上海市锦天城律师事务所
关于无锡先导智能装备股份有限公司
部分限制性股票作废事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
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关于无锡先导智能装备股份有限公司
的法律意见书
致：无锡先导智能装备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡先导智能装备股份
有限公司（下称“先导智能”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》
（以下简称“
《创业板上市规则》”）以及《无锡先导智能装备
股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）等有关规定，本所现就先导智能
作废（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
（一） 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对本次价格调整、本次作废及本次归属的合法性、有效性进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
（二） 本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进
行审查判断。同时，先导智能向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供
文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件
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与原件一致。
（三） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。
（四） 本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，未经本所
书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
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第二节 正 文
一、本次作废的批准和授权
（一）2022 年 9 月 16 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议并通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了
独立意见。
（二）2022 年 9 月 16 日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议并通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<
无锡先导智能装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单>的议案》。
（三）2022 年 9 月 17 日至 2022 年 9 月 26 日，公司对本次授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2022 年 9 月 29 日，公司监事会发表了
《无锡先导智能装备股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2022 年 10 月 10 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（五）2022 年 10 月 14 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议
并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2022 年 10 月 14
日为授予日，向 1,296 名首次授予激励对象授予 622.57 万股第二类限制性股票。
公司独立董事发表了独立意见。
（六）2022 年 10 月 14 日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为：本次实际获
授限制性股票的 1,296 名激励对象均为公司 2022 年第二次临时股东大会审议通
过的公司《无锡先导智能装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
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（以下简称“《激励计划（草案）》”）中确定的激励对象中的人员，不存在《管
理办法》规定的不得成为激励对象的情形。
（七）2023 年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届
监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予价格和 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分第二个归属期和 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。公司
监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实。
（八）2024 年 10 月 22 日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监
事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予价格、2022 年限制性股票激励计划首次授予价格和 2023 年限制性股票激励
计划授予价格的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、
《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的
议案》等议案。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会和公司董事会独立董事
专门会议审议通过。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实
（九）2025 年 11 月 17 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。本议案已经公司第
五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废事项已经
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《创业板上市规则》
《激励计划
（草案）》的相关规定。
二、本次作废相关事项
依据《激励计划（草案）》第八章的规定，本次股权激励计划首次授予部分
第三个归属期公司层面业绩目标需满足下列两个条件之一：（1）以 2021 年为基
数，2024 年度营业收入增长率不低于 95%；
（2）2024 年度净利润率不低于 22%。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
根据公司第五届董事会第十七次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未
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归属的限制性股票的议案》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的“天
职业字[2025]18810 号”《审计报告》，公司未实现本次股权激励计划首次授予部
分第三个归属期公司层面业绩考核目标。因此，本次股权激励计划首次授予部分
第三个归属期对应的已授予但尚未归属的 192.62 万股限制性股票不得归属，并
作废失效。
综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相
关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已获得必
要的批准和授权，符合《管理办法》《创业板上市规则》《激励计划（草案）》的
相关规定；本次作废符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导智能装备股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签署
页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
顾海涛
负责人： 经办律师：
沈国权 杨 海
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