独立董事制度
广州华立科技股份有限公司
独立董事制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善广州华立科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，
保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、
行政法规、规范性文件以及《广州华立科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠诚与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的要求，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事应具有一定的独立性，独立董事原则上最多
可在含本公司在内的3家境内上市公司（含拟上市公司）兼任独立董事，且每年
在公司的现场工作时间应当不少于15日，并确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。
第五条 公司设独立董事2人，其中至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：
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（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关部门的要求，参加
其组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条
件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度第三章所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及规则；
（四）具有5年以上会计、管理、财务、经济、法律或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验。
（五）应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
机关刑事处罚的；
侦查，尚未有明确结论意见的；
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尚未届满的人员；
事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满12个月的；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
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（八）近12个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影
响其独立性情形的人员；
（九）中国证监会认定的其他不得担任独立董事的人员。
前款所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女；所称“主要社会关系”是
指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等；所称“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审
议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；所称“任职”是指担任董事、高
级管理人员以及其他工作人员。
第一款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的
与公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深交所相关规则中有关独立
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董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并就独立董事候选人是否符合任职条件和任职
资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声
明与承诺。
第十一条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时
向深交所报送《独立董事提名人声明与承诺》
《独立董事候选人声明与承诺》
《独
立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会
议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对于深交所提出异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并
公布，不得将其提交股东会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被证券交易
所提出异议的情况进行说明。
第十二条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，具
体实施细则由《公司章程》规定执行。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该
事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市
前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
第十五条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
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独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起60日内完
成补选。
第十六条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董
事代为出席的，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起30日内提请
股东会解除该独立董事职务。
除出现前述情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以提出异议和理
由，公司应当及时予以披露。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在改选出的董事
就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，
履行独立董事职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第五章 独立董事的职责
第十八条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在
影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立
性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十九条 独立董事履行下列职责：
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（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所有关规定以及《公司章程》
规定的其他职责。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所有关规定以及《公司章程》
规定的其他事项。
第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和
其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予的职权外，公司还应当赋予独立董
事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利（不得采取有偿或者变相有偿方式进行
征集）；
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（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所有关规定以及《公司章程》
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十二条 公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职
务。
第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条 两名独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。
第二十六条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委
员会成员中过半数并担任召集人，审计委员会由独立董事中的会计专业人士担任
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召集人。
第二十七条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。《上市公司
独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议
应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所有关规定以及《公司章程》
规定的其他事项。
审计委员会对财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的
审议情况应当向深圳证券交易所报备。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第二十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
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事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所有关规定以及《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所有关规定以及《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十一条 公司董事会战略与发展委员会负责对公司中长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议，行使下列职权：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提
出建议；
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（三） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四） 对以上事项的实施进行检查；
（五） 董事会授权的其他事宜。
董事会对战略与发展委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载战略与发展委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十二条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十三条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且
至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
第三十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
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（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十五条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十
三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情
况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司
章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
深交所报告。
第三十六条 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与
内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录
及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
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第三十八条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十
八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十九条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。
第六章 独立董事履职保障
第四十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出
的问题及时向公司核实。
第四十一条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事制度
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，董事会专门委
员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资
料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第四十三条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或
者其他方式召开。
第四十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第四十五条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
第四十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第四十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
第四十八条 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制
人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十九条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，主动调查，获取做出决
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策所需要的情况和资料。
第七章 附 则
第五十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第五十一条 本制度所称“以上”、“以下”、“内”都含本数；“超过”、
“过”不含本数。
第五十二条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第五十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
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