无锡双象超纤材料股份有限公司 公司章程
无锡双象超纤材料股份有限公司
章
程
（2025 年 11 月修订）
无锡双象超纤材料股份有限公司 公司章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 股东会的一般规定
第三节 股东会的召集
第四节 股东会的提案与通知
第五节 股东会的召开
第六节 股东会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
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第八章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告及信息披露
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十章 修改章程
第十一章 附则
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”
）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关
规定，制订本章程。
第二条 无锡双象超纤材料股份有限公司（以下简称“股份公司”
或“公司”或“上市公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司。公司经江苏省人民政府以苏政复[2004]111 号文批
准，在无锡双象超纤材料有限公司的基础上，以发起方式设立。公司
在江苏省无锡工商行政管理局注册登记并取得营业执照。公司统一社
会信用代码为 91320200743938892R。
第三条 公司于 2010 年 3 月 26 日经中国证券监督管理委员会核
准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,250 万股，于 2010 年 4 月
第四条根据《公司法》《中国共产党章程》的规定，公司设立党
组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员、开展党的活动。党组
织工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前开支。党组织在
公司发挥政治核心作用。公司为党组织的活动提供必要条件。
第五条 公司注册名称：
中文名称：无锡双象超纤材料股份有限公司
英文名称：WUXI DOUBLE ELEPHANT MICRO FIBRE MATERIAL CO.，LTD
第六条 公司住所：江苏省无锡市新吴区鸿山街道后宅中路 135
号
邮政编码：214145
第七条 公司注册资本为人民币 26,820.90 万元。
公司因增加或减少注册资本而导致注册资本发生变更的，可以在
股东会通过相应决议后，授权董事会具体办理注册资本的变更登记。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的，视为同时
辞任法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
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日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的宗旨为：以科技为先导、品牌为战略、效益为
中心、人才为支撑，运用先进的技术，采取科学的现代化管理，不断
做大、做强、做优企业，努力实现“国际先进，中国领先”的发展目
标，为全体股东创造良好的收益回报，为提升我国人造革合成革行业
发展水平作出积极贡献，为国家、社会作贡献。
第十四条 公司经营范围是：生产销售超纤材料，PVC、PU 人造
革，胶膜，塑胶制品（涉及专项审批的项目经批准后方可经营），经
营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的
原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限
定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和
“三来一补”业务；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
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第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的
发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分
公司存管。
第十九条 公司的发起人及持股比例为：江苏双象集团有限公司
认购 5,787.1095 万股，占公司股本总额的 86.5％；吴江市华东鞋业
有限公司认购 167.2575 万股，占公司股本总额的 2.5％；义乌市惠
丰皮塑贸易有限公司认购 167.2575 万股，占公司股本总额的 2.5％；
杭州双象皮塑有限公司认购 167.2575 万股，
占公司股本总额的 2.5％；
温州市长城贸易有限公司认购 167.2575 万股，占公司股本总额的
额的 2.5％；自然人股东周晓燕女士认购 66.903 万股，占公司股本
总额的 1％。出资时间：2004 年。
第二十条 公司的股份总数为 26,820.90 万股，股本结构为：普
通股 26,820.90 万股。
第二十一条 公司不得为他人取得本公司的股份提供赠与、借款、
担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
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第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其它情形。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披
露义务。上市公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项
的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
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照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内将减少的该部分
股份注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
公司股票被终止上市（主动退市除外）后，公司股票进入全国中
小企业股份转让系统进行转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职内和
任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但中国证监会另有规定的
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条款的规定执行的，负有责任的董事依法承
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担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
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章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决
议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起
一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
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者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。违反前述规定给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的
机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股
份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公
司股东会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿
还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、
董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执
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行：
(一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形
式报告董事长；
若董事长为实际控制人的，财务负责人应在发现控股股东侵占资
产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
(二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当
天发出召开董事会临时会议的通知；
(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，
向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好
相关信息披露工作；
(四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状
或进行清偿，公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请
将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公
司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企
业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，
对负有严重责任的董事，提请股东会予以罢免。
公司的重大决策应当由股东会和董事会依法作出。控股股东、实
际控制人及其关联方不得违反法律法规和本章程干预公司的正常决
策程序，损害公司及其他股东的合法权益。
第四十一条 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺
应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实
现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的
责任，并切实履行承诺。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司
利益。
第二节 股东会的一般规定
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第四十三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行股票、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
项规定的情形回购本公司股份、对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议。
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十一）根据本款下列标准审议批准公司购买或者出售资产、对
外投资（含委托理财，对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷
款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、
委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重
组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先
购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项，具体标准如下：
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资
产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过五千万元；
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市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
五百万元；
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
的 50%以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
（十二）审议公司与关联人达成的交易总额在 3000 万元以上（公
司获赠现金资产和提供担保除外）且占公司最近一次经审计的净资产
绝对值 5%以上的交易；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十四条 公司及公司控股子公司下列对外担保，须经股东会
审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提
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交股东会审议。
未经董事会或股东会批准，公司不得对外担保。
董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上
董事审议同意并经全体独立董事 2/3 以上审议同意，关联董事须回避
表决。股东会审议本条第一款第（三）项担保事项时，必须经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或公司章程所定人数
的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东会的地点为：本公司住所地或董事
会或召集人在召开股东会的会议通知中指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会
会议合法、有效，通过电子通信等方式为股东参加会议提供便利。股
东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十八条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东会的召集
第四十九条 股东会由董事会依法召集，法律或本章程另有规定
的除外。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召
开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
说明理由并公告。
第五十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委
员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召
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开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于 10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东会以外的其他用途。
第五十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
日内发出股东会补充通知，将临时提案提交股东会审议；但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
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第五十七条 股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情
形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 1%以上股份
的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被
委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、
表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提
案人关于提案符合《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和深圳证券交易
所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托
书真实性的声明。
临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提
案提交股东会审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，
披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体
内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东会不
得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公
告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规
性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书
并公告。
第五十八条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告、书面通
知、传真、电话、短信、电子邮件等方式通知各股东，临时股东会将
于会议召开 15 日前以公告、书面通知、传真、电话、短信、电子邮
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件等方式通知各股东。
第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补
充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒；
（五）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
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或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
公司所有股东或其代理人，均有权出席股东会并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可
以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同
等法律效力。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的
代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人
依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
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（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会。委托人为合伙企业的，由其
执行事务合伙人授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长主持；公司未设副董事长或副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，过半数董事共同推举的一名董事主持。审计
委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推
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举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人推
举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
独立董事的年度述职报告应当包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对独立董事专门会议、董事会审计委员会会议、董事会
提名委员会会议、董事会薪酬与考核委员会会议所列事项进行审议
和行使本公司独立董事工作制度所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务
所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事的年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知
时披露。
第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
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录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
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（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式；
（三）本章程及其附件的修改（包括股东会议事规则及董事会议
事规则）；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）调整或变更利润分配政策；
（八）因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形
回购本公司股票；
（九）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可
的其他证券品种；
（十）重大资产重组；
（十一）上市公司股东会决议主动撤回其股票在本所上市交易、
并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十一）所述提案，除应当经出席股东会的
股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市
公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上
股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。中小投资者是指
除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
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的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的
回避和表决程序为：
（一）在股东会审议前，关联股东或其他股东提出回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半
数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定是否回避；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代
表的有表决权的股份后，由出席股东会的非关联股东按本章程第八十
二条、第八十五条规定表决。关联交易的决策权限由公司《关联交易
决策制度》规定。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接
或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或
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者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其
利益倾斜的股东。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董
事候选人的具体提名方式和程序：
（一）董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以以提案的方式提出非独立董事候选人；公司独立董事候选人由
董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东向董事会提出；
对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立
性发表意见；
（二）董事的提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况；
（三）经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，
符合任职资格应当以提案方式提请股东会决议；
（四）董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺：同意接
受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当
选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其符合独立性和担任独
立董事的其他条件作出公开说明。
股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称
累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事的简历和基本情况。
股东会选举两名及以上董事时，应当实行累积投票制度。股东会
表决实行累积投票制应执行以下原则：
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(一)董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票
的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超
过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位
股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人
数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举独立董事
时中小股东的表决情况应当单独计票并披露；选举非独立董事时，每
位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董
事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；以累积
投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行；
(三)董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每
位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东(包括股东代理人)
所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺
额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下
次股东会补选。如 2 位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额
的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单
独进行再次投票选举。
候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事
的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期
限尚未届满；
（四）法律法规、证券交易所所规定的其他情形。
上述期限计算至股东会或者职工代表大会审议董事候选人聘任
议案的日期。
公司董事在任职期间出现前述第（一）项、第（二）项情形或者
独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职
并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现上述第
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（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日
内解除其职务。
相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员
会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。
第八十六条 召集人应当合理设置股东会提案，保证同一事项的
提案表决结果是明确的。除累积投票制外，股东会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的
前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露，并就作为前提的提案
表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间
的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东会表决，并就表决方式
的选取原因及合法合规性进行说明。
第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时
间在股东会通过该提案之日起。
第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董 事 会
第一节 董 事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、
高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人
员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
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（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一
时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现前述第（一）项、第（二）项情形的，相关董事
应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现前述第（三）
、
（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
第九十九条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于
法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股
东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
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得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，但是有下列情形之一的除外：（1）向董事会或者股东会报
告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；（2）根
据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会；
（七）未就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股
东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行文件和定期报告内
容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中
发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直
接申请披露；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会或审计委员会成员行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
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第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维
护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司
议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会
应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨
论结果予以披露。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应
向董事会提交书面辞任报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
到该秘密成为公开信息。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事的任职资格应符合《公司法》《上市公
司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等相关规定，其职权、运作等应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
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第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东会负责，执行股东会的决
议。
第一百零九条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，独立董
事不少于董事会成员总数的 1/3。
第一百一十条 董事会成员中包含一名职工代表董事，由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
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出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列
入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十四条 董事会对公司对外投资（含委托理财，委托贷
款，对子公司投资等）、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）、签订许可协议、提供财务资助、租入或租出资产、收购出售
资产、资产抵押和质押、赠与或受赠资产、对外担保事项、债权或债
务重组、研究与开发项目的转移、关联交易以及债务性融资等事项的
决策权限如下：
（一）根据本款下列标准审议批准公司购买或者出售资产、对外
投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、
租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签
订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
等交易事项，具体标准如下：
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资
产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
超过一千万元；
市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
一百万元；
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
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的 10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司拟发生的交易事项属于本章程第四十三条规定的情形的，经
公司董事会审议后还应当提交股东会审议。
（二）董事会审批除本章程第四十四条规定由股东会审议通过的
其他对外担保事项。
（三）公司与关联人的交易（提供担保除外）达到下列标准之一，
但尚未达到本章程第四十三条第三款规定的须经股东会审议标准的，
须经董事会审议通过：
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的
事项必须报股东会批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。
第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长对公司以下购买或者出售资产（不含购买原材
料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资
助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产
抵押、委托理财、签订委托或许可协议、关联交易等交易事项(不含
提供对外担保)事项享有决策权限：
公司拟发生的交易事项不属于本章程第四十三条、第一百一十三
条规定应当提交董事会、股东会审议的重大交易。
（四）关联交易事项：董事长决定公司与关联自然人及关联法人
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发生的交易金额未满足本章程及《关联交易决策制度》规定的应当提
交公司董事会、股东会审议的关联交易。
董事长应当严格按照股东会、董事会和公司章程的授权行事，不
得越权。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前，以书面通知、传真、电话、短信、电子邮件
等方式通知全体董事以及总经理、董事会秘书。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面
通知、传真、电话、短信、电子邮件等方式；通知时限为会议召开前
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：会议现场投票表决和
通讯表决等方式。
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第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独
立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接受独
立董事的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事
会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。既不出席会议，又不委托代理人出席的
董事应视作未表示异议，不能免除责任，但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
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法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条 任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
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董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
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第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十
二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百三十六条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
除本章程第一百三十五条规定外，审计委员会应当负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
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（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百三十七条 审计委员会的人员和结构应当确保审计委员会
能够独立有效地履行职责。审计委员会成员应当具有相应的专业知识
或者工作经验，具备有效的履职能力。
审计委员会应当了解公司经营情况，检查公司财务，监督董事、
高级管理人员履职的合法合规性，行使本章程规定的其他职权，维护
公司及股东的合法权益。审计委员会可以独立聘请中介机构提供专业
意见。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所
业务规则或者本章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股
东会报告，也可以直接向证券交易所报告，并有权提出解任的建议。
第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会可以要
求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席审计委员会会议，
回答所关注的问题。
审计委员会会议议题应当事先拟定，公司原则上应当不迟于会议
召开前三日提供相关资料和信息。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审
计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制
作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百三十九条 公司董事会设置提名委员会、薪酬与考核委员
会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
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会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负
责制定，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、
档案保存等相关事项。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独
立董事担任召集人。
第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公
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司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和本章程的规
定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人
员的正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关
系。
高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
第一百四十三条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同
时适用于高级管理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一
百零一条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理
人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准
后实施。
第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容：
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（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、审计委员会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总
经理辞任的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百五十条 公司可以根据公司经营管理需要设副总经理，副
总经理根据总经理提名由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工
作，对总经理负责。
第一百五十一条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十五条 公司在证券交易所上市后的每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会和证券交易
所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
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日起的 1 个月内向中国证监会和证券交易所报送季度财务会计报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报
告披露时间。
公司预计不能在规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不
能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反前
款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不
参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百五十九条 公司的利润分配政策
（一）公司利润分配政策的基本原则：
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可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（二）利润分配的形式：
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允
许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润
分配。
（三）现金分红的条件：
公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
仍然可以满足公司正常生产经营的需要；
报告；
司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资
计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投
资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 10%，且超过 5000 万元人民币。
（四）现金分红的比例及时间：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现
金分红政策：
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确
定。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与
股票股利之和。
上述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟投资金额的
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5000
万元人民币。
（五）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）公司利润分配方案的审议程序：
的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，董事会形成专
项决议后提交股东会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得
全体独立董事过半数同意。股东会对利润分配具体方案进行审议前，
应通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件沟通及邀请中小投
资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案
时，公司为股东提供网络投票的方式；对章程确定的现金分红政策进
行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行
相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过；
下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审
议的下一年中期分红上限不应超过相应期间的净利润。董事会根据股
东会决议在符合权益分派规定的条件下制定具体的中期分红方案。
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现金分配方式的，应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配方
案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，经独立董事
发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）公司利润分配方案的实施：
股东会审议通过利润分配决议后或董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后的 60 日内，董事
会必须实施利润分配方案。以现金方式派发股利时，如存在股东违规
占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
（八）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重
大影响；或公司自身经营状况发生重大变化时；以及因国家法律法规
和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定时，公司可对利
润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专
题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，
提交股东会以特别决议通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，
必须提供网络投票方式。
（九）公司利润分配政策的监督：
公司审计委员会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、股东
回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分
配政策和股东回报规划进行审议，并经过半数审计委员会成员通过。
第二节 内部审计
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
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第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董
事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）电话通知；
（五）以电子邮件方式送出；
（六）以短信方式送出；
（七）以传真方式送出；
（八）本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告、书面通
知、传真、电话、短信、电子邮件等方式进行。
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第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知、传真、
电话、短信、电子邮件等方式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电话、
电子邮件、短信、传真方式送出的，通话当天或电子邮件、短信、传
真发出时间为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二节 公告及信息披露
第一百七十三条 公司指定《证券时报》和中国证券监督管理委
员会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司制定并执行信息披露管理制度，对公司信息披露具体事项进
行管理。董事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、
完整、及时、公平。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经
股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理
的价格收购其股权或者股份。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
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第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》等报纸上或者国家企业
信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，
应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
企业信用信息公示系统上公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在《证券时报》等报纸上或者国家企业信用
信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
经公司股东会审议通过，公司减少注册资本时可以不按照股东持
有股份的比例相应减少股份。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或
者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百八十一条 公司依照本章程第一百五十条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
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弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》等
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第一款第一项、
第二项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第一款第一项、
第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。
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第一百八十五条 公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不
成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该
申请，并及时组织清算组进行清算。
公司因本章程第一百八十二条第一款第四项的规定而解散的，作
出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在《证券时报》等报纸或者国家企业信用信息公示系统
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应
当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司
财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
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移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。
第一百九十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十一章 附 则
第一百九十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的
股东；持有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
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管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在江苏省无锡市数据局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。本章程的订立、效力、解释、履行和争议的
解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。
第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都
含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零一条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规
则。
第二百零二条 本章程自公司股东会审议通过后生效。
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