证券代码：920964 证券简称：润农节水 公告编号：2025-113
关于 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，
为保障中小投资者利益，河北润农节水科技股份有限公司（以下简称“公司”）
就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺。具体内容如下：
（一）主要假设和前提
以下假设条件仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成任何盈利预测和
承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者特别关注。具体假设如下：
情况等方面没有发生重大变化。
万元，且不考虑扣除发行费用等的影响。（最终发行的股份数量以经北京证券
交易所审核及中国证监会同意注册后，实际发行的股份数量为准）。若公司在
本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增
股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发
生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。
行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中
国证监会注册后的实际完成时间为准）。
股东的净利润794.89万元。假设2025年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润较2024年度分别按照10%、20%、30%的业绩增幅测算。该假设仅用
于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（如财务费用、投资收益）等的影响，亦未考虑其他非经常性损益、不可抗力
因素对公司财务状况的影响。
普通股数量26,120.80万股为基数，仅考虑本次发行对发行在外的普通股股数的
影响，不考虑股票股份回购、限制性股票解锁、公积金转增股本等导致股本变
动的情形。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如
下：
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（万股） 26,120.80 26,120.80 27,470.80
假设一：2025 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润较
归属于母公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
稀释每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.03
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
假设二：2025 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润较
归属于母公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.03 0.04 0.04
稀释每股收益（元/股） 0.02 0.04 0.04
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
假设三：2025 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润较
归属于母公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.03 0.04 0.04
稀释每股收益（元/股） 0.02 0.04 0.04
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）和《企业会计准则第34号——每股收益》
的相关规定计算。
二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，故若在补充流动资金
后公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况
下，每股收益等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性
投资，并注意投资风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不
应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不
承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过8,451万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
关于本次发行必要性和合理性论述的具体内容，请参见公司《河北润农节
水科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》“第三
节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、公司本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资
金和偿还银行贷款，将进一步优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财
务风险；同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，有利于推动公司战
略布局更好的落地实施。
本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等
方面的储备。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司
拟通过采取如下措施，提高公司主营业务收入，增厚未来收益，实现可持续发
展，以填补被摊薄的即期回报。具体如下：
本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将有所降低，公司资本实
力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股
东利益。随着本次发行完成后公司资金实力进一步提升，公司将提升自身服
务水平和执行能力，提高公司业务辐射区域和服务及时性，在稳步推进现有
业务的基础上，加大新业务的拓展力度，进一步提升公司的市场占有率，提
升公司盈利能力，为股东带来持续回报。
（二）提升公司管理水平、提高资金使用效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高公司运营效率，加强预算
管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经
营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、
高效，公司制定了《募集资金管理制度》等相关制度。董事会针对募集资金
的使用和管理，将设立专项账户，募集资金到位后将存放于董事会（或董事
会授权人士）指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法
规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监
管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范
使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）保持和优化利润分配政策，强化投资回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极
有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》等规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对
利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《河北润农节水科技股份有限公司
未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。本次发行后，公司将严格执
行利润分配规定及分红回报规划，切实保障投资者合法权益。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不
应据此进行投资决策，特此提示。
（一）控股股东及实际控制人对公司填补回报措施的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，
公司控股股东及实际控制人做出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
会（简称“中国证监会”）和/或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本单位承诺届时将
按照中国证监会和/或北京证券交易所的最新规定出具补充承诺；
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位承诺严格履行所作出的上述
承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本单位同意按照中国证监会和/或北京证券交易所等证券监管机
构制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出处罚或采取相关管理措施。”
（二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，
公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
式损害公司利益；
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
施的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
会（简称“中国证监会”） 和/或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和/或北京证券交易所
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和/或北京证券交易所的最新规定
出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上
述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和/或北京证券交易所等证券监
管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
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