深圳翰宇药业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定，制订本制度。
第二条 本制度适用于本公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
的管理。
第三条 本公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》、
《证券法》和有关法
律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件以及深圳证券交易所规则中关于股份
变动的限制性规定。
本公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格
遵守。
第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用
他人账户持有的所有本公司股份，从事融资交易融券交易的，还包括记载在其信用
账户内的本公司股份。
第二章 董事、高管股份的转让管理
第五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本人离职后半年内；
（二）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（三）本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没
款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满 3 个
月的；
（七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转
让期限内的；
（八）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原公告日前15日起至最终公告日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日期或在
决策过程中，至依法披露之日止；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第七条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、
收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。
本条所称的董事、高级管理人员持有的股票或其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
上述“买入后6个月内卖出”指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出
后6个月内又买入”指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
持有公司股份5%以上的股东买卖公司股票的，参照本条规定执行。
第八条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过1,000股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
第九条 公司上市满一年后，董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购
买、可转债转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，
按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年，董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照100%
自动锁定。
第十条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当
年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。
公司董事、高级管理人员在可转让股份数量范围内转让其所持有的公司股份的，
还应当遵守本制度第五条之规定。
第十一条 董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，
计算其可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份
当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可
同比例增加当年可转让数量。
第三章 董事、高管股份变动的申报及披露管理
第十二条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深
圳分公司”）申报其个人信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证号、证券账户、
离任职时间等）：
（一）公司董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日
内；
（五）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将
其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。公司董事会秘书应在上述时间内提
醒董事和高级管理人员及时向公司董事会秘书申报或确认上述信息。
第十三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当
将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重
大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通
知相关董事和高级管理人员。
第十四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应自该事实
发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并通过公司在深圳证券交易所网站进行公告。
公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第十五条 公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的的融资融
券交易。
第十六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事和高
级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售
期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券
交易所申请并由中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的
股份。
第十七条 公司根据《公司章程》的规定对董事和高级管理人员所持本公司股
份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，
应当及时披露并做好后续管理。
第十八条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者
大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向证券交易所报告并披露
减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交
易所的规定；
（三）不存在本规则第四条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向证券交易所报
告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完
毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价
交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知
后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十九条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股
份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国
证监会另有规定的除外。
第二十条 公司根据《公司章程》的规定对未担任公司董事及高级管理人员的
核心技术人员、销售人员、管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更
低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。公
司应在定期报告中及时披露上述人员股份锁定或解除限售情况。
第二十一条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其与
公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或
其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制度
第十四条的规定执行。
第四章 董事、高管账户及股份管理
第二十二条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算
深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记
的公司股份予以锁定。
第二十三条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当
解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国
结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自动对董事和高
级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十四条 在锁定期间，
董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收
益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第五章 违规责任
第二十五条 公司董事和高级管理人员违反法律、法规、中国证监会有关规定、
深圳证券交易所有关规则、
《公司章程》和本制度的规定持有、买卖本公司股份或未
按规定履行相关申报义务，除由有关证券监管部门依法进行处罚或处分外，公司在
法律、法规许可的范围内视情节轻重给予内部处分。
第六章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照届时有效的国家有关法律、行政法规、部
门规章及规范性文件的有关规定执行。
第二十七条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日生效实施，修订亦同。
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