深圳翰宇药业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了促进深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称《独董办法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作》）等法律法规、规
范性文件及《深圳翰宇药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，
制定本细则。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人
的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名
会计专业人士。
董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人，且审计委员会的召集人应由独立董事中的会计专业人士担任。
会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学
位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五
年以上全职工作经验。
第二章 任职条件
第六条 担任本公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本细则第七条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东或者在本公司前五名股
东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项规定情形的人员；
（八）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
前款前四项所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所称“主
要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹等。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深交所其他
相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者深交所认定的其他重大
事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《创业板上市公司
规范运作》规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续2次未能亲自出席也不委托其他独立董事出
席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满12个月的；
（六）相关法律法规、深交所认定的其他情形。
第三章 提名、选举和更换
第九条 公司董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其
符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，向深交所报送《独立董事
提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等有关
材料，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证相关报送材料、公告内容
的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报
送董事会的书面意见。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深交所
的问询，并按要求及时向深交所补充有关材料。
第十二条 深交所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当
及时披露。
在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异
议的情况进行说明。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。
如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连续任职不得超过 6 年。
第十四条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股
东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事在任职后出现不符合本细则第六条第一项或者第二项情形的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按有
关规定解除其职务。
独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事被解除职务导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合《独董
办法》或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
事实发生之日起60日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理
由，公司应当及时予以披露。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞任应当向董事会提
交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董
办法》或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞任之日起60
日内完成补选。董事会应当在2个月内召开股东会改选独立董事，逾期不召开股东会的，
独立董事可以不再履行职务。
除上述情形外，独立董事辞任的，自公司收到通知之日生效。
第四章 权利和义务
第十七条 独立董事审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本细则第十九条、公司专门委员会议事规则中应经审计委员会事前审议条
款、提名委员会及薪酬与考核委员会应向董事会提出建议条款所列公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会
决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司说明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当
提出辞职。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。本细则第十八条第一款第一项至第三项、第十九条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事
提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投
资者提出的问题及时向公司核实。
第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影
响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议
和会议记录中载明。
第二十五条 独立董事应当持续关注本细则第十九条、公司专门委员会议事规则
中应经审计委员会事前审议条款、提名委员会及薪酬与考核委员会应向董事会提出建议
条款所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会
规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等
情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公
司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深交所
报告。
第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深交所及
公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨害独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞任的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或
延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事
会未采取有效措施的；
（五）严重妨害独立董事履行职责的其他情形。
第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自
出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围
内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第二十九条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少
应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、
无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于 15 日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办
公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式
履行职责。
第三十一条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，报告应当包括
以下内容：
（一）全年出席董事会的方式、次数及投票情况，出席股东会的次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本细则第十九条、公司专门委员会议事规则中应经审计委员会事前审议条
款、提名委员会及薪酬与考核委员会应向董事会提出建议条款所列事项进行审议和行使
本细则第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第五章 履职保障
第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定证券管理部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者
配合独立董事开展实地考察等工作。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监
会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事
提供有效沟通渠道。2 名或 2 名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
以采纳。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。
第三十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费用、通讯费用等）。
第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准
应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得其他利益。
第三十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第三十九条 本细则未尽事宜，或如本细则有条款与届时有效的法律法规、规范
性文件、经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应根据届时有效的法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修改。
第四十条 本细则所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“高于”不含
本数。
第四十一条 本细则由公司董事会负责解释，并由董事会提出修改草案，经董事
会审议通过之日起生效，修改亦同。
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