北京万通新发展集团股份有限公司
（2025年11月修订）
第一章 总则
第一条 为规范北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机
制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》等有关规
定，制定本规则。
第二条 公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、行政法规和《公
司章程》行使职权，承担义务。
第三条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书
分管董事会秘书办公室工作，保管董事会印章；董事会秘书办公室主任和证券
事务代表等有关人员协助董事会秘书处理日常事务。
第二章 董事会的组成和职责
第四条 董事会由七至九名董事组成，其中独立董事占三分之一以上。董事
会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。非独立董事中设执行董事一名，可从公司高级管理人员中选
任，负责协助董事会战略委员会推进公司整体资本战略。
第五条 董事会设置审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、战略委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》
和董事会授权履行职责。董事会负责制定专门委员会工作规则，规范专门委员
会的运作。
董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险控制委员会成员
为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司首席执行官（总裁）、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官（总裁）的提名
，决定聘任或者解聘公司执行副总裁、首席财务官（财务总监）、副总裁以及
公司董事会认定的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司首席执行官（总裁）的工作汇报并检查首席执行官（总
裁）的工作；
（十五）依据公司年度股东会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；未
设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。
第十一条 公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会
秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。
第三章 董事会的提案和通知
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每半年度应当至少
召开一次定期会议。
第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求首席执行官（总裁）和其他高级管理
人员的意见。
第十四条 有下列情形之一的，董事长应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议；
（二）三分之一以上董事联名提议；
（三）审计与风险控制委员会提议；
（四）董事长认为必要；
（五）过半数独立董事提议；
（六）首席执行官（总裁）提议；
（七）证券监管部门要求召开；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提
前十日和三日将书面会议通知，通过书面、电子邮件、直接送达或者其他方式，
提交全体董事以及首席执行官（总裁）、董事会秘书。非直接送达的，还应当
通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，可不受上述通知形式和通知时限的
限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四章 董事会会议的召开
第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分沟通并
表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电
话或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事人数。
第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
根据规定需经独立董事专门会议审议的事项，会议主持人应当在讨论有关
事项前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项
是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合
法等。
董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、首席执行官（总裁）和
其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机
构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构
代表与会解释有关情况。
第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可召开。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董
事会秘书应当及时向监管部门报告。
首席执行官（总裁）和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，对所议事项发表明确意
见。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委
托其他董事按委托人意愿代为投票。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）有效期限；
（五）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表
决权总数；非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联
董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明
确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第二十六条 董事未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，视为放弃
在本次董事会会议上的表决权。
第五章 董事会的表决
第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行；现场召开的会议可
采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电子邮件等通讯方式召开的会
议，应采取记名投票表决方式，董事的表决结果通过指定时间内参会董事发来
的邮件等书面回复进行确认，并由参会董事以适当方式签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书办公室有关
工作人员应当及时收集董事的表决票，由董事会秘书在一名独立董事或其他董
事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十九条 除本条第二款规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，须经全体董事人数过半数赞成方能生效。法律、行政法规和《公司
章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
经公司全体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议通过，并及时披露。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，应当及时
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而
应当将该事项提交股东会审议。
第三十一条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第三十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应
当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式
审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十四条 过半数的与会董事或两名以上独立董事认为董事会提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事，应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第六章 董事会的决议和记录
第三十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第三十六条 董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人员对董事会会议
做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书办公室工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成
的决议制作单独的决议记录。
第三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应
当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。与会董事
应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字
确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说
明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
第三十八条 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书
面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议
决议的内容。
第三十九条 出席会议的董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录
上签名确认。
第四十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
第四十三条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为
十年以上。
第七章 附则
第四十四条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、行政法
规、部门规章及规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，依照有关法律、
行政法规、部门规章及规范性文件或《公司章程》的有关规定执行。
第四十五条 在本规则中，“以上”包括本数；“过”、“超过”、“不足”
不包括本数。
第四十六条 本规则由董事会负责解释。
第四十七条 本规则作为《公司章程》附件，由董事会制定报股东会批准后
生效并实施，修改时亦同。
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