证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2025-079
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于收购珠海诺亚长天存储技术有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“普冉股份”）于
提示性公告》（公告编号：2025-066）。2025年11月17日，公司与珠海诺亚长天
存储技术有限公司（以下简称“标的公司”或“诺亚长天”）3名股东签署了《股
权转让协议》，公司拟收购诺亚长天31%股权（以下简称“本次交易”），交易
金额合计人民币14,364.01万元。本次交易完成后，公司对标的公司的持股比例将
达到51%，实现对标的公司的控股，从而间接控股SkyHigh Memory Limited（以
下简称“目标公司”或“SHM”）。
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易
事项属于公司董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东会审议。
? 本次交易可能存在公司与目标公司整合效果和协同效应不达预期、行业
经营波动等风险，请投资者注意风险。
一、交易概述
（一）本次交易背景
近年来，得益于技术进步、市场需求增长以及政策扶持等多重因素推动，全
球半导体产业呈现出快速发展的态势，在通信、消费电子、工业控制、汽车电子
等领域发挥着不可替代的作用，重要性日益凸显。存储芯片系半导体产业重要的
细分领域，目前正处于一个高速发展和技术变革的时期，AI和数据要素化的发展、
技术的迭代以及国产替代的加速共同塑造了其广阔的发展前景，随着AI大模型、
智能汽车、自动驾驶等新兴场景的涌现，对存储芯片需求的增长提供了强劲动力，
存储技术升级和容量提升将进一步推动行业发展。
作为一种高性能的非易失性存储解决方案，2D NAND因其高可靠性、高带
宽、便携、寿命长等特点，符合工控、通信、医疗、汽车等追求产品稳定性能和
长生命周期的下游应用场景，具有相对稳定的市场需求，相关产品在5G通讯设
备、物联网、汽车电子、安防监控、医疗设备等领域均有广泛应用；2D NAND
凭借其成熟的工艺、较低的成本和足够的可靠性，逐渐成为越来越多的相关领域
终 端 设 备 的 应 用 解 决 方 案 。 按 存 储 单 元 结 构 ， NAND Flash 还 可 分 为
SLC/MLC/TLC/QLC型，目前2D NAND闪存基本为SLC型。根据弗若斯特沙利文
数据，2024年SLC NAND全球市场规模为23.1亿美元，受益于端侧AI、汽车电子
等领域的发展对存储容量提升的带动，至2029年SLC NAND 市场规模有望增长
至34.4亿美元，对应复合年增长率为5.8%。对于中国存储芯片产业而言，完全自
主研发并掌握先进节点的2D NAND技术意义重大，有助于逐步实现国产替代、
积累技术经验，并为后续向3D NAND等更先进技术构建坚实的基础。
（二）本次交易基本情况
截至本公告披露日，公司直接持有标的公司20%股权，同时公司系标的公司
现有股东珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海诺
延”）的有限合伙人，并持有其20%比例的出资份额。标的公司系为收购目标公
司SHM而设立的控股公司，截至本公告披露日，标的公司持有SHM 100%的股权。
SHM为一家注册在中国香港的半导体企业，专注于提供高性能2D NAND及
衍生存储器（SLC NAND，eMMC，MCP）产品及方案，核心竞争力为固件算法
开发、存储芯片测试方案、集成封装设计、存储产品定制，因其产品具有高性能
品质，已广泛应用于工业控制、家电安防、可穿戴、智能终端等领域。SHM在
韩国和日本设有工程中心，并在亚洲、欧洲、北美等地设有销售办事处，在全球
范围内建立了较为成熟的销售网络，拥有稳固的客户基础群和数百家活跃终端客
户，可为客户提供高质量闪存解决方案，具有完整的业务体系和直接面向市场独
立持续经营的能力。凭借SHM卓越的产品能力和工程能力，其高性能产品在全
球市场具有较强的竞争力。
为增强公司在存储器芯片领域的核心竞争力，进一步丰富产品线，公司拟通
过控股目标公司，深化双方的业务协同效应。2025年11月17日，公司与标的公司
现有股东珠海诺延、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“元禾璞华”）以及珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“横琴强科”）签署了《股权转让协议》，购买上述3名股东持有的
标的公司总计31%股权，转让价格合计人民币14,364.01万元。公司将以现金支付
方式完成本次交易，资金来源为自有和自筹资金。
本次交易完成后，标的公司及SHM将被纳入公司合并报表范围。本次交易
不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组情形。
（三）本次交易决策程序
的议案》。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本
次交易事项属于公司董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东会审议。本次
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需
经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）珠海诺延
企业名称 珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2024-12-02
注册地址 珠海市横琴新区开新三道 285 号 508 办公
出资总额 22,500 万元人民币
厦门诺延私募基金管理有限公司系普通合伙人执行事务合伙人，持有份
额比例 0.01%；其余合伙人均系有限合伙人，其中，无锡市新吴区新投
融智创业投资合伙企业（有限合伙）持有份额比例 26.67%；普冉股份持
有份额比例 20%；合肥市共创接力创业投资基金合伙企业（有限合伙）
主要合伙人情况 持有份额比例 15.56%；鄂州市昌达产业投资母基金合伙企业（有限合伙）
持有份额比例 13.33%；颍上优势世鑫新兴产业股权投资基金合伙企业
（有限合伙）持有份额比例 12.00%；上海国泰君安创新股权投资母基金
中心（有限合伙）持有份额比例 10.00%；宁波生亦创业投资合伙企业（有
限合伙）持有份额比例 2.43%
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露日，珠海诺延不是失信被执行人，公司为该合伙企业的有限
合伙人。
（二）元禾璞华
企业名称 安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2024-08-22
安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区大王街道徽州南路 1999 号
注册地址
苏滁国际商务中心 407-5 室
出资总额 247,300 万元人民币
滁州云集芯企业管理合伙企业（有限合伙）系普通合伙人及执行事务合
伙人，持有份额比例 1.01%；其余合伙人均为有限合伙人，其中，安徽
省三重一创产业发展二期基金有限公司持有份额比例 29.76%；苏州元禾
主要合伙人情况
控股股份有限公司持有份额比例 20.22%；太保战新并购私募基金（上海）
合伙企业（有限合伙）持有份额比例 16.17%；其他合伙人持有份额比例
合计 32.84%
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至本公告披露日，元禾璞华不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（三）横琴强科
企业名称 珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2024-10-15
注册地址 珠海市横琴新区艺文一道 66 号 8 楼文化工作室 8258
出资总额 5,100 万元人民币
深圳创维投资管理企业（有限合伙）系普通合伙人及执行事务合伙人，
主要合伙人情况 持有份额比例 51%；深圳创维科技咨询有限公司系有限合伙人，持有份
额比例 49%
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经批
经营范围
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露日，横琴强科不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司简介
标的公司系为收购SHM而设立的公司，基本信息如下：
公司名称 珠海诺亚长天存储技术有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440003MAE29B9K4H
注册地址 珠海市横琴粗沙环路 129 号第二层
成立日期 2024-10-15
注册资本 45,000 万元人民币
法定代表人 鲁政嘉
一般项目：集成电路设计；集成电路销售；集成电路制造；集成电路
芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制
造；半导体器件专用设备销售；电子专用材料研发；半导体分立器件
销售；半导体器件专用设备制造；半导体照明器件销售；工程和技术
经营范围 研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，
中国稀有和特有的珍贵优良品种）；网络技术服务；软件开发；信息
系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次收购完成前后，标的公司股权结构变化如下：
交易完成前 交易完成后
序号 股东名称 认缴注册资 持股 认缴注册资 持股
本（万元） 比例 本（万元） 比例
珠海诺延长天股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
安徽高新元禾璞华私募股权投
资基金合伙企业（有限合伙）
普冉半导体（上海）股份有限
公司
珠海市横琴强科七号投资合伙
企业（有限合伙）
合计 45,000 100% 45,000 100%
单位：万元
项目
资产总额 72,225.53 75,916.18
负债总额 27,354.89 20,161.82
项目
净资产 44,870.64 55,754.35
营业收入 68,716.74 86,329.95
净利润 4,749.34 2,245.38
注：上述模拟合并财务报表财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具信会师报字[2025]第ZF50206号《模拟审计报告》，审计意见为标准无保留意见。
截至本公告披露日，标的公司权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人
权利，不存在重大诉讼、仲裁及资产被查封冻结等情况，不存在为他人提供担保、
财务资助等情况。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东
权利的条款。经查询，标的公司不属于失信被执行人。
（二）目标公司简介
目标公司基本信息如下：
公司名称 SkyHigh Memory Limited
住所
QUEEN’S RD, CENTRAL, HONG KONG
成立日期 2018-12-14
商业登记证号码 70197926-000-12-24-2
注册资本 600 万美元
业务性质 Semiconductor Products Business
目标公司为一家注册在中国香港的半导体企业，专注于提供高性能2D
NAND及衍生存储器（SLC NAND，eMMC，MCP）产品及解决方案。SHM在韩
国和日本设有工程中心，并在亚洲、欧洲、北美等地设有销售办事处，在全球范
围内建立了较为成熟的销售网络，可为客户提供高质量闪存解决方案，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
截至本公告披露日，目标公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
合计 600 100%
单位：万元
项目
资产总额 52,184.34 55,874.99
负债总额 17,346.78 10,153.71
净资产 34,837.56 45,721.28
营业收入 68,716.74 86,329.95
净利润 4,749.34 2,374.74
注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2025]
第ZF50205号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。
四、交易标的定价情况
（一）评估情况
公司聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司对诺亚长天股东全部权益进行
评估并出具了《普冉半导体（上海）股份有限公司拟通过支付现金收购股权所涉
及的珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益资产评估报告》（中联沪评字
【2025】第94号）（以下简称“《资产评估报告》”），具体情况如下：
负债
股权，标的公司作为持股平台，无实质经营，因此仅适用于资产基础法进行评估。
产账面值为44,870.64万元，评估值46,335.52万元，评估增值1,464.88万元，增值
率3.26%。
（二）本次交易定价依据
根据《资产评估报告》的评估结果，交易各方确定标的公司31%股权的交易
价款总额为人民币14,364.01万元。
公司已对交易标的及交易对方的基本情况进行了必要的尽职调查，并委托第
三方评估机构对标的公司出具了资产评估报告，交易各方以评估报告的结果为股
权转让价格的定价依据，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：普冉半导体（上海）股份有限公司
乙方一/诺延长天：珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方二/元禾璞华：安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
乙方三/横琴强科：珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）
（乙方一、乙方二、乙方三合称“乙方”）
丙方：珠海诺亚长天存储技术有限公司
（二）本次收购情况
乙方同意将其截至协议签署日持有的标的公司合计31%股权（对应标的公司
认缴注册资本13,950万元，均已完成实缴，以下简称“标的股权”）以及该等标
的股权对应和由此衍生的所有股东权益转让给甲方，甲方同意按照本协议的条款
和条件受让标的股权。其中，诺延长天拟向甲方转让其持有的标的公司22%股权
（对应认缴注册资本9,900万元），元禾璞华拟向甲方转让其持有的标的公司6%
股权（对应认缴注册资本2,700万元），横琴强科拟向甲方转让其持有的标的公
司3%股权（对应认缴注册资本1,350万元）。
各方同意，参考《资产评估报告》评估结果并经甲乙双方协商，标的股权的
转让总价款确定为人民币14,364.01万元（以下简称“转让价款”，含税）。具体
而言：
转让方 转让的注册资本（万元） 转让价款（万元）
诺延长天 9,900 10,193.81
元禾璞华 2,700 2,780.13
横琴强科 1,350 1,390.07
合计 13,950 14,364.01
（三）转让价款支付方式
经甲乙双方协商一致，本次交易的转让价款将分二期支付：
交割日）且收到诺延长天和标的公司根据第5.2款移交的标的公司及SHM的材料
时，向乙方支付转让价款总额的99%，即人民币14,220.37万元。其中向诺延长天
支付人民币10,091.88万元，向元禾璞华支付人民币2,752.33万元，向横琴强科支
付人民币1,376.16万元，分别付至乙方指定账户。
的交割后事项完成之日起10日内，向元禾璞华和横琴强科支付转让价款的1%，
其中向元禾璞华支付人民币27.80万元，向横琴强科支付人民币13.90万元，分别
付至元禾璞华和横琴强科的指定账户；甲方应于本协议第8.1款和第8.2款（即下
文“（六）交割后事项”的第一款和第二款）约定的交割后事项均已完成之日起
定账户。
（四）交割前提
经各方一致确认，各方完成本协议项下标的股权的交割，应以下列每一条件
在交割日或之前均已获得满足或被甲方书面豁免为前提：
和横琴强科在本协议第9.2款所作出的所有陈述和保证，在本协议签署之日和在
交割日在所有方面均应是真实、正确、完整的，具有如同在交割日作出的同等效
力和效果（但明确说明仅在特定日期作出的声明和保证除外），本协议所含的应
由乙方及其关联方于交割日或之前履行的承诺和约定均已得到履行。
批准（如有）已经取得并维持完全有效，包括但不限于：(i)政府主管部门的批准、
备案或登记（如有），(ii)根据内部治理制度取得内部决策机构的批准，及(iii)第
三方金融机构、企业或个人的同意或豁免等（如有）。
获得满足，包括但不限于：修订并签署公司章程等内部制度文件以落实该等治理
结构和治理规则调整；签署董事会、股东会决议使得标的公司股东根据本协议第
七条的约定提名/委派的董事、高级管理人员等得以当选，且修订后的章程获通
过。
所拟议之交易不合法或另外限制或禁止交易协议所拟议之交易的任何法律或政
府命令。
等诉求旨在限制交易协议所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或
根据甲方的合理和善意的判断，可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或
不宜继续进行该等交易或可能对公司或乙方或业务构成重大不利影响。
化，亦不曾发生过单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预
期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的该等事件；过渡期内，标的公司
资产、负债等重要科目，未发生影响本次交易的不利变化。
（五）交割
乙方应于第4.1款中规定的所有交割条件满足或被豁免之后向甲方交付书面
通知，告知交割条件已满足并向甲方提交相关证明文件。
甲方收到乙方发出的上述书面通知并书面确认第4.1款规定的交割条件已满
足或被豁免之日为交割日。自交割日起，甲方享有标的股权对应的权利并相应承
担义务。如甲方认为乙方提交的书面通知或相关证明文件存在疑问，应于收到书
面通知之日起三日内通知乙方进一步改正并补充提交证明文件至甲方合理满意。
为免疑义，如甲方未在收到书面通知后三日内作出书面反馈的，则甲方收到
上述书面通知之日起第三日视为交割日。
（六）交割后事项
自交割日起30日内，各方应就本次交易所涉事宜完成工商变更登记手续，乙
方应配合完成工商变更登记所涉的全部手续。为免疑义，本次工商变更的内容应
包括本次交易所涉股权转让的变更登记、董事/监事/高级管理人员变更备案、公
司章程备案等。
天的退出，包括但不限于退还甲方的财产份额，完成甲方自诺延长天退伙的全部
手续（包括完成内部决策手续、工商变更登记手续等）。
（七）协议的生效和终止
（1）经各方协商一致，决定书面终止本协议的；
（2）任何有权政府部门根据适用法律的规定要求终止本次交易的；
（3）在2025年12月15日前，因不可归咎于甲方的原因导致交割条件仍未能
全部实现的，甲方有权单方终止本协议并放弃本次交易，且不承担任何违约责任；
（4）交割日前，如果任一方严重违反本协议的任何规定且在其他方发出违
约通知后30日内未得到完全纠正或补救，则守约方有权单方终止本协议且不承担
任何违约责任。
本协议终止的，不影响任何一方根据本协议的约定或适用法律的规定所应享
有的任何权利和/或救济。
（八）适用法律及争议解决
本协议的成立、生效、履行、解释等事宜均应受中国公开颁布并有效施行之
法律的管辖并据之解释。
因本协议的成立、生效、履行、解释等事宜所发生的或者与本协议有关的一
切争议，各方应当首先通过友好协商解决。在任何一方以书面方式提出协商之日
起30日内，该等争议仍未解决的，则任何一方可以将该等争议提交上海国际仲裁
中心，按照申请仲裁时其有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，
对双方均有约束力。
六、涉及收购资产的其他安排
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易。公
司不会因本次交易与关联人产生同业竞争，亦不会形成公司及其下属公司对外担
保、非经营性资金占用等情形。
七、本次交易对公司的影响
公司专注于NOR Flash、EEPROM两类非易失性存储器芯片及基于存储芯片
的衍生芯片的设计与销售，目标公司专注于提供高性能的2D NAND及衍生存储
器（SLC NAND，eMMC，MCP）产品和解决方案。本次交易完成后，公司将取
得标的公司控股权并间接控股目标公司，预计公司与目标公司将在以下方面产生
良好的业务协同效应：
的主营产品为SLC NAND、eMMC、MCP等，双方在主营产品范围方面有效互补，
可形成完整的非易失性存储产品布局；
务收入主要来源于海外市场，双方在销售渠道方面有效互补，可形成覆盖全球范
围的销售网络；
设计能力，目标公司在产品性能优化、核心量产流程建立与系统优化等方面积累
了丰富的产品工程及制造工程能力，双方在设计及工程能力方面有效互补。
综上，若完成本次交易，预计公司与目标公司将在产品、市场、技术等方面
有效互补，有利于形成规模效应，进一步提升公司业绩规模，增强公司市场核心
竞争力。
八、风险提示
（一）经营业绩波动风险
SHM专注于提供高性能2D NAND及衍生存储器（SLC NAND，eMMC，MCP）
产品及方案，所在行业具有一定波动性特征。在未来实际经营中，SHM可能受
到宏观经济、行业政策、市场变化等方面因素的影响，导致业务发展及经营业绩
出现波动，可能出现经营业绩不及预期的风险。
（二）整合风险
本次交易完成后，公司将间接控股SHM。由于公司与SHM在企业文化、管
理制度等方面存在一定的差异，公司对标的公司的日常经营、业务整合能否顺利
实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措
施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划，促使公司和SHM之间释放业务
协同效应。
（三）交易估值风险
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，
但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，如宏观经济波动、行业
政策变化、市场竞争环境改变等情况，导致出现标的资产估值与实际情况不符的
风险。
公司将根据本次交易的后续进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投
资者理性投资，注意风险。
特此公告。
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