证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2025-076
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》、制定及修订
公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月
公司章程>的议案》、《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》。公司于同
日召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公
司章程>的议案》，上述议案尚需提交公司 2025 年第四次临时股东会审议。现将
有关情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》的情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据 2024 年 7 月
监会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期
安排》以及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会
行使《公司法》规定的监事会职权，公司第二届监事会监事职务自然免除，《监
事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适
用。
公司监事会的全体监事在职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作发挥
了积极作用，公司对监事会及全体监事为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。
在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公
司法》等法律法规以及《公司章程》的要求，勤勉尽责地履行监督职能，对公司
经营、财务状况及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和
全体股东的利益。
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上市公司章程指引》等有关规定，同时基于上述取消监事会
事项，公司拟对《公司章程》进行全面修订，修订内容详见《附表：<公司章程>
修订对照表》。
修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。上述事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及
相关人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，上述变更最终以注册登记机关核
准的内容为准。
二、公司部分治理制度制定及修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合《公司
章程》修订情况及公司实际情况，公司修订及制定了部分相关治理制度，具体情
况如下：
序号 制度名称 变更情况 是否提交股东大会审议
所持本公司股份及其变动信息管理制度
上述制度中，部分制度尚需提交公司 2025 年第四次临时股东会审议。修订
后的部分制度具体内容将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以
披露，敬请投资者查阅。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
附表：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后 修订类型
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的 修改
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
、《中华 华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、
人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
其他有关规定，制订本章程。 法》
）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 修改
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）
。
公司以发起方式设立；在上海市市场监督管理 公司以发起方式设立；在上海市市场监督管理
局注册登记，经核发《营业执照》后成立。 局注册登记，经核发《营业执照》后成立，统
一社会信用代码 91310000MA1K35P57Y。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 修改
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
-- 第九条 法定代表人以公司的名义从事的民事 新增
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为 修改
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
员具有法律约束力的文件。 有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司 修改
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为： 第十五条 经依法登记，公司的经营范围为： 修改
半导体、集成电路及相关产品的开发、设计、 半导体、集成电路及相关产品的开发、设计、
修订前 修订后 修订类型
销售，网络科技、计算机技术领域内的技术开 销售，网络科技、计算机技术领域内的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货 发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货
物及技术的进出口业务。 物及技术的进出口业务。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可
对经营范围和经营方式进行调整。调整经营范 对经营范围和经营方式进行调整。调整经营范
围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司 围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司
章程并经公司登记机关登记，如调整的经营范 章程并经公司登记机关登记，如调整的经营范
围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当 围属于中国法律、行政法规规定须经批准的项
依法经过批准。 目，应当依法经过批准。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、 修改
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
份，每股应当支付相同价额。 价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明 修改
值，每股面值壹元。 面值，每股面值壹元。
第十九条 公司总股份数 148,049,102 股，公司 第二十条 公司已发行的股份数为 148,049,102 修改
的股本结构为：普通股 148,049,102 股，公司 股，公司的股本结构为：普通股 148,049,102
未发行除普通股以外的其他种类股份。 股，公司未发行除普通股以外的其他种类股
份。
第二十条 公司设立时的发起人、持股数量、 第二十一条 公司设立时的发起人、持股数量、 修改
持股比例及出资方式如下： 持股比例及出资方式如下：
发起人已于公司工商登记前足额缴纳所认缴 发起人已于 2020 年 1 月 31 日足额缴纳所认缴
的出资。 的出资。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司 修改
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
人提供任何资助。 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依 修改
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
修订前 修订后 修订类型
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
准的其他方式。 他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款 修改
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 议。
公司依照第二十四条第一款的规定收购本公 公司依照本章程第二十五条第一款的规定收
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应在三 数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并
年内转让或注销。 应在三年内转让或注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。 的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 修改
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质 修改
押权的标的。 权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 修改
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 1 年内不得转让。
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 份不得超过其所持有本公司同一类别股份总
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会 修改
第一节 股东 第一节 股东 未修改
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供 修改
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
修订前 修订后 修订类型
股东，享有同等权利，承担同种义务。 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利： 修改
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 异议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材 修改
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 行政法规的规定。
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 股东提出查阅、复制公司章程、股东名册、股
供。 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告的，应当向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，并向公司提出
书面请求，说明目的，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会
计账簿、会计凭证的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，并向公司提出书面请求，说明目的，公司
有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可
以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求
之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事
务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其
修订前 修订后 修订类型
委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构
查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违 删除
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
院认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，公司应及时处理并
履行相关信息披露义务。
-- 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、 新增
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高 修改
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
修订前 修订后 修订类型
事会向人民法院提起诉讼。 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的名义直接向人民法院提起诉讼。 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
定向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务： 修改
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 其股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
有限责任损害公司债权人的利益； 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 有限责任损害公司债权人的利益；
的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 的其他义务。
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
应当对公司债务承担连带责任。 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份 -- 删除
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得 -- 删除
利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公
修订前 修订后 修订类型
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
-- 第二节 控股股东和实际控制人 新增
-- 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当 新增
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。
-- 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当 新增
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
修订前 修订后 修订类型
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
-- 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所 新增
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
-- 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所 新增
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股 修改
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （五）对发行公司债券作出决议；
损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
（十）修改本章程； 事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
决议； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十四）审议批准第四十二条、四十三条规定 决议。
的交易事项（含购买或者出售资产、对外投资、 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠 通过授权的形式由董事会或者其他机构和个
资产、债权或者债务重组、签订许可使用协议、 人代为行使。
转让或者受让研究与开发项目等；但不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但
资产置换中涉及到此类资产购买或者出售行
修订前 修订后 修订类型
为的仍包括在内）；
（十五）审议公司拟与关联人达成的金额在
益的交易除外）以上，且占最近一期经审计总
资产或市值 1%以上的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，应在董 第四十七条 公司下列对外担保行为，应在董 修改
事会审议通过后提交股东大会审议： 事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （二）本公司及本公司控股子公司的对外提供
总额,超过本公司最近一期经审计净资产的 的担保总额,超过本公司最近一期经审计净资
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原 （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原
则，公司在一年内担保金额超过公司最近一期 则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担
经审计总资产 30％的担保； 保；
（五）公司的对外担保总额，超过公司最近一 （五）公司及本公司控股子公司对外提供的担
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 保 总 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产的
（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的 30%以后提供的任何担保；
担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（七）公司章程规定的其他担保。 担保；
除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外 （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其
担保行为，须经董事会审议通过。未经董事会 他担保。
或股东大会批准，公司不得进行对外提供担 除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外
保。涉及须提交股东大会特别决议事项的，须 担保行为，须经董事会审议通过。未经董事会
经董事会全体董事三分之二以上通过方可提 或股东会批准，公司不得进行对外提供担保。
交股东大会审议。 涉及须提交股东会特别决议事项的，须经董事
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经 会全体董事三分之二以上通过方可提交股东
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事 会审议。
会会议的三分之二以上董事同意；前款第四项 前款第四项担保，应当经出席股东会的股东所
担保，须经董事会全体董事三分之二以上通过 持表决权的三分之二以上通过。
方可提交股东大会审议，并应当经出席股东大 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
违反本章程规定的对外担保事项的审批权限、 的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
审议程序的，董事会视公司遭受的损失、风险 的，可以豁免适用本条第一款第（一）至（三）
的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人 项规定。公司应当在年度报告和半年度报告中
修订前 修订后 修订类型
相应的处分。 汇总披露前述担保。
违反本章程规定的对外担保事项的审批权限、
审议程序的，董事会视公司遭受的损失、风险
的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人
相应的处分。
-- 第四十八条 公司下列财务资助行为，应在董 新增
事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其
他情形。
除前款规定的财务资助行为外，公司其他财务
资助行为，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过，并及时披露。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用前两款规定。
第四十三条 公司下列交易行为（提供担保及 第四十九条 公司下列交易行为（提供担保、 修改
公司单方面获得利益的交易除外），须经股东 提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
大会审议通过： 当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上； 审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值 50％以上； （二）交易的成交金额占公司市值 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年 （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年
度资产净额占公司市值的 50%以上； 度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元。 万元。
修订前 修订后 修订类型
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。 算。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实 修改
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的 2/3 时（即 4 人时）； 本章程所定人数的 2/3 时（即 6 人时）
；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东请求时；
股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求 日计算。
日计算。 。
公司未能在第四十四条、四十五条约定的期限
内召开股东大会的，应当报告公司所在地中国
证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券
交易所，说明原因并公告。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公 第五十二条 本公司召开股东会的地点为公司 修改
司住所地或者会议通知中确定的地点。股东大 住所地或者会议通知中确定的地点。股东会将
会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设
将提供网络视频、电讯/传真或网络投票方式为 置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电
股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方 子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方
式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会 式为股东提供便利，股东通过上述方式参加股
通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开 东会的，视为出席。发出股东会通知后，无正
地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现 当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。
场会议召开日前至少两个工作日公告并说明 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前
原因。 至少两个工作日公告并说明原因。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独 第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时 修改
立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
召开临时股东大会的书面反馈意见。 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 时股东会的书面反馈意见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事
明理由并公告。 会不同意召开临时股东会的，说明理由并公
独立董事向公司董事会提议召开临时股东大 告。
会的程序，按照相关规定执行。 。
修订前 修订后 修订类型
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上 修改
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
时股东大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
东的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委
监事会提出请求。 员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
的股东可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十八条 对于审计委员会或者股东自行召 修改
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提 董事会将提供股权登记日的股东名册。
供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通
知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监 第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计 修改
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
内容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并 增加新的提案。
修订前 修订后 修订类型
作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十三条 股东会的通知包括以下内容： 修改
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。
序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 所有提案的全部具体内容。
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
论的事项作出合理判断所需的全部资料或解 早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
独立董事的意见及理由。 股东会的股权登记日与会议日期之间的间隔
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 不得变更。
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
股东大会的股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十二条 股东应当持股票账户卡、身份证 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出 修改
或其他能够表明其身份的有效证件或证明出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托 证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本
书和个人有效身份证件。 人有效身份证件、股东授权委托书。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
本人有效身份证件、股东授权委托书。 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 代表人依法出具的书面授权委托书。
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会 修改
修订前 修订后 修订类型
会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 示等；
股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具 -- 删除
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权 修改
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公 修改
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）
、身份证号码（或护照号码）、 名（或单位名称）
、身份证号码（或护照号码）、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董 -- 删除
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和
其他高级管理人员应当列席会议。
-- 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员 新增
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不 修改
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事
事共同推举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
持。 共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
主持。 代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
修订前 修订后 修订类型
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
举一人担任会议主持人，继续开会。 议主持人，继续开会。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就 修改
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
第七十二条 除涉及商业秘密不能在股东大会 第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上 修改
上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东 就股东的质询和建议作出解释和说明。
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会 修改
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明； 或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真 修改
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
限不少于 10 年。 期限不少于 10 年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通 修改
通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
修订前 修订后 修订类型
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通 修改
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资产 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十六条 股东会审议有关关联交易事项 修改
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股 的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股
东大会的决议的公告应充分披露非关联股东 东会的决议的公告应充分披露非关联股东的
的表决情况。 表决情况。
公司应当在股东大会决议中对此做出详细说 审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决
明，对非关联股东的投票情况进行专门统计， 程序如下：
并在决议中披露并公告。 （一）股东会审议的事项与股东有关联关系，
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决 该股东应当在股东会召开之日前向公司董事
程序如下： 会披露其关联关系；
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关 （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大
系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司 会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说
董事会披露其关联关系； 明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时， （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关
大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和 联股东对关联交易事项进行审议、表决；
说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （四）股东会对关联交易事项的表决，普通决
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关 议应由除关联股东以外其他出席股东会的股
联股东对关联交易事项进行审议、表决； 东所持表决权的过半数通过方为有效；特别决
（四）股东大会对关联交易事项的表决，普通 议，应由除关联股东以外其他出席股东会的股
决议应由除关联股东以外其他出席股东大会 东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；
的股东所持表决权的过半数通过方为有效；特 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行
别决议，应由除关联股东以外其他出席股东大 关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议
会的股东所持表决权的三分之二以上通过方 无效；
为有效； （六）股东会审议有关关联交易事项时，有关
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行 联关系的股东应该回避；会议需要关联股东到
关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议 会进行说明的，关联股东有责任和义务到会做
无效； 出如实说明。
（六）股东大会审议有关关联交易事项时，有
关联关系的股东应该回避；会议需要关联股东
到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会
做出如实说明。
修订前 修订后 修订类型
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外， 修改
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提 修改
方式提请股东大会表决。 请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 股东会就选举董事进行表决，以及股东会选举
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公 两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
司 3%以上股份的股东有权依据法律法规和本 董事提名的方式和程序为：
章程的规定向股东大会提出非独立董事候选 （一）董事会、单独或者合并持有公司 1%以
人，由董事会提名委员会进行资格审查，审查 上股份的股东有权提出董事候选人（职工代表
通过后作为董事候选人提交股东大会选举；董 董事除外），由董事会提名委员会进行资格审
事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以 查，审查通过后作为董事候选人提交股东会选
上股份的股东，有权依据法律法规和本章程的 举；
规定向股东大会提出独立董事候选人，并经股 （二）职工代表董事由公司职工通过职工代表
东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
可以公开请求股东委托其代为行使提名独立 （三）公司董事会、单独或者合计持有公司 1%
董事的权利。独立董事的提名人（依法设立的 以上股份的股东可以提出独立董事候选人。依
投资者保护机构除外）不得提名与其存在利害 法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情 委托其代为行使提名董事的权利。独立董事的
形的关系密切人员作为独立董事候选人。 提名人（依法设立的投资者保护机构除外）不
（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公 得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
司 3%以上股份的股东有权依据法律法规和本 可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
章程的规定向股东大会提出非职工代表出任 独立董事候选人。
的监事候选人，由监事会进行资格审查，审查 （四）提名人在提名董事候选人之前应当取得
通过后作为监事候选人提交股东大会选举；职 该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承
工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并
工大会或者其他形式民主提名并选举产生。 保证当选后切实履行董事的职责。
（三）提名人在提名董事或监事候选人之前应 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票
名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资 制。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益
料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监 的股份比例在 30%及以上的，或者公司股东会
事的职责。 同时选举两名以上独立董事的，应当实行累积
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 投票制。
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
累积投票制。如公司单一股东及其一致行动人 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当实 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
行累积投票制。公司股东大会同时选举两名以 向股东公告候选董事的简历和基本情况。
上独立董事的，应当实行累积投票制。 累积投票制的实施细则如下：
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 （一）公司独立董事和非独立董事的选举分开
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 进行。选举独立董事时，出席会议股东所拥有
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该
修订前 修订后 修订类型
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票
监事的简历和基本情况。 权只能投向该次股东会的独立董事候选人。选
累积投票制的实施细则如下： 举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票
（一）公司独立董事和非独立董事的选举分开 权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东
进行。选举独立董事时，出席会议股东所拥有 会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只
的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该 能投向该次股东会的非独立董事候选人。
次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投 （二）股东会仅选举一名董事时，不适用累积
票权只能投向该次股东大会的独立董事候选 投票制。
人。选举非独立董事时，出席会议股东所拥有 （三）出席股东会的股东，对于采用累积投票
的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该 制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下
次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分 应选非独立董事、独立董事人数相同的选举票
投票权只能投向该次股东大会的非独立董事 数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名
候选人。 候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以
（二）公司选举监事时，出席会议股东所拥有 每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所
的投票数等于其所持有的股份总数乘以该次 投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在
股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只 差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议
能投向该次股东大会的监事候选人。 案所投的选举票视为无效投票。
（三）股东大会仅选举一名董事和/或监事时， 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股
不适用累积投票制。 东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，
（四）出席股东大会的股东，对于采用累积投 按照其全部股东账户下的相同类别股份总数
票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组 为基准计算。
下应选非独立董事、独立董事或者监事人数相 （四）董事的当选原则：
同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集 1、董事候选人以得票多少的顺序来确认是否
中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。 能被选举成为董事，但每位当选董事的得票数
股东应当以每个议案组的选举票数为限进行 必须超过出席股东会股东所持有效表决权股
投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票 份（以未累积的股份数为准）的二分之一；
数的，或者在差额选举中投票超过应选人数 2、若当选人数少于应选董事，但已当选董事
的，其对该项议案所投的选举票视为无效投 人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数
票。 三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股 填补；若当选人数少于应选董事，且不足公司
东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数， 章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，
按照其全部股东账户下的相同类别股份总数 则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若
为基准计算。 经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本
（五）董事、监事的当选原则： 次股东会结束后两个月内再次召开股东会对
认是否能被选举成为董事、监事，但每位当选 3、如两名或两名以上董事候选人得票总数相
董事或监事的得票数必须超过出席股东大会 等，且得票总数在董事候选人中为最少，如其
股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数 全部当选将导致董事人数超过该次股东会应
为准）的二分之一； 选出董事人数的，股东会应就上述得票总数相
选董事或监事人数超过《公司章程》规定的董 次选举，直至选出该次股东会应当选人数的董
事会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺 事为止；
额在下次股东大会上选举填补；若当选人数少 4、出席股东表决完毕后，由股东会计票人员
修订前 修订后 修订类型
于应选董事或监事，且不足公司章程规定的董 清点票数，并公布每个董事候选人得票总数情
事会或监事会成员人数三分之二以上时，则应 况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持
对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第 人当场公布当选的董事名单。
二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股
东大会结束后两个月内再次召开股东大会对
缺额董事或监事进行选举；
总数相等，且得票总数在董事、监事候选人中
为最少，如其全部当选将导致董事、监事人数
超过该次股东大会应选出董事、监事人数的，
股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事
候选人按本细则规定的程序进行再次选举，直
至选出该次股东大会应当选人数的董事、监事
为止；
员清点票数，并公布每个董事、监事候选人得
票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事；
并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名
单。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提 第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进 修改
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当 修改
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 果，决议的表决结果载入会议记录。
录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。
票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于 第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网 修改
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
案是否通过。 是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
决情况均负有保密义务。 均负有保密义务。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公 第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告 修改
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
修订前 修订后 修订类型
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
果和通过的各项决议的内容。 和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十九条 股东会通过有关董事选举提案 修改
举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大 的，新任董事就任时间从股东会决议通过之日
会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事 起计算，至本届董事会任期届满为止。
会任期届满为止。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会 修改
第一节 董事 第一节 董事的一般规定 修改
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情 修改
之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
利，执行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 逾 2 年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 未逾 3 年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
逾 3 年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期 人民法院列为失信被执行人；
限尚未届满； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任 期限未满的；
上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任
未届满； 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。 内容。
本条所述期间，应当以公司股东大会审议董事 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
候选人聘任议案的日期为截止日。 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第
一项至第六项情形的，相关董事应当立即停止
履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在
任职期间出现本条第七项至第八项情形的，公
司应当在该事实发生之日起三十日内解除其
职务，相关法律法规和本章程另有规定的除
修订前 修订后 修订类型
外。
第九十七条 相关董事应当停止履职但未停止 第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，并 修改
履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投 期三年，任期届满可连选连任。
票的，其投票无效且不计入出席人数。董事由 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
可连选连任。 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至 行董事职务。
本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 当届董事会的剩余任期，即从就任之日起计
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 算，至当届董事会任期届满时为止。
的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事之日起计算，至当届董事会任期届满后改 董事会成员中应当有公司职工代表 1 名。董事
选董事的股东大会召开之日止。 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任， 会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无
但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工 需提交股东会审议。
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。
公司不设职工代表担任的董事。公司董事的选
聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则，在
董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意
见。董事选聘程序如下：
（一）根据本章程第八十三条的规定提出候选
董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详
细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的
了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事
候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上
进行表决。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规 修改
本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义
修订前 修订后 修订类型
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或者其他个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
公司财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 交易；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（八）不得擅自披露公司秘密； 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 商业机会的除外；
定的其他忠实义务。 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规 修改
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 通常应有的合理注意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 董事对公司负有下列勤勉义务：
活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（二）应公平对待所有股东； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 活动不超过营业执照规定的业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （二）应公平对待所有股东；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
合理建议，如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
修订前 修订后 修订类型
许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
得将其处置权转授他人行使； 定的其他勤勉义务。
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出 修改
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 在 2 个交易日内披露有关情况。
低人数；独立董事辞职导致公司董事会或其专 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
门委员会中独立董事所占比例不符合法律法 低人数；独立董事辞职导致公司董事会或其专
规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专 门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其 规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专
辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效 业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其
之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和 辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事
本章程的规定继续履行职责，但存在有关法律 就任前，原董事仍应当按照有关法律、行政法
法规另有规定的除外。 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满， 修改
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在其任期届满或辞职生效后的 2 年内仍然 除，在其任期届满或辞职生效后的 2 年内仍然
有效。 有效。公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有
效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
-- 第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决 新增
议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届
满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
-- 第三节 独立董事 新增
-- 第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政 新增
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
-- 第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。 新增
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
修订前 修订后 修订类型
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
-- 第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合 新增
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
修订前 修订后 修订类型
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
-- 第一百三十四条 独立董事作为董事会的成 新增
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
-- 第一百三十五条 独立董事行使下列特别职 新增
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
-- 第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独 新增
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
-- 第一百三十七条 公司建立全部由独立董事参 新增
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
修订前 修订后 修订类型
本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
-- 第一百三十八条 公司董事会设置审计委员 新增
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
-- 第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一 新增
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
-- 第一百四十一条 公司董事会设置战略委员 新增
会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国
务院有关主管部门对专门委员会的召集人另
有规定的，从其规定。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务 修改
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 董事执行公司职务时，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
修订前 修订后 修订类型
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百〇七条 董事会由 6 名董事组成，其中 第一百一十三条 董事会由 8 名董事组成，其 修改
独立董事 2 名，设董事长 1 人。 中职工代表董事 1 名、独立董事 3 名，董事会
设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权： 修改
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
案； 债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
债券或其他证券及上市方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （八）决定公司内部管理机构的设置；
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（九）决定公司内部管理机构的设置； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 （十）制订公司的基本管理制度；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十三）管理公司信息披露事项； 的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
计的会计师事务所； 经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
经理的工作； 或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
授予的其他职权。 审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、 修改
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
修订前 修订后 修订类型
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
批准。 准。
董事会有权批准以下事项： 董事会有权批准以下事项：
（一）除第四十二条规定以外的其他对外担保 （一）除第四十七条规定以外的其他对外担保
事项； 事项；
（二）审议公司与关联自然人发生的交易金额 （二）除第四十七、四十八条规定以外的财务
在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保及 资助事项；
公司单方面获得利益的交易除外），与关联法 （三）审议公司与关联自然人发生的交易金额
人达成的交易金额在 300 万元以上且占公司最 在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保及
近一期经审计总资产或市值 0.1％以上的关联 公司单方面获得利益的交易除外），与关联法
交易（公司提供担保及公司单方面获得利益的 人达成的交易金额在 300 万元以上且占公司最
交易除外），但公司与关联人发生的交易金额 近一期经审计总资产或市值 0.1％以上的关联
（公司提供担保及公司单方面获得利益的交 交易（公司提供担保及公司单方面获得利益的
易除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 交易除外），但公司与关联人发生的交易金额
会审议； 易除外）占公司最近一期经审计总资产或市值
（三）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值 1%以上，且超过 3,000 万元的交易应由股东会
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审议；
审计总资产的 10%以上的交易事项，但占公司 （四）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
最近一期经审计总资产的 50%以上的应由股 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
东大会审议； 审计总资产的 10%以上的交易事项，但占公司
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费 最近一期经审计总资产的 50%以上的应由股
用）占公司市值的 10％以上的交易事项，但占 东会审议；
公司市值的 50％以上的应由股东大会审议； （五）交易的成交金额（包括承担的债务和费
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年 用）占公司市值的 10％以上的交易事项，但占
度资产净额占公司市值的 10%以上的交易事 公司市值的 50％以上的应由股东会审议；
项，但占公司市值的 50%以上的应由股东大会 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年
审议； 度资产净额占公司市值的 10%以上的交易事
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年 项，但占公司市值的 50%以上的应由股东会审
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 议；
经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 （七）交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额 经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过
超过 5000 万元的应由股东大会审议； 1000 万元的交易事项，但占公司最近一个会计
（七）交易产生的利润占公司最近一个会计年 年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 超过 5000 万元的应由股东会审议；
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超 度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
过 500 万元的应由股东大会审议； 100 万元的交易事项，但占公司最近一个会计
（八）交易标的（如股权）在最近一个会计年 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 过 500 万元的应由股东会审议；
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 （九）交易标的（如股权）在最近一个会计年
万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
修订前 修订后 修订类型
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
（九）根据法律、行政法规、部门规章规定须 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
董事会审议通过的其他事项。 500 万元的应由股东会审议
上述第（二）至（八）项指标涉及的数据如为 （十）根据法律、行政法规、部门规章规定须
负值，取其绝对值计算。 董事会审议通过的其他事项。
上述第（三）至（九）项指标涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会 修改
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
面通知全体董事和监事。 面通知全体董事。
第一百一十六条 有下列情形之一的，董事会 第一百二十二条 有下列情形之一的，董事会 修改
应当召开临时会议： 应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议
时； 时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时。
（四）董事长认为必要时； 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
（五）二分之一以上独立董事提议时； 持董事会会议。
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会会议。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项 修改
涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 所涉及的企业有关联关系的,该董事应当及时
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
审议。 无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举 第一百二十七条 董事会召开会议和决议表决 修改
手或书面表决。 方式为：举手或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用通讯方式（包括但不限于传真 前提下，可以用通讯方式（包括但不限于传真
方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。 方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三节 董事会专门委员会 第四节 董事会专门委员会
第一百二十五条 公司董事会设立审计、提名、 -- 删除
薪酬与考核、战略与投资四个专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
修订前 修订后 修订类型
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事且召集人由独立董事中会计专业人士担任。
董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专
门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事
规则、档案保存等相关事项，规范专门委员会
的运作。
第一百二十六条 公司审计委员会负责审核公 第一百三十九条 审计委员会由董事会任命 3 修改
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 名以上董事会成员组成。审计委员会委员应当
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 任召集人。
信息、内部控制评价报告； 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
师事务所； 事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； 后，提交董事会审议：
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 信息、内部控制评价报告；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
章程规定的其他事项。 会计师事务所；
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
以召开临时会议。审议委员会会议须有三分之 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
二以上成员出席方可举行。 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
-- 第一百四十一条 公司董事会设置战略委员 新增
会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国
务院有关主管部门对专门委员会的召集人另
有规定的，从其规定。
第一百二十八条 公司薪酬与考核委员会负责 第一百四十三条 公司薪酬与考核委员会负责 修改
制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进 制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
议： 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 出建议：
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
修订前 修订后 修订类型
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
司安排持股计划； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 司安排持股计划；
章程规定的其他事项。 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 章程规定的其他事项。
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由， 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
并进行披露。 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 本章程第九十六条关于不得 第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的 修改
担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 情形、离职管理制度的规定同时适用于高级管
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 理人员。
九十九条第（四）项至第（六）项关于勤勉义 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务
务的规定，同时适用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细 第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细 修改
则，报董事会批准后实施。 则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参 （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参
加的人员； 加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总经理、副总经理可以在任 第一百五十二条 总经理、副总经理可以在任 修改
期届满以前提出辞职。有关总经理、副总经理 期届满以前提出辞职。有关总经理、副总经理
辞职的具体程序和办法由公司相关的劳务合 辞职的具体程序和办法由公司相关的劳动合
同规定。 同规定。
第七章 监事会 -- 删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外， 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外， 修改
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
人名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时， 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应 修改
应当提取利润 10%列入公司法定公积金。公司 当提取利润 10%列入公司法定公积金。公司法
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
上的，可以不再提取。 的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
修订前 修订后 修订类型
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。 金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。 不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公
须将违反规定分配的利润退还公司。 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司 修改
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 资本。
损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，明 修改
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
进行内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人 -- 删除
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。
-- 第一百六十五条 公司内部审计机构对公司业 新增
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
-- 第一百六十六条 内部审计机构向董事会负 新增
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
-- 第一百六十七条 公司内部控制评价的具体组 新增
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
-- 第一百六十八条 审计委员会与会计师事务 新增
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
修订前 修订后 修订类型
持和协作。
-- 第一百六十九条 审计委员会参与对内部审计 新增
负责人的考核。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
-- 第一百七十七条 公司召开股东会的会议通 新增
知，以公告方式进行。
第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通 修改
知，以公告、专人送出、邮件或电子邮件方式 知，以专人送出、邮件或电子邮件方式进行。
进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通 -- 删除
知，以专人送出、邮件或电子邮件方式进行。
第二节 公告 第二节 公告
-- 第一百八十三条 公司合并支付的价款不超过 新增
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时， 修改
必须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内公告。债权人 日内通知债权人，并于 30 日内公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
限额。 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。第一百八十四条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
-- 第一百八十九条 公司依照本章程第一百六十 新增
条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起 30 日内公告。
修订前 修订后 修订类型
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本 50%前，不得分配利润。
-- 第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规 新增
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
-- 第一百九十一条 公司为增加注册资本发行新 新增
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百八十五条 公司因下列原因解散： 第一百九十三条 公司因下列原因解散： 修改
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销； 撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。 的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五 第一百九十四条 公司有前条第（一）项、第 修改
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 （二）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三 修改
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 他人的除外。清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编 修改
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
修订前 修订后 修订类型
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。 破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应 第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作 修改
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 送公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守， 第二百〇一条 清算组成员履行清算职责，负 修改
依法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
非法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 附则 第十一章 附则
第一百九十九条 释义 第二百〇七条 释义 修改
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 人、法人或者其他组织。
际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 （四）市值，是指交易前 10 个交易日收盘市
关系。 值的算术平均值。
（四）市值，是指交易前 10 个交易日收盘市
值的算术平均值。
除上述修订内容外，本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”。
因取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，删除“监事”
相关条款及描述，其他条款中“监事会”统一修改为“审计委员会”。其他非实
一对比。
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