证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2025-087
北京万通新发展集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月
审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及议事规则的议案》。具体情况
如下：
一、取消监事会事项
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程
指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，为进一步规范公司运作，结合公司
实际情况，公司拟不再设置监事会，由董事会审计与风险控制委员会行使《公司
法》规定的监事会职权。公司第九届监事会将履职至股东大会审议通过取消监事
会事项之日止。
二、修订公司章程及议事规则情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，
结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》（修订后为《股
东会议事规则》）及《董事会议事规则》进行修订，公司《监事会议事规则》相
应废止。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，修订后的《公司章程》及议事规则经
公司股东大会审议通过后生效。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层办理
相关工商变更备案登记等事项，以上事项最终变更结果以市场监督管理部门核准
结果为准。
特此公告。
北京万通新发展集团股份有限公司
董事会
附件：公司章程修订对比
修改前 修改后
第一条 为维护北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有
简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
关规定，制订本章程。
第二条 北京万通新发展集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经北京市人民政府以京政办函[1998]182 号文批准，依法以发起设立方式设立；
公司经北京市人民政府以京政办函[1998]182 号文批准，依法以发起设立方式设立；
在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
在北京市工商行政管理局注册登记并取得营业执照，营业执照号为 110000005200607，
并于 2016 年 7 月 15 日变更统一社会信用代码为 91110000633715962Q。
第三条 公司于 2000 年 8 月 29 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众 第三条 公司于 2000 年 8 月 29 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股（A 股）3000 万股，于 2000 年 9 月 22 日在上海证券交易所上市。 发行人民币普通股（A 股）3000 万股，于 2000 年 9 月 22 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称（中文）为：北京万通新发展集团股份有限公司 第四条 公司注册名称（中文）为：北京万通新发展集团股份有限公司
公司注册名称（英文）为：Vantone Neo Development Group Co., Ltd 公司注册名称（英文）为：Vantone Neo Development Group Co., Ltd
第五条 北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街 53 号院 13 号楼 01-318-10 室 邮政 第五条 公司住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街 53 号院 13 号楼 01-318-10
编码：101407 室 邮政编码：101407
第六条 公司注册资本为人民币 1,890,412,476 元。 第六条 公司注册资本为人民币 1,890,412,476 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
第八条 董事长为公司的法定代表人。
定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
（新增）
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
司以其全部财产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、首 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
席执行官（总裁）及其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官（总裁）和其他高级管理人 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官（总裁）和其 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
他高级管理人员。为工商登记备案所需，公司首席执行官（总裁）即公司总经理。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官（总裁）、执行副总裁、
第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的首席运营官、执行副总裁、董
董事会秘书、首席财务官（财务总监）、副总裁以及公司董事会认定的其他高级管理
事会秘书、首席财务官（财务总监）以及公司董事会认定的其他高级管理人员。
人员。为工商登记备案所需，公司首席执行官（总裁）即公司总经理。
第十二条 公司的经营宗旨：充分利用一切对公司有利的因素，合法经营，积极拓展 第十三条 公司的经营宗旨：充分利用一切对公司有利的因素，合法经营，积极拓展
国内外市场，不断提高公司在市场上的竞争力，使全体股东获得良好的经济效益。 国内外市场，不断提高公司在市场上的竞争力，使全体股东获得良好的经济效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数据处理服务；大数据服务；软件开发； 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数据处理服务；大数据服务；软件开发；
工程和技术研究和试验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）； 工程和技术研究和试验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
非居住房地产租赁；创业空间服务；停车场服务；以自有资金从事投资活动；数字文 非居住房地产租赁；创业空间服务；停车场服务；以自有资金从事投资活动；数字文
化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）。 化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产
开发经营；第一类增值电信业务；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部 开发经营；第一类增值电信业务；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（不 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第十四条 公司根据市场发展的需要和自身的发展能力，经有关部门批准，可适时调
整投资方向、经营范围和经营方式，并在国内外（包括港澳台地区）设立分支机构或 （删除）
办事机构。
第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
证。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
具有同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支
的股份，每股应当支付相同价额。 付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
管。
第十九条 公司发起人为北京顺通实业公司、山东邹平西王实业有限公司、延吉吉辰 第十九条 公司发起人为北京顺通实业公司、山东邹平西王实业有限公司、延吉吉辰
经济发展有限责任公司、山东邹平粮油实业有限公司、中国第一建筑工程局第五建筑 经济发展有限责任公司、山东邹平粮油实业有限公司、中国第一建筑工程局第五建筑
公司。 公司。
邹平西王实业有限公司以资产出资，认购股份 1566 万股；延吉吉辰经济发展有限责
邹平西王实业有限公司以资产出资，认购股份 1566 万股；延吉吉辰经济发展有限责
任公司以资产出资，认购股份 1281 万股；山东邹平粮油实业公司以国有资产出资，
任公司以资产出资，认购股份 1281 万股；山东邹平粮油实业公司以国有资产出资，
认购股份 1092 万股；中国建筑第一工程局第五建筑公司以现金出资，认购股份 318
认购股份 1092 万股；中国建筑第一工程局第五建筑公司以现金出资，认购股份 318
万股。 万股。
第二十条 公司已发行的股份数为 1,890,412,476 股，公司的股本结构为：普通股
第二十条 公司的股份总数为 1,890,412,476 股，公司的股本结构为：人民币普通股
（A 股）1,890,412,476 股。 1,890,412,476 股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）将不以赠与、垫资、担保、
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，将 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
依照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司有下列情形之一的，可以收购本公司股份： 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
（二）要约方式；
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
务。公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或注
内转让或注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
注销。
第二十七条 股东持有的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 交易之日起一年内不得转让。
让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得利润。但是，证券公司因包销购入售后
券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
权性质的证券。
证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
事会未在该期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
起诉讼。
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
东为享有相关权益的股东。 为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
的表决权； 应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提供建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的公司股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制第三十三条第（五）款所述有关信息或者索取资料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公
第三十四条 股东要求查阅三十三条第（五）款所述有关信息或者索取资料的，应当 司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司
份后按照股东的要求予以提供。 会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司
拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 是，股东会、董事会会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 响的除外。
规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
内，请求人民法院撤销。 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（新增）
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。
第三十七条 审计与风险控制委员会（以下简称“审计委员会”）成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法 法院提起诉讼。
规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
起诉讼。 之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 提起诉讼。
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
诉讼。 的规定向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章
的规定向人民法院提起诉讼。 程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益； 和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
益的，应当对公司债务承担连带责任。 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和上
（新增）
海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 公司和其他股东的合法权益；
位损害公司和社会公众股股东的利益。 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何
方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关
于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
（新增） 行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）修改公司章程； （九）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； 三十的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召
（十六）审议公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股 开日失效；
份的事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
十的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定应当由股东大会审议的担保。
违反法律、行政法规或者本章程规定的对外担保的审批权限或审议程序的，公司应当
追究相关人员责任，给公司造成损失的，公司将视情节轻重，依法追究责任人相应的
法律责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司主要营业地会议室。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 第四十九条 公司召开股东会的地点为公司主要营业地或股东会通知中指定的地点。
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供
通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应 便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程； （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 形式向审计委员会提出请求。
书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 第五十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
交易所备案。 向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 所提交有关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 第五十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第五十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分
股份的股东，有权向公司提出提案。 之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容。 临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 明的提案或者增加新的提案。
表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 第五十九条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 （一）会议的时间、地点和会议期限；
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股 （二）提交会议审议的事项和提案；
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
（二）提交会议审议的事项和提案；公司应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
披露独立董事的意见及理由。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 束当日下午 3:00。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
并及时报告有关部门查处。 报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并
照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
股东授权委托书。 托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
权委托书。 托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（一）代理人的姓名；
（二）代理人姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
（删除）
意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。 数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席执行官（总裁）和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 事长主持，未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有
会。 表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
数以会议登记为准。 以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例； 比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
料一并保存，保存期限为 10 年。 效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会 者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会北京监管局及上
派出机构及证券交易所报告。 海证券交易所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
的 1/2 以上通过。 半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
的 2/3 以上通过。 分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
产 30%的； 期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
每一股份享有一票表决权。 表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
总数。 数。
股东买入公司有表决权的股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
东大会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权，征集股东投 法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项之前时，公司应当依照国家的有关法律、 第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
法规和上市规则的有关规定确定关联股东的范围。与该关联事项有关联关系的股东或 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向大会股东阐明其观点。股东大 联股东的表决情况。
会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序：
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 （一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司
况。 董事会披露其关联关系并主动提出回避申请；股东没有主动披露关联关系并回避的，
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联关系的股东所持 其他股东可以要求其说明情况并回避；
表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程第七十八 （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东出席情
条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联关系股东所持表决权的 况、关联股东与关联交易事项的关联关系；应予回避的股东或者其授权代表对于涉及
三分之二以上通过方为有效。 自己的关联交易可以参加讨论，并可以依照会议程序就该关联交易基本情况等事宜向
股东会作出解释和说明。
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。
（四）股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持有表决
权的股份数过半数通过；若该关联交易事项属于特别决议范围，应由出席股东会的非
关联股东所持有表决权的股份数三分之二以上通过。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
（删除）
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
不与董事、首席执行官（总裁）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
要业务的管理交予该人负责的合同。 合同。
第八十三条 董事、监事提名的方式和程序是： 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
（一）公司董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名非独立董事候 董事提名的方式和程序是：
选人； （一）董事会、单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东可以提出董事的候选
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立 人；独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他可能影响独立履职
董事候选人。 情形的关系密切人员作为独立董事候选人。每一提案人所提名的董事候选人数和条件
公司监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名非职工代表监事候选 必须符合法律法规和本章程的规定，不得多于拟选人数。
人。 （二）董事会提名委员会负责拟定董事的选择标准和程序，对董事人选及其任职资格
每一提案人所提名的非独立董事、独立董事、监事候选人数和条件必须符合法律、行 进行遴选、审核，形成书面材料并向董事会提出建议；由董事会确定拟提名的董事候
政法规或部门规章和公司章程的规定，不得多于拟选人数。 选人名单。以提案方式提交股东会进行选举。
（二）在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、监事会依据法 （三）股东会选举两名以上（含两名）董事时，应当采取累积投票制。累积投票制是
律和公司章程的规定，根据董事或监事的候选人名单，对董事、监事候选人资格进行 指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决
审查并确定拟提名的候选人，经董事会或监事会决议通过后，以提案方式提请股东大 权可以集中使用。
会选举表决。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事会、监事会在股东大会上必须将上述董事、监事候选人以单独的提案交办股东大 累积投票制规则如下：
会审议。 1、每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额。在进行累积
监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董
选举产生，直接进入监事会。 事后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥
股东大会选举二名以上（含二名）董事或者监事时，应当采取累积投票制。 有的投票数，则该选票无效，该股东所有选票视为弃权；如果选票上该股东使用的投
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 票总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向 2、董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董事的得票
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 必须不得低于出席股东会的股东所持有效表决权股份的半数。
累积投票制规则如下： 3、对得票相同的董事候选人，若同时当选超出董事应选人数，需重新按累积投票选
（一）每位股东所投的董事或者监事选票数不得超过其拥有董事或者监事选票数的最 举方式对上述董事候选人进行再次投票选举。
高限额。在进行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事或 4、若累积投票未选出本章程规定的董事人数，由公司下次股东会补选。
者监事，并在其选举的每名董事或者监事后表明其使用的投票权数。如果选票上该股 5、公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票，分别计算。
东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效，该股东所有选票
视为弃权；如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则
该选票有效。
（二）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当选
董事或者监事的得票必须不得低于出席股东大会的股东所持有效表决权股份的半数。
（三）对得票相同的董事或者监事候选人，若同时当选超出董事或者监事应选人数，
需重新按累积投票选举方式对上述董事或者监事候选人进行再次投票选举。
（四）若累积投票未选出本章程规定的董事或者监事人数，由公司下次股东大会补选。
（五）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票，分别计算。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决
出现重复表决的以第一次投票结果为准。 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
的投票结果。 自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
同意、反对或弃权。
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。 点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
东大会决议公告中作特别提示。 决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在 第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自股东会审议通过之日正式
股东大会决议通过之日。 就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 第九十七条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 东会结束后两个月内实施具体方案。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 期满之日起未逾二年；
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
本条情形的，公司解除其职务。 满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
第九十九条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
务。董事每届任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。独立董事连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
程的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。
董事可以由首席执行官（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官（总
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
裁）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
（八）不得擅自披露公司秘密；
责任。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务： 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 董事对公司负有下列勤勉义务：
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
范围； 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（二）应公平对待所有股东； 范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞任或者任期结束后并不当然解除，其
司和股东承担的忠实义务，在辞职或任期结束后 1 年后自行解除。
对公司商业秘密的保密义务在其辞任或者任期结束后仍然有效，直到该等秘密成为公
开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生时与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规 第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 （删除）
第一百〇七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
（新增）
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇八条 公司设董事会，董事会由七至九名董事组成，其中独立董事占三分之
第一百零七条 董事会由 7 至 9 名董事组成，其中包含非独立董事和独立董事。董事
一以上。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体
会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
董事的过半数选举产生。非独立董事中设执行董事一名，可从公司高级管理人员中选
选举产生。非独立董事中设执行董事一名，可从公司高级管理人员中选任，负责协助
任，负责协助董事会战略委员会推进公司整体资本战略。
董事会战略委员会推进公司整体资本战略。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会会议，并向股东大会会议报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案；
方案；以及因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定原因收购公司股份方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（八）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
公司股份事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、收购出售资产、资产抵押、对 （九）决定聘任或者解聘公司首席执行官（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官（总裁）的提名，决定聘任或者解聘
（十）决定公司内部管理机构的设置； 公司执行副总裁、首席财务官（财务总监）、副总裁以及公司董事会认定的其他高级
（十一）聘任或者解聘公司首席执行官（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员， 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官（总裁）的提名，决定聘任或者解聘 （十）制定公司的基本管理制度；
公司首席运营官、执行副总裁、首席财务官（财务总监）以及公司董事会认定的其他 （十一）制订本章程的修改方案；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）制订公司章程的修改方案； （十四）听取公司首席执行官（总裁）的工作汇报并检查首席执行官（总裁）的工作；
（十四）管理公司信息披露事项； （十五）依据公司年度股东会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；
（十六）听取公司首席执行官（总裁）的工作汇报并检查首席执行官（总裁）的工作； （十六）法律、法规或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司董事会设立审计与风险控制委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险控制
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风
险控制委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
见向股东大会作出说明。 向股东会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，报股东大会批准后实施，并作为公司章
工作效率，保证科学决策。
程的附件，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）董事会对购买出售资产、对外投资、资产抵押、委托理财等交易的权限为： （一）除财务资助、提供担保外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
上，并低于公司最近一期经审计净资产的 50%或绝对金额在 5,000 万元以下； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
过 100 万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%或绝对金额在 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5%以
度经审计营业收入的 10％以上且绝对金额超过 1,000 万元人民币，并低于公司最近一 超过 100 万元；
个会计年度经审计营业收入的 50％或绝对金额在 5,000 万元人民币以下； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元，并低于公司最近一个会计年 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
度经审计净利润的 50%或绝对金额在 500 万元以下。 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易超过上述董 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
事会审议权限的，应当提交股东大会审议，但交易仅超过第 3 项或者第 5 项标准，且 超过上述董事会审议权限的，应当提交股东会审议，下列情形之一的，可以免于提交
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向上海证券交易 股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
所申请豁免适用将交易提交股东大会审议的规定。 1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标 易；
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算超过最近一期经审 2、公司发生的交易超过本章程第一百一十二条（一）规定的第 4 项或者第 6 项标准，
计总资产 30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
二以上通过。 （二）公司发生的交易依据有关法律法规和上市规则的规定，被认定为关联交易，达
（二）如上述投资、资产收购、出售及置换依据有关法律、法规和上市规则的规定， 到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露：
被认定为关联交易，则应按照有关法律、法规和上市规则的规定执行并履行信息披露 1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
义务。 2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公
外）； 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，还应当对交易标的出具审计报告或者评
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期净资产的 估报告，并提交股东会审议。
务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期净资产的 5%以上的关联交
易，须聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的进行审计或
评估并在董事会审议后将该交易提请股东大会审议。
（三）公司发生对外担保事项，应当提交董事会审议；发生公司章程第四十二条规定
的担保，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并
提交股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会
上回避表决。
公司制定《对外投资管理办法》及《关联交易管理制度》，详细规定公司对外投资及
关联交易的审批及具体实施等事项。《对外投资管理办法》及《关联交易管理制度》
由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；未
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
董事共同推举一名董事履行职务。 名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
以前书面通知全体董事和监事。 前书面通知全体董事。
第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，应当提前三天以书面、电话、电子邮 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议，应当提前三天以书面、电话、电子邮
件或传真等方式通知全体董事。涉及紧急事项，董事长可以即时紧急召集董事会临时 件、直接送达或其他方式通知全体董事。涉及紧急事项，董事长可以即时紧急召集董
会议。 事会临时会议。
第一百一十七条 董事会会议通知应当包括以下内容： 第一百一十八条 董事会会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。 须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为举手表决或记名投票表决。
第一百二十条 董事会决议表决方式为举手表决或投票方式表决，并由参会董事签 董事会采用现场会议形式召开。在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议亦可
字。 以通过视频、电话或其他能使董事会参会人员享有充分知情权和表决权的通讯方式进
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行，并作 行。在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯表决方式作出决议，董事的表
出决议，并由参会董事签字。 决结果通过指定时间内参会董事发来的邮件等书面回复进行确认，并由参会董事以适
当方式签字。
第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委
委托其他董事代为出席并表决。
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。 应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十三条 董事会会议记录应当包括以下内容： 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
（新增） 程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（新增） 第一百二十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同
一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（新增）
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百二十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（新增）
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（新增）
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
将披露具体情况和理由。
第一百三十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（新增） （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数
（新增）
独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
（新增） 第一百三十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权。
（新增） 第一百三十三条 审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（新增） （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
（新增） 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十六条 公司董事会设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等其
他专门委员会，其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集
（新增） 人。
专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（新增）
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
（新增）
件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策，对本章
（新增） 程规定须经董事会批准的重大投融资方案、重大资本运作，对制定和调整公司未来发
展战略的方案或报告等事项进行研究，并向董事会提出建议。
第一百二十四条 公司设首席执行官（总裁）1 名，设首席运营官、执行副总裁、董 第一百四十条 公司设首席执行官（总裁）一名，设执行副总裁、董事会秘书、首席
事会秘书、首席财务官（财务总监）以及公司董事会认定的其他高级管理人员。上述 财务官（财务总监）、副总裁以及公司董事会认定的其他高级管理人员。上述人员均
人员均为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。 为公司高级管理人员，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百二十五条 公司章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
理人员。
于高级管理人员。
公司章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十七条 首席执行官（总裁）每届任期三年，可以连聘连任。 第一百四十三条 首席执行官（总裁）每届任期三年，连聘可以连任。
第一百二十八条 首席执行官（总裁）对董事会负责，行使下列职权： 第一百四十四条 首席执行官（总裁）对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的日常生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司首席运营官、执行副总裁、首席财务官（财务总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司执行副总裁、首席财务官（财务总监）、副总裁
监）以及公司董事会认定的其他高级管理人员； 以及公司董事会认定的其他高级管理人员。其中，聘任或者解聘公司首席财务官（财
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； 务总监）应当经公司董事会审计委员会全体委员过半数同意后，方可提交董事会审议；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
首席执行官（总裁）列席董事会会议。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
首席执行官（总裁）列席董事会会议。
第一百二十九条 首席执行官（总裁）应制订首席执行官（总裁）工作细则，并在报
第一百四十五条 首席执行官（总裁）应制订工作细则，报董事会批准后实施。
董事会批准后实施。
第一百三十条 首席执行官（总裁）工作细则包括下列内容：
第一百四十六条 首席执行官（总裁）工作细则包括下列内容：
（一）首席执行官（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员；
（一）首席执行官（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）首席执行官（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（二）首席执行官（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 首席执行官（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行 第一百四十七条 首席执行官（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行
官（总裁）辞职的具体程序和办法由首席执行官（总裁）与公司之间订立的聘用合同 官（总裁）辞职的具体程序和办法由首席执行官（总裁）与公司之间订立的聘用合同
规定。 规定。
第一百三十二条 公司首席运营官、执行副总裁、首席财务官（财务总监）以及公司 第一百四十八条 公司执行副总裁、首席财务官（财务总监）、副总裁以及公司董事
董事会认定的其他高级管理人员由首席执行官（总裁）提名，董事会聘任，根据首席 会认定的其他高级管理人员由首席执行官（总裁）提名，董事会聘任，根据首席执行
执行官（总裁）确定的工作分工和权限对首席执行官（总裁）负责。 官（总裁）确定的工作分工和权限对首席执行官（总裁）负责。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
害的，应当依法承担赔偿责任。 利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十五条 公司章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
（删除）
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和
（删除）
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 （删除）
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司 （删除）
章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
（删除）
署书面确认意见。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 （删除）
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
（删除）
当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的
（删除）
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。 （删除）
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
（删除）
公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。 （删除）
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，经股东大会批准后实施，并作为公司
章程的附件，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决 （删除）
策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
（删除）
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、
（删除）
事由及议题、发出通知的日期。
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务、 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。 会计制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和
上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露半年度报告。在每一个会计年度前
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所
机构和证券交易所报送并披露中期报告。
报送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产不得以 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
任何个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意
意公积金。 公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
股东大会或董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 程规定不按持股比例分配的除外。
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百五十五条 公司利润分配政策及相关规定： 第一百五十八条 公司利润分配政策及相关规定：
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
公司利润分配预案由公司经营层在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外 公司实行合理、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理回报
部融资环境等因素的基础上拟定，经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配预案由公司经营管理层在综合公司经营发
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大 展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经公司董事会审
会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 议通过后，提交股东会审议决定。
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 （二）利润分配的形式
（二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。在
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。在 满足现金分红的条件下，公司优先进行现金分红，可以进行中期现金分红。公司的利
满足现金分红的条件下，公司优先采用现金分红的利润分配方式，可以进行中期现金 润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。。
分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 若公司拟申请再融资，则公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年公
性和稳定性。若公司拟申请再融资，则公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少 司实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会
于最近三年公司实现的年均可分配利润的 30%，确因特殊原因不能达到上述比例的， 应当向股东会做特别说明。
董事会应当向股东大会做特别说明。 （三）利润分配的条件和期间间隔
（三）利润分配的条件和期间间隔 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年按当年实现的
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年按当年实现的 净利润（合并报表口径）一定比例以现金方式向股东分配股利，以现金方式分配的利
净利润（合并报表口径）一定比例以现金方式向股东分配股利，以现金方式分配的利 润不少于当年实现的净利润（合并报表口径）的百分之十五。
润不少于当年实现的净利润（合并报表口径）的 15%。 公司也可在综合考虑股本规模，市值水平、财务状况以及发展前景等因素的基础上，
公司也可在综合考虑股本规模，市值水平、财务状况以及发展前景等因素的基础上， 提出股票股利分配预案。
提出股票股利分配预案。 公司因特殊情况而不进行现金分红的，董事会应就不分红的原因，留存收益的用途、
公司因特殊情况而不进行现金分红的，董事会应就不分红的原因，留存收益的用途及 投资项目可行性讨论意见等进行专项说明并提交股东会审议。
投资项目可行性讨论意见进行专项说明并提交独立董事审核，独立董事发表独立意见 （四）差异化的现金分红政策
后提请股东大会审议并公开披露。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
（四）差异化的现金分红政策 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
及是否有重大资金支出安排等因素区分情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
化的现金分红政策： 在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 公司在利润分配时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 易区分但有重大资金支出安排的，由公司董事会根据具体情形确定。
公司在利润分配时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不 （五）实施股票股利分配的条件
易区分但有重大资金支出安排的，由公司董事会根据具体情形确定。 在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，公司发放
（五）实施股票股利分配的条件 股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的
在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，公司发放 摊薄等真实合理因素。
股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的 （六）利润分配政策的调整
摊薄等真实合理因素。 若遇到不可抗力及公司经营环境发生重大变化等特殊情况，公司可调整利润分配政
（六）利润分配政策的调整 策。公司董事会对调整方案作出专项说明及详细论证，并经出席股东会的股东所持表
若遇到不可抗力及公司经营环境发生重大变化等特殊情况，公司可调整利润分配政 决权的三分之二以上通过后方可实施。
策。公司董事会对调整方案作出专项说明及详细论证，提交独立董事审议后提请股东 （七）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
大会审议，股东大会应提供网络投票并以特别决议形式通过后方可实施。 股利，以偿还其占用的资金。
（七）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 （八）公司审计委员会应当对董事会和经营管理层执行利润分配政策、股东回报规划
股利，以偿还其占用的资金。 的情况以及决策、披露程序进行有效监督。
（八）公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配（现金分红）政策、股东回报
规划的情况以及决策、披露程序应进行有效监督。
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
济活动进行内部审计监督。
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
（新增）
等事项进行监督检查。
第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
（新增）
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立
即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
（新增） 根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
（新增）
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
（新增） 第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘用期 1 年，可以续聘。 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
（五）公司章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公司公告，即视为所有 第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
相关人员收到通知。 员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会会议的通知，以公告进行。 第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百六十六条 公司召开董事会会议的通知，以专人送出、邮寄、电子邮件或传真 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、电话等其他
方式进行。 有效的通讯方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件或传真
（删除）
方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮寄之日起第五个工 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工
作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司 作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司
通知以传真或者电子邮件方式进行的，发送当日为送达日期。 通知以电子邮件等通讯方式送出的，发送当日为送达日。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人员没 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
有收到会议通知的，有关会议及会议作出的决议并不因此无效。 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券
第一百七十六条 公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和符合中国证监
日报》以及中国证监会和上海证券交易所指定的其他报刊中的至少一份为刊登公司公
会规定条件的媒体作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
告和其他需要披露信息的报刊；公司指定信息披露网站为上海证券交易所网站。
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。 新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
（新增） 东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒 产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上
体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
设的公司承继。 新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知
内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。 债权人，并于三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未
体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当
（新增）
自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
（新增） 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
（新增）
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办 第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
立登记。 法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百八十八条 公司因下列原因解散：
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
公司。
系统予以公示。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚
第一百七十九条 公司有公司章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
的三分之二以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第一百八十条 公司因公司章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
之日起十五日内组成清算组进行清算。
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定
媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日
起 45 日内，向清算组申报其债权。 内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。 行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
清偿前，将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改公司章程： 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司将修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的事项与修改后的法 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
律、行政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审 第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
改公司章程。 程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规定予以公告。第二百〇一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第一百九十二条 释义 第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以
大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照公司章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与公 第二百〇三条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程
司章程的规定相抵触。 的规定相抵触。
第二百〇四条 本章程未尽事宜，公司依照有关法律、行政法规、部门规章和其他规
（新增） 范性文件，以及公司的股东会决议或者其他相关规则制度的规定执行；本章程如与有
关法律、行政法规的规定相抵触时，依照该等法律、行政法规的规定执行。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 义时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”“低于”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “超过”、“多于”、“少于”、“不足”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
第二百〇八条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
规则。
第一百九十八条 本章程自股东大会通过之日起施行。 第二百〇九条 本章程自股东会审议通过之日起生效并施行。
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