证券代码：600052 证券简称：东望时代 公告编号：临 2025-135
浙江东望时代科技股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》及其附件
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 17
日召开第十二届董事会第十四次会议、第十二届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>及其附件的议案》，现将相关情况公告
如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据
为贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一
步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合公司
实际情况，公司将取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《浙
江东望时代科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
公司现任非职工代表监事将自公司股东大会审议通过《关于取消监事会暨修订<
公司章程>及其附件的议案》之日起解除职位。公司董事会成员总数保持 9 名，
原全部由股东大会选举产生，现调整为 8 名董事由公司股东大会选举产生，1
名职工董事由公司职工代表大会选举产生，将自公司股东大会审议通过《关于
取消监事会暨修订<公司章程>及其附件的议案》之日起生效。同时修订《浙江
东望时代科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。
二、《公司章程》的修订情况
鉴于上述事宜，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结
合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容详见附件。
除附件中的修订内容外，本次将原《公司章程》中的“股东大会”表述统
一调整为“股东会”，删除了“监事会”、“监事”等相关表述，对其他无实质影
响的个别表述、标点进行了调整，此外，因新增、删除部分条款，章程中原条
款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。在不涉及其他内容修订的情况下，
上述调整不再在附件修订对照表中逐条列示。
公司董事会提请股东大会授权董事会指定专人于股东大会审议通过后办理
相关的工商变更登记、备案手续等具体事项，本次变更内容和相关章程条款的
修订最终以工商主管部门核准登记结果为准。
特此公告。
浙江东望时代科技股份有限公司董事会
附件 1：《公司章程》修订对照表
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 合法权益，规范公司的组织和行为，根据
民 共和 国 公司 法》（ 以下 简 称《 公 司法 》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
法》）、《 中国 共 产党 章 程 》( 以 下简 称 《党 《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称
章》)和其他有关规定，制订本章程。 《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意
见》和其他有关规定成立的股份有限公司 见》和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司” ）。 （以下简称“公司” ）。
公司于 1992 年 12 月 2 日经浙江省股份 公司于 1992 年 12 月 2 日经浙江省股份
制 试 点 工 作 协 调 小 组 浙 股 [1992]55 号 文 批 制 试 点 工 作 协 调 小 组 浙 股 [1992]55 号 文 批
准，以定向募集设立方式设立；并于 1993 年 准，以定向募集方式设立；并于 1993 年 7 月
记，取得营业执照，统一社会信用代码 记，取得营业执照。公司目前登记机关为浙
第三条 公司于 1997 年 1 月 20 日经中华人民 第三条 公司于 1997 年 3 月 20 日经中国证券
共和国建设部批准，首次向社会公众发行人 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
民币普通股 A 股为 3,500 万股，于 1997 年 4 批准，首次向社会公众发行人民币普通股
月 15 日在上海证券交易所上市。 3,500 万股，于 1997 年 4 月 15 日在上海证券
交易所上市。
第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
浙江东望时代科技股份有限公司 中文全称：浙江东望时代科技股份有限
Zhejiang Dongwang Times Technology Co., 公司
Ltd. 英 文 全 称 ： Zhejiang Dongwang Times
Technology Co., Ltd.
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
--
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
其全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 件，对公司、股东、董事和高级管理人员具
理人员具有法律约束力的文件。依据本章 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人
董事、监事、经理和其他高级管理人员，股 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 东、董事和高级管理人员。
事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
公司的副经理、董事会秘书及财务负责人。 的总经理、副总经理、财务负责人及董事会
秘书。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则、同种类的每一份股份应当 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
具有同等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同，任何单位或者个人所认购的 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值为人民 第十八条 公司发行的面额股，每股面值为人
币 1 元。 民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司集中托管。 结算有限责任公司上海分公司集中管存。
第十九条 公司于 1993 年登记成立时，向发 第二十条 公司发起人为浙江广厦建筑企业集
起人发行的股份数额及所占比例： 团公司、浙江省东阳市农村信用合作社联合
（一）浙江广厦建筑集团公司认购 社、中国建设银行浙江省信托投资公司，其
百分之三十，资产出资，成立时出资一次性 万股，为资产出资；浙江省东阳市农村信用
到位； 合 作 社 联 合 社 认 购 1,000 万 股 ， 为 现 金 出
（二）东阳市信联实业公司认购 1,000 资；中国建设银行浙江省信托投资公司认购
万股，现金出资，成立时出资一次性到位； 200 万股，为现金出资。发起人出资时间均为
（三）中国建设银行浙江省信托投资公 公司设立时一次性出资到位，公司设立时发
司认购 200 万股，现金出资，成立时出资一 行的股份总数为 100,000,000 股，每股面值
次性到位。 为人民币 1 元。
第二十条 公司股份均为普通股，总数为 第二十一条 公司已发行的股份均为普通股，
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监 （五）法律、行政法规及中国证监会规
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批 定的其他方式。
准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先
股。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减
少注册资本，应当按照《公司法》以及其他 少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
有关的规定和本章程的程序办理。 有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的； 的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（六）公司为维护公司价值及股东权益 换为股票的公司债券；
所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
除上述情形外，公司不得进行买卖本公 需。
司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
和中国证监会认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、 公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；因本章程 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
第二十四条第（三）项、第（五）项、第 程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，经 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本 公司依照本章程第二十五条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销，属于第（二） 自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五） 让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份不得超过本公司已发行股份总额的 公司股份数不得超过本公司已发行股份总数
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不得接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
质押权的标的。 权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起一年以内不得转让。公司公开 份，自公司股票在上海证券交易所上市交易
发行股份前已发行的股份，自公司股票在上 之日起一年内不得转让。
海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司申报其所持有的本公司股份及其变动情 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
所持有本公司股份总数的百分之二十五；所 超过其所持有本公司同一类别股份总数的百
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 分之二十五；所持本公司股份自公司股票上
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
得转让其所持有的本公司股份。 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十条 公司持有百分之五以上的股东、董 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股
事、监事、高级管理人员，将其所持有的本 东、董事、高级管理人员，将其所持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后六个月以内卖出，或者在卖出后六个月 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
内又买入，由此所得的利益归本公司所有， 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
券公司购入因包销售后剩余股票而持有百分 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
之五以上股份的，以及有中国证监会规定的 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
其他情形除外。 情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
权性质的证券。 的证券。
…… ……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司应与中国证券登记结算有限 第三十二条 公司与中国证券登记结算有限责
责任公司上海分公司签订股份保管协议，依 任公司上海分公司签订股份保管协议，依据
据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
承担义务；持有同一类股份的股东，享有同 持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
等权利，承担同种义务。 同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清
清算及从事其他需要确认股权的行为时，由 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 由董事会或者股东会召集人确定股权登记
股权登记日收市后登记在册股东为享有相关 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
权益的股东。 有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东会议，并行使相 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提出建
出建议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名
权存根、股东大会会议记录、董事会会议决 册、股东会会议记录、董事会会议决议、财
议、监事会会议决议、财务会计报告； 务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或者
章程所赋予的其他权利。 本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
有公司股份的种类以及持股数量的书面文 律、行政法规的规定，并向公司提供证明其
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 持有公司股份的类别、持股数量的书面文件
予以提供。 及其身份证明文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
法院认定无效。 院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和上海证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
--
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以 法规或者本章程的规定，给公司造成损失
上单独或合并持有公司百分之一以上股份的 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 公司百分之一以上股份的股东有权书面请求
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
法规或者本章程的规定，给公司造成损失 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
起诉讼。 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 审计委员会、董事会收到前款规定的股
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
不立即提起诉讼将会使公司利益收到难以弥 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
讼。 起诉讼。
…… ……
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的审计委员会或监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
…… ……
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
--
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
-- 依照法律、行政法规、中国证监会和上海证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
利用其关联关系损害公司利益。违反规定 遵守下列规定：
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （一）依法行使股东权利，不滥用控制
任。 权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
公司控股股东及实际控制人对公司和公 的合法权益；
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 （二）严格履行所作出的公开声明和各
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 （三）严格按照有关规定履行信息披露
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 义务，积极主动配合公司做好信息披露工
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
损害公司和社会公众股股东的利益。 事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
-- 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
-- 法规、中国证监会和上海证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事，决定有关董事的报酬事项；
项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （七）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
所作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担 （九）审议批准本章程第四十七条规定
保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十）审议公司在一年内购买、出售重
重大资产超过公司最近一期经审计总资产百 大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
分之三十的事项； 之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十一）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股 （十二）审议股权激励计划和员工持股
计划； 计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十三）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程应当由股东大会决定的其它事 章或者本章程规定应当由股东会决定的其他
项。 事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股
东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守
法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或上海
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或者其他
机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的百分之五十以后提供的任何担保； 百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的百分之三十以后提供的 一期经审计总资产的百分之三十以后提供的
任何担保； 任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司 （三）公司在一年内向他人提供担保的
最近一期经审计总资产百分之三十的担保； 金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的 （四）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产百分之十的担保； 净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。 提供的担保；
（七）中国证监会、上海证券交易所或
者本章程规定的其他担保情形。
公司股东会审议前款第（三）项担保事
公司股东大会审议前款第（三）项担保 项时，应当经出席会议的股东所持表决权的
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三 三分之二以上通过。
分之二以上通过。 公司发生“提供担保”交易事项，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并及时对外披露。
对外担保违反法律、行政法规、部门规章、
本章程规定的审批权限及审议程序，给公司
造成损失的，公司有权对相关责任人员进行
追责。
第四十八条 公司下列财务资助行为，需经股
东会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累
-- 计计算超过公司最近一期经审计净资产的百
分之十；
（四）中国证监会、上海证券交易所或
者本章程规定的其他财务资助情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定
第四十三条 公司发生的交易（提供担保、受 第四十九条 公司发生的交易（提供担保、财
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 务资助除外）达到下列标准之一的，应当提
外）达到下列标准之一的，应当提交股东大 交股东会审议：
会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占上市公 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
司最近一期经审计总资产的百分之五十以 近一期经审计总资产的百分之五十以上；
上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以高者 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 为准）占公司最近一期经审计净资产的百分
百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万 之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债 （三）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000 百分之五十以上，且绝对金额超过五千万
万元； 元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之五十以 （四）交易产生的利润占公司最近一个
上，且绝对金额超过 500 万元； 会计年度经审计净利润的百分之五十以上，
（五）交易标的（如股权）在最近一个 且绝对金额超过五百万元；
会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 （五）交易标的（如股权）在最近一个
个会计年度经审计营业收入的百分之五十以 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
上，且绝对金额超过 5,000 万元； 计年度经审计营业收入的百分之五十以上，
（六）交易标的（如股权）在最近一个 且绝对金额超过五千万元；
会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 （六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十以上， 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
且绝对金额超过 500 万元； 年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝
（七）对公司与关联人发生的交易金额 对金额超过五百万元；
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审 （七）对公司与关联人发生的交易金额
计净资产绝对值的百分之五以上的交易。 在三千万元以上，且占公司最近一期经审计
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 净资产绝对值的百分之五以上的交易。
计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
公司发生下列情形之一交易的，可以免
于提交股东会审议：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债
务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务
的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第
（四）项或者第（六）项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
的。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临 第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东
时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 会。年度股东会每年召开一次，应当于上一
应于上一个会计年度完结之后的六个月内举 个会计年度结束后的六个月内举行。
行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的 （一）董事人数不足《公司法》规定的
人数或者本章程所定人数的三分之二，即不 人数或者本章程所定人数的三分之二，即不
足六人时； 足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的
三分之一时； 三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十 （三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东书面请求时； 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
章程规定得其他情形。 程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面要求日计算。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公 第五十二条 本公司召开股东会的地点为公司
司住所地或主要经营业务所在地，具体地点 住所地或者股东会通知中列明的其他地点。
将于股东大会召开通知中明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式召
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 开。公司还将提供网络投票或者其他方式为
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 股东参加股东会提供便利。股东通过上述方
参加股东大会的，视为出席。 式参加股东会的，视为出席。
公司发出股东大会通知后，无正当理 公司发出股东会通知后，无正当理由，
由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 股东会现场会议召开地点不得变更。确需变
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
前至少两个工作日公告并说明原因。 两个工作日公告并说明原因。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律 第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效； 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； 合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出 （四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 具的法律意见。
第三节 股东会的召集 第四节 股东会的召集
第四十八条 第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股 经全体独立董事过半数同意，独立董事
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
本章程的规定，在收到提议后十日内提出同 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 收到提议后十日内提出同意或者不同意召开
见。董事会同意召开临时股东大会的，将在 临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 五日内发出召开股东会的通知；董事会不同
的，将说明理由并公告。 意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 时股东会的，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后十日内提出同意或 程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议五日内发出召开股东大会的 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
会的同意。 委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，视为董 收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
职责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以 第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 东向董事会请求召开临时股东会的，应当以
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
规定，在收到请求后十日内提出同意或不同 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议五日内发出召开股东大会的 作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
通知，通知中对原请求的变更，应征得相关 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
股东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
者合计持有公司百分之十以上股份的股东有 合计持有公司百分之十以上股份（含表决权
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会
以书面形式向监事会提出请求。 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，应
收到请求五日内发出召开股东大会的通知， 在收到请求后五日内发出召开股东会的通
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
的同意。 股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分 会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十七条 审计委员会或者股东决定自行召
大会的，须书面通知董事会，同时向上海证 集股东会的，须书面通知董事会，同时向上
券交易所备案。 海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向上海证券交
易所提交有关证明材料。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于百分之十。监事会或召集股东 （含表决权恢复的优先股等）比例不得低于
应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 百分之十。
时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十八条 对于审计委员会或者股东自行召
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
事会将提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十九条 审计委员会或者股东自行召集的
会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职 第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监 第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合并持有公司百分之三以 委员会以及单独或者合计持有公司百分之一
上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股 单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以在股东大会召开十日前提出 份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 以在股东会召开十日前提出临时提案并书面
收到提案后二日内发出股东大会补充通知， 提交召集人。召集人应当在收到提案后两日
公告临时提案的内容。 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者本章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情况外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
中已列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中为列明或不符合本章程第五 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二 第六十二条 召集人将在年度股东会召开二十
十日前以公告方式通知各股东，临时股东大 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
会将于会议召开十五日前以公告方式通知各 于会议召开十五日前以公告方式通知各股
股东。 东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召
开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案，并 （二）提交会议审议的事项和提案；
充分、完整地披露所有提案的全部具体内 （三）以明显的文字说明：全体普通股
容，拟讨论的事项需要独立董事发表意见 股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
的，发布股东大会通知或者补充通知时将同 特别表决权股份的股东等股东均有权出席股
时披露独立董事的意见及理由； 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
（三）以明显的文字说明：全体股东均 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
有权出席股东大会，并可以委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应 （四）有权出席股东会股东的股权登记
当不多于七个工作日，股权登记日一旦确 日；
认，不得变更；
（五）投票代理委托书的送达时间和地
点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号
码； （五）会务常设联系人姓名，电话号
（七）网络或其他方式的表决时间及表 码；
决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
监事候选人的详细资料，至少包括以下内 资料，至少包括以下内容：
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与公司或者公司的控股股东及实
实际控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所的惩戒。 部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采
必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
席会议的股东（或代理人）、董事、监事、公 干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法
司高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的 权益的行为，公司将采取措施加以制止并及
人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入 时报告有关部门查处。
场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，公司将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十七条 股权登记日登记在册的所有普通
或其代理人，均有权出席股东大会。…… 股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
特别表决权股份的股东或者其代理人，均有
权出席股东会。……
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应
席会议的，应出示代理人本人身份证件、股 出示代理人身份证、股东授权委托书、授权
东授权委托书（原件）、授权人身份证复印件 人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
和授权人的股票帐户卡。 件或者证明。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议时，应出示本人身份证、能证明其具有 会议的，应出示本人身份证明文件、能证明
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 其具有法定代表人资格的有效证明；代理人
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 出席会议的，代理人应出示代理人本人身份
股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书，授权法人营业执照复印件（需加盖公 书面授权委托书，授权法人营业执照复印件
章）或其他能够证明授权人的有效文件。 （需加盖公章）或者其他能够证明授权法人
的有效文件。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会
会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人
法人股东的，应加盖法人单位印章。 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 --
表决。
第六十五条 …… 第七十条 ……
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十六条 ……会议登记册载明参加会议人 第七十一条 ……会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
代理人姓名（或单位名称）等事项。 名（或者单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据
证券登记机构提供的股东名册共同对股东资 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进
名称）及其所持有表决权的股份数。…… 行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其
所持有表决权的股份数。……
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
和其他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
（如有）主持，副董事长不能履行职务或者 董事共同推举的一名董事主持。
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
监事主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 股东自行召集的股东会，由召集人或者
举代表主持。 其推举代表主持。
…… ……
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细 第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 会的授权原则，授权内容应明确具体。
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十四条 股东大会应有会议记录。由董事 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 事、高级管理人员姓名；
名； ……
……
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
存，保存期限十年。 一并保存，保存期限为十年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举 第八十一条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
召集人应向浙江证监局及上海证券交易所报 集人应向中国证券监督管理委员会浙江证监
告。 局（以下简称“中国证监会浙江证监局”）及
上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特 第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别
别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东所持表决权的过半数通过。
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
会议的股东。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通
通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司 （四）除法律、行政法规规定或者本章
章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
资产百分之三十的； 一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或者本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
他事项。 事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其代表 第八十五条 股东以其所代表的有表决权的股
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
份享有一票表决权。 权，类别股股东除外。
…… ……
除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十六条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东应当回避表决，其所代表的有 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
表决情况。 股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议关联交易事项之 （一）股东会的审议事项与某股东有关
前，公司应当依法确定关联股东的范围； 联关系，关联股东应当在股东召开前主动告
（二）股东大会决议有关关联交易事项 知股东会召集人其关联关系；
时，关联股东应主动回避，不参与投票表 （二）股东会决议有关关联交易事项
决；关联股东回避后，由其他股东根据其所 时，关联股东应主动回避，不参与投票表
持表决权进行表决，并依据本章程之规定通 决；关联股东回避后，由其他股东根据其所
过相应的决议。 持表决权进行表决，并依据本章程之规定通
（三）关联股东不得参与审议有关关联 过相应的决议。
交易事项；
（四）股东大会对有关关联交易事项进
行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决
权的股份数后，由出席股东大会的非关联股
东按本章程的第七十七条规定表决。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
董事、经理和其他高级管理人员以外的人订 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提
方式提请股东大会表决。 请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下： 董事提名的方式和程序如下：
（一）现任董事会、单独或者合并持有 公司董事会、单独或者合计持有公司百
公司已发行股份百分之三以上，且连续持有 分之一以上股份（含表决权恢复的优先股
时间半年以上的股东可以以书面方式提名拟 等）的股东可以以书面方式提名拟换届或增
换届或增补的董事候选人、非职工代表监事 补的非职工代表董事候选人，其提名候选人
候选人，其提名候选人人数不得超过拟选举 人数不得超过拟选举的董事人数。
的董监事人数；
（二）董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份百分之一以上，且连续
持有时间半年以上的股东可以以书面方式提
名独立董事候选人，其提名候选人人数不得
超过拟选举的独立董事人数；
（三）职工代表监事由公司职工代表大
会或者其他形式民主选举产生。
（四）董事、监事候选人提案中应包含
本章程第五十六条规定的董事、监事候选人
的详细资料。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举两名以上董事、监事进 股东会就选举两名以上董事进行表决
行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 时，应当实行累积投票制。
的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东会选举董
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
决权可以集中使用。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提 第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场或网络 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络
的一种。同一表决权出现重复表决的，以第 或者其他表决方式中的一种。同一表决权出
一次投票结果为准。 现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
载入会议记录。 录。
通过网络投票的公司股东或其代理人， 通过网络投票或者其他方式投票的公司
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 股东或者其代理人，有权通过相应的投票系
果。 统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十九条 股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事就任时间在股东 的，新任董事就任时间在股东会审议通过之
大会审议通过之日起。 日起。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 有下列情形之一的，不能担任公 第一百〇一条 公司董事为自然人，有
司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为 (一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
夺政治权利，执行期满未逾五年； 满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
(三)担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年；
结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 照、责令关闭之日起未逾三年；
之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清
(五)个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人；
偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的；
施，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担
(七)法律、行政法规或部门规章规定的 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
其他内容。 满的；
(八)法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
现本条情形的，公司解除其职务。 履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并 第一百〇二条 非由职工代表担任的董事由股
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 东会选举或者更换，并可在任期届满前由股
事任期三年，任期届满可连选连任，但独立 东会解除其职务。董事任期三年，任期届满
董事连任时间不得超过六年。 可连选连任，但独立董事连任时间不得超过
…… 六年。
董事可以由经理或者其他高级管理人员 ……
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
不得超过公司董事总数的二分之一。 任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
董事会成员可以有公司职工代表，职工 分之一。
代表董事不超过公司董事总数的五分之一。 公司董事会设一名职工代表董事，由公
职工代表董事由公司职工通过职工代表大会 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
或者其他形式民主选举产生后，直接进入董 他形式民主选举产生，无需提交股东会审
事会。 议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
非法收入，不得侵占公司的财产； 金；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
人名义或者其他个人名义开列帐户存储； 非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （四）未向董事会或者股东会报告，并
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
人或者以公司财产为他人担保； 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （五）不得利用职务便利，为自己或者
东大会或董事会同意，与本公司订立合同或 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
者进行交易； 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职 （六）未向董事会或者股东会报告，并
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 营与本公司同类的业务；
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
己有； 归为己有；
…… ……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
（五）应当如实向监事会提供有关情况 （五） 应当如实向审计委员会提供有
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权； 权；
（六）接受监事会对其履行职责的合法
监督和合理建议；
……
……
第一百〇一条 董事个人或者其所任职的其他
企业直接或者间接与公司已有或者计划中的
合同、交易、安排有关关联关系时（聘任合
同除外），不论有关事项在一般情况下是否
需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会
披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的
要求向董事会作了披露，并且董事会在不将
其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会
议上批准了该事项，否则公司有权撤销合 --
同、交易或者安排，但在对方是善意第三人
的情况下除外。
有关联关系董事的回避和表决程序为：
（一）董事会审议关联交易事项之前，
公司应当依法确定关联董事的范围；
（二）董事会决议有关关联交易事项
时，关联董事应主动回避，不参与投票表
决；关联董事回避后，由其他董事进行表
决，并依据本章程之规定通过相应的决议。
第一百〇二条 如果公司董事在公司首次考虑
订立有关合同、交易、安排前以书面形式通
知董事会，声明由于通知所列的内容，公司 --
日后达成的合同、交易、安排与其有利益关
系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为
做了本章前条所规定的披露。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前辞
辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
报告。董事会将在两日内披露有关情况。 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
将在两个交易日内披露有关情况。
…… ……
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期 第一百〇七条 公司已建立董事离职管理制
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
公司和股东承担的忠实义务，在任职结束后 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
三年内仍然有效。 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
第一百〇八条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
--
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法 第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本公司章程的规 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。 任。
公司董事会违反对外担保审批权限的， 董事执行公司职务时违反法律、行政法
对于错误决议有明知、有重大过失、连续两 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
次未参与表决或弃权的董事，公司董事会应 成损失的，应当承担赔偿责任。
提请股东大会予以更换。
第三节 董事会 第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会 第一百一十一条 公司设董事会，董事会由九
负责。 名董事组成，其中董事长一人、独立 董事
第一百一十二条 董事会由九名董事组成，设 三人、职工董事一人。董事长由董事会以全
董事长一人，可以设副董事长一人。 体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事会行使以下职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
…… ……
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 ……
亏损方案；
……
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
事会秘书以及其他高级管理人员，并决定其 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
项； 惩事项；
…… ……
除公司章程规定由股东大会决议事项 超过股东会授权范围的事项，应当提交
外，董事会对公司重大业务和行政事项有权 股东会审议。
作出决定。
董事会设立战略、提名、审计、薪酬与 第一百四十条 公司董事会同时设置战略委员
考核等专业委员会，专业委员会对董事会负 会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 本章程和董事会授权履行职责。上述专门委
案应当提交董事会审议决定。委员会成员由 员会成员和召集人由董事会选举产生。专门
不少于三名董事会成员组成，独立董事应当 委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
在委员会成员中占有二分之一以上的比例， 门委员会工作规程由董事会负责制定。
独立董事担任审计、提名、薪酬与考核委员
会的召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
各专业委员会成员任期时间与其本人的董事
任期时间一致。
第一百一十八条 董事长和副董事长由董事会
--
以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十九条 董事长行使下列职权： 第一百一十七条 董事长行使下列职权：
…… ……
（三）签署董事会重要文件和应由公司 （三）董事会授予的其他职权。
法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人职权。
第一百二十条 公司副董事长协助董事长工 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不
作，董事长不能履行职务或者不履行职务 履行职务的，由过半数的董事共同推举一名
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 董事履行职务。
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条 有下列情形之一的，董事长 第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股
应当自接到提议后十日内，召集和主持董事 东、三分之一以上董事或者审计委员会，可
会临时会议： 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
（一）董事长认为必要时； 接到提议后十日内，召集和主持董事会会
（二）三分之一以上董事联名提议时； 议。
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东
提议时。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：由董事长召集，于会议召开 的通知方式为：由董事长召集，于会议召开
前五日以电话通知或书面通知全体董事。 前五日以专人、邮件、电子邮件等方式中的
一种或者多种同时进行来通知全体董事。
第一百二十五条 除本章程另有规定外，董事 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董
会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 全体董事的过半数通过。
过。对于董事会权限范围内的担保事项，还 ……
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。
……
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
的无关联董事人数不足三人的，应将该事项 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
提交股东大会审议。 数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足三人的，应当将该事项提交股东会
审议。
第一百二十七条 董事会作出决议，以记名投 第一百二十五条 董事会召开会议和表决采用
票方式表决。每名董事享有一票表决权。 现场、通讯或者现场结合通讯的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会会议在保障董事充分表达意见的
见的前提下，可以用传真或电子邮件等通讯 前提下，可以采用电子邮件等通讯方式进行
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 并作出决议，但会后应尽快将所签署的表决
票提交董事会。
第二节 独立董事 第三节 独立董事
第一百〇七条 公司董事会成员中应当有三分
之一以上独立董事，其中至少有一名会计专
业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护 --
公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合
法权益不受损害。
第一百〇八条 独立董事不受公司主要股东、
实际控制人或者与公司及其主要股东、实际 --
控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百〇九条 独立董事应当按时出席董事会
会议，了解公司的生产经营和运作情况，主
动调查、获取做出决策所需要的情况和资
--
料。独立董事应当向公司年度股东大会提交
全体独立董事履职报告，对其履行职责的情
况进行说明。
第一百一十条 独立董事的权利义务、任职资 第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政
格、提名、选举及更换、职权等内容应按照 法规、中国证监会、上海证券交易所和本章
法律、行政法规、中国证监会和上海证券交 程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
易所的有关规定执行。 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
-- （五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
--
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
-- 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
--
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
-- 第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十三条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十四条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议由过半
--
数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十六条 公司董事会设置审计委员
--
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十七条 审计委员会成员为五名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
-- 立董事三名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。审计委员会成员和召集人由董事
会选举产生。
第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
--
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
-- 人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会应当于会议召开前三天以邮件、传真
或者电话方式通知全体审计委员会成员。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召
集和主持，召集人不能履行或者不履行职务
的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一
名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 战略委员会主要职责为：
（一）对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的
重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；
--
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
--
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
-- 提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十一条 公司设经理一名，由董事会 第一百四十四条 公司设总经理一名，由董事
聘任或解聘。 会决定聘任或者解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或 公司设副总经理，由董事会决定聘任或
解聘。 者解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事
会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十二条 本章程第九十六条关于不得 第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的
担任董事的情形、同时适用于高级管理人 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
员。 级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
和第九十九条（四）～（七）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 经理对董事会负责，行使下 第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使
列职权： 下列职权：
…… ……
（十）经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十九条 公司设副经理若干名，根据 第一百五十二条 公司设副总经理 1-5 名，根
经理提名，由董事会聘任和解聘。副经理负 据总经理提名，由董事会聘任和解聘。副总
责协助经理工作，对经理负责。副经理应勤 经理负责协助总经理工作，对总经理负责。
勉、尽责、诚信、忠实地履行其职责，并定 副总经理应勤勉、尽责、诚信、忠实地履行
期向经理报告工作。副经理的职责范围，由 其职责，并定期向总经理报告工作。副总经
经理具体分工确定。 理的职责范围，由总经理具体分工确定。
第一百四十一条 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 律、行政法规、部门规章或者本章程的规
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十三条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。
--
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
--
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十五条 监事的任期每届为三年。
--
监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十六条 监 事 任 期 届 满 未 及 时 改
--
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署 --
书面确认意见。
第一百四十八条 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建 --
议。
第一百四十九条 监事连续两次不能亲自出
席监事会议的，视为不能履行职责，股东大
会或职工代表大会应当予以撤换。
--
第一百五十条 监事可以在任期届满以前提出
辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适
用于监事。
第一百五十一条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 --
承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
--
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 监事会 --
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由
三名监事组成，设监事会主席一名，监事会
主席由全部监事的过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议，监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
--
议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
三分之一。监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为
--
损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 列席董事会会议；
（七） 向股东大会提出提案；
（八） 依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（九） 发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担；
（十） 本章程规定或股东大会授予的
其他职权。
第一百五十五条 监事会每六个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
--
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 --
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十七条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
--
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存十年。
第一百五十八条 监事会会议通知包括以下
内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二） 事由及议题； --
（三） 发出通知的日期。
召开监事会定期会议和临时会议，应当
分别提前十日和五日以电话或书面通知全体
监事。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日
日起四个月内向中国证监会和上海证券交易 起四个月内向中国证监会浙江证监局和上海
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
半年结束之日起两个月内向中国证监会派出 计年度上半年结束之日起两个月内向中国证
机构和上海证券交易所报送并披露中期报 监会浙江证监局和上海证券交易所报送并披
告。在每一会计年度前三个月和前九个月结 露中期报告。
束之日起的一个月内向上海证券交易所报送
季度报告。
第一百六十四条 上述财务会计报告按照有关 上述年度报告、中期报告按照有关法
法律、行政法规及中国证监会及上海证券交 律、行政法规、中国证监会及上海证券交易
易所的规定进行编制。 所的规定进行编制。
第一百六十六条 …… 第一百六十二条 ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
…… ……
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司注册资本。
司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项 法定公积金转为增加注册资本时，所留
公积金将不少于转增前公司注册资本的百分 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
之二十五。 本的百分之二十五。
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方 第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东
开后两个月内完成股利(或股份)的派发事 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
项。 定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
如股东存在违规占用公司资金情形的， 者股份）的派发事项。
公司在利润分配时，应当先从该股东应分配
的现金红利中扣减其占用的资金。
第一百六十九条 公司利润分配政策 第一百六十五条 公司利润分配的政策如下：
（一）公司的利润分配应重视对投资者 （一）利润分配的原则
的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 公司实行同股同利的股利政策，股东依
性和稳定性。 照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
（二）公司可以采取现金、股票或者现 的利益分配。公司的利润分配政策应保持连
金与股票相结合的方式分配股利，公司在盈 续性和稳定性，利润分配不超过累计可分配
利和现金流能满足公司正常经营和长期发展 利润的范围，不得损害公司持续经营能力，
的前提下，现金分红优先于股票股利，可以 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体
进行中期现金分红。 利益及公司的可持续发展。
（三）公司进行利润分配时，由董事会 （二）利润分配的方式
制订利润分配方案，并提交股东大会审议。 公司利润分配可采用现金、股票、现金
公司独立董事应对利润分配方案发表明确的 与股票相结合或者法律许可的其他方式分配
独立意见。 股利。公司优先采用现金分红的利润分配方
公司以现金为对价，采用集中竞价方 式。
式、要约方式回购股份的，当年已实施的股 （三）利润分配条件
份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金 1、现金分红的条件
分红的相关比例计算。 （1）公司该年度或半年度实现的可分配
（四）现金分红的具体条件 利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
公司无重大投资计划或重大现金支出等 的税后利润）为正值且公司现金充裕，实现
事项发生。重大投资计划或重大现金支出是 现金分红不会影响公司后续持续经营；
指：公司未来十二个月内拟对外投资、新项 （2）公司累计可供分配利润为正值；
目开工、收购资产或购买设备、重大还款等 （3）审计机构对公司该年度财务报告出
现金支付的累计支出达到或超过公司最近一 具标准无保留意见审计报告（中期现金分红
期经审计净资产的百分之三十。 无需审计）；
（五）现金分红的比例 （4）公司未来十二个月内无重大投资计
在保证公司能够持续经营和长期发展的 划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
前提下，在满足现金分红的具体条件时，公 目除外）。重大投资计划或重大现金支出是
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少 指：预计在未来一个会计年度一次性或累计
于三年实现的年均可分配利润的百分之三 投资总额或现金支出超过 2 亿元。
十。 （5）存在股东违规占用公司资金情况
（六）发放股票股利的具体条件 的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，
公司经营情况良好，且董事会认为公司 以偿还其占用的资金。
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 2、股票股利分配条件
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 公司董事会可根据累计可分配利润、公
在满足上述现金分红的条件下，提出股票股 积金及现金流状况，在保证最低现金分红比
利分配预案。 例和公司股本规模及股权结构合理的前提
（七）如果公司年度盈利但公司董事会 下，可以考虑进行股票股利分红。
未做出现金分红预案的，应在定期报告中说 （四）利润分配的比例
明未进行现金分红的原因、未用于现金分红 公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业
的资金留存公司的用途。独立董事应当发表 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
明确意见。 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
（八）综合考虑外部经营环境或自身经 情形并按照公司章程规定的程序，提出差异
营状况的重大变化、公司长期发展战略与近 化的现金分红政策。公司董事会也可以根据
期的投资回报，需调整或者变更现金分红政 公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行
策的，董事会应以股东权益最大化、增加股 中期现金分红。但需保证现金分红在利润分
东回报为出发点拟定现金分红具体方案，并 配中的比例符合如下要求：
在股东大会提案中详细论证，独立董事应当 1、公司每连续三年以现金方式累计分配
发表明确意见。调整后的现金分红政策不得 的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
违反中国证监会和上海证券交易所的有关规 的百分之三十；
定；公司作出有关调整现金分红政策的方案 2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
经公司董事会审议后提交公司股东大会审 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
三分之二以上通过。 八十；
（九）股东大会对现金分红具体方案进 3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限 本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
于电话、传真、电子邮件等），充分听取中 四十；
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 4、公司发展阶段属成长期且有重大资金
关心的问题。 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司 本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
分红政策的情况及决策程序进行监督。 二十；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到百分之
二十。
（五）公司利润分配政策决策机制和修
改程序
董事会向公司股东会提出，公司董事会在利
润分配政策论证过程中，需考虑对股东持
续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分
配政策。
现有的利润分配政策影响公司可持续发展
时，公司董事会可以提出修改利润分配政
策；公司董事会提出修改利润分配政策时应
以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的
意见，注重对投资者利益的保护，并在提交
股东会的议案中详细说明修改的原因。
策，应当通过各种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
会审议并经出席股东会的股东所持表决权三
分之二以上通过。
第二节 内部审计
第一百七十条 公司实行的内部审计制度，配 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
动进行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人 究等。
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
负责人向董事会负责并报告工作。 对外披露。
第一百六十七条
公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
-- 督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百六十八条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
-- 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十九条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
-- 部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
--
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十一条
--
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须 第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十七条 公司的通知以下列形式发 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发
出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件或电子邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以电子邮件方式送出；
（四）以传真方式进行； （四）以公告方式进行；
（五）公司章程规定的其他形式。 （五）本章程规定的其他形式。
第一百八十条 公司召开董事会的会议通知， 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，
具体通知方式见第一百二十一条、第一百二 以专人、邮件、电子邮件等方式中的一种或
十三条。 者多种同时进行。
第一百八十一条 公司召开监事会的会议通
--
知，具体通知方式见第一百五十八条。
第一百八十二条 公司通知以专人送出时，由 第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
送出的，自交付投递机构之日起第五个工作 件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日
日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送 为送达日期；公司通知以电子邮件方式送
出，以发出电子邮件之日为送达日期；公司 出，以发出电子邮件之日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。 为送达日期。
第二节 公告
第一百八十四条 公司指定《中国证券报》 第一百八十三条 公司指定《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》 《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》
等中国证监会指定的报刊中的一家或多家为 等中国证监会指定的报刊中的一家或者多家
刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报
上海证券交易所网站为刊登公司公告和其它 刊；公司指定上海证券交易所网站为刊登公
需要披露信息的媒体。 司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清
清算 算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十五条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会
-- 决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 单。公司自作出合并决议之日起十日内通知
通知债权人，并于三十日内在《中国证券 债权人，并于三十日内在《中国证券报》或
报》或《上海证券报》上公告。 者《上海证券报》上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内， 债权人自接到通知之日起三十日内，未
未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 接到通知的自公告之日起四十五日内，可以
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
保。
第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 清单。公司自作出分立决议之日起十日内通
内通知债权人，并于三十日内在《中国证券 知债权人，并于三十日内在《中国证券报》
报》或《上海证券报》上公告。 或者《上海证券报》上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第一百八十九条 公司合并或者分立时，公
司董事会应当采取必要的措施保护反对公司 --
合并或者分立的股东的合法权益。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本时， 第一百九十条 公司减少注册资本时，将编制
必须编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之
起十日内通知债权人，并于三十日内在《中 日起十日内通知债权人，并于三十日内在
国证券报》或《上海证券报》上公告。债权 《中国证券报》或者《上海证券报》上或者
人自接到通知书之日起三十日内，未接到通 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
知书的自公告之日起四十五日内，有权要求 接到通知之日起三十日内，未接到通知的自
公司清偿债务或者提供相应的担保。 公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东持有
最低限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百九十一条 公司依照本章程第一百六十
三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
-- 本章程第一百九十条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在《中国证券报》或者《上海证券报》
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
-- 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
--
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第二节 解散和清算
第一百九十三条 …… 第一百九十五条 ……
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百九十四条 公司有本章程一百九十三条 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五
第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未
续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程或者股东会作
东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
上通过。 表决权的三分之二以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五
条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
起十五日内成立清算组，开始清算。清算组 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 日起十五日内组成清算组进行清算。
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 清算组由董事组成，但是股东会决议另
人民法院指定有关人员组成清算组进行清 选他人的除外。
算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列
职权：…… 职权：……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
…… ……
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起十 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人，并于六十日内在《中国证 日内通知债权人，并于六十日内在《中国证
券报》或《上海证券报》上公告。债权人应 券报》或者《上海证券报》上或者国家企业
当自接到通知书之日起三十日内，未接到通 信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
知书的自公告之日起四十五日内，向清算组 通知之日起三十日内，未接到通知的自公告
申报其债权。 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第一百九十九条 …… 第两百〇一条 ……
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作 第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应当
清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 制作清算报告，报股东会或者人民法院确
并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
公告公司终止。 记。
第二百〇一条 清算组人员应当忠于职守，依 第二百〇三条 清算组成员履行清算职责，负
法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 赔偿责任。
第十二章 修改章程
第二百〇三条 有下列情形之一的，公 第二百〇五条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程： 司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或者有关法律、行政
规修改后，章程规定的事项与修改后的法 法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第十三章 附则 第十一章 附则
第二百〇七条 释义： 第二百〇九条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额百分之五十以上的股东；持有 股份有限公司股本总额超过百分之五十的股
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持 东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 五十，但其持有的股份所享有的表决权已足
的决议产生重大影响的股东。 以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关
股东，但通过投资关系、协议或者其他安 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
排，能够实际支配公司行为的人。 行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
控股而具有关联关系。 有关联关系。
第二百一十条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“以外”、 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
“低于”、“多于”不含本数。 于”不含本数。
第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议 第二百一十四条 本章程附件包括股东会议事
事规则、董事会议事规则和监事会议事规 规则和董事会议事规则。
则。
附件 2：《股东会议事规则》修订对照表
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法 第一条 为规范浙江东望时代科技股份有限公
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依
(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证
东大会规则》等相关规定，制定本规则。 券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股
东会规则》等相关规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召
—
开等事项适用本规则。
第二章 股东大会的召集 第二章 股东会的召集
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第八条 经全体独立董事过半数同意有权向董
股东大会。…… 事会，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。……
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股 第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提 东会，应当以书面形式向董事会提出。……
出。……
……通知中对原提议的变更，应当征得监 ……通知中对原提议的变更，应征得审计
事会的同意。 委员会的同意。
……视为董事会不能履行或者不履行召集 ……视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
持。 主持。
第九条 …… 第十条 ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司百分之十以上股份的普通股股东有 持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开
书面形式向监事会提出请求。 临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东大会股东会
到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知 的，应在收到请求五日内发出召开股东大会股
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
意。 得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东大会
的，为监事会不召集和主持股东大会，连续九 股东会通知的，为视为审计委员会不召集和主
十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上 持股东大会股东会，连续九十日以上单独或者
股份的普通股股东可以自行召集和主持。 合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的的普通股股东可以自行召集
和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集
的，应当书面通知董事会，同时上海证券交易 股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证
所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
持股比例不得低于百分之十。 通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交
监事会和召集股东应在发出股东大会通知 易所提交有关证明材料。
及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易 在股东会决议公告前，召集股东持股（含
所提交有关证明材料。 表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之
十。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应 股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 董事会将提供股权登记日的股东名册。董
股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知 事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。 东会通知的相关公告，向中国证券登记结算有
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东 限责任公司上海分公司申请获取。召集人所获
大会以外的其他用途。 取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其
他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会， 第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东
会议所必需的费用由上市公司承担。 会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知 第三章 股东会的提案与通知
第十四条 单独或者合计持有公司百分之三以上 第十五条 单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的普通股股东，可以在股东大会召开十日 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
当在收到提案后二日内发出股东大会补充通 交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发
知，公告临时提案的内容。 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高
提出临时提案股东的持股比例。
……
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充 第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、
分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使 完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 或者解释。
意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当
同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事 会通知中应当充分披露董事候选人的详细资
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制 况；
人是否存在关联关系； (二)与公司或者公司的控股股东及实际控
(三)披露持有本公司股份数量； 制人是否存在关联关系；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门 (三)持有公司股份数量；
的处罚和证券交易所惩戒。 (四)是否受过中国证券监督管理委员会及
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。
第四章 股东大会的召开 第四章 股东会的召开
第二十条 公司召开股东大会的地点为公司住所 第二十一条 公司召开股东会的地点为公司住
地或主要经营业务所在地，具体地点将于股东 所地或者股东会通知中列明的其他地点。
大会召开通知中明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召
开，并按照法律、行政法规、中国证监会或 开。公司还将提供网络投票或者其他方式为股
《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷 东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参
的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 加股东会的，视为出席。
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
第二十二条 公司董事会和其他召集人将采 第二十三条 公司董事会和其他召集人将采取
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出 必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰
席会议的股东（或代理人）、董事、监事、公 股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权
司高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人 益的行为，公司将采取措施加以制止并及时报
员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对 告有关部门查处。
于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股
东合法权益的行为，公司将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有普 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东
通股股东或其代理人，均有权出席股东大会， 或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召
公司和召集人不得以任何理由拒绝。 集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会
议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除
外。公司持有的公司股份没有表决权。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份 第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效
席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托 证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示
书和个人有效身份证件。 代理人身份证件、股东授权委托书、授权人身
份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者
证明。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证明文件、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示代理人本人身份证明文件、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书，授权法人营业执照复印件（需加盖
公章）或者其他能够证明授权法人的有效文
件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登 第二十六条 召集人和公司聘请的律师将依据
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提
合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
权的股份总数之前，会议登记应当终止。 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公 司 召 开 股 东 大 会 ， 全 体 董 第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事 第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务 事共同推举的一名董事主持。
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
持。 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
…… ……
第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事 第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独
告，每名独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在 第三十条 董事、高级管理人员在股东会上就股
股东大会上应就股东的质询作出解释和说明， 东的质询和建议作出解释和说明，除涉及公司
除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开 商业秘密不能在股东会上公开外。
外。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进 第三十三条 股东会就选举两名以上董事进行
行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东 表决时，应当实行累积投票制。公司单一股东
大会的决议，应当实行累积投票制。 及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董
事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董 事的，应当采用累积投票制。
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前， 第三十八条 股东会对提案进行表决前，应当
应当推举二名股东代表参加计票和监票。审议 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
不得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
票。 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络或者其他方式投票的公司股东或
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
投票结果。 己的投票结果。
第四十一条 股东大会应有会议记录，由董 第四十二条 股东会应有会议记录，由董事会
事会秘书负责。会议记录应记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
…… ……
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董 (二)会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理 级管理人员姓名；
人员姓名；
…… ……
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完 录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和
整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
的有效资料一并保存，保存期限为十年。 况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选 第四十四条 股东会通过有关董事选举提案的，
举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大 新任董事就任时间在股东会审议通过之日起。
会审议通过之日起。
第四十六条 公司以减少注册资本为目的回购
普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特
定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东
回购普通股的，股东会就回购普通股作出决
—
议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后
的次日公告该决议。
第 四 十五 条 公司 股东 大会 决议 内容 违反法 第四十七条 公司股东会决议内容违反法律、
律、行政法规的无效。 行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者 公司控股股东、实际控制人不得限制或者
阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。 司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反 股东会的会议召集程序、表决方式违反法
法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议 律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内
内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作 容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，
股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召
集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力
等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执
行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
附件 3：《董事会议事规则》修订对照表
第一章 总则
第一条 为了规范本公司董事会的议事方式和 第一条 为了规范浙江东望时代科技股份有限
决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职 公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根 和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称
《证券法》）、《上市公司治理准则》和《上海 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订 简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海
本规则。 证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规、其他规范性文件及《公司章
程》等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会的产生与性质
第四条 董事会由九名董事组成，董事会成员 第四条 董事会由九名董事组成，其中独立董
中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有 事三人、职工董事一人、董事长一人。董事长
一名会计专业人士；设董事长一人，可以设副 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长一人。
第三章 董事会职权与法律责任
第五条 董事会行使以下职权： 第五条 董事会行使以下职权：
…… ……
（四） 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方
案、决算方案；
……
（十） 决定聘任或者解聘公司经理、 （九） 决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书以及其他高级管理人员，并决定其 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
除《公司章程》规定由股东大会决议事项
外，董事会对公司重大业务和行政事项有权作
出决定。
董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考
核等专业委员会，专业委员会对董事会负责，
依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。委员会成员由不
少于三名董事会成员组成，独立董事应当在委
员会成员中占有二分之一以上的比例，独立董
事担任审计、提名、薪酬与考核委员会的召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专业委员会工作规程，规范专业
委员会的运作。
各专业委员会成员任期时间与其本人的董
事任期时间一致。
第十一条 有下列情形之一的，不能担任公司 第十条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的董事： 的，不能担任公司的董事：
…… ……
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
夺政治权利，执行期满未逾五年。 逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾二年；
…… ……
（四） 担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
之日起未逾三年； 令关闭之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
未清偿； 偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁 （六）被采取证券市场禁入措施，期限未
入措施，期限未满的； 满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
定的其他内容。 其他内容。
……董事在任职期间出现本条情形的，公 ……董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。 司将解除其职务，停止其履职。
第十二条 独立董事的权利义务、任职资格、
提名、选举及更换、职权等内容应按照法律、
—
行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有
关规定执行。
第十三条 董事由股东大会选举或更换，并可在 第十一条 非由职工代表担任的董事由股东会选
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除
三年，任期届满，可连选连任，但独立董事连 其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
任时间不得超过六年。 任，但独立董事连任时间不得超过六年。
…… ……
董事可以由经理或者其他高级管理人员 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
超过公司董事总数的二分之一。 一。
董事会成员可以有公司职工代表，职工 公司董事会设一名职工代表董事，由公
代表董事不超过公司董事总数的五分之一。职 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
工代表董事由公司职工通过职工代表大会或者 形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第十四条 董事提名的方式和程序如下： 第十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股
（一） 现任董事会、单独或合并持有 东会表决。
公司已发行股份百分之三以上，且连续持有时 董事提名的方式和程序如下：
间半年以上的股东，应当在股东大会召开前十 公司董事会、单独或者合计持有公司百分
日，以书面方式提名拟换届或增补的董事候选 之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
人，其提名候选人人数不得超过拟选举的董监 股东可以以书面方式提名拟换届或增补的非职
事人数。 工代表董事候选人，其提名候选人人数不得超
（二） 董事会、单独或者合并持有公 过拟选举的董事人数。
司已发行股份百分之一以上，且连续持有时间 股东会就选举两名以上董事进行表决时，
半年以上的股东可以以书面方式提名独立董事 应当实行累积投票制。
候选人，其提名候选人人数不得超过拟选举的 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
独立董事人数。 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
但以下情况除外：公司占百分之五以上 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股份的股东（包括通过一致行动人）增持公司
的股份，必须向上市公司披露其收购计划并取
得公司董事会的批准，如果没有披露并且未经
批准而增持公司股份的，则公司视为其放弃提
名董事候选人的权利。
（三） 董事候选人提案中应包含《公
司章程》规定的董事候选人的详细资料。董事
会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
况。
（四） 代表职工的董事由公司职工代
表大会或者其他形式民主选举产生。
第十五条 独立董事应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪
酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其
关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于
三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值
的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
—
（五） 独立董事认为可能损害中小股
东权益的事项；
（六） 法律、法规及其他规范性文件
规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意
见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的
事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第 十 三 条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和
章程对公司负有下列忠实义务： 《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其 （一） 不得侵占公司财产、挪用公司资
他非法收入，不得侵占公司的财产； 金；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其 （二） 不得将公司资金以其个人名义或
个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经 （三） 不得利用职权收受贿赂或者收受
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 其他非法收入；
人或者以公司财产为他人担保； （四） 未向董事会或者股东会报告，并
（五） 不得违反本章程的规定或未经 按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会
股东大会或董事会同意，与本公司订立合同或 决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同
者进行交易； 或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
利用该商业机会的除外；
（六） 未经股东大会同意，不得利用 （六） 未向董事会或者股东会报告，并
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 与公司同类的业务；
的业务； ……
……
第十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第十四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公
章程，对公司负有下列勤勉义务： 司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公 （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司
司所赋予的权力，以保证公司的商业行为符合 所赋予的权力，以保证公司的商业行为符合国
国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策 家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业 要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务
务范围； 范围；
（二） 应公平对待所有股东； （二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状 （三） 及时了 解公司业务经 营管理状
况； 况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面 （四） 应当对公司定期报告签署书面确
确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
确、完整； 完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情 （五） 应当如实向审计委员会提供有关
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
权；
（六） 接受监事会对其履行职责的合
法监督和合理建议；
（七） 法律、行政法规、部门规章及 （六） 法律、 行政法规、部 门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十九条 董事个人或者其所任职的其他企业
直接或者间接与公司已有或者计划中的合同、
交易、安排有关关联关系时（聘任合同除
外），不论有关事项在一般情况下是否需要董
事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关
联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的
要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其
计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上
批准了该事项，否则公司有权撤销合同、交易
或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除
外。
有关联关系董事的回避和表决程序为： —
（一） 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项 之
前，公司应当依法确定关联董事的范围；
（二） 董事会决议有关关联交易事项
时，关联董事应主动回避，不参与投票表决；
关联董事回避后，由其他董事进行表决，并依
据本章程之规定通过相应的决议。
第二十条 如果公司董事在公司首次考虑
订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知
董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后
达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则
在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章
前条所规定的披露。
第二十二条 …… 第十七条 ……
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第二十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向 第十八条 公司已建立董事离职管理制度，明确
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
担的忠实义务，在任期结束后三年内仍然有 责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
效。 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍
然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
第二十四条 …… 第十九条 ……
公司董事会违反对外担保审批权限的，对 董事执行公司职务时违反法律、行政法
于错误决议有明知、有重大过失、连续两次未 规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公
参与表决或弃权的董事，公司董事会应提请股 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
东大会予以更换。
第五章 董事长权限
第二十五条 董事长和副董事长由董事会以全 第二十条 董事长由董事会以全体董事的过半
体董事的二分之一选举产生和罢免。 数选举产生和罢免。
第二十六条 董事长行使下列职权： 第二十一条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董 （一） 主持股东会和召集、主持董事会
事会会议； 会议；
（二） 督 促 、 检 查 董 事 会 决 议 的 执 （二） 督促、检查董事会决议的执行；
行； （三） 董事会授予的其他职权。
（三） 签署董事会重要文件和应由公
司法定代表人签署的其他文件；
（四） 行使法定代表人职权；
第二十七条 公司副董事长协助董事长工作,董 第二十二条 董事长不能履行职务或者不履行
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 职务的,由过半数的董事共同推举一名董事履
事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不 行职务。
履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第六章 董事会议事程序
第二十八条 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 第二十三条 董事会每年至少召开两次会议，
议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面 由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知
通知全体董事和监事。 全体董事。
第二十九条 有下列情形之一的，董事长应 第二十四条 代表十 分之一以上表 决权的股
当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临 东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以
时会议： 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
（一） 董事长认为必要时； 提议后十日内，召集和主持董事会会议。
（二） 三 分 之 一 以 上 董 事 联 名 提 议
时；
（三） 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 提 议
时；
（四） 监事会提议时；
（五） 代表十分之一以上表决权的股
东提议时。
第三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方 第二十五条 董事会召开临时董事会会议的通
式为：由董事长召集，于会议召开五日以电话 知方式为：由董事长召集，于会议召开前五日
通知或书面通知全体董事。 以专人、邮件、电子邮件等方式中的一种或者
多种同时进行来通知全体董事。
第三十二条 除《公司章程》另有规定外， 第二十七条 除《公司章程》另有规定外，董
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行， 事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。对于董事会权限范围内的担保事项，还应 过。
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。
…… ……
第三十四条 董事会作出决议，可以采取记 第二十九条 董事会召 开会议和表决采 用现
名投票方式表决。每名董事享有一票表决权。 场、通讯或者现场结合通讯的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会会议在保障董事充分表达意见的前
的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并 提下，可以采用电子邮件等通讯方式进行并作
作出决议，并由参会董事签字。 出决议，但会后应尽快将所签署的表决票提交
董事会。
首页
微信公众号
证券之星APP
