华西证券股份有限公司
章 程
（经 2025 年 11 月 17 日 2025 年第一次临时股东大会审议通过）
目 录
第一章 总则
第一条 为维护华西证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《证券公司股权管理规定》《上市
公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和其他有关规定，
制定本章程。
第二条 公司依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定，由华西证券有限责
任公司依法整体变更，并由华西证券有限责任公司全体股东依约共同作为发起人，以
发起设立的方式设立的股份有限公司。
公司在四川省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
第三条 公司于 2018 年 1 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会
公众发行人民币普通股 525,000,000 股，于 2018 年 2 月 5 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：华西证券股份有限公司
公司中文简称：华西证券
英文名称：Huaxi Securities Co., Ltd.
第五条 公司住所:中国(四川)自由贸易试验区成都市高新区天府二街 198 号
邮政编码：610095
第六条 公司注册资本为人民币 26.25 亿元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司法定代表人。
担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉董事、高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、合规总监、
董事会秘书、财务负责人、首席风险官、首席信息官以及实际履行上述职务的人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：依据现代企业制度要求，规范经营；根据国家方针、
政策、法律、行政法规及部门规章，开展证券业务，为客户提供优质服务，创造良好
的经济效益和社会效益，追求股东长期利益最大化。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：
(一) 证券经纪；
(二) 证券投资咨询；
(三) 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
(四) 证券承销与保荐；
(五) 证券自营；
(六) 证券资产管理；
(七) 证券投资基金代销；
(八) 融资融券；
(九) 代销金融产品；
(十) 为期货公司提供中间介绍业务；
(十一) 中国证监会批准的其他业务。
公司变更经营范围应经中国证监会核准后，依照法定程序在公司登记机关办理变
更手续。
经中国证监会同意，公司可以设立子公司从事私募投资基金业务；公司可以设立
子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资和其
他另类投资业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具
有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每
股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第二十条 公司由华西证券有限责任公司依法整体变更设立。公司各发起人以截
止 2013 年 12 月 31 日 经 审 计 的 华 西 证 券 有 限 责 任 公 司 的 账 面 净 资 产 值
公司各发起人的名称及其认购的股份数、持股比例见本章程附件一：发起人基本情况
表。
第二十一条 公司已发行的股份数为 2,625,000,000 股，每股面额人民币 1 元，
全部为人民币普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他相关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规规定和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或
者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总
数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有本公司股份 5%以上的股东、董事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
的情形除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利、承担义务。
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东及其实际控制人应当符合法律法规和中国证监会规定的条
件。直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，其持股资格应当经中国证监会批准；未
经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份。
有下列情形之一的单位或者个人，不得成为持有公司 5%以上股份的股东、实际控
制人：
(一) 因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾３年；
(二) 净资产低于实收资本的 50%，或者或有负债达到净资产的 50%；
(三) 不能清偿到期债务；
(四) 中国证监会认定的其他情形。
公司的其他股东应当符合中国证监会的相关要求。
第三十五条 股东享有下列权利：
(一) 依照所持有的股份份额获取股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定。股东应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件；要求查阅公司会计账簿、会计凭证的股东，还应当向公司提出
书面请求，说明目的。
第三十七条 公司应当建立与股东沟通的有效渠道，确保股东享有法律、行政法
规、中国证监会和本章程规定的对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。
第三十八条 公司有下列情形之一的，董事会应当及时以书面方式通知全体股东，
并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
(一) 公司或其董事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
(二) 公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；
(三) 公司发生重大亏损；
(四) 拟更换法定代表人、董事长、总经理；
(五) 发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；
(六) 其他可能影响公司持续经营的事项。
第三十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第四十一条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形之一时，应
当在该事实发生后及时通知公司：
(一) 所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措施；
(二) 质押所持有的公司股份；
(三) 持有公司 5%以上股份的股东变更实际控制人；
(四) 变更名称；
(五) 发生合并、分立；
(六) 被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者进入解散、
破产、清算程序；
(七) 因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
(八) 其他可能导致所持有或控制的公司股份发生转移或者可能影响公司运作的
情形。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人应当自上述（一）、（二）、
（三）、（五）、（六）、（八）事项发生的当日，自上述（四）、（七）事项发生
之日起五个工作日内向公司作出书面报告。按照交易所规定需要进行披露的，公司应
当及时向交易所报告并公告。
公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会派出
机构报告。
若股东在发生上述情形及其他按本章程规定应及时或事先告知公司的情形时并
未履行告知义务的，由此产生的后果均由该股东承担。
公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定
经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及派出机构、证券交易所报告。
第四十四条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程的规定；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监、首席风险官下达指令或者
干涉其工作。
(六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十五条 公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为：
(一)虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；
(二)违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动；
(三)滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、
其他股东或者客户的合法权益；
(四)违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、
接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；
(五)与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益；
(六)未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或让渡
公司股权的控制权；
(七)中国证监会禁止的其他行为。
公司及其董事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其实际控制人发
生上述情形。
公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止
违规情形加剧，并在 2 个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。
第四十六条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十七条 公司与其股东（或股东的关联方，本条下同）之间不得有下列行为：
(一) 持有股东的股权，但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外；
(二) 通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
(三) 股东违规占用公司资产；
(四) 法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。
第四十八条 公司股东应当遵守法律法规等规定的锁定期。在股权锁定期内不得
质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所
持公司股权比例的 50%（持有公司 5%以下股权的股东不适用此项规定）。股东质押所
持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或其他第三方行
使表决权等股东权利，也不得变相转移证券公司股权的控制权。
第四十九条 主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本。
第五十条 应经但未经监管部门批准或尚未向监管部门备案的股东，或者尚未完
成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、处分权等权利。
第五十一条 存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不
得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第五十二条 公司董事会办公室是股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理
事务相关工作。公司董事长是股权管理事务的第一责任人。董事会秘书应当协助董事
长工作，是股权管理事务的直接责任人。
发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为，
公司发现后应当及时采取措施防止违规情形加剧，并按照内部制度对相关人员予以问
责。
第二节 控股股东和实际控制人
第五十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第五十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第五十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损
害公司、公司其他股东和公司客户的合法利益；不得利用关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第五十八条 公司董事、高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司
董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，
公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东会
予以罢免。
第五十九条 公司的控股股东不得超越股东会、董事会任免公司的董事、高级管
理人员。
公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经
营管理活动。
第六十条 公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应在业务、机构、资产、
财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。
公司股东的人员在公司兼任职务的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第六十一条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止
与公司发生业务竞争。
公司的股东、实际控制人及其关联方与公司的关联交易不得损害公司及其客户的
合法权益。
第三节 股东会的一般规定
第六十二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
(七) 修改公司章程；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准第六十三条规定的对外担保事项；
(十) 审议公司在 1 年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保
证金后）30%的事项；
(十一) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（扣除客户保证金后）30%的事项；
(十二) 审议批准公司与关联方发生的金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过 5%的关联交易；
(十三) 审议批准超过公司最近一年经审计净利润 3%的对外捐赠事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、
可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，股东会不得
将法定由股东会行使的职权授予董事会或者其他机构和个人代为行使。
第六十三条 公司除向其全资子公司、控股子公司提供担保外，一律不得对外提
供担保。公司的全资子公司、控股子公司也一律不得对外提供担保。公司向全资子公
司、控股子公司提供下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 为资产负债率超过 70%的公司提供的担保；
(三) 担保总额超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(四) 担保总额超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
(五) 最近一年内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保。
应由股东会审议的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。
第六十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开 1 次，召开时间为上一个会计年度结束后的 6 个月内。
第六十五条 有下列情形之一的，应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
(一) 董事人数不足 9 人时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
前款第（三）项规定的表决权数按股东提出书面请求之日股东名册载明的情况计
算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构
和公司股票上市地证券交易所，说明原因并公告。
第六十六条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地。股东会将设置会场，以
现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
第六十七条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
(二)召集人资格是否合法有效；
(三)出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出席会议
人员的资格是否合法有效；
(四)相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会通知后其他股东被认定
为需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明
确意见；
(五)存在第一百条第四款情形的，应当对相关股东表决票不计入股东会有表决权
股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；
(六)除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权
的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累
积投票方式选举董事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选会议的表决程
序、该次股东会表决结果是否合法有效；
(七)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第六十八条 股东会由董事会依法召集。董事会不能履行或者不履行召集股东会
职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续 90 日
以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会
同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第七十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第七十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第七十二条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第七十三条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东会以外的其他用途。
第七十四条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第七十五条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第七十七条 公司召开年度股东会，召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告
方式通知各股东；临时股东会应当在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第七十八条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日，股东会股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
(五) 会议联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第七十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第八十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第八十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第八十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第八十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明下列内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
者弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所。
第八十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第八十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第八十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
第八十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 1 名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第九十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第九十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第九十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第九十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第九十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第九十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。普通决议须经出席会议的股
东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过，特别决议须
经出席会议的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的 2/3 以上
通过。
第九十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会非职工董事的任免及其报酬和支付方法；
(四) 对公司发行债券作出决议；
(五) 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(六) 对公司与关联人拟发生的交易金额超过三千万元且交易金额占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易作出决议；
(七) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；
(三) 公司在 1 年内购买、出售重大资产或者向子公司提供担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的（扣除客户保证金）；
(四) 股权激励计划；
(五) 修改公司章程；
(六) 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
对该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人公
开征集上市公司股东投票权，应当符合相关监管机构和公司股票上市地证券交易所的
规定。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得
损害公司和中小投资者的合法权益。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律
法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司和其他股东的利益。
第一百〇一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会的决议应当充分披露非关联
股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
(一) 股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向
公司董事会披露其关联关系；
(二) 股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
(三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；
(四) 关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的
过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股
份数的 2/3 以上通过。
第一百〇二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第一百〇三条 非职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
董事会、单独或者合计持有 1%以上的股东可以向股东会提出非职工董事候选人的
提案。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百〇四条 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的
决议，可以实行累积投票制。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份达到 30%以上或公司股东与关联
方合并持有公司股份达到 50%以上，或者同一次股东会选举 2 名以上独立董事时，董
事的选举应当实行累积投票制。
选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公
司董事会中独立董事的比例。
在累积投票制下，选举非由职工代表担任的董事按照以下程序进行：
（一）出席股东会的每一个股东所持有的有表决权的每一股份均享有与本次会议
拟选举董事席位数相等的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：股东享
有的表决权总数＝股东持有的有表决权的股份总数×拟选举董事人数（独立董事和非
独立董事人数分别计算）。
（二）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选
人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其
部分表决权用于投票表决。
（三）董事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事
所获得的同意票应超过按下述公式计算出的最低得票数：最低得票数＝出席会议所有
股东合计持有的有表决权的股份总数的 1/2（以未累积的股份数为准）。
（四）获得同意票数超过最低得票数的董事候选人数多于本次股东会拟选举的董
事人数时，候选人的当选按其所获同意票数由高到低排列依次确定。若出现 2 名或者
者中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选董事总数时，则应该对前述同意票
数相同的候选人进行下一轮选举，下一轮选举仍实行累积投票制。
（五）若首次投票结果显示，获得同意票数超过最低得票数的董事候选人数不足
本次股东会拟选举的董事人数时，则应该就缺额董事席位数进行第二轮选举，第二轮
选举程序按照上述规定进行。
第一百〇五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百〇六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百〇七条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇八条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百〇九条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第一百一十条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
赞成、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第一百一十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议中作特别提示。
第一百一十五条 股东会通过有关董事选举提案的，除法律法规另有规定外，新
任董事就任时间为选举其担任董事的提案获股东会审议通过之时。
第一百一十六条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百一十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司董事：
(一) 存在《公司法》第一百七十八条、《证券法》第一百二十四条第二款、第
一百二十五条第二款、第一百二十五条第三款，《证券投资基金法》第十五条以及《上
市公司章程指引》第九十九条规定的情形；
(二) 因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑
社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；
(三) 因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取
证券市场禁入措施，执行期满未逾 5 年；
(四) 最近 5 年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业
资格；
(五) 担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管
理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾 5 年，
但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的
除外；
(六) 被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务
的纪律处分，期限尚未届满；
(七) 因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成
最终处理意见；
(八) 法律、行政法规和中国证监会认定的其他情形。
违反本条选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百一十八条 公司董事应当具备以下基本条件：
(一) 正直诚实，品行良好；
(二) 熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定；
(三) 具备 3 年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息
技术等工作经历；
(四) 具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力；
(五) 法律法规、中国证监会规定的其他条件。
第一百一十九条 除第一百一十八条规定的基本条件外，公司董事长还应当符合
证券基金从业人员条件。拟任公司董事长、副董事长的人员，可以参加行业协会组织
的水平评价测试，作为证明其熟悉证券基金法律法规的参考；上述人员不参加行业协
会组织的水平评价测试的，应当符合下列条件之一：
（一）具备 10 年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信
息技术等境内工作经历，且从未被金融监管部门采取行政处罚或者行政监管措施；
（二）中国证监会和行业协会规定的其他条件。
第一百二十条 公司聘任董事、高级管理人员前，应当审慎考察并确认其符合相
应的任职条件，自作出聘任决定之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机
构报送备案材料。
第一百二十一条 非由职工代表出任的董事，由股东会选举或更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
职工代表出任的董事（职工董事），由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于《公司法》规定人数，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百二十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二) 不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；
(三) 不得挪用或侵占客户资产；
(四) 不得将公司资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储；
(五) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(六) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
(七) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
(八) 不得以客户资产为本公司、公司股东或者其他机构、个人债务提供担保；
(九) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(十) 不得擅自披露公司秘密；
(十一) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十二) 不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监、首席风险官下达指令或
者干涉其工作；
(十三) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本规定所得收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第一百二十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为
准则。董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程规定的
范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。
第一百二十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百二十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应事先申明其立场和身份。
第一百二十六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事会
应当尽快召集临时股东会进行补选。
公司免除董事职务的，应当自作出免职决定之日起 5 个工作日内，向公司住所地中
国证监会派出机构备案。
公司董事长离任的，公司应当对其进行审计，并自其离任之日起 2 个月内将离任
审计报告向公司住所地中国证监会派出机构报告。
第一百二十七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其任期结束后并不当然解除，在
合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到
非因该等董事原因使该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百二十八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百三十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本节有关董事义务的规定，适用于公
司高级管理人员。
公司建立公正透明的董事绩效与履职评价标准和程序。董事的绩效评价由董事会
下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
第二节 独立董事
第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十二条 公司建立独立董事制度。独立董事应占董事会成员三分之一以
上，其中至少有一名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任除董事以及董事会专
门委员会委员以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百三十三条 公司独立董事，除本章程第一百一十八条规定的董事任职基本
条件外，还应当具备以下条件：
(一)具有《上市公司独立董事管理办法》和本章程第一百三十四条所要求的独立
性；
(二)符合中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员
监督管理办法》的相关规定；
(三)具备上市金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构
所组织的培训。
第一百三十四条 独立董事必须保持独立性，不得在公司担任董事会外的职务。
下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二) 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近 12 个月内曾经具有本款第（一）项至第（六）项所列举情形之一；
(八) 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》
规定不得担任证券基金经营机构独立董事的人员；
(九) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘。
上述主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
任何人员最多可以在 2 家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中国证监
会另有规定的，从其规定。独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百三十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十六条 独立董事与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连任不得超过 6 年。
第一百三十七条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该
独立董事职务。
第一百三十八条 独立董事在任期届满前，公司可以经法定程序解除独立董事职
务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。独立董事和公司应当在 20 个工作日内分别向股东会和公司注册
地中国证监会派出机构提交书面说明。
独立董事不符合本章程第一百一十八条规定的董事任职基本条件或本章程第一
百三十四条规定的独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董
事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内
完成补选。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中缺失会计专业
人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第一百三十九条 独立董事在就职前应向董事会发表声明，保证其有足够的时间
和精力履行职责，并承诺履行诚信义务，勤勉尽职。
独立董事应当在股东会年度会议上提交年度述职报告。
第一百四十条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规及本章程赋予
董事的职权外，还具有以下特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其它权利。
独立董事行使上述第（一）至（三）项职权时，应取得全体独立董事过半数同意。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使，公
司将披露具体情况和理由。
第一百四十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十三条 独立董事应当按照法律、行政法规及本章程的要求，独立履行
职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，
尤其关注中小股东的合法权益保护，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利益关系的单位和个人的影响。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管
理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。公司应当保障
独立董事依法履职。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。独立
董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第三节 董事会
第一百四十四条 公司设董事会。董事会由 13 名董事组成，其中，独立董事 5 名，
职工董事 1 名。
第一百四十五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司的股份或公司合并、分立、变更公司形式、
解散的方案；
(八) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 制定公司的基本管理制度；
(十) 决定公司内部管理机构、部门和下属子公司、分公司、营业部等分支机构
的设置；
(十一) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、财务负责人、合规总监、首
席风险官、首席信息官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 向股东会会议提出提案；
(十七) 决定公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
(十八) 审议公司的证券自营投资规模；
(十九) 听取合规总监的工作报告，审议年度合规报告，考核合规总监，评估公
司合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题，对合规管理的有效性承担责任；
(二十) 承担全面风险管理的最终责任，履行如下职责：树立与公司相适应的风
险管理理念，全面推进公司风险文化建设；审议批准公司风险管理战略，并推动其在
公司经营管理中有效实施；审议批准公司全面风险管理的基本制度；审议批准公司的
风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险评估报告；任免、考核
首席风险官，确定其薪酬待遇；建立与首席风险官的直接沟通机制等；
(二十一) 审议信息技术战略规划、审议信息技术人力和资金保障方案；听取年
度信息管理工作报告，评估总体效果和效率；
(二十二) 承担洗钱风险管理的最终责任，并履行以下职责：
(二十三) 决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任；
(二十四) 公司董事会承担证券基金文化建设的管理职责，包括但不限于确定文
化建设目标、审定文化建设策略、审批文化建设的政策和程序、授权经营管理层牵头
实施文化建设等；
(二十五) 承担薪酬管理的主体责任；
(二十六) 在股东会授权范围内，确定年度对外捐赠计划；
(二十七) 批准年度内部审计计划，审议年度内部审计工作报告；
(二十八) 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会应当依法履行职责，确保本公司遵守法律法规和本章程的规定，公平对待
所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。董事会不得将法定由董事会行使的职
权授予董事长、总经理等行使。
第一百四十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百四十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百四十八条 董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名，董事长和副董事长由全
体董事过半数选举产生和罢免。
第一百四十九条 董事长任期为三年，可连选连任。
第一百五十条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 本章程以及董事会授予的其他职权。
第一百五十一条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百五十二条 董事会每年至少召开 2 次定期会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第一百五十三条 有下列情形之一的，董事长应在收到提议后 10 日内召集临时董
事会会议：
(一) 代表 1/10 以上表决权股东提议时；
(二) 1/3 以上董事联名提议时；
(三) 审计委员会提议时；
(四) 1/2 以上独立董事提议时；
(五) 总经理提议时；
(六) 董事长认为必要时。
第一百五十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式：书面通知形式；通知
时限为：临时董事会会议前 3 日。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百五十五条 董事会会议通知应当至少包括如下内容，并提供足够的资料：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
公司召开董事会时，应当提前通知合规总监，其有权根据履职需要列席。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应
当及时披露相关情况。
第一百五十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百五十八条 董事会决议表决方式为：投票表决方式或举手表决方式。
董事会会议采取现场会议、视频会议的方式进行，董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会应当在股东会年度会议上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括
报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。
第一百五十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。独立董事只能委托独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百六十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等权限，建立严格的审查和决策程序，重大项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。具体权限为：
(一) 除本章程第六十三条规定的担保行为应提交股东会审议外，公司其他对外
担保行为均由董事会批准；
(二) 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易；公司与关联法人发生的
交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值超过百分之零点五
的关联交易；
(三) 董事会有权审批、决定交易金额不超过公司最近一期经审计的总资产（扣
除客户保证金）百分之三十的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项。
董事会在前述权限范围内，可以视具体情况授权总裁审批、决定公司对外投资、收购
出售资产等事项；
(四) 董事会在股东会授权范围内，确定年度对外捐赠计划；
(五) 如果中国证监会、证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照
中国证监会、证券交易所的规定执行。
第一百六十一条 董事会应当对会议所议事项的决议做成会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出
席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录
作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百六十二条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的
票数）。
第四节 董事会专门委员会
第一百六十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第一百六十四条 审计委员会成员为 3-5 名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百六十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，承担公司全面风险管理的监督责任，监督检查董事会和经理
层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对发生重大风险事件负有主要责任或
者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议。下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）年度内部审计计划、年度内部审计工作报告；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百六十七条 公司董事会设置战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、风险控制委员会。依照本章程和董事会授权履行职责；专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承
担。
第一百六十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百七十条 风险控制委员会的主要职责：
(一) 对公司合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出建议；
(二) 对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
(三) 对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出
意见；
(四) 对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
(五) 建立与公司合规总监和首席风险官的直接沟通机制；
(六) 董事会授予的其他职责。
第一百七十一条 战略发展委员会的主要职责：
(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二) 对公司环境、社会及公司治理（ESG）发展规划进行研究并提出建议，推动
ESG 体系建设；
(三) 对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
(四) 对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(五) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(六) 对以上事项的实施进行检查；
(七) 董事会授权的其他事宜。
第五节 董事会秘书
第一百七十二条 公司设董事会秘书，负责股东会、董事会会议的筹备、文件的
保管以及股东资料的管理，按照规定向股东提供有关资料，办理信息报送和披露事务
和投资者关系工作等事宜。董事会秘书为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相
关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况；对董事会负责，本章程第一
百八十八条关于高管人员的规定适用于董事会秘书。董事会及其他高级管理人员应当
支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百七十三条 董事会秘书除应当具备本章程第一百八十八条所载明的基本条件
外，还应当具备履行职责所必须的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和
个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
(一) 最近 36 个月受到中国证监会行政处罚；
(二) 最近 36 个月受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
(三) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司聘任董事会秘书前，
应当审慎考察并确认其符合相应的任职条件，聘任董事会秘书后应当及时公告，并自
作出聘任决定之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报送备案材料。
第六章 党的组织、党建工作及文化建设工作
第一节 党组织的机构设置及工作保障
第一百七十四条 公司据《党章》规定，设立公司党委和中国共产党华西证券股
份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第一百七十五条 公司党委书记、副书记、委员及公司纪委书记、委员的职数按
上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百七十六条 公司党委设党群工作办公室作为工作部门；同时设立工会、团
委等群众性组织；公司纪委设监察室作为工作部门。
第一百七十七条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组
织工作经费按照不低于公司全年职工工资总额的 1%纳入公司预算。
第二节 公司党委职权
第一百七十八条 公司党委的职权包括：
(一) 发挥政治核心作用，围绕公司经营发展开展工作；
(二) 保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；
(三) 支持股东会、董事会、总经理依法行使职权；
(四) 研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精
神文明建设和工会、共青团等群众组织；
(五) 参与公司重大问题的决策，对关系公司改革发展稳定的重大问题提出意见
和建议；
(六) 落实党管干部和党管人才原则，坚持党委对公司选人用人的领导和把关作
用；
(七) 全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
(八) 公司党委会是公司企业文化管理的最高决策机构，负责对企业文化重大事
项进行决策；
(九) 在年度对外捐赠计划内，审议对外捐赠项目；
(十) 研究其它应由公司党委决定的事项。
第一百七十九条 重大经营管理事项须经党委会前置研究讨论后，再由董事会或
者经理层作出决定。
第三节 公司纪委职权
第一百八十条 公司纪委的职权包括：
(一) 维护党的章程和其他党内法规；
(二) 检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
(三) 协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
(四) 贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
(五) 经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；
(六) 对党员领导干部行使权力进行监督；
(七) 按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程
和其他党内法规的案件；
(八) 受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
(九) 研究其它应由公司纪委决定的事项。
第四节 公司文化建设
第一百八十一条 公司文化建设目标：围绕落实“合规、诚信、专业、稳健”的
证券行业文化核心价值观，不断完善公司企业文化，不断强化党建引领的先锋意识，
强化服务国家战略的主动意识，强化以客户为中心的服务意识，坚持可持续发展理念，
引导和促进公司高质量发展。
第一百八十二条 建立由董事会、公司党委和各部门组成的文化建设组织架构，
充分发挥审计委员会监督制衡作用，充分认识行业文化建设重大意义，深刻理解新时
代证券行业文化的核心理念和重要内涵，多措并举加快推进证券行业文化建设，为资
本市场长期稳定健康发展提供价值引领和精神支撑。
第五节 廉洁从业
第一百八十三条 董事会决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性
承担责任。公司廉洁从业管理目标为：公司不因违反廉洁从业规定被监管部门处罚。
第一百八十四条 公司及员工在开展业务及相关活动中应廉洁从业，严格遵守法
律法规、中国证监会的规定和行业自律规则，遵守社会公德、商业道德、职业道德和
行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，不直接或者间接向他人输送
不正当利益或者谋取不正当利益。
第七章 高级管理人员
第一百八十五条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由董事会决定
聘任或解聘，总经理对董事会负责。
第一百八十六条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，副总经理协助总经理工
作。公司聘任总经理、副总经理，应当依法向公司住所地中国证监会派出机构备案。
第一百八十七条 公司董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务
的董事不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百八十八条 本章程第五章中关于董事基本条件、任职资格、不得担任董事
的情形和离职管理制度以及关于董事的忠实义务和勤勉义务的相关规定适用于高级
管理人员。拟任公司高级管理人员的人员，还应当符合以下条件：
(一)曾担任证券基金经营机构部门负责人以上职务不少于 2 年，或者曾担任金融
机构部门负责人以上职务不少于 4 年，或者具有相当职位管理经历；
(二)符合证券基金从业人员条件。
第一百八十九条 拟任公司高级管理人员的人员，可以参加行业协会组织的水平
评价测试，作为证明其熟悉证券基金法律法规的参考；上述人员不参加行业协会组织
的水平评价测试的，应当符合下列条件之一：
(一)具备 10 年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息
技术等境内工作经历，且从未被金融监管部门采取行政处罚或者行政监管措施；
(二)应当担任证券基金经营机构部门负责人以上职务不少于 5 年，或者具有相当
职位管理经历；
(三)中国证监会和行业协会规定的其他条件。
公司高级管理人员不得在公司参股或者控股的公司以外的营利性机构兼职，在公
司参股的公司仅可兼任董事、监事，且数量不得超过 2 家，在公司控股子公司兼职的，
不受前述限制。法律、行政法规或者中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百九十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百九十一条 总经理每届任期三年，从获聘之日起计算，可以连聘连任。
第一百九十二条 总经理行使下列职权：
(一) 主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会决议；
(三) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(四) 拟订公司内部管理机构和下属子公司、分公司、营业部设置方案；
(五) 拟订公司基本管理制度；
(六) 制订公司的具体规章；
(七) 提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、合规总监、首席风险
官和首席信息官；
(八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(九) 负责向董事会提出公司副总经理、财务负责人、首席信息官绩效考评意见；
负责组织对公司副总经理、财务负责人、合规总监、首席风险官、首席信息官之外的
员工的绩效考核，并根据公司薪酬制度确定其报酬；
(十) 提议召开董事会临时会议；
(十一) 法律、行政法规、公司章程或董事会授予的其他职权。
公司经营管理层承担文化建设的实施职责，执行董事会决议，包括但不限于推动
文化建设、建立并根据实际情况调整文化建设管理组织架构、明确相关部门在文化建
设中的职责分工和协调机制、制定并根据实际情况调整文化建设策略及其执行机制、
向董事会报告文化建设工作情况、组织落实文化建设绩效考核和奖惩机制等。
第一百九十三条 总经理主持公司日常工作，列席董事会会议，非董事总经理在
董事会上没有表决权。
总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公
司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的
真实、准确、完整。
第一百九十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百九十五条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行
诚信和勤勉的义务。
总经理可以在任期届满以前提出辞任，其他高级管理人员在合同届满前也可以提
出辞任。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
公司免除高级管理人员职务的，应当自作出免职决定之日起 5 个工作日内，向公
司住所地中国证监会派出机构备案。
公司高级管理人员离任的，公司应当对其进行审计，并自其离任之日起 2 个月内
将离任审计报告向公司住所地中国证监会派出机构报告。
第一百九十六条 公司建立公正透明的高级管理人员绩效与履职评价标准和程
序。高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以
委托第三方开展绩效评价。高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第一百九十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 合规管理与内部控制
第一百九十八条 公司高级管理人员负责落实合规管理和风险管理目标，对合规
运营和风险控制承担责任，履行《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》
《证券公司全面风险管理规范》规定的合规管理和风险管理职责：
(一) 建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规
管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；
(二) 认真听取合规总监的合规审查意见，拟不采纳合规总监的合规审查意见的，
应将有关事项提交董事会决定；
(三) 率先垂范，积极践行中国特色金融文化、行业文化及公司风险文化，恪守
公司价值准则和职业操守；制定践行公司风险文化、风险管理理念的相关制度，引导
全体员工遵循良好的行为准则和职业操守；拟定风险管理战略，制定风险管理制度，
并适时调整；建立健全全面风险管理的经营管理架构，明确全面风险管理职能部门、
业务部门以及其他部门在风险管理中的职责分工，建立部门之间有效制衡、相互协调
的运行机制；
(四) 制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行方案，确保其
有效落实；对执行情况进行监督，及时分析原因，并根据董事会的授权进行处理，定
期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况，解决风险管理中存在的问题并向董事
会报告；
(五) 发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；
(六) 建立涵盖合规管理和体现风险管理有效性的全员绩效考核体系；
(七) 建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制；
(八) 法律法规、公司章程规定和董事会确定的其他事项。
第一百九十九条 公司将洗钱风险纳入全面风险管理体系，公司高级管理层承担
洗钱风险管理的实施责任，执行董事会决议，主要履行以下职责：
（一）推动洗钱风险管理文化建设；
（二）建立并及时调整洗钱风险管理组织架构，明确反洗钱管理部门、业务部门
及其他部门在洗钱风险管理中的职责分工和协调机制；
（三）制定、调整洗钱风险管理策略及其执行机制；
（四）审核洗钱风险管理政策和程序；
（五）定期向董事会报告反洗钱工作情况，及时向董事会和审计委员会报告重大
洗钱风险事件；
（六）组织落实反洗钱信息系统和数据治理；
（七）组织落实反洗钱绩效考核和奖惩机制；
（八）根据董事会授权对违反洗钱风险管理政策和程序的情况进行处理；
（九）其他相关职责。
第二百条 公司按照法律、行政法规、部门规章和中国证监会的有关规定，建立
健全公司的合规制度，对公司经营管理行为的合规性进行监督和检查。
公司应当确保并定期评价内部控制有效，并根据市场、技术、法律环境的变化适
时调整和完善。
第二百〇一条 公司设合规总监，由董事会聘任，直接对董事会负责。合规总监
对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。
合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲
突的部门。
第二百〇二条 合规总监应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券、
基金业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件：
(一)从事证券工作 10 年以上，并且通过中国证券业协会组织的合规管理人员胜任
能力考试；或者从事证券工作 5 年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监
管机构、证券业自律组织任职 5 年以上；
(二)从未被金融监管机构实施行政处罚或采取行政监管措施；
(三)应当担任证券基金经营机构部门负责人以上职务不少于 5 年，或者具有相当
职位管理经历；
(四)中国证监会和行业协会规定的其他要求。
第二百〇三条 公司聘任合规总监，应当向公司注册地中国证监会派出机构报送
人员简历及有关证明材料，并应当经公司注册地中国证监会派出机构认可。合规总监
由总经理提名，董事会聘任，并自作出聘任决定之日起 5 个工作日内向公司注册地中
国证监会派出机构备案。公司解聘合规总监，应当有正当理由，并在有关董事会会议
召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告公司注册地中国证监会派出机构。自作出免
除合规总监职务决定之日起 5 个工作日内向公司注册地中国证监会派出机构备案。正
当理由包括合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据
证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。
合规总监提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董事会提出申请，并向公司注册地
中国证监会派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职
责。
第二百〇四条 合规总监不能履行职责或缺位时，公司应当在 15 个工作日内指定
董事长或总经理代行其职务，并自决定之日起 5 个工作日内向公司注册地中国证监会
派出机构作出书面报告。
代行合规总监职责的人员不得分管与合规管理职责相冲突的部门，代行职责的时
间不得超过 6 个月。
合规总监缺位，公司应当在 6 个月内聘请符合本章程规定要求的人员担任合规总
监。
第二百〇五条 公司应当保障合规总监的独立性，保障合规总监能够充分行使履
行职责所必需的知情权和调查权，为合规总监履行职责提供必要的人力、物力、财力
和技术支持。
第二百〇六条 合规总监履行下列职责：
(一) 对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，
并出具书面的合规审查意见；
(二) 采取有效措施，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行
监督，并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查；
(三) 牵头负责洗钱风险管理工作，组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度，按
照公司规定为高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询、组织合规培训，处理
涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；
(四) 发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向董事会及总经
理报告，同时向公司住所地中国证监会派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律
规则的，还应当向有关自律组织报告。对违法违规行为和合规风险隐患，合规总监应
当及时向公司有关机构或部门提出制止和处理意见，并督促整改。公司应当将整改结
果报告公司住所地中国证监会派出机构；必要时，抄报有关自律组织；
(五) 法律、法规和准则发生变动，合规总监应当及时建议公司董事会或高级管
理人员并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制
度和业务流程；
(六) 保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通，主动配合证券监管机构和自
律组织的工作；及时处理证券监督机构和自律组织要求调查的事项，配合证券监管机
构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；
(七) 将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检
查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录；
(八) 法律、行政法规、公司章程、股东会和董事会授予的其他职权。
第二百〇七条 公司设首席风险官，由总经理提名，董事会聘任，负责全面风险
管理工作。首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。公司解聘
首席风险官，应当有正当理由。
首席风险官除需满足证券基金经营机构高级管理人员任职条件外，还应当具有与
风险管理相关的管理学、经济学、法学、理学、工学专业背景，或通过 FRM、CFA、
CPA 资格考试，以及从未被金融监管部门采取行政处罚或者行政监管措施外，还应具
备以下条件之一：
(一) 从事证券公司风险管理相关工作 8 年以上，或担任证券公司风险管理相关
部门负责人 3 年以上；
(二) 在证券公司从事业务工作、风险管理工作合计 10 年以上，或担任证券公司
两个以上业务部门负责人累计达 5 年以上；
(三) 在证券、公募基金、银行、保险业从事风险管理工作合计 10 年以上，或从
事境外成熟市场投资银行风险管理工作 8 年以上；
(四) 在证券监管机构、自律组织的专业监管岗位任职 8 年以上。
第二百〇八条 公司应当保障首席风险官的独立性，保障首席风险官能够充分行
使履行职责所必须的知情权。首席风险官有权参加或者列席与其履行职责相关的会
议，调阅相关文件资料，获取必要信息。
第二百〇九条 首席风险官负责组织风险管理部门推动公司全面风险管理体系建
设，识别、监测、评估、报告和应对公司整体风险，并为业务决策提供风险管理建议，
协助指导和检查各部门、分支机构及子公司的风险管理工作。
第二百一十条 公司应当设立专门部门履行合规管理和风险管理职责，配备数量
不低于监管机构和自律组织要求的专业人员从事合规管理和风险管理工作，并提供相
应的工作支持和保障。
第二百一十一条 公司按照法律法规和中国证监会的有关规定，建立健全公司的
风险控制制度，防范和控制公司业务经营与内部管理风险。
公司内部控制应当贯彻健全、合理、制衡、独立的原则，确保内部控制有效。
公司应当对分支机构实行集中统一管理，不得与他人合资、合作经营管理分支机
构，也不得将分支机构承包、租赁或者委托给他人经营管理。
公司应当将各层级子公司的合规管理和风险管理，纳入公司统一的合规管理和风
险管理体系，确保子公司合规管理、风险管理工作符合公司的要求。
第二百一十二条 公司根据有关规定和自身情况，制定风险控制制度、明确风险
控制人员职责。
董事会负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部
控制的有效性负最终责任；每年至少进行一次全面的内部控制检查评价工作，并形成
相应的专门报告。董事会应对中国证监会、外部审计机构和公司监督检查部门等对公
司内部控制提出的问题和建议认真研究并督促落实。
审计委员会应对董事会、经理人员履行职责的情况进行监督，对公司财务情况和
内部控制建设及执行情况实施必要的检查，督促董事会、经理人员及时纠正内部控制
缺陷，并对督促检查不力等情况承担相应责任。
第二百一十三条 公司实行内部稽核制度，配备专职稽核人员，对公司财务收支、
经济活动、合规管理、风险管理进行内部审计监督。
公司应制定内部稽核制度、明确相关稽核人员职责，应当经董事会批准后实施。
第二百一十四条 公司合规、风险控制、稽核负责人不得在业务部门兼任其他职
务。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百一十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第二百一十六条 公司以公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为会计核算年度，公司在每
一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百一十七条 公司年度财务报告包括下列内容：
(一) 资产负债表；
(二) 利润表；
(三) 现金流量表；
(四) 其他附表；
(五) 会计报表附注。
第二百一十八条 年度财务报告按照法律、行政法规、部门规章的规定进行编制。
第二百一十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证、风险控制指标数据审计及其他相关的咨询服务等业务；
公司聘用会计师事务所的聘期一年，自公司每次股东年会结束时起至下次股东年会结
束时止，可以续聘。
公司的董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署确认意见；总经理和财务负
责人应当对月度财务报告签署确认意见。在定期报告、月度报告上签字的人员，应当
保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容持有异议的，应当注明自己的意见和
理由。
第二百二十条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，不
得以任何个人名义开立账户存储。
第二百二十一条 公司按照国家有关法律和政策，依法缴纳税金和分配利润。
第二百二十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从每年的税后利润中按照法律、行政法规、
部门规章及监管部门的要求提取一般风险准备金和交易风险准备金。
公司从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第二百二十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本
的 25%。
第二百二十四条 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、
稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配
股利，并优先采用现金方式分配。
（三）利润分配的时间间隔
原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。
（四）公司现金分红的具体条件和比例
公司当年实现的可供分配利润为正、净资本等指标符合监管要求及公司正常经营
和长期发展的前提下，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配。除公司有重大资
金支出安排或股东会批准的其他特殊情况外，若合并资产负债表、母公司资产负债表
中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，公司现金分红总额不低于当年净利润
的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；
红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处
理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。
（六）具体利润分配方案的制定
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红
具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未
采纳的具体理由，并披露。
公司年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
（七）利润分配政策的变更
根据外部经营环境或者生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润
分配政策的，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董
事会审议后提交股东会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利
益为出发点，听取中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东会的利
润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反法律法规和监
管规定。
股东会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相结合的
方式，并经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后
其股利。
第二百二十六条 公司按照国家有关法律和制度，向证券监督管理部门、财政部
门、税务部门、审计部门报送会计和统计报表及资料。
公司按照监管机构的要求履行信息披露义务。
第二节 内部审计
第二百二十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百二十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
第二百二十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计委员会直接报告。
第二百三十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
第二百三十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百三十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百三十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，自公司每次股东年会结束
时起至下次股东年会结束时止，可以续聘。
第二百三十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第二百三十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百三十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百三十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二百三十八条 公司的通知可以以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件、电子邮件、传真方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第二百三十九条 公司发出的通知，以公告方式发出的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第二百四十条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第二百四十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、电子邮件、传真
之一种或几种方式进行。
第二百四十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第 3 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，自系统显示电子邮件已发送
的日期为送达日期；公司通知以传真发出的，自传真机显示传真已发送的日期为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百四十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第二百四十四条 公司按照法律、行政法规、部门规章等规定，指定《中国证券
报》、《证券时报》等媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百四十五条 公司可以依法进行合并、分立、增资和减资。公司合并可以采
取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百四十六条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百四十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
和财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国
证券报》、《证券时报》等媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百四十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百四十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》等媒体或者国家企业信
用信息公示系统公告。
第二百五十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百五十一条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《中国证券报》、《证券时报》等媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法
律或者本章程另有规定的除外。
第二百五十二条 公司依照本章程第二百二十三条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百五十一条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》、《证券时报》
等媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百五十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百五十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百五十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百五十六条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第二百五十七条 公司有本章程第二百五十六条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权 2/3 以上通过。
第二百五十八条 公司依照本章程第二百五十六条第（一）、（二）、（四）、
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百五十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 分配公司清偿债务后剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百六十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中
国证券报》、《证券时报》等媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百六十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前
款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百六十二条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，
清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百六十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百六十四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组人员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百六十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第二百六十六条 公司解散和清算除应遵守相关法律法规和公司章程的相关规定
外，还应遵守中国证监会的相关规定并获得其批准。
第十二章 修改章程
第二百六十七条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
(一) 《公司法》《证券法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
(三) 股东会决定修改章程的。
第二百六十八条 公司章程的修改经股东会决议通过，报中国证监会备案；涉及
重要条款的应报中国证监会审核批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百六十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改公司章程。
第二百七十条 本章程未规定的事项，包括有关公司职工招聘、培训、劳动合同、
工资、社会保险、福利、职业安全卫生等劳动管理事项及公司的财务、会计审计制度
等，均应适用中华人民共和国有关法律、行政法规和部门规章。
第十三章附则
第二百七十一条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股东；持
有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
(三) 主要股东，指持有公司 5%以上股权的股东。
(四) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百七十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百七十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在市场监督管理机构最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百七十四条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“超过”、“不足”
、
“过”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百七十五条 本章程自股东会审议通过且证券监督管理机构备案或审核之日
起实施。本章程由公司董事会负责解释。
第二百七十六条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百七十七条 本章程未尽事宜按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及其他有关规定执行。
附件一：发起人基本情况表
序号 发起人名称 认购股份数（股） 占总股本的比例（%）
合计 2,100,000,000 100.00
首页
微信公众号
证券之星APP
