聚胶新材料股份有限公司
对外担保管理制度
目 录
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范聚胶新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）对外担保行为，加强对外担保的管理，有效控制和防
范公司对外担保风险，保证公司资产的安全和完整，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《上
市公司章程指引》、《上市公司监管指引第8号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》、《聚胶新材料股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特
制定本制度。
第二条 本制度所述的“对外担保”是指公司以第三人的身份为债务
人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，
由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包
括保证、抵押及质押。
前款所称的“对外担保”包括公司对控股子公司的担保。
第三条 本制度所述的“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指
包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司
控股子公司对外担保总额之和。
第四条 公司对外担保必须遵守《公司法》、《民法典》、《上市规
则》、《规范运作》以及公司章程等相关规定，并严格控制
对外担保产生的债务风险。
第五条 公司对外担保实行统一管理，非经董事会或股东会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似
的法律文件。
第六条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司。
第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。任
何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人
担保的行为应当拒绝。
第二章 对外担保的范围
第八条 公司可以为具有法人资格且符合下列条件的单位提供担保：
（一） 生产经营正常，财务制度健全，营运资金合理，具
有相当经济实力和良好资信的法人单位；
（二） 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三） 本公司全资子公司、控股子公司及参股公司；
（四） 与本公司有互保往来业务的企业。
前款第（一）项至第（四）项的企业均必须具有较强偿债能
力。
第九条 原则上公司不得为任何非法人单位或个人提供任何形式的
担保。
第三章 对外担保的审查
第十条 公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，并对该
担保事项的收益和风险进行充分分析。
被担保人的资信状况包括但不限于以下内容：
（一） 被担保人基本情况（包括企业名称、注册地址、法
定代表人、经营范围、与本公司关联关系及其他关
系）；
（二） 债权人名称；
（三） 被担保人与债权人之间签订的债务合同；
（四） 担保方式、期限、金额等；
（五） 被担保人经审计的财务报告及还款能力分析；
（六） 被担保人在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七） 其他重要资料。
第十一条 经办责任人负责对被担保人提供的基本资料进行调查，确认
资料的真实性后提交至董事会或股东会。
第十二条 董事会或股东会根据经办责任人提供的有关资料，认真审查
被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情
况，对于有下列情形之一的被担保人或被担保人提供资料不
充分的，不得为其提供担保：
（一） 被担保人不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二） 被担保人产权不明，转制尚未完成或成立不符合国
家法律、法规或国家产业政策的；
（三） 被担保人提供虚假的财务报表和其他资料，存在骗
取公司担保意图的；
（四） 公司曾为其担保，其发生银行借款逾期、拖欠利息
等情况的；
（五） 被担保人经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（六） 被担保人无法提供反担保或未能落实用于反担保的
有效财产；
（七） 董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与
公司担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、
法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝为其提供
担保。
第四章 对外担保的决策
第十四条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会。
第十五条 董事会根据有关法律、法规和公司章程中关于董事会对外担
保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。由董事会审批
的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经
出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。
董事会在审议为股东、实际控制人及其关联方等关联人提供
担保的议案时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事
应将该事项提交股东会审议。
超过公司章程规定的董事会审批权限的，董事会应当提出预
案并在董事会审议通过后，并报股东会批准。
董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 连续 12 个月内对外担保金额超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
（五） 公司连续 12 个月内对外担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万
元以上；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的应当
由股东会审议通过的其他担保情形。
上述第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东所享有的权益提供同等比例担保，属于
本制度第十六条第（一）、（三）至（五）项情形的，可以
豁免提交股东会审议，但是公司章程另有规定的除外。
第五章 担保合同的订立
第十七条 公司对外担保经董事会或股东会审议通过后，由公司相关责
任部门根据相关的会议决议负责对外担保相关协议、合同的
拟定、送审和签字等具体手续的办理。
第十八条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备
《民法典》等法律、法规要求的内容。担保合同至少应当包
括以下内容：
（一） 债权人、债务人；
（二） 被担保的主债权种类、数额；
（三） 债务人履行债务的期限；
（四） 担保的方式；
（五） 担保的范围；
（六） 担保期限；
（七） 当事人认为需要约定的其他事项。
第十九条 担保合同订立时，公司相关责任部门应会同公司法律顾问、
财务部全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同（如
有）的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章
程、董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或
者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改
的，公司相关责任部门应当拒绝为其办理担保手续并向董事
会或股东会汇报。
第二十条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据董事会或股东会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司董事会或股东会决
议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十一条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。经
办责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其
他能够反映其偿债能力的资料。
第二十二条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司相关责任部门会
同公司法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押
或质押登记等手续。
第六章 对外担保的风险管理
第二十三条 担保合同订立后，经办责任人负责，实行动态控制，跟踪管
理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务
到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还
款义务。
第二十四条 公司应在商业上合理可行的范围内要求被担保企业提供有
效资产，包括固定资产、设备、机器、房产等进行抵押或质
押，切实落实反担保措施。
第二十五条 公司应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担
保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商
业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，相关责任部门
应当对可能出现的风险进行预演和分析，并根据实际情况及
时通报公司董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事长
和董事会。
第二十六条 当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是
被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况
时，公司相关责任部门应及时了解被担保人债务偿还情况，
并在知悉后准备启动反担保追偿程序（如果有反担保），同
时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事长和董
事会。
第二十七条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任
时，公司相关责任部门应立即启动反担保追偿程序（如果有
反担保），同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告公
司董事长和董事会。
第二十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人
追偿，公司相关责任部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，
由董事会秘书立即报告公司董事长和董事会。
第二十九条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能
力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人
与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认
担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，
应及时向被担保人进行追偿。
第三十条 公司作为担保人，同一债务有两个以上担保人且约定按份额
承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证
责任。
第七章 相关责任
第三十一条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反程序办
理担保手续的有关人员，董事会视公司的损失、风险的大小、
情节的轻重决定给予相应的处分；并根据给公司造成经济损
失的大小，追究其经济、法律责任。
第三十二条 公司董事、总经理或其他管理人员未按本制度规定程序擅自
越权签订担保合同，应当承担法律责任。
第三十三条 任何人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担
保造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十四条 法律规定担保人无须承担的责任，任何人员擅自决定而使公
司承担相关责任并造成损失的，公司给予其相应的处分并要
求其承担赔偿责任。
第三十五条 公司对外提供担保的过程中，任何人员触犯刑法的，依法追
究刑事责任。
第八章 附 则
第三十六条 本制度自股东会决议通过后生效。
第三十七条 除有特别说明外，本制度所使用的术语与公司章程中该等术
语的含义相同。
第三十八条 在本制度所称“以上”、“以下”含本数，“过”、“不足”、
“少于”不含本数。
第三十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行；本制度与国家现行有关法律、法规、规
范性文件以及公司章程相抵触时，以国家现行有关法律、法
规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本制度如与
国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改
后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定执行，并及时修订。
第四十条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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