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董事会审计委员会工作细则
目 录
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理
层的有效监督，完善聚胶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《创业板上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《上市公司章程指引》《聚
胶新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有
关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本聚胶新材料股份有限
公司董事会审计委员会工作细则（以下简称“本工作细则”）。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司
法》规定的监事会的职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由董事会任命不少于三名董事组成，审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事委员担任且为会
计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员由全体委员的二分之一以
上选举产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据《公
司章程》的有关规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设工作组为日常办事机构，工作组具体工作由公司内部审
计部门承担，董事会秘书协调，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部
审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财
务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识
和经验。
第九条 审计委员会依法检查公司财务，对上市公司董事、高级管理人员遵守法
律法规、《规范运作指引》、深圳证券交易所其他规定和公司章程以及
执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行
职务的报告。
董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得
妨碍审计委员会行使职权。审计委员会发现董事、高级管理人员违反法
律法规、深圳证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报
或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
第十条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《创业板上市规
则》、《规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定、公司章程或
者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。
第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供
非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审
计中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十二条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员
会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的
整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
第十三条 审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十四条 审计委员会每季度至少应当听取一次内部审计部门的报告，内容包括但
不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至
少每年审阅一次内部审计部门出具的内部审计报告。内部审计部门在审
查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事
会或者审计委员会报告。
审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交
易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大
事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其关联人资金往来情况。前款规定的检查发现上市公司存在违
法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所
报告。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对
公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。公司根据
内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议。内部控制评价报告至少应当包括下列内
容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十六条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审查决定。审计
委员会年度履职情况应当在公司年度报告中披露，主要包括审计委员会
履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职
责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露
该事项并充分说明理由。
第十七条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审
计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重
大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。对于存在财务造
假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更
正相关财务数据，完成更正前不得提交董事会审议，或者在董事会审议
时投出反对票或弃权票。审计委员会对财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告的审议情况应当向深圳证券交易所报备。
第十八条 审计委员会应当督促上市公司相关责任部门就财务会计报告中存在的
重大问题制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落
实情况，并及时披露整改完成情况。
第十九条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审
计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者
董事、高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚
实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部
控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审
慎发表专业意见。如发现公司存在购买审计意见迹象的，审计委员会应
当在事先决议时进行否决。
第二十条 公司实施会计政策变更、会计估计变更或重大会计差错更正前，审计委
员会应当重点关注公司是否通过滥用会计政策和会计估计变更调节资
产和利润误导投资者，监督和评估相关财务舞弊风险，关注前期财务报
告会计差错更正的合理性、合规性。对于发现异常情况的，审计委员会
应当在事先决议时进行否决，不得提交董事会审议。
第二十一条 审计委员会履行职责时，公司应提供必要的工作条件，公司管理层及相
关部门须给予配合，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、
会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会发现公司经营
情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作并提
供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 决策程序
第二十二条 工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的
书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）外部审计机构及内部审计部门的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计情况；
（六）其他相关事宜。
第二十三条 审计委员会会议应对工作组提供的报告进行评议，并将有关书面决议材
料呈报董事会讨论，主要包括：
（一）对外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联
交易是否合乎相关法律法规；
（四）对公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第二十四条 审计委员会根据工作需要可向外部审计机构征询；外部审计机构在对公
司进行审计的过程中认为有需要的，亦可以与审计委员会进行沟通。
第五章 议事程序
第二十五条 审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每季度至少召开一次。两名
及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
例会于会议召开前五日通知全体委员，临时会议于会议召开前三日通知
全体委员，在特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通知时限，
但召集人应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能
出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；审计委员会决
议的表决，应当一人一票；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未
出席会议的委员）的过半数通过。
第二十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通
讯表决的方式召开并作出决议。
第二十八条 审计工作组成员可列席委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、总经理
及其他管理人员列席会议。
第二十九条 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、规范性文件、《公司章程》、《董事会议事规则》及本工
作细则的规定。
第三十一条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会
议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。审计委员会会
议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。深圳证券交易所要求提供
审计委员会会议记录的，公司应当提供。会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于 10 年。
第三十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十三条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露会议有
关信息。
第六章 附则
第三十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效执行。
第三十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行；本工作细则与国家现行有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》相抵触时，以国家现行有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定为准；本工作细则如与日后颁布的法律、
法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，
报董事会审议通过。
第三十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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