宁夏西部创业实业股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范宁夏西部创业实业股份有限公司（以下简
称“公司”）行为，维护公司及公司股东的合法权益，保证股东
会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股东会规则》和《宁夏西部创业实业股份有限公司章程》
（以下简称《章程》）等相关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公
司《章程》相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职
权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司《章程》规定的
范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的
应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
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公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监
会宁夏监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本规则和公司《章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的性质、职权
第六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构。
第七条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
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（七）修改公司《章程》
；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（九）审议批准公司《章程》规定的担保事项；
（十）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者公司《章程》
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第三章 股东会的召集
第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召
集股东会。
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和公司《章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
董事会不同意召开临时股东会的，
应当说明理由并公告。
第十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司
《章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当
征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内
未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司《章程》的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
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提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关
股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行
召集和主持。
第十二条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，
应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东
会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优
先股等）比例不得低于 10%。
第十三条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通
知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十四条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由公司承担。
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第四章 股东会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确提
案和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司《章程》的
有关规定。
第十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合并持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东，有权向公司提出提案。
股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合公司《章程》的规定。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司
过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书
面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、
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授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内
送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、
提案人关于提案符合公司《章程》规定的声明以及提案人保证所
提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在第二款规定情形的，召集人不得拒绝将临时
提案提交股东会审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补充
通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增
提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第二款规定情形，进而认定股东会
不得对该临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后两
日内公告相关股东临时提案的内容，并说明作出前述认定的依据
及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性
出具法律意见书并公告。
第十七条 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会审
议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不得在本次股东会上进行表决。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第十八条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式
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通知各股东。
召集人在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第二十条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合
理判断所需的全部资料或者解释。有关提案需要独立董事、保荐
机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股
东会通知时公告。
第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者
其他方式的表决时间及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始和结束时间应当符合
深圳证券交易所关于股东会网络投票的业务相关规则。
第二十二条 股东会通知中应当确定股权登记日。股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日
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一旦确认，不得变更。
第二十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单
项提案提出。
第二十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现
延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作
日公告并说明原因。
第二十五条 股东会拟审议的提案中存在以下情形之一的，
应当在股东会通知公告中予以特别指明：
（一）提案需逐项表决的；
（二）提案需分类表决的，需同时指明类别股东情况；
（三）提案需优先股股东参与表决的；
（四）提案须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过
的；
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（五）提案属于影响中小投资者利益的重大事项；
（六）提案属于关联交易事项；
（七）提案为采取累积投票方式选举董事；
（八）深圳证券交易所要求的其他情形。
第五章 股东会的召开
第二十六条 公司召开股东会的地点为公司住所地或公司
董事会认为适当的其他地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法
律、行政法规、中国证监会或者公司《章程》的规定，采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理
人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝，并
依照有关法律、法规及本规则行使表决权。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人
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代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十九条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份
的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委
托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第三十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应
当加盖法人单位印章。
第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或者单位名称）等事项。
第三十三条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第三十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续
进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
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第三十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十七条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的
质询作出解释和说明。有下列情形之一时，董事、高级管理人员
可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与提案无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要理由。
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第三十九条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录
应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集
人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议
记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为10年。
第四十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次
股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会宁夏监管局
和深圳证券交易所报告。
第六章 股东会的表决和决议
第四十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
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第四十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司《章程》规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第四十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司《章程》的修改；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者向他人提供
担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者公司《章程》规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需以特别决议通过
的其他事项。
第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份有一表决权。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的
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份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。依照前款规定征集股东权利的，
征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、
行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损
失的，应当依法承担赔偿责任。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第四十六条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
本条所称中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
第四十七条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当
回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序
如下：
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（一）股东会审议的某项提案与某股东有关联关系，该股
东应当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣
布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项
的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关
联交易事项进行审议、表决；
（四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披
露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
股东会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法
规的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》，与该关联事项有
关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，并可以依
照程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且
不得以任何方式干预公司的决定。
第四十八条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第四十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十条 董事、独立董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。
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（一）董事提名的方式和程序
股东可以提名推荐非独立董事候选人。
董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人。
股东在提名推荐董事、独立董事候选人时应当就董事、独
立董事候选人是否符合公司《章程》的相关规定发表声明，并事
先征得被提名人同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任董事、
独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当具有董事、独
立董事任职资格，并就其本人与公司、公司控股股东、实际控制
人之间是否存在影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资
格证书。
披露并以提案方式提请股东会审议。董事、独立董事候选人应当
在公司召开股东会前做出书面承诺，承诺接受提名，承诺公开披
露的其本人的相关资料真实、完整以及符合任职资格，保证当选
后切实履行董事、独立董事职责。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照规定披露
相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交
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易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。深圳证券交易所依
照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董
事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提
出异议的，公司不得提交股东会选举。
（二）股东会就选举董事进行表决时，根据公司《章程》
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。下列情形应当
采用累积投票制：
上；
前款所称累积投票制是指股东会选举董事、独立董事时，
每一股份拥有与应选董事、独立董事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简
历和基本情况。
具体办法为：股东所持每一股份有与应选董事人数相同数
目的投票权，股东可以将其投票权集中投向 1 人或分散投于数
人。如果在股东会上中选的董事候选人超过应选董事人数，则得
票多者当选。如 2 名或 2 名以上董事候选人得票总数相等，且该
得票总数在应当选的董事中最少，但如其全部当选将导致董事总
人数超过应当选的董事总人数的，股东会应就上述得票总数相等
的董事候选人重新选举。
股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐
— 19 —
个进行表决。
第五十一条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第五十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
第五十三条 股东会采取记名方式投票表决。出席股东会
的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”
。
第五十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
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第五十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他
方式，会议主持人应当现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第五十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第五十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
就任时间为通过提案的股东会结束之后立即就任。
第六十条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增
股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十一条 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资
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本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或减少注册资本的决
议后，再就因此而需要修改公司《章程》的事项通过一项决议，
并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第六十二条 股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者
依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司《章程》，或者决议内容违反公司《章程》的，股东可以自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内
容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人
民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义
务。
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第七章 股东会纪律
第六十三条 已经办理登记手续的公司股东或股东授权委
托代理人、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、会
议工作人员以及董事会或召集人邀请的嘉宾、记者等可出席股东
会，其他人士不得入场，已入场的应当要求其退场，拒绝退场的，
会议主持人可以派员强制其退场。
第六十四条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其
他与会人员不得提问和发言。发言股东应先举手示意，经主持人
许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手发言时，由
主持人指定发言者。主持人根据具体情况，规定每人发言时间及
发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使
股东享有充分的发言权。股东违反前三款规定的发言，主持人可
以拒绝或制止。
发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单
位、持股数量等情况，然后发表意见。
与会的董事、总经理、其他高级管理人员及经主持人同意
可发言。
第六十五条 公司召开股东会，应坚持朴素从简的原则，
不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
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第八章 附 则
第六十六条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，
是指在符合中国证监会规定条件的媒体和深圳证券交易所网站
上公布有关信息披露内容。
第六十七条 本规则所称“以上”
“内”
，含本数；
“过”
“低
于”“多于”
，不含本数。
第六十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法
规、公司《章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
第六十九条 本规则与《公司法》
《证券法》
《上市公司股东
会规则》等法律、行政法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、
公司《章程》的规定相悖时，以法律、行政法规、《深圳证券交
易所股票上市规则》及公司《章程》为准。
第七十条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规和其他规范性文件
或公司《章程》修改后，本规则规定的事项与修改后的有关法律、
行政法规和其他规范性文件或公司《章程》的规定相抵触；
（二）股东会决定修改本规则。
第七十一条 本规则的修改由股东会决定，并由股东会授
权董事会拟订修改草案，修改草案报股东会批准后生效。
第七十二条 本规则自股东会审议通过之日起生效。
第七十三条 本规则由董事会负责解释。
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