东江环保股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则 4
第二章 经营宗旨和范围 5
第三章 股份、注册资本和股份转让 6
第四章 减资和购回股份 9
第五章 购买公司股份的财务资助 10
第六章 股票和股东名册 11
第七章 股东的权利和义务 12
第八章 股东会 16
第一节 股东会的一般规定 16
第二节 股东会的召集 19
第三节 股东会的提案与通知 21
第四节 股东会的召开 23
第五节 股东会的表决和决议 26
第九章 公司党委 31
第十章 董事会 32
第一节 董事 32
第二节 独立董事 35
第三节 董事会 38
第四节 董事会专门委员会 44
第十二章 董事会秘书 45
第十三章 公司总裁 47
第十四章 公 司 董 事 、总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 资 格 和 义
务 48
第十六章 财务会计制度与利润分配 53
第十七章 会计师事务所的聘任 58
第十八章 劳动人事制度 60
第十九章 工会组织 61
第二十章 公司的合并与分立 61
第二十一章 公司解散和清算 62
第二十二章 公司章程的修订程序 64
第二十三章 通知 64
第二十四章 附则 66
东江环保股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中国共产党章程》、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称《联交所上市规则》
）、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公
司。
公司经深圳市人民政府下发的《关于同意改组设立深圳市东江环保股份有
限公司的批复》（深府股[2002]26 号）批准，以发起方式设立，并于 2002
年 7 月 18 日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
公司统一社会信用代码为：91440300715234767U。
公司的发起人为张维仰、贺建军、上海联创创业投资有限公司、深圳市方
元化工实业有限公司、中国风险投资有限公司、深圳市高新技术投资担保
有限公司、深圳市文英贸易有限公司。
第三条 公司于 2002 年 11 月 29 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准，首次向境外社会公众公开发行境外上市外资股 177,900,000
股，并于 2003 年 1 月 29 日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联
交所”）上市。
公司于 2012 年 3 月 26 日经中国证监会批准，首次向境内社会公众发行人
民币普通股 25,000,000 股，并于 2012 年 4 月 26 日于深圳证券交易所上市。
第四条 公司中文注册名称：东江环保股份有限公司。
公司英文名称：Dongjiang Environmental Company Limited
第五条 公司住所：深圳市南山区高新区?区?山? 9 号东江环保大楼 1 楼、3 楼、
邮政编码：518034
电话号码：86-755-88242601
传真号码：86-755-8667 6002
第六条 公司的法定代表人是公司董事长。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第七条 公司是永久存续的股份有限公司。公司是独立的企业法人，受中华人民共
和国法律的管辖和保护。
第八条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第十条 公司章程对公司、公司股东、公司董事、总裁和其他高级管理人员均有约
束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
公司可以依据公司章程起诉公司股东、公司董事、总裁和其他高级管理人
员。股东可以依据公司章程起诉公司、其他股东、公司董事、总裁和其他
高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
公司章程所称其他高级管理人员指公司副总裁、财务负责人、董事会秘书
和公司董事会确定的高级管理人员。
第十一条 公司可以向其他企业投资，并以该出资额为限对所投资企业承担责任；但
是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出
资人。
在遵守国家法律、行政法规的前提下，公司拥有融资或借款权，包括(但不
限于)发行新股、公司债券、抵押或质押公司全部或部分资产、业务的权利，
以及国家法律、行政法规允许的其它权利。
第十二条 公司应当将公司章程、股东名册（正本或副本）、公司债券存根、股东会
会议记录、董事会会议记录、财务会计报告置备于公司。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，践
行 FAITH 经营理念，以“不忘初心、牢记使命、忠实、信心、信念、信
仰”为根本属性，以“聚焦主业（Focus)、行胜于言（Actions）、创新制
胜（Innovation)、技术自强（Technology)和以人为本（Human-oriented)”
为行动导向，以“快速（Fast）、联合（Alliance）、内控（Inner-control）、
策略（Tactics）和追求卓越（High-quality）”为方法指引，以“践行生态
文明，服务美丽中国”为企业愿景，致力于成为“中国优秀的综合环境服
务商”及“中国资源循环产业领军企业”，为客户、股东、员工和社会创
造最佳利益。
企业价值观：心怀美好梦想、敢干敢拼敢创。
第十四条 公司的经营范围包括：废物的处置及综合利用（执照另行申办）；废水、
废气、噪声的治理；环境保护设施的设计、建设及运营；化工产品的销售
（危险品取得经营许可证后方可经营）；环保材料、环保再生产品、环保
设备的生产与购销（生产场所营业执照另行申办）；环保新产品、新技术
的开发、推广及应用；兴办实业（具体项目另行申报）；从事货物、技术
进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；物业租赁；沼气等生物质
发电。
公司的经营范围以中华人民共和国公司登记机关核准的项目为准。
公司可根据国内外市场的变化、国内外业务的需求和公司自身的发展能力，
经公司股东会决议通过并报国家有关主管部门批准，调整公司的经营范围
和投资方向、方法等。
第三章 股份、注册资本和股份转让
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股，包括内资股股份和外资股股份；公司根
据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币 1 元。
第十七条 经证券监督管理机构核准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国香港特别行政区、
澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份
的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外
投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股在境内上市的，称
为境内上市内资股（即 A 股）。外资股在境外上市的，称为境外上市外资
股（即 H 股）。内资股和外资股股东同是普通股股东，拥有相同的权利和
义务。
前款所称外币，指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的
人民币以外的其它国家或者地区的法定货币。
公司的内资股在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。
公司在香港联交所上市的外资股主要在香港中央结算有限公司托管，亦可
由股东以个人名义持有。
第十九条 经国务院授权的公司审批部门审核与批准，公司设立时发行的普通股总数
为 46,565,460 股，全部向发起人发行,占公司发行的普通股总数的 100%。
分别由张维仰持有 2,618.8415 万股, 上海联创投资有限公司（现更名为“上
海联创创业投资有限公司”）持有 745.0474 万股，深圳市文英贸易有限公司
持有 353.8975 万股，深圳市方元化工实业有限公司持有 353.8975 万股，中
国风险投资有限公司持有 186.2618 万股，深圳高新技术产业投资服务有限
公司（现更名为“深圳市高新投集团有限公司”）持有 186.2618 万股，贺建
军持有 212.3385 万股，分别占总股数的 56.24%、16%、7.6%、7.6%、4%、
根据公司 2002 年 9 月 18 日召开的 2002 年度第二次临时股东会决议，公司
将股份每股面值由人民币 1 元拆细至人民币 0.1 元即将股份一股拆为十股。
公司股份总数由 4,656.5460 万股变更为 46,565.4600 万股。
公司成立后首次增资发行普通股，为 17,790 万股（每股面值人民币 0.1 元）
的境外上市外资股(以下称“H 股”)。
公司经前述增资发行股份后的股本结构为：普通股 62,738.1872 万股。其中
内资股 44,948.1872 万股，占公司发行普通股总数的 71.6%，分别由作为发
起 人 的 张 维 仰 持 有 26,188.4150 万 股 , 上 海 联 创 创 业 投 资 有 限 公 司 持 有
元化工实业有限公司持有 3,538.9750 万股，中国风险投资有限公司持有
贺建军持有 2,123.3850 万股，并由境外上市外资股股东持有 17,790.00 万股
H 股，约占公司发行普通股总数的 28.4%。
第二十条 经中国证监会于 2012 年 3 月 26 日批准，公司发行 A 股境内上市内资股，
占公司普通股总数的 16.61%。
第二十一条 公司现时总股本为 1,105,255,802 股，均为普通股，每股面值人民币 1 元，
其中 A 股 905,118,302 股，占公司总股本的 81.89%，H 股 200,137,500 股，
占公司总股本的 18.11%。
公司股本中包括不同类别的股份，除另有规定外，对其中任一类别的股份
所附带的权利的变更须经出席该类别股份股东会并持有表决权的股东以特
别决议批准。就本条而言，公司的内资股股份和 H 股股份视为同一类别股
份。
第二十二条 公司现时注册资本为人民币 110,525.5802 万元。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，应根据国家有关法律、
行政法规规定的程序办理。
第二十四条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留
置权。
公司股份一经转让，股份受让人之姓名（名称）将列入股东名册内，为该
等股份之持有人。
所有 H 股的发行或转让将登记在根据本章程第三十六条的规定存放于香港
的公司 H 股股东名册。
任何 H 股股东可利用任何香港普通常用的书面转让文件方式转让其持有的
所有或部分股份。转让文件须由转让人及受让人签署或印刷签署。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份（含优先股
股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有公司同一类别股份总数的 25%，所持公司股份自公司内资股股票
上市交易之日起 1 年内不得转让；上述人员在离职后半年内，不得转让其
所持有的公司股份。但法院强制执行的除外。
第二十七条 公司董事、高级管理人员、持有公司内资股股份 5%以上的股东，将其所持
有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起 6 个月以内卖出，
或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼，就境外上市外资股股东而言，其有权
依据本章程的规定申请仲裁。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 减资和购回股份
第二十八条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。
第二十九条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十(10)日内通知债权人，并于三十
(30)日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起三十(30)日内，未接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和和公司章程的
规定，收购公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对公司股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份；
（五） 将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖公司股票的活动。
因上述第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东
会决议。公司因本条第一款第（三）项、第（五）项至第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照上述规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销。属于上述第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。
第三十一条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二） 在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三） 在证券交易所外以协议方式购回；
（四） 法律、行政法规规定和证券监督管理部门批准的其他方式。
公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十二条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销或转让
该部分股份，注销股份应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第五章 购买公司股份的财务资助
第三十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第六章 股票和股东名册
第三十四条 公司股票采用记名方式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票
上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第三十五条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一） 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；
（二） 各股东所持股份的类别及其数量；
（三） 各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四） 各股东所持股份的编号；
（五） 各股东登记为股东的日期；及
（六） 各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第三十六条 公司可以依据中国证监会机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将
境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。
公司的股东名册香港分册必须于办公室时间可供股东查阅。受委托的境外
代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第三十七条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一） 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；
（二） 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股
东名册；
（三） 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名
册。
第三十八条 中国法律法规以及《联交所上市规则》对股东会召开前或者公司决定分配
股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第三十九条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应
当由董事会决定某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的公司股东。
第四十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上，或者
要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的，如公司不同意，均可以向有管辖
权的法院申请更正股东名册。
第四十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义
务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第四十二条 公司发行的境内上市普通股股票被终止上市后，公司境内上市普通股股票
进入代办股份转让系统继续交易。除非取得境内上市地交易所的同意，公
司修改章程时不得对本条款进行修改。
第七章 股东的权利和义务
第四十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
在联名股东的情况下，若有联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他
尚存人士应被公司视为对其有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修
订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股
东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收
取公司的通知、在公司股东会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的
通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
公司不得因任何人士未向公司披露其直接或间接享有公司股份所附有的权
益而冻结或损害该人士的权利。
第四十四条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使发言权及表决权（除非个别股东受公司股票上市地上市规
则规定须就个别事宜放弃投票权）；
（三） 对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所
持有的股份；
（五） 依照公司章程的规定获得有关信息，包括：
(1) 所有各部分股东的名册；
(2) 公司股本状况；
(3) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数
量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
(4) 股东会的会议记录；
(5) 公司债券存根；
(6) 董事会会议决议；
(7) 财务会计报告。
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；及
（八） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第四十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第四十六条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销，就境外上市外资股股东而言依据本章程的规定申请仲裁撤
销。
公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无
效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第四十七条 审计与风险管理委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计与风险管
理委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险管理委员会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼，就境外上市外资股股东而言依据本章
程的规定申请仲裁。
审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（若有）、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会（若有）、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东
权益的，股东可以向人民法院提起诉讼，就境外上市外资股股东而言依据
本章程的规定申请仲裁。
第四十九条 公司普通股股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和公司章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
普通股股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加
任何股本的责任。
第五十条 持有公司 5%以上有表决权内资股股份的股东，将其持有的内资股股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。境外上市外资股
质押须依照境外上市地的法律法规、证券交易所规则和其他有关规定办理。
第五十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十二条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义
务外，控股股东 (根据本章程第五十三条的定义) 在行使其股东的权力时，
不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的
决定：
（一） 免除董事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二） 批准董事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产，包括
(但不限于)任何对公司有利的机会；或
（三） 批准董事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益，包括
(但不限于)任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股
东会通过的公司改组。
第五十三条 本章程所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一） 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二） 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十(30)
以上(含百分之三十(30))的表决权或者可以控制公司的百分之三
十(30)以上(含百分之三十(30))的表决权的行使；
（三） 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十
(30)以上(含百分之三十(30))的股份；
（四） 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第五十四条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股
东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投
资者关系管理工作。
第八章 股东会
第一节 股东会的一般规定
第五十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 审议批准增加或者减少公司注册资本；
（六） 审议批准公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项；
（七） 审议批准发行股票、收购公司股票事项；
（八） 审议批准发行公司债券事项；
（九） 审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十） 审议批准变更募集资金投向；
（十一） 审议批准聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
（十二） 审议批准单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%
以上（含 1%）的股东的提案；
（十三） 审议批准下列交易事项（交易事项如公司股票上市地的上市规则
所定义）：
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；
审计净资产的 50%以上且绝对金额超过人民币 5000 万元，该交
易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额
超过人民币 5000 万元；
最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
人民币 500 万元；
计净资产的 50％以上，且绝对金额超过人民币 5000 元；
总资产 30%的事项。
（十四） 审议批准下列担保事项：
计净资产的 50％以后提供的任何担保；
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
总资产的 30%；
上述担保事项在提交股东会审议前需先由董事会审议并经出席
董事会会议的三分之二以上董事表决通过。股东会审议前款第(5)
项担保事项时，应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东会审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项议案表决，
该项议案表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的二分之
一以上通过。
（十五） 审议批准下列关联交易事项：
公司与关联方发生的交易金额（公司获赠现金资产和提供担保除
外）在人民币 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值的 5%以上的关联交易。公司在连续 12 个月内发生的与同
一关联人(包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控
制关系的其他关联人)进行的关联交易或者与不同关联人进行的
与同一交易标的相关的关联交易，应当按照累计计算的原则适用。
（十六） 审议批准修改公司章程；
（十七） 审议批准法律、法规、公司股票上市所在地交易所之上市规则和
公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权或委任董事会办理其授权或委托办理的事项。
尽管本文载有任何之规定，就第五十五条 (十三), (十四) 及(十五)而言, 任
何需遵守公司股票上市所在地交易所之上市规则的交易或担保及其审批程
序, 该项交易及担保均需遵守该等要求。
第五十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会召集。年度股东会
每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六(6)个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两(2)个月内召开临时股
东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数
额的三分之二(2/3)时；
（二） 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一（1/3）时；
（三） 单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十(10%)
以上(含百分之十(10%))的股东以书面形式要求召开临时股东会
时；
（四） 董事会认为必要或者审计与风险管理委员会提出召开时；
（五） 二分之一（1/2）以上的独立董事提议召开时；或
（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十七条 公司召开股东会的地点为公司生产经营所在地或股东会召集人决定的其他
地点。
公司将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第二节 股东会的召集
第五十八条 董事会应当按照公司章程的规定召集股东会。
第五十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到提议后的 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第六十条 审计与风险管理委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险管理委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委
员会可以自行召集和主持。
第六十一条 单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份总数 10%以上股份的股
东有权以书面形式向董事会提出召开临时股东会，前述股东要求召集临时
股东会，应当按照下列程序办理：
（一） 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东，可以签署一份或者数
份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐
明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
（二） 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合并持有在该拟举行的会议上有表决权的股
份 10%以上的股东有权向审计与风险管理委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。
审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后
得相关股东的同意。
审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单
独或者合并持有公司 10%以上股份（该等股份在该拟举行的会
议上有表决权）的股东可以自行召集和主持。
股东因董事会、审计与风险管理委员会未应前述要求举行会议而
自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，
并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第六十二条 审计与风险管理委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时报公司所在地证券监督管理派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计与风险管理委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向公司所在地证券监督管理派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十三条 对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，董事会及董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构
申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用
途。审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由公司承担。
第三节 股东会的提案与通知
第六十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第六十五条 公司召开年度股东会，应当于会议召开前至少 20 个营业日前以公告方式
通知各股东；召开临时股东会的，应当于会议召开至少 10 个营业日或 15
日（以较长者为准）前以公告方式通知各股东。
第六十六条 公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以及单独或合计持有公
司发行在外的有表决权的股份总额 1%以上的股东，有权以书面形式向公司
提出新的提案，公司应当将提案中属于股东会职责范围内的事项，列入该
次会议的议程。
单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份总额 1%以上（含 1%）的
股东可以在股东会召开 10 日前以书面形式向公司提出临时提案并提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会不得对公司章程第六十五条规定的通知中未列明的事项或不符合公
司章程第六十六条规定的提案进行表决并作出决议。
第六十七条 股东会的通知应该符合下列要求：
（一） 以书面形式作出；
（二） 指定会议的地点、日期和时间，以及会议期限；
（三） 提交会议审议的事项和提案；
（四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资
料及解释；此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、
股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和
合同(如果有的话)，并对其起因和后果作出认真的解释；
（五） 如任何董事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利
害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项
对该董事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其
他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七） 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并
可以书面委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，
而该股东代理人不必为股东；
（八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（十） 会务常设联系人姓名电话号码；
（十一） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证券监督管理机关及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举二名以上董事外，每位董事候选人应当以单独提案
提出。
第六十九条 在符合公司股票上市地的法律法规和相关证券上市规则的前提下，公司发
给境外上市外资股股东的包括股东会通知在内的公司通讯应当向该等股东
以电子方式、公告方式或公司章程规定的其他方式送出。对内资股股东，
股东会通知以公告方式进行。
前款所称公告，应当在国家证券监督管理机构指定的一家或多家全国性报
章上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
第七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议的决议并不因此无效。
第七十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。如公司延期召开股东会，不得变
更通知确定的股权登记日。
第四节 股东会的召开
第七十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第七十三条 任何有权出席股东会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可
以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该
股东的委托，可以行使下列权利：
（一） 该股东在股东会上的发言权；及
（二） 行使表决权；
如该股东为香港法律所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）（或其代
理人），该股东可以授权公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何
股东会或任何类别的股东会议上担任其代表，而这些代表须享有等同其他
股东享有的法定权利，包括发言权及表决权；但是，如一名以上的人士经
此授权，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。
经此授权的人士有权代表认可结算所（或其代理人）行使权利，犹如该人
士是公司的个人股东一样。
第七十四条 股东应当以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或者由其以书面形式
委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或
者正式委任的人员或代理人签署。
第七十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书。
第七十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人的姓名或者名称；
（三） 代理人要代表的股份数额；
（四） 是否具有表决权；
（五） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（六） 委托书签发日期和有效期限；
（七） 委托人签名（或盖章）。委托人为境内法人股东的，应该加盖法
人单位印章。
第七十七条 任何由公司董事会或召集人发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，
应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项
议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指
示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第七十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四
(24)小时，或者在指定表决时间前二十四(24)小时，备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权的人士
作为代表出席公司股东会。而为本章程目的，被委托人出席该等会议或在
会议上作出任何行为应被视为委托人亲身出席会议或 (按情况适用) 作出
有关行为。
第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权
或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项
的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第八十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十二条 股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持并担任会议主席。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持并担任会议主席(如公司有两
位副董事长，则由半数以上董事共同推举的副董事长主持并担任会议主席)；
董事长和副董事长均不能或不履行职务时，由董事会半数以上董事推举一
名董事主持会议并担任会议主席；
审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会召集
人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的审计与风险管理委员会成员共同推举的一名审计与风险管理委员
会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可以推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第八十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
第八十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。
第八十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第八十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主席以及出席或列席会议的董事、总裁和其他高级管理人员
姓名；
（三） 出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境外上市外资股股
东（包括股东代理人）所持有的有表决权的股份数及占公司股份
总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点以及内资股股东和境外上市外
资股股东对每一议案的表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十八条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席及记录人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地证券
监督管理部门的派出机构及证券交易所报告。
第五节 股东会的表决和决议
第九十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的公司股份没有表决权，该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第九十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 (包括股东代理人) 所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 (包括股东代理人)所持表
决权的三分之二以上通过。
第九十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 审议批准董事会的工作报告；
（二） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（三） 审议批准董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 审议批准董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五） 审议批准变更募集资金投向；
（六） 审议批准聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；
（七） 除法律、行政法规、部门规章或者公司股票上市的证券交易所的
有关规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第九十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 审议批准增加或者减少公司注册资本；
（二） 审议批准公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项；
（三） 审议批准发行股票、收购公司股票事项；
（四） 审议批准发行公司债券事项；
（五） 审议批准股权激励事项；
（六） 审议批准调整或变更利润分配政策；
（七） 审议批准公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的交易事项；
（八） 审议批准连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产的 30%的担保事项；
（九） 审议批准公司章程的修改；
（十） 公司股票上市的证券交易所有关上市规则及其他规范性文件所
要求的其他事项。
第九十四条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，须经股东会表决通过，并
经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过：
（一） 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性
质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有
实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
（二） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面
净值溢价达到或超过 20%的；
（三） 股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务；
（四） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五） 公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东会审议上述事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与
董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第九十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决。其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在
征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公
告中作出详细说明。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。
若依据《公司法》或其他法律、行政法规规定，或根据公司股票上市的证
券交易所的上市规则的规定任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被
限制只可投赞成票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东
（或其代理人）所作的表决均不计入有效表决总数。
第九十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决；
股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应向股东公告
候选董事的简历和基本情况。
第九十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第九十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百条 股东会必须以投票方式进行任何表决，公司须根据有关法律、法规及股票
上市证券交易所之上市规则的有关规定公布投票结果。
第一百〇一条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进
行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定在本次会议结
束前任何时间举行投票。会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果应
被视为在该会议上通过的决议。
第一百〇二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇三条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东 (包括股东代理人)，
不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第一百〇四条 股东会对提案进行表决前，应当推选两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第一百〇五条 公司应当根据适用的法律和公司股票上市的证券交易所的有关规定公告股
东会决议，决议的表决结果载入会议记录。
第一百〇六条 股东会采用网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午 3:00。
股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第一百〇七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决表均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇八条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点
算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席
应当即时点票。
第一百〇九条 股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料，应当作为公司档案在公司住所保存，保存期限不少于
第一百一十条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取
有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。
第一百一十一条 公司召开股东会时应聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见并公告：
（一） 股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第一百一十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应当包括以下内容：
（一） 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合
有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；
（二） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例；
（三） 表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和
股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者
名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关
联股东回避表决的情况；提案未获通过或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中予以说明；及
（四） 聘请律师出具的法律意见书的结论意见，若股东会出现否决提案
时，应当在决议公告中做特别提示。
股东会决议公告涉及本章程第九十四条规定事项的，还应当说明参加表决
的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和
表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
第一百一十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。
第一百一十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会决议通过之
日起开始计算。
第九章 公司党委
第一百一十五条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》
的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，公司建立党的工作
机构，配齐配强党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理
机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第一百一十六条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》
规定，中国共产党东江环保股份有限公司委员会(以下简称“党委”)按管理权
限由上级党组织批准设立。同时，根据有关规定，设立中国共产党东江环
保股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“纪委”)。
第一百一十七条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。
任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。
第一百一十八条 公司党委设党委书记 1 名、副书记 1 至 2 名和其他党委委员若干名。公司
纪委设纪委书记 1 名、副书记和其他纪委委员若干名。纪委书记列席董事
会会议、经营班子会，纪委副书记列席党委会、董事会会议、经营班子会。
第一百一十九条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定
企业重大事项。主要职责是:
（一） 加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、
基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治
方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保
持高度一致；
（二） 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传
党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大
决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
（三） 研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层
依法行使职权；
（四） 加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干
部队伍、人才队伍建设；
（五） 履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行
监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治
党向基层延伸；
（六） 加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投
身企业改革发展；
（七） 领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企
业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百二十条 公司重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或者经理
层作出决定。研究讨论的事项主要包括:
（一） 贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二） 企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三） 企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向
性问题；
（四） 企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五） 涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重
大事项；
（六） 其他应当由党委研究讨论的重要事项。
公司党委应当结合企业实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、
经理层等其他治理主体的权责。
第一百二十一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员
可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件
的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员总裁担任副书记。党委配备专责抓党
建工作的专职副书记，专职副书记进入董事会且不在经理层任职。
公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、经理
层的党委领导班子成员必须落实党组织决定。
党委制定专门的议事规则及相关配套工作制度，确保决策科学、运作高效，
全面履行职责。
第十章 董事会
第一节 董事
第一百二十二条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第一百二十三条 非职工董事由董事会提名或持有公司 1%以上（含 1%）股份的股东提名，
由股东会选举产生或更换，并可在任期届满前由股东会以普通决议解除其
职务或将其免任（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。董
事每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。职工董事由职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生，任期三年，任期届满可以连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
有关提名董事候选人意图的书面通知，以及候选人表明愿意接受提名的书
面通知，应在股东会通知发出后至股东会召开七日前的期间内发给公司。
该等书面通知的最短期限为七日。
董事当选后，公司应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、法规及本
章程的规定，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法
律、法规和本章程的责任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内
容。
第一百二十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二） 公平对待所有股东；
（三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管
理状况，应当对公司定期报告签署书面意见，保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
（四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经
法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得
将其处置权转授他人行使；
（五） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百二十六条 公司董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（聘任合同除外），不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其
关联关系的性质和程度。
董事不得就其或其联系人拥有重大权益的合同、交易、安排或任何建议进
行投票，亦不得列入会议的法定人数（本段之限制不适用于《联交所上市
规则》允许的情形）。
除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入董事会的法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该
事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情
况下除外。
第一百二十七条 董事在履行上述义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由董事会
依据上市地交易所股票交易规则的规定，确定董事在有关交易中是否构成
关联方。
关联董事的回避和表决程序为：关联董事可以自行回避，也可由其他参加
董事会的董事或董事代表提出回避请求。
第一百二十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百二十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在按照公司股票各上市地规则的规定尽快披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职导
致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业
人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百三十条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以
及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百三十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百三十二条 公司设立独立董事。公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人影响；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济、金融或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；及
（七） 法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所有关上市规则规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条 下列人员不得担任公司独立董事：
（一） 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
子女配偶的父母等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 法律、法规认定的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百三十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上（但至少三名）独立董事，其中至
少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤
其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与
公司及其公司主要股东、实际控制人存在利害关系的组织或个人的影响。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独
立董事人数。
第一百三十五条 独立董事的提名、选举和更换
（一） 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被
提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布
上述内容。
（三） 在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有
异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对深圳证券交易所提出异议的被提名人，可作为公司董事候选人，
但不作为独立董事候选人。
（四） 独立董事每届任期与公司董事任期相同。任职届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。六年期满，可以连续担任公司
董事，但不得再担任独立董事。
第一百三十六条 独立董事除具有公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、法规规定的其他事项。
第一百三十八条 独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如果有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。
第一百三十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条
件：
（一） 保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为材料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
名以上独立董事认为资料不完整或论证不充分时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存 5 年；
（二） 公司应当建立独立董事工作制度。董事会秘书应当积极配合独立
董事履行职责，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到
证券交易所办理公告事宜；
（三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担；
（五） 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东会审议通过，并在年报中披露。除上述津贴外，独立董事不
应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。
第一百四十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的经营和运作情况，主动调
查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会
提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事
连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。
除《公司法》等法律法规中规定的不得担任董事或独立董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，应当将其作为特别披露
事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出
公开的声明。
第三节 董事会
第一百四十一条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中外部董事（指不在公司内部
任职的董事，包括独立董事）应占董事会人数的二分之一以上。
董事会设董事长 1 名，视公司实际情况设副董事长若干名。
第一百四十二条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事长、副董事长任期 3 年，可以连选连任。
第一百四十三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七） 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司
形式、解散和清算等方案；
（八） 制订股权激励方案；
（九） 制订变更募集资金投向方案；
（十） 制订公司章程的修改方案；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 决定公司内部管理机构的设置；
（十四） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或
者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六） 向股东会提请聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；
（十七） 审议批准下列交易事项（交易事项如公司股票上市地的上市规则
所定义，交易事项审批权限具体依不时修订的深交所及联交所上
市规则而定）：
上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%
以上的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。
净资产的 10%以上且绝对金额超过人民币 1000 万元；但交易涉
及的资产净额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金
额超过人民币 5000 万元，还应提交股东会审议；该交易涉及的
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
超过人民币 1000 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
会审议。
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
人民币 100 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股东会审议。
净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；或属于
公司主业范围，单项投资金额人民币 2 亿元以上的投资和资本性
支出项目，投资金额包括直接或间接相关的资本金、实物资产、
无形资产、借款、担保等，但交易的成交金额(含承担债务和费
用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
人民币 5000 万元的，还应提交股东会审议。
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过人民币 500 万元的，还应提交股东会审议。
资产 30%以下至 10%以上的交易。
资产投资或购置。
（十八） 审议批准公司提供担保事项；
（十九） 审议批准的关联交易事项：与关联自然人发生的交易金额在人民
币 30 万元以上，或者与关联法人发生的交易金额在人民币 300
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)，如达到股东会审议
标准的，还应提交股东会审议；
（二十） 法律、法规或公司章程规定以及股东会授予的其他职权。
但涉及委托理财、对外提供财务资助、对外委托贷款、风险投资，不论金
额大小，均须经董事会审议，达到股东会审议要求的，还须经股东会审议。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人
数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
尽管本文载有任何之规定，就第一百四十三条(十七), (十八)及(十九)而言,
任何需遵守公司股票上市所在地交易所之上市规则的交易或担保及其审批
程序, 该项交易及担保均需遵守该等要求。
第一百四十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报
告向股东会作出说明。
第一百四十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第一百四十六条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的投资和资产处置权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目和资产处置应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。
董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建
议前四（4）个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东会
最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三（33％），
则董事会在未经股东会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以
固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百四十七条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行和实施情况；
（三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文
件；
（四） 行使法定代表人的职权；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会
和股东会报告；
（六） 董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权或不履行职权时，由副董事长代行其职权（如公司有
两位或两位以上副董事长，则由半数以上董事共同推举的副董事长履行职
务），副董事长不能履行职权或者不履行职权的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职权。
第一百四十八条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集。
第一百四十九条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事会会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 审计与风险管理委员会提议时；
（四） 总裁提议时；
（五） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（六） 二分之一以上独立董事提议时；
（七） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第一百五十条 召开董事会及临时董事会会议的通知可以为书面、邮件、电话或传真。通
知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。
召开董事会会议应于会议召开十四（14）日以前通知全体董事，召开临时
董事会会议应于会议召开三（3）日以前通知全体董事。董事会例会的时间
和地址如已由董事会事先规定，其召开前无需发给通知。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
第一百五十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百五十二条 凡须经公司董事会决策的重大事项，必须按本章程规定的时间事先通知所
有董事，并同时提供足够的资料。董事可要求提出补充资料。当两名及以
上独立董事认为资料不完整或论证不充分时，可联名书面向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时
披露相关情况。
第一百五十三条 董事会会议应当由过半数的董事（包括代理人）出席方可举行。每一董事
享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议需经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交公司股东会审议。
第一百五十四条 董事会决议表决方式为：举手表决、记名投票表决或通讯表决。
第一百五十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见并有充分条件详细了解会议事由
及议题相关信息的前提下，可以用通讯表决方式（视像电话、电话会议、
传真、邮件等）进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其
他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十七条 对需要临时董事会议通过的事项，如果董事会已将议案派发给全体董事，
并且签字同意的董事已按本章程第一百五十三条规定达到作出决定所需的
人数，则可成为决议，无须召集董事会会议。
第一百五十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在
会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10
年。
第一百五十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。
第一百六十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百六十一条 公司董事会设置审计与风险管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第一百六十二条 审计与风险管理委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百六十三条 审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法 律 、行 政 法 规 、中 国 证 监 会 规 定 和 本 章 程 规 定 的 其 他 事
项。
第一百六十四条 审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过
半数通过。
审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与
风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百六十五条 除审计与风险管理委员会外，公司董事会设立战略发展委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。专门
委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于 3 人，薪酬与考核委
员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百六十六条 董事会战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
第一百六十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百六十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百六十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十二章 董事会秘书
第一百七十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百七十一条 董事会秘书应当由具有大学本科以上学历，从事金融、财务审计、工商管
理或法律等工作三年以上的自然人担任；董事会秘书应当掌握有关财务、
税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质和职
业道德，严格遵守有关法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有
良好的处理公共事务的能力；参加过中国证监会及其他机构组织的董事会
秘书任职资格培训并考核合格。
第一百七十二条 董事会秘书的主要任务是协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提
供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法律、法规、政策
及要求，协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司
章程及其他有关规定；负责董事会、股东会文件的有关组织和准备工作，
做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；
负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；参与组织
资本市场融资；处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。
董事会秘书的主要职责是：
（一） 保证公司有完整的组织文件和记录；
（二） 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三） 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文
件的人及时得到有关记录和文件；
（四） 组织筹备董事会会议和股东会，准备会议文件，安排有关会务，
负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动
掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报
告并提出建议；
（五） 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董
事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的
意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；
（六） 董事会秘书作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和
及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关
任务并组织完成；
（七） 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制
度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大
经营决策及有关信息资料；
（八） 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度
和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要
的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告监督管理机构；
（九） 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持
与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众
的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境
内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，
并组织向证券监督管理机构报告有关事宜；
（十） 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数
量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。
可以保管公司印章，并建立健全公司印章的管理办法；
（十一） 协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司
章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定
的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向证券监督管理机构及
其他监管机构反映情况；
（十二） 协调向公司审计与风险管理委员会及其他审核机构履行监督职
能提供必须的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董
事和总裁履行诚信责任的调查；
（十三） 履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他职
权。
第一百七十三条 公司董事、副总裁、财务负责人或者其他高级管理人员可以兼任公司董事
会秘书。但公司总裁不得兼任公司董事会秘书。
第一百七十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书
的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司
董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十三章 公司总裁
第一百七十五条 公司设总裁一（1）名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百七十六条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十七条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。
第一百七十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提名公司副总裁、财务负责人并报董事会聘任或者解聘，聘任或
者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的公司各职能部门和分支
机构负责人等其他高级管理人员；
（七） 拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（八） 授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经
营活动；
（九） 提议召开董事会临时会议；
（十） 公司章程或董事会授予的其他职权。
副总裁协助总裁工作，在总裁不能履行职权时，由副总裁依序代为行使职
权。
第一百七十九条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百八十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百八十一条 总裁工作细则包括下列内容：
（一） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报
告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百八十二条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的
义务。公司总裁、副总裁和各级职员因违反法律、法规、营私舞弊和其他
严重失职行为造成公司经济损失的，应承担经济和法律责任。
第一百八十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总
裁与公司之间的聘任合同规定。
第十四章 公司董事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务
第一百八十四条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、总裁、副总裁和其他高级管理
人员：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六） 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七） 非自然人；
（八） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（九） 被证券交易所公开认定为不适合担任董事、高级管理人员等，期
限未满的；
（十） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事、总裁和其他高级管理人员的，该选举、委
派或者聘任无效。董事、总裁和其他高级管理人员在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第一百八十五条 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三
人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百八十六条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务
外，公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的
职权时，还应当对每名股东负有下列义务：
（一） 不得使公司超越营业执照规定的营业范围；
（二） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（三） 不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机
会；及
（四） 不得剥夺股东的个人权益，包括 (但不限于)分配权、表决权，
但不包括根据公司章程提交股东会通过的公司改组。
第一百八十七条 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者
履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤
勉和技能为其所应为的行为。
第一百八十八条 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚
信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。
此原则包括(但不限于)履行下列义务：
（一） 真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二） 在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三） 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下的同意，不得将其
酌量处理权转给他人行使；
（四） 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五） 除公司章程另有规定或者由股东会在知情的情况下另有批准外，
不得与公司订立合同、交易或者安排，但属于公司正常业务范围
并符合公司相关关联交易管理规则的除外；
（六） 未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产
为自己谋取利益；
（七） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占
公司的财产，包括 (但不限于) 对公司有利的机会；
（八） 未经股东会在知情的情况下同意，不得接受他人与公司交易的佣
金；
（九） 遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公
司的地位和职权为自己谋取私利；
（十） 未经股东会在知情的情况下同意，不得自营或者为他人经营与公
司同类的营业或者从事损害公司利益的活动，不得以任何形式与
公司竞争；
（十一） 不得挪用公司资金，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名
义开立账户存储，除公司正常业务外，未经股东会或者董事会同
意，不得将公司资金借贷给他人，或者以公司资产为他人提供担
保；及
（十二） 未经股东会在知情的情况下同意，不得披露其在任职期间所获得
的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该
信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构
披露该信息：
（1） 法律有规定；
（2） 公众利益有要求；或
（3） 该董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。
第一百八十九条 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机
构(在本章程称为“相关人”)作出董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员不
能做的事：
（一） 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年
子女；
（二） 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员或者本条 (一) 项
所述人员的信托人；
（三） 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)
项所述人员的合伙人；
（四） 由公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在事实上单独控
制的公司，或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司
其他董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制
的公司；或
（五） 本条(四)项所指被控制的公司的董事、总裁、副总裁和其他高级
管理人员。
第一百九十条 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其
任期结束而终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。
其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百九十一条 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务应所负
的责任，可以由股东会、董事会在知情的情况下解除；但是本章程第五十
二条所规定的情形除外。
第一百九十二条 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订
立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时 (公司与董事、总
裁、副总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外) ，不论有关事项在正常
情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的
性质和程度。
董事不得就批准其本人或其任何联系人拥有重大权益的合同、交易或安排
或其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，
其本人亦不得点算在内。上述“联系人”的定义与《联交所上市规则》所载
者相同。
公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的相关人或联系人与某合同、
交易、安排有利害关系时，有关董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员
也应被视为有利害关系。
第一百九十三条 如果公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有
关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，
公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围
内，有关董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规
定的披露。
第一百九十四条 公司不得以任何方式为其董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员缴纳应
由其本人缴纳的税款。
第一百九十五条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、总裁和其他高级管理人
员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下述情形：
（一） 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二） 公司根据经股东会批准的聘任合同，向公司的董事、总裁和其他
高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了
公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；及
（三） 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有
关董事、总裁和其他高级管理人员及其相关人员提供贷款、贷款
担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第一百九十六条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当
立即偿还。
第一百九十七条 公司违反本章程第一百九十五条第（一）项的规定所提供的贷款担保，不
得强制公司执行；但下列情况除外：
（一） 向公司或者其母公司的董事、总裁、副总裁、总裁和其他高级管
理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；或
（二） 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第一百九十八条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义
务人履行义务的行为。
第一百九十九条 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，
除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一） 要求有关董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失
职给公司造成的损失；
（二） 撤销任何由公司与有关董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员
订立的合同或者交易，以及由公司与第三人 (当第三人明知或者
理应知道代表公司的董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违
反了对公司应负的义务) 订立的合同或者交易；
（三） 要求有关董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员交出因违反义
务而获得的收益；
（四） 追回有关董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员收受的本应为
公司所收取的款项，包括 (但不限于) 佣金；及
（五） 要求有关董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员退还因本应交
予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百条 公司应当就报酬事项与董事订立书面合同，并经股东会事先批准。前述报
酬事项包括：
（一） 作为公司的董事或者高级管理人员的报酬；
（二） 作为公司的子公司的董事或者高级管理人员的报酬；
（三） 为公司及子公司的管理提供其他服务的报酬；及
（四） 该董事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第二百〇一条 公司在与董事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，
董事在股东会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的
补偿或者其他款项。本条所称公司被收购是指下列情况之一：
（一） 任何人向全体股东提出收购要约；或
（二） 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的
定义与本章程第五十三条中的定义相同。
如果有关董事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受
前述要约而将其股份出售的人所有，该董事应当承担因按比例分发该等款
项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第二百〇二条 公司及其董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员应持续推进依法治企各
项工作，强化合规管理，确保公司依法经营、合规运作，促进公司可持续
发展。
第十六章 财务会计制度与利润分配
第二百〇三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制
度和内部审计制度。
第二百〇四条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一
日止为一会计年度。公司的第一个会计年度自公司成立之日起至当年的十
二月三十一日止。
公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。
第二百〇五条 公司应当在每一会计年度终止时制作财务报告，并依法经会计师事务所审
计。
第二百〇六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送年度财务会计报告并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构的派出机构和证券交易所报送半
年度财务会计报告并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月
结束之日起 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
计报告并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百〇七条 公司董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关法律、行政法规、
地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。该
等报告须由公司聘任的会计师事务所审计。
第二百〇八条 公司的财务报告应当在召开年度股东会的二十日以前置备于公司，供股东
查阅。公司的每名股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
第二百〇九条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还可以按国际或者
境外上市地允许采用的会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表
有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度
的税后利润时，以根据(一)中国会计准则及法规编制的，或(二)国际或者境
外上市地会计准则编制的财务报表中税后利润数额中较少者为准。
第二百一十条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编
制，同时可以按国际或者境外上市地允许采用的会计准则编制。
第二百一十一条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人
名义开立账户存储。
第二百一十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第二百一十三条 资本公积金包括下列款项：
（一） 超过股票面额发行所得的溢价款；
（二） 财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百一十四条 公司的公积金用于：
（一） 弥补公司的亏损，但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损；
（二） 扩大公司的经营规模；
（三） 股东会决议将公积金转为股本时，报证券监督主管部门批准后，
按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值，将公积金转为注
册资本。但法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不
得少于转增前注册资本的 25%。
第二百一十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会结束后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十六条 经董事会考虑公司的财务状况之后并遵守有关法律和法规，股东会可通过
普通决议授权董事会分配和支付中期股利，但中期股利的数额不得超过公
司中期利润表中可分配利润额的 50％。
第二百一十七条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对社会公众投
资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配
政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的程序
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红
建议和预案，由独立董事及审计与风险管理委员会进行审核并出具书面意见，
经董事会审议通过后提请股东会审议。
（三）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金及股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润，但优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则
上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的
盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的
可分配利润的 20%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的
利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（五）现金分红的条件
的税后利润）为正值、现金流充裕且合并报表经营活动产生的现金流
量净额为正数，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资
产的 50%，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（六）股利分配的条件
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，
原则上每年度进行一次现金分红。在保证公司股本规模和股权结构合理
的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于
合理范围内，公司可以发放股票股利；
（七）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利
情况、资金需求情况，并充分考虑股东特别是中小投资者、独立董事的意
见后提出、拟订，独立董事及审计与风险管理委员会应对利润分配预案发
表明确意见并随董事会决议一并公开披露。利润分配预案经董事会审议通
过后提交股东会批准。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
（八）利润分配的信息披露原则：
及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求。
报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立
董事应当对此发表独立意见；公司董事会未做出年度现金利润分配预
案，或者现金方式分配的利润少于当年实现的可分配利润的百分之二
十，公司召开股东会审议该等年度利润分配的议案时，应当提供网络
投票表决方式为股东参加股东会提供便利；
（九）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配
政策时，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司
股东会，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时
应该提供网络投票方式以方便广大中小投资者参与股东会的表决，独立
董事、审计与风险管理委员会应当对此发表独立意见，且调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。
（十）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。
公司向 H 股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币
支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，
按国家有关外汇管理的规定办理。
第二百一十八条 除非有关法律、行政法规另有规定，用外币支付股利的，适用的兑换率为
宣布股利和其他分派前一星期中国人民银行公布的有关外汇的平均收市价。
除非有关法律、行政法规另有规定，用港币支付现金股利和其他款项的，
依法纳税后持董事会利润分配决议书从其外汇帐户中支付或者到外汇指定
银行兑付。外汇指定银行根据中国人民银行每日公布的人民币汇率中间价
和规定的买卖差价幅度，确定外汇的买卖价格，办理售汇业务。
于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，惟股东无权就预缴
股款收取于其后宣派的股息。
对于任何未领取的股利，公司有权在适用的有关时效期限届满后没收该等
股利。关于行使权力没收未领取的股息，该项权力须于宣派股息日期后且
适用期限届满后方可行使。
对于公司以邮寄方式发送股东的股利单，则公司有权在该股利单连续 2 次
邮寄给该股东但均未兑现后停止向该股东邮寄该股利单。如股利单次邮寄
未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使该项权力。
公司应当按照中国税法的规定，代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。
第二百一十九条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人
应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的
款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要
求。
公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香
港《受托人条例》注册的信托公司。
第二百二十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。
第二百二十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。
第十七章 会计师事务所的聘任
第二百二十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百二十三条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司每次年度股东会结束时起至下次年
度股东会结束时止。
第二百二十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一） 查阅公司账簿、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者
其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二） 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为
履行职务而必需的资料和说明；
（三） 出席股东会，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关
的其他信息，在股东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所
的事宜发言。
第二百二十五条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会通过普通决议决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百二十六条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东会可以在任何会
计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘或罢免。
有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，其权利不因此而受
影响。
第二百二十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东会通过普通决议决定。
第二百二十八条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东会作出决定，并报证券
监督管理机构。
股东会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会计师事
务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所，
或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：
（一） 有关聘任或解聘的提案在股东会会议通知发出之前，应当送给拟
聘任的或拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二） 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈
述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则公司应当采取以
下措施：
（1） 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出
了陈述；
（2） 将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
（三） 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第二项的规定送
出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东会上宣读，并可以进
一步作出申诉。
（四） 离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
（1） 其任期应到期的股东会；
（2） 拟填补因其被解聘而出现空缺的股东会；
（3） 因其主动辞聘而召集的股东会；
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有会议通知或者与会议有关的
其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发
言。
第二百二十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应事先通知会计师事务所，会计
师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。
会计师事务所可用把辞聘书面通知置于公司法定注册地址的方式辞去其职
务。该通知应当包括下列之一的陈述：
（一） 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况
的声明；
（二） 任何应当交代情况的陈述。
该等通知在其置于公司法定注册地址之日或者通知内注明的较迟的日期生
效。
公司收到上述所指的书面通知的 14 日内，应当将通知复印件送出给有关主
管部门。如果通知载有上述第(二)项所提及的陈述，公司还应当将前述陈述
副本备置于公司,供股东查阅。公司还应当将前述陈述副本以邮资已付的邮
件寄给每位境外上市外资股股东（收件人地址以股东名册登记的地址为准）。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务
所可要求董事会召集临时股东会，听取其就辞聘的有关情况作出的解释。
第十八章 劳动人事制度
第二百三十条 公司根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和
国家其他有关法律、行政法规的规定，制定适合公司具体情况的劳动人事
制度。
第二百三十一条 公司应实行劳动合同制度，并对公司职工的聘任、录用、辞退、奬惩、工
资、福利、劳动、纪律劳动保护等，在公司与职工个人签订的劳动合同中
予以规定。
公司应执行中华人民共和国法律和法规关于退休和被辞退职工的保护和保
险的规定。
第十九章 工会组织
第二百三十二条 公司职工根据《中华人民共和国工会法》组织工会并进行工会活动。
公司根据《中华人民共和国工会法》的规定，向工会拨交经费，由公司工
会根据中华全国总工会制定的相关办法使用。
第二十章 公司的合并与分立
第二百三十三条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通
过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要
求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公
司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。
对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。也可以在按照
《联交所上市规则》遵循有关程序的情况下，用透过公司网站以及香港联
交所网站发布的方式进行。
第二百三十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司继承。
第二百三十五条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表和财产清单。
公司自股东会作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更
登记；公司解散的，依法办理注销登记；设立新公司的，依法办理设立登
记。
第二十一章 公司解散和清算
第二百三十七条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一） 股东会决议解散；
（二） 因合并或者分立而需要解散；
（三） 不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（四） 违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之
十以上的股东，可以请求法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百三十八条 公司因有第二百三十七条第（一）、（四）、（五）项情形而解散的，应
当在 15 日内成立清算组。董事为公司清算义务人，清算组由董事组成，但
是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
公司因有第二百三十七条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者
分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
第二百三十九条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外)，应当在为此召
集的股东会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并
认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。
股东会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东会的指示，每年至少向股东会报告一次清算组的收入
和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东会作最后报告。
第二百四十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符合有关规
定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百四十一条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报期间，清算组
不得对债权人进行清偿。
第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知或者公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东会或者有关主管机关确认。
公司财产按下列顺序清偿：
（一） 支付清算费用；
（二） 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三） 交纳所欠税款；
（四） 清偿公司债务；
（五） 按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份种类和
比例进行分配。
清算组成立后，董事会、总裁的职权立即停止。清算期间，公司不得开展
与清算无关的经营活动。
第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不
足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产
后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百四十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账
册，经中国注册会计师验证后，报股东会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起 30 日内，将
前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。有关公
告在符合有关规定的报刊上刊登。
第二百四十六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二十二章 公司章程的修订程序
第二百四十七条 公司依据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。
第二百四十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东会决定修改章程。
股东会可通过普通决议授权公司董事会：（一）如果公司增加注册资本，
公司董事会有权根据情况修改章程中关于公司注册资本的内容；（二）如
股东会通过的公司章程报有关主管机构登记、核准、审批时需要进行文字
或条文顺序的变动，公司董事会有权依据主管机构的要求作出相应的修改。
第二百四十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管
机关批准后生效；涉及登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章
程。
第二百五十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二十三章 通知
第二百五十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 在符合法律、行政法规及股票上市地证券监督管理机构的相关规
定的前提下，以电子邮件方式或以在公司及上市地交易所指定的
网站上发布等方式进行；
（五） 本章程规定的其它形式。
第二百五十三条 公司发出的通知，以公告形式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公告或按
有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的报刊上刊
登公告，有关报刊应当是中国法律、法规规定或证券监督管理机构指定的；
就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，
该公告必须按《联交所上市规则》要求在公司网站、香港联交所网站及《联
交所上市规则》不时规定的其他网站刊登。
第二百五十四条 除非本章程另有规定，公司发给境外上市外资股股东的通知、通函、有关
文件或书面声明，必须根据每一境外上市外资股股东的注册地址，由专人
或以预付邮资函件方式送达,并可以在按照《联交所上市规则》遵循有关程
序的情况下,向该股东发出通知、资料或书面声明的英文本或中文本，也可
以在按照《联交所上市规则》遵循有关程序的情况下，用透过公司网站以
及香港联交所网站发布的方式送达。
若公司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定要求公司以英文本和中
文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如
果公司已作出适当安排以确定股东是否希望只收取英文本或只希望收取中
文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并依据适用法律和法规，公司
可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。
第二百五十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、
预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该项通知的信封投入邮箱内即视
为发出，并在发出 5 日后，视为已收悉；公告通知以公告方式发出的，有
关公告在符合有关规定的报刊上刊登，第一次公告刊登日为送达日期；通
知以电话或传真发出的，以受话人为本人或书面函件已有效发出日为送达
日。
第二百五十六条 公司指定《证券时报》、香港联交所网站、深圳证券交易所网站、公司网
站、巨潮资讯网及其他中国证监会和香港联交所认可的媒体为刊登公司公
告和其它需要披露信息的媒体。
第二百五十七条 股东、董事向公司发送的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人送达(包
括特快专递)或以挂号邮件方式寄往公司的住所。
第二百五十八条 股东、董事如要证明其已根据前条的规定向公司送达了任何通知、文件、
资料或书面声明，必须提供该通知、文件、资料或书面声明已在指定的送
达时间内由专人送达公司住所、或在以特快专递或挂号邮件送达的情况下
邮资已付、正确写明公司的地址并将该通知、文件、资料或书面声明装入
信封寄至公司住所的证明材料。
第二十四章 附则
第二百五十九条 公司章程与不时颁布的法律、行政法规、部门规章及公司股票各上市地监
管规则的强制性规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章及公司股票各
上市地监管规则的规定为准。
第二百六十条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。
第二百六十一条 本章程中所称“营业日”指香港联合交易所开始进行证券买卖之日。
第二百六十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或其他不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在公司登记机关最后一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百六十三条 除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“少
于”、“不满”、“以外”及“过”不含本数。
第二百六十四条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百六十五条 本章程自股东会通过之日起生效实施，并由公司董事会在国家法律、行政
法规许可的范围内负责解释。
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