证券代码：301283 证券简称：聚胶股份 公告编号：2025-063
聚胶新材料股份有限公司
关于变更注册资本、经营范围、调整组织架构、
修订《公司章程》及修订、制定部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
聚胶新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“聚胶股份”）于 2025 年
构的议案》《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》《关
于修订、制定公司部分制度的议案》，上述部分议案尚需提交公司 2025 年第二
次临时股东大会审议，现将有关事宜公告如下：
一、公司注册资本变更情况
由于公司已办理完成 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期的股份归属工作，41.7822 万股归属股票已于 2025 年 5 月 19 日上市流通。公
司总股本已由 8,000 万股增加至 8,041.7822 万股，注册资本将由 8,000 万元增加
至 8,041.7822 万元。
二、公司经营范围变更情况
根据公司实际经营及业务发展需要，公司对经营范围进行变更，具体变更情
况如下：
（一）变更前经营范围：
专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；货物进出口（专营专
控商品除外）；技术进出口；化工产品批发（危险化学品除外）。
（二）变更后经营范围：
专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；货物进出口；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工
产品生产（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；纸制品制造；纸制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；
新型膜材料销售；包装材料及制品销售；包装装潢印刷品印刷；印刷品装订服务；
特定印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷。
变更后的经营范围以市场监督管理部门最终核准登记的内容为准。
三、公司组织架构调整情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性
文件的有关规定，结合公司实际情况与管理需求，为进一步完善公司治理结构，
提升公司运营和管理效率，对公司组织架构进行调整。
调整后的公司组织架构如下：
四、《公司章程》修订情况
根据上述注册资本、经营范围的变更及《中华人民共和国公司法》《上市公
司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司
规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，对《公司
章程》进行修订。公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职
权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
具体修订内容见附件：公司章程修订对照表。除公司章程修订对照表所述修
订外，《公司章程》其他条款无实质性内容修改，因新增或删除导致条款序号变
化、格式性调整等而无实质性变更的情况未进行列示。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，
并提请公司股东会授权公司董事会及其指定人员办理后续工商变更登记、章程备
案等相关事宜。《公司章程》变更内容以市场监督管理部门最终核准登记的内容
为准。
修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《聚胶新材料股份有限公司章程》。
五、修订、制定部分公司制度的情况
为更好地完善公司治理，促进公司规范运作，结合《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板
上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司修订、制
定部分治理制度。具体情况如下：
是否需要提
序号 制度名称 类型 交股东大会
审议
修订并更名为《股
东会议事规则》
修订 否
则》
制定 否
制度》
上述修订及制定后的管理制度全文详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度全文。
本次修订及制定的相关制度已由公司第二届董事会第二十次会议审议通过，
其中 1、2、9、12-15、17、22 项尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，
自股东大会审议通过之日起生效，其他制度自董事会审议通过之日起生效。
五、备查文件
特此公告。
聚胶新材料股份有限公司
董事会
附件：公司章程修订对照表
注：原章程各条款中的“股东大会”均已修改为“股东会”
，不再单独作修订对照。
原公司章程 修订后公司章程
第一条 第一条
为适应建立现代企业制度的需要，规范聚胶新材料股 为维护聚胶新材料股份有限公司（以下简称“公
份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护 司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
公司、股东和债权人的合法权益，特根据《中华人民共 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和 下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以
国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律、 下简称“《证券法》”）和其他有关法律、法规、规范
法规、规范性文件的规定，制订本章程。 性文件的规定，制定本章程。
第二条
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性
公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件 文件规定成立的股份有限公司。
规定成立的股份有限公司。 公司系发起设立方式设立的，由广东聚胶粘合剂有
公司系发起设立方式设立的，由广东聚胶粘合剂有限公 限公司（以下简称“聚胶粘合剂公司”）整体变更而
司（以下简称“聚胶粘合剂有限”）整体变更而成的股 成的股份有限公司；在广州市增城区市场监督管理
份有限公司；在广州市增城区市场监督管理局注册登 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
记，取得营业执照。 914401830545413557。
公司于 2022 年 5 月 9 日经中国证券监督管理委员会 第三条
（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发 公司于 2022 年 5 月 9 日经中国证券监督管理委员会
行人民币普通股 2,000 万股，于 2022 年 9 月 2 日在 （以下简称“中国证监会” ）批准，首次向社会公众
深圳证券交易所上市。 发行人民币普通股 2,000 万股，于 2022 年 9 月 2 日
在深圳证券交易所上市。
第五条
第四条
公司住所：广州市增城新塘镇仙村东区工业园沙滘
公司住所：广州市增城新塘镇仙村东区工业园沙滘村岗
村岗谷山（厂房 A1）首层，邮政编码 511335。增
谷山（厂房 A1）首层。增设经营场所：广州市增城区
设经营场所：广州市增城区宁西街创强路 97 号，邮
宁西街创强路 97 号。
政编码 511300。
第五条 第六条
公司的注册资本为人民币 80,000,000 元。 公司的注册资本为人民币 80,417,822 元。
第八条
董事长为公司的法定代表人。
第七条
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
董事长为公司的法定代表人。
代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
新增
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条
第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。
担责任。
第九条 第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 董事、高级管理人员。
第十条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总
经理、董事会秘书、财务负责人。 经理、董事会秘书、财务负责人。
第十五条
经依法登记公司的主营项目类别：化学原料和化学
制品制造业，经营范围为：专用化学产品制造（不
含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学
第十三条
品）；货物进出口；技术进出口；化工产品销售（不
经依法登记公司的主营项目类别：化学原料和化学制品
含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化
制造业，经营范围为：专项化学用品制造（监控化学
工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
品、危险化学品除外）；货物进出口（专营专控商品除
流、技术转让、技术推广；纸制品制造；纸制品销
外）；技术进出口；化工产品批发（危险化学品除外）。
售；塑料制品制造；塑料制品销售；新型膜材料制
造；新型膜材料销售；包装材料及制品销售；包装
装潢印刷品印刷；印刷品装订服务；特定印刷品印
刷；文件、资料等其他印刷品印刷。
第十五条
第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
类的每一股份应当具有同等权利。
同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付
当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
相同价额。
第十六条 第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 第二十条
公司系由各发起人采取发起设立的方式设立，由聚胶粘 公司系由各发起人采取发起设立的方式设立，由聚
合剂有限整体变更而成的股份有限公司，并以聚胶粘合 胶粘合剂公司整体变更而成的股份有限公司，并以
剂有限截至 2019 年 12 月 31 日经审计的账面净资产 聚胶粘合剂公司截至 2019 年 12 月 31 日经审计的账
值为依据进行折股，折股后公司股份总数为 60,000,000 面净资产值为依据进行折股，折股后公司股份总数
股，每股面值人民币 1 元，注册资本为人民币 为 60,000,000 股，每股面值人民币 1 元，注册资本
人以其拥有的与其在聚胶粘合剂有限中的持股比例相 公积。各发起人以其拥有的与其在聚胶粘合剂公司
对应的聚胶粘合剂有限净资产认购公司的股本总额。公 中的持股比例相对应的聚胶粘合剂公司净资产认购
司设立时，公司发起人及其认购的股份数、持股比例、 公司的股本总额。公司设立时，公司发起人及其认
出资方式如下：… 购的股份数、持股比例、出资方式如下：…
第十九条 第二十一条
公司的股份总数为 80,000,000 股，均为人民币普通股， 公司已发行的股份总数为 80,417,822 股，均为人民
每股面值为人民币 1.00 元。 币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
第二十条
员工持股计划的除外。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
公司股份的人提供任何资助。
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
以上通过。
第二十一条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
经股东大会分别作出决议及国家授权的主管部门批准 定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资
（如需）后，可以采用下列方式增加资本： 本：
（一） 公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四） 以公司的公积金转增股本； （四）以公司的公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的
他方式。 其他方式。
第二十三条 第二十五条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
章和本章程的规定，收购本公司的股份： 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份的； 持异议，要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
的公司债券； 票的公司债券；
（六）公司上市后为维护公司价值及股东权益所必需； （六）公司上市后为维护公司价值及股东权益所必
（七） 法律、行政法规许可的其他情况。 需；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
（一） 证券交易所集中竞价交易方式； 方式进行。
（二） 要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
（三） 中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 第二十八条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 第二十九条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条
第二十八条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公
行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规
让。
定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
司股份。
转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 第三十一条
公司上市后，公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司董事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
有股权性质的证券。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
法院提起诉讼。 接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
的董事依法承担连带责任。 责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第三十二条 第三十四条
公司股东享有以下权利： 公司股东享有以下权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
的利益分配； 式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定
财务会计报告； 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
参加公司剩余财产的分配； 额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份； 的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
他权利。 其他权利。
第三十五条
第三十三条
股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索取资
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当
料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的类
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
以提供。
后按照股东的要求予以提供。
第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
第三十四条 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
股东有权请求人民法院认定无效。 民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 影响的除外。
东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
销。 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一） 未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
第三十五条 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 人民法院提起诉讼。
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
讼。 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 提起诉讼。
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 院提起诉讼。
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
诉讼。 权益造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼；公司全资子公司不设监事会
或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十七条 第四十条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 本；
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
司债权人的利益； 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 损害公司债权人的利益；
的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 失的，应当依法承担赔偿责任。
债务，严重损 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 司债务承担连带责任。
义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
第三十八条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股
删除
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
第三十九条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 删除
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其
他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，
并将依法追究其责任。
公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”
的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司
法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵
占资产。
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
新增
规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护公司利益。
第四十三条
新增 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
新增
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
新增 的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第四十条 第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； 机构，依法行使下列职权：
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四） 审议批准监事会报告； 案；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（八） 对发行公司债券作出决议； 司形式作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 （七）修改本章程；
形式作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（十） 修改本章程； 师事务所作出决议；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程规定的由股东会审议的担保
（十二） 审议批准本章程规定的担保事项； 事项；
（十三） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产 （十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产
所涉及的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经 所涉及的资产总额或者成交金额超过公司最近一期
审计总资产 30%的事项； 经审计总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十六） 审议批准公司首次公开发行股票并上市方 （十三）审议批准法律、行政法规、部门规章或本
案； 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十七） 审议公司与关联人之间的交易金额在人民币 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
值的 5%以上的关联交易（提供担保除外）； 规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
（十八） 审议公司发生的以下交易（提供担保、提供 的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
财务资助的除外）：
的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算依据；
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本章程所称“交易”包括下列事项：1、购买或者出售
资产；2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
设立或者增资全资子公司除外）；3、提供财务资助（含
委托贷款） ；4、提供担保（指公司为他人提供的担保，
含对控股子公司担保）；5、租入或者租出资产；
究与开发项目的转移；10、签订许可协议；11、放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） ；12、
深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
产置换中涉及购买、出售此类资产）；
活动。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获
得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东大会
的审议程序。
（十九） 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第四十一条 第四十七条
公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交 提供担保，是指公司为他人提供的担保，含对控股
股东大会审议通过： 子公司的担保。公司提供担保的，应当经董事会审
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 议后及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的，
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 应当经董事会审议通过后提交股东会审议：
保； （一）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超
（二） 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （二）公司提供的担保总额，超过最近一期经审计
保； 总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公
担保； 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五） 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元； 保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
（七） 法律、法规、规范性文件、证券交易所有关规 的担保；
则或者本章程规定的其他担保情形。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分 （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（二）项 经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 （八）法律、法规、规范性文件、证券交易所有关
以上通过。 规则或者本章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的
保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不 三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第
得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东 （二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
所持表决权的半数以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
公司为公司的全资子公司提供担保，或者为控股子公司 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供 担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股
同等比例担保，属于上述指标中第（一）、（三）（四） 东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的
（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为公司的全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
益提供同等比例担保，属于上述指标中第（一）
、（四）
（五）（七）项情形的，可以免于提交股东会审议。
对于违反担保审批权限、审议程序的相关责任人，
公司应按相关规章制度追究责任，给公司造成损失
的，还应当承担赔偿责任。
第四十三条 第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
内召开临时股东大会： 以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
所定人数的 2/3 时； 程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
求时； 请求时；
（四） 董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
他情形。 其他情形。
第五十条
本公司召开股东会的地点原则上为公司经营场所，
第四十四条 但也可在会议召集人认为合适的其他地点。
本公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地，但也 股东会将设置会场，以现场形式召开，也可以同时
可在会议召集人认为合适的其他地点。 采用电子通讯方式召开。公司还将根据需要提供电
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 话、视频、传真、电子邮件、网络投票等通讯及表
根据需要提供电话、视频、传真、电子邮件、网络投票 决方式为股东参加股东会提供便利。股东通过前述
等通讯及表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东 方式参加股东会的，视为出席。
通过前述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十二条
第四十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 召开临时股东会的书面反馈意见。
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
召开临时股东大会的，将说明理由。 议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条 第五十三条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 见。
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议的变更，应征得监事会的同意。 议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
持。 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
第四十八条 第五十四条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
请求的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
应当以书面形式向监事会提出请求。 东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更， 后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案
应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者 为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上
合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
持。 行召集和主持。
第五十五条
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面
第四十九条 通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳 东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明
证券交易所备案。 材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
第五十条 第五十六条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日
册。 的股东名册。
第五十一条 第五十七条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需
由本公司承担。 的费用由本公司承担。
第五十九条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
第五十三条
者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并
出提案。
持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股
股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时议案提
知及公告临时提案的内容，通知其他股东并将该临时
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
议案提交股东大会审议。
者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，
外。
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，
案。
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规
案。
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条
股东大会的通知包括以下内容：
第六十一条
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
股东会的通知包括以下内容：
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
（二）提交会议审议的事项和提案；
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
股东代理人不必是公司的股东；
东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
该股东代理人不必是公司的股东；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理
股东会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提
判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立
案的全部具体内容。
董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
第五十六条 第六十二条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括 分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 存在关联关系；
否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三） 披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 和证券交易所惩戒；
证券交易所惩戒； （五）是否存在法律、法规、规章及规范性文件规
（五） 是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定 定的不得担任董事的情形。
的不得担任董事、监事的情形。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 当以单项提案提出。
事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 第六十三条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出 或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
第六十六条
第六十条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
权委托书。
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代
明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
托书。
第六十七条
第六十一条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（一） 委托人姓名、持有公司股份的性质和数量；
和数量；
（二） 受托人姓名、身份证号码；
（二）代理人姓名或者名称；
（三） 对该次股东大会提案的明确投票意见指示，没
（三）股东对该次股东会提案的明确投票意见指示，
有明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由
包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
受托人按自己的意思决定；
对或者弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
应加盖法人单位印章。
第六十二条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 删除
是否可以按自己的意思表决。
第六十三条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签 第六十八条
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 定的其他地方。
会。
第六十四条 第六十九条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
人姓名（或单位名称）等事项。 理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条
第七十一条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第七十二条
第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职
职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者 务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 一名董事主持。
持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持；监 人主持；审计委员会召集人不能履行职务或不履行
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
监事共同推举的一名监事主持。 名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 主持。
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
续开会。 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十七条
第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 录记载以下内容：
记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 人员姓名；
总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
（六） 律师及计票人、监票人姓名； 明；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
年。 保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条
第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的有表决
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决 权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
权的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上 通过。
通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的有表决
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的有表决 权的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
权的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上 上通过。
通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的
股东。
第七十六条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
第八十一条
（一） 董事会和监事会的工作报告；
下列事项由股东会以普通决议通过：
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（一）董事会的工作报告；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（五） 公司年度报告；
以特别决议通过以外的其他事项。
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 第八十二条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司 （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公
形式； 司形式；
（三）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、 （三）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、
董事会议事规则及监事会议事规则）； 董事会议事规则） ；
（四） 连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保 （四）连续 12 个月内购买、出售重大资产或者向他
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（五） 股权激励计划； 30%的；
（六） 分拆所属子公司上市； （五）股权激励计划；
（七） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国 （六）分拆所属子公司上市；
证监会认可的其他证券 （七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中
品种； 国证监会认可的其他证券品种；
（八） 回购股份用于减少注册资本； （八）回购股份用于减少注册资本；
（九） 重大资产重组； （九）重大资产重组；
（十） 公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券 （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券
交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或 交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交
者转而申请在其他交易场所交易或者转让； 易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十一） 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 （十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响、需要以特别决议通过的其他事项； 影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二） 法律、行政法规、深圳证券交易所业务规则 （十二）法律、行政法规、深圳证券交易所业务规
或本章程规定的需要以特别决议通过的其他事项。 则或者本章程规定的其他需要以特别决议通过的其
前款第六、十项所述提案，除应当经出席股东大会的股 他事项。
东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会 前款第六、十项所述提案，除应当经出席股东会的
议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计 股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表 出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者
决权的三分之二以上通过。 合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 第八十三条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 类别股股东除外。
入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
开披露。 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公 及时公开披露。
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且
集投票权提出最低持股比例限制。 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
东的表决情况。 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大会 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
通知前，应依据法律、法规和《深圳证券交易所创业板 征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
股票上市规则》的规定，对拟提交股东大会审议的有关 投票权提出最低持股比例限制。
事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟 第八十四条
提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
人应书面形式通知关联股东，并在股东大会的通知中 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。 入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其 非关联股东的表决情况。
他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据 关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东
有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股 会通知前，应依据法律、法规和《深圳证券交易所
东是否回避。 创业板股票上市规则》的规定，对拟提交股东会审
关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管 议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召
部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权 集人判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联
事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影 交易，应在股东会的通知时，同时对涉及拟审议议
响股东大会的正常召开。 案的关联方情况进行披露。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交 在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，
易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等 其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人
向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参 应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有
与表决。 权决定该股东是否回避。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关 关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券
关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第 主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享
三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。 有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使
上述权利不影响股东会的正常召开。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联
交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的
原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就
该事项参与表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有
关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或
善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应
民事责任。
第七十九条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
删除
种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。董事、 第八十六条
监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事的选举，应当充分反映中小股东意见。董事候
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的 选人名单以提案的方式提请股东会表决。
规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制，选举 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定
一名董事或者监事的情形除外。 或者股东会的决议，可以实行累积投票制，选举一
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 名董事的情形除外。
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 票制。
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 关于公司董事提名、选举、罢免程序由股东会议事
关于公司董事、监事提名、选举、罢免程序由股东大会 规则详细规定。
议事规则详细规定。
第八十九条
第八十四条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
结果为准。
第八十六条 第九十一条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
决议的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 第九十七条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的就任
监事在股东大会决议作出之日起就任。 时间在股东会决议作出之日起就任。
第九十四条 第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
的董事： 公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 未逾 2 年；
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
满的； 3 年；
（七） 被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
公司董事，期限尚未届满； 法院列为失信被执行人；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 未满的；
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
职务。 司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
第一百条
非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董
第九十五条
事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届
他形式民主选举产生或者更换。董事任期 3 年，任
满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不
期届满，可连选连任，但独立董事连续任职不得超
能无故解除其职务。
过 6 年。董事在任期届满以前，股东会可解除其职
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
务。
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
章程的规定，履行董事职务。
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。
得超过公司董事总数的 1/2。
在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的
原则。
第九十六条 第一百零一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
列忠实义务： 公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：
得侵占公司的财产； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二） 不得挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 名义开立账户存储；
他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
人提供担保； 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
与本公司订立合同或者进行交易； 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为本 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
人、近亲属或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
务； 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； 业务；
（八） 保守公司商业秘密，不得泄露尚未披露的重大 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行 （八）不得擅自披露公司秘密；
与公司约定的竞业禁止义务； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 其他忠实义务。
他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第（四）项
规定。
第一百零二条
第九十七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
列勤勉义务：
注意，董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
的业务范围；
执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保
公司所披露的信息真实、准确、完整；
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
妨碍监事会或者监事行使职权；
不得妨碍审计委员会行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
他勤勉义务。
其他勤勉义务。
第九十九条 第一百零四条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生
情况。 效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 数，或独立董事辞任导致独立董事人数低于董事会
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 成员的三分之一，或独立董事中没有会计专业人士
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 时，或独立董事辞任将导致其专门委员会中独立董
时生效。 事所占比例不符合法律法规和本章程规定，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60
日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符
合法律法规和本章程的规定。
第一百零五条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的
第一百条 公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任
并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期 期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有 义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公
的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根 开信息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长 同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
第一百零八条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
第一百〇二条 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
第一百一十条
第一百〇四条 公司设立独立董事。独立董事是指不在上市公司担
公司设立独立董事。独立董事是指不在上市公司担任除 任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司
董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要 及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者 害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关
其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 系的董事。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十三条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄
第一百〇七条
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配
下列人员不得担任独立董事：
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前
父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶
（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单
的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配
（二） 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前
偶、父母、子女；
十名股东中的自然人
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
股东及其配偶、父母、子女；
职的人员及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
母、子女；
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员；
的人员及其配偶、父母、子女；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
举情形的人员；
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证
高级管理人员及主要负责人；
券交易所业务规则和本章程规定的其他人员。
（七） 最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
举情形的人员；
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
交易所业务规则和本章程规定的其他人员。
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百〇八条
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上
股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 删除
选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一百〇九条 第一百一十四条
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情 称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表 不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董
意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的 事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独
其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会 立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 公司在董事会中设置提名委员会，提名委员会应当
对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，
按照前款规定披露相关内容，并将所有独立董事候
选人的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真
实、准确、完整。深交所提出异议的，公司不得提
交股东会选举。
第一百一十八条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
新增 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
第一百一十九条
第一百一十三条
独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具
独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以
有以下特别职权：
下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
计、咨询或者核查；
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（三） 提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
表独立意见；
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
规定的其他职权。
定的其他职权。。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，
权的，应当召开独立董事专门会议审议并经全体独
应当经全体独立董事过半数同意。
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体
由。
情况和理由。
第一百二十条
新增
下列事项应当经独立董事专门会议审议并公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百二十四条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
新增
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十八条 第一百二十六条
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，独立董 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，独立
事中应当至少包括 1 名会计专业人士。公司设董事长 1 董事中应当至少包括 1 名会计专业人士。公司设董
人、副董事长 1 人。 事长 1 人、副董事长 1 人、职工代表董事 1 人。
第一百一十九条 第一百二十七条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 或其他证券及上市方案；
其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 财、关联交易、对外捐赠等事项；
关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定董事会工作机构和公司内部管理机构的设 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
置； 根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人等 事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二） 制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三） 管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所；
计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 的工作；
工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 股东会授予的其他职权。
其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第一百二十五条 第一百三十三条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能 务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董
一名董事履行职务。 事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 第一百三十四条
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。经公司全体 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会定 会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
期会议的通知时限。
第一百三十五条
第一百二十七条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事
计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
议。
第一百四十条
第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关 关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东会审议。
第一百四十一条
第一百三十三条 董事会召开和表决可以采用现场会议、电子通信以
董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。 及现场和电子通信相结合的方式进行。董事会决议
董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可 表决方式为：记名投票或举手表决。
以用电话、视频、传真、电子邮件等通讯方式进行并作 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提
出决议，并由参会董事签字。 下，可以用电话、视频、传真、电子邮件等通讯方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
新增 第一百四十五条
公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会、审计委员会等专门委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
第一百四十六条
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
新增 立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但
是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有
规定的，从其规定。
第一百四十七条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
新增
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
新增
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条
公司董事会设审计委员会，行使《公司法》规定的
新增 监事会的职权。
审计委员会由 3 名成员组成，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事 2 或者 3 人，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
新增
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百五十一条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
经全体审计委员会成员一致同意，可以缩短或者豁
免召开上述会议的通知时限。情况紧急，需要尽快
召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或
新增
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
审计委员会决议应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
第一百五十二条
第一百三十八条
公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理为公司高级管理人员。
第一百三十九条
第一百五十三条
本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适
本章程规定的关于不得担任董事的情形、离职管理
用于高级管理人员。
制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于
时适用于高级管理人员。
高级管理人员。
第一百四十条 第一百五十四条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公
司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
第一百四十二条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百五十六条
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 总经理对董事会负责，行使下列职权：
会决议，并向董事会报告工作； （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 事会决议，并向董事会报告工作；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五） 制定公司的具体规章； （四）拟订公司的基本管理制度；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务 （五）制定公司的具体规章；
负责人； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 务负责人；
解聘以外的负责管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。 者解聘以外的负责管理人员；
总经理列席董事会会议，非董事总经理列席董事会， （八）本章程或董事会授予的其他职权。
在董事会上没有表决权。
第一百三十七条
第一百六十条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政
规章及本章程的有关规定。
法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有
加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等
权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务
情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书
和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支
的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履
持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董
职行为。
事会秘书的正常履职行为。
公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责
书；公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所
人或者本章程规定的其他高级管理人员担任。
的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百六十一条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
第一百四十六条 公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能 责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百四十七条 删除
本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适
用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十八条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
删除
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十九条
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连 删除
任。
第一百五十条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任 删除
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百五十一条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并 删除
对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十二条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出 删除
质询或者建议。
第一百五十三条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造 删除
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
删除
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百五十五条
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主
席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
删除
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名职工代表。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生，股东代表由股东大
会选举产生。
第一百五十六条
监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并 删除
提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。
（九） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
第一百五十七条
监事会每 6 个月至少召开一次会议，
于会议召开 10 日
以前书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会
会议，应当于会议召开 5 日以前书面通知全体监事。
经公司全体监事一致同意，可以缩短或者豁免上述召 删除
开监事会会议和临时监事会会议的通知时限。情况紧
急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十八条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
删除
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事
会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大
会批准。
第一百五十九条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存
第一百六十条
监事会会议通知包括以下内容：
删除
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开临时监事会会议的说明。
第一百六十三条
第一百六十二条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报
会和深圳证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披
监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计
露中期报告，在每个会计年度的前三个月、前九个
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
月结束后的一个月内披露季度报告。
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的
所报送季度财务会计报告。
年度报告披露时间。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、
的规定进行编制。
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十五条
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 利润弥补亏损。
亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
的除外。 比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
分配的利润退还公司。 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 经营或者转为增加公司资本。
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
弥补公司的亏损。 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 金。
转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十六条 第一百六十七条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的 董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红
派发事项。 条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条
第一百六十七条 公司利润分配政策为：
公司利润分配政策为： （一）公司利润分配原则和目标
（一）公司利润分配原则 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报， 报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的
利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 害公司持续经营能力。公司的现金股利政策目标为
营能力。 按照本章程规定的现金分红条件、比例和间隔进行
… 分红。
…
第一百六十八条
第一百六十九条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果
第一百六十九条
运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
准后实施，并对外披露。
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十条
公司内部审计部门对公司业务活动、风险管理、内
新增 部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计
部门应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置
于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十一条
内部审计部门向董事会负责。内部审计部门在对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督
新增
检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内
部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百七十二条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
新增 部门负责。公司根据内部审计部门出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百七十三条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部
新增
审计单位进行沟通时，内部审计部门应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百七十四条
新增
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十一条 第一百七十六条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董
得在股东大会决定前委任会计师事务所。 事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 第一百七十九条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，将提前 30
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务 天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司
无不当情形。 有无不当情形。
第一百八十二条
第一百七十七条
公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、电子
公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真等书面方式
通讯等书面方式进行，但情况紧急，需要尽快召开
进行。
董事会临时会议的除外。
第一百七十八条
公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真等书面方 删除
式进行。
第一百八十一条 第一百八十五条
公司指定《证券时报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和 公司指定符合中国证监会规定的媒体为刊登公司公
其他需要披露信息的媒体。 告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十七条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，
新增 可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第一百八十八条
第一百八十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
应的担保。
的担保。
第一百八十四条 第一百八十九条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并
公司或者新设的公司承继。 后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十条
第一百八十五条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
日内在报纸上公告。
统公告。
第一百八十七条 第一百九十二条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及
清单。 财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日
知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十三条
公司依照本章程第一百六十六条规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
新增
百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%
前，不得分配利润。
第一百九十四条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
新增 股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十五条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先
新增
认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第一百九十七条
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 的其他解散事由出现；
其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二） 股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有 持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请
公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 求人民法院解散公司。
法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十八条
第一百九十条
公司有本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）
公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
通过修改本章程而存续。
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
东所持表决权的 2/3 以上通过。
须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百九十二条 第二百条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
单； 清单；
（二） 通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零一条
第一百九十三条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到
信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
明材料。清算组应当对债权进行登记。
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零二条
第一百九十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确
院确认。
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
东。
分配给股东。
第一百九十五条 第二百零三条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
院申请宣告破产。 人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
事务移交给人民法院。 移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十六条 第二百零四条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申
公司登记，公告公司终止。 请注销公司登记。
第一百九十七条 第二百零五条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 第二百零七条
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章 （一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相
触； 抵触的；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
致； 一致的；
（三） 股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按
予以公告。 规定予以公告。
第二百〇二条 释义
第二百一十条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
议产生重大影响的股东。
的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
控股而具有关联关系。
而具有关联关系。
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