国浩律师（上海）事务所 股东会法律意见书
国浩律师（上海）事务所
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江苏中设集团股份有限公司
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所
关于江苏中设集团股份有限公司
致：江苏中设集团股份有限公司
江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第三次临时股东
会现场会议于 2025 年 11 月 17 日（星期一）在江苏省无锡市滨湖区兴阳路 1 号
会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，
指派王琛律师、王浚曦律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。现依据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《江苏中设集团股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。
本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次股东会的召集、召
开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有效
性和表决程序的合法有效性发表法律意见。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2025 年第三次临时股东会的必备法
律文件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件
材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
公司召开 2025 年第三次临时股东会，董事会已于会议召开十五日前即 2025
年 10 月 31 日以公告方式通知各股东。公司发布的通知载明了会议届次、会议召
集人、会议召开的合法合规性、会议召开的日期、时间、会议召开方式、会议的
股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审议事项、会议登记等事项、参与
网络投票的具体操作流程、备查文件等。
本次股东会现场会议于 2025 年 11 月 17 日（星期一）14:30 在江苏省无锡市
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滨湖区兴阳路 1 号会议室如期召开，本次股东会会议召开的时间、地点、内容与
会议通知一致。
本次股东会提供网络投票方式，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的时间为 2025 年 11 月 17 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 1:00-3:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 11 月 17 日上午
经验证，本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，以及深圳证券信息有限公司
提供的数据，通过现场和网络投票的股东 95 人，代表股份 39,459,697 股，占公
司有表决权股份总数的 25.4268％。
其中：通过现场投票的股东 7 人，代表股份 39,047,293 股，占公司有表决
权股份总数的 25.1611％。
通过网络投票的股东 88 人，代表股份 412,404 股，占公司有表决权股份总
数的 0.2657％。
经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。以上通过网络
投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司
验证其身份。
出席及列席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、高级管理人员及
公司聘请的律师等。
经验证，本次股东会现场会议出席及列席人员的资格合法有效，符合有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本次股东会的召集人为公司董事会。
经验证，本次股东会召集人的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性
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文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序
本次股东会审议了会议通知中列明的全部议案，采用现场投票和网络投票相
结合的方式对会议通知中列明的议案进行表决。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会审议的议案获得通过。具
体情况如下：
表决情况：同意 39,356,393 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 14,420 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决
权股份总数的 0.0365％；
中小股东表决情况：同意 309,100 股，占出席会议中小股东所持有表决权股
份总数的 74.9508％，反对 88,884 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总
数的 21.5527％，弃权 14,420 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
中小股东所持有表决权股份总数的 3.4966％。
表决情况：同意 39,357,493 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 14,420 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决
权股份总数的 0.0365％；
中小股东表决情况：同意 310,200 股，占出席会议中小股东所持有表决权股
份总数的 75.2175％，反对 87,784 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总
数的 21.2859％，弃权 14,420 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
中小股东所持有表决权股份总数的 3.4966％。
表决情况：同意 39,344,093 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
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弃权 27,820 股（其中，因未投票默认弃权 13,400 股），占出席会议股东所持有
表决权股份总数的 0.0705％；
中小股东表决情况：同意 296,800 股，占出席会议中小股东所持有表决权股
份总数的 71.9683％，反对 87,784 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总
数的 21.2859％，弃权 27,820 股（其中，因未投票默认弃权 13,400 股），占出席
会议中小股东所持有表决权股份总数的 6.7458％。
表决情况：同意 39,356,593 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 14,220 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决
权股份总数的 0.0360％；
中小股东表决情况：同意 309,300 股，占出席会议中小股东所持有表决权股
份总数的 74.9993％，反对 88,884 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总
数的 21.5527％，弃权 14,220 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
中小股东所持有表决权股份总数的 3.4481％。
表决情况：同意 39,356,393 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 14,420 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决
权股份总数的 0.0365％；
中小股东表决情况：同意 309,100 股，占出席会议中小股东所持有表决权股
份总数的 74.9508％，反对 88,884 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总
数的 21.5527％，弃权 14,420 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
中小股东所持有表决权股份总数的 3.4966％。
表决情况：同意 38,585,405 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
弃权 14,420 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有表决
权股份总数的 0.0372％；
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中小股东表决情况：同意 253,700 股，占出席会议中小股东所持有表决权股
份总数的 61.5173％，反对 144,284 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 34.9861％，弃权 14,420 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会
议中小股东所持有表决权股份总数的 3.4966％。
本次股东会审议的议案无特别决议议案，无累积投票议案，全部议案均为对
中小投资者的表决单独计票，本次审议议案 5 为关联股东回避表决的议案。
经验证，本次股东会审议通过议案的表决票数均符合有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
结论意见：
综上所述，本所律师认为：江苏中设集团股份有限公司 2025 年第三次临时
股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定；出席本次股东会的人员资格、召集人资格均合法有效，符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会的表决程序符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
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