证券代码：300898 证券简称：熊猫乳品
熊猫乳品集团股份有限公司
（草案）
二〇二五年十一月
声明
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因本次激励计划信息披露文件中有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《熊猫乳品集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“本激励计划”）由熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”、“公
司”或“本公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、规范性
文件，以及《熊猫乳品集团股份有限公司章程》有关规定制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来
源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股）股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的限制性股票，在满足相应归属条
件后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记，经登记结算公司登记后便享
有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的限
制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该等限制性股票不得转让、用于担
保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量合计为168.10万股，占本激励计划
公告时公司股本总额12,400.00万股的1.36%，均为一次性授予，不存在预留股份。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划提交股东会审
议时公司股本总额的1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授
予数量/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为14.12元/股。在本激励计划公告当日
至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根据本激励计划相
关规定予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象共计26人，包括公告本激励计划时在本公司
（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他
人员，激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日止，
最长不超过36个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归
属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对
象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议通过
后，经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性
股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 11
第一章 释义
本激励计划中，除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
熊猫乳品、本公司、
指 熊猫乳品集团股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 熊猫乳品集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
第二类限制性股票 指
次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，公告本激励计划时在本公司（含 控股子
激励对象 指 公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他
人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
有效期 指
或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获
归属条件 指
益条件
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务
《自律监管指南》 指
办理》
《公司章程》 指 《熊猫乳品集团股份有限公司章程》
《公司考核管理办 《熊猫乳品集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考
指
法》 核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本文中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标；
第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住更多优秀人才，充分调动其积极
性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核
心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经
营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励
计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划
的相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证
券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委
员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会应当就股权激励
计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及授予的激励对象为公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级
管理人员及董事会认为需要激励的工龄较长的其他人员。对符合本激励计划的激励对
象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计26人，包括董事、高级管理人员及董事会认为需
要激励的其他人员。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核
期内与公司或其控股子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划包括外籍员工XU
XIAOYU。澳大利亚籍员工XU XIAOYU作为公司董事、董事会秘书、副总经理及财务总
监，在经营管理过程中起到了关键作用，将其纳入本次激励计划将更有利于促进公司
核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，本激励计划将XU
XIAOYU作为激励对象符合公司实际情况和发展需要。
本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条的规
定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东会前，应通过公司网站或其
它途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与考核委员会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向
激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股）股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量合计为168.10万股，占本激励计划公告时公司股
本总额12,400.00万股的1.36%，均为一次性授予，不存在预留股份。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的本公司股票数量，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票归属数量将根
据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
获授第二类限制 占本计划拟授 占本计划公告
序号 姓名 职务 国籍 性股票数量（万 予权益总量的 日股本总额的
股） 比例 比例
一、董事、高级管理人员
XU 董事、副总经理、董事会秘
XIAOYU 书、财务总监
二、董事会认为需要激励的其他人员（22人） 117.90 70.14% 0.95%
合计 168.10 100.00% 1.36%
注：1、上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；
配偶、父母、子女；
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效之日止，最长不超过36个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并
宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监
管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，
归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
自原预约公告日前15日起算；
者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 可归属比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个
第一个归属期 50%
月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个
第二个归属期 50%
月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利
等情形而取得的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。未满足归
属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股
票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性
股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为14.12元/股，即满足归属条件后，激励对象可以
每股14.12元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股）股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，即每股14.12
元；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，即每股13.74
元。
其中，股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量。
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生以下任一情形：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2026年至2027年两个会计年度，分年度对公司财务业绩
指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考
核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。限制性股票各年度业绩考核目
标如下：
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率
第一个归属期 2026年
不低于7%
以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率
第二个归属期 2027年
不低于14%
注：1、上述营业收入指标指经审计的上市公司合并报表的营业收入。2、上述业绩考核目标
不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公
司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票全部不得归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部股权激励绩效考核相关制度实施，并
依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象个人考核根据个人的
绩效考核评价指标确定考核评价结果，考核结果评定方式如下：
考评结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
若公司层面业绩考核达到业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
应作废失效，不可递延至下一年度。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司层面业绩考核指标设定具备一定挑战性，业绩考核指标设定科学、合理，
具体如下：
（1）本次考核指标选取合理，有利于充分实现激励效果：公司主要从事浓缩乳
制品创新研发和加工制造，主要产品包括炼乳、奶油、奶酪、植物基等。本激励计
划决定选用营业收入作为公司层面业绩考核指标，能充分反映公司的产品销售实力、
渠道拓展能力、新产品研发能力等，从而更加合理、客观地评估公司未来年度的经
营情况，更好的调动员工积极性，有利于充分实现激励效果。
（2）本次考核指标具备一定挑战性，有利于公司业绩持续增长：根据本激励计
划业绩指标的设定，以2025年营业收入为基数，2026年、2027年营业收入增长率分
别不低于7%、14%。公司设置的营业收入增长率考核指标，高于公司2024年较2023年
的营业收入增长率、高于公司2024年较2022年的营业收入增长率、高于公司2023年
较2022年的营业收入增长率。因此，公司设置的营业收入增长率业绩考核指标综合
考虑了公司过去三年实际经营成果并结合了自身经营状况制定，对未来发展具有一
定挑战性，有利于公司业绩持续增长。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归
属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量与公司转增、
送股或拆细前的总股数的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股
票数量。
（三）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股
票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价
格。
（三）缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派
息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格
的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本
激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时
披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工
具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最
新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性
股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股
票的公允价值，该模型以2025年11月17日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股
票的公允价值进行了预测算。具体参数选取如下：
（一）标的股价：28.37元/股（假设为2025年11月17日收盘价）；
（二）历史波动率：21.67%、25.44%（分别采用深证综指最近1年、2年的波动
率）；
（三）无风险利率：1.50%、2.10%（取有效期对应期限的中国人民银行制定的金
融机构人民币存款基准利率）；
（四）有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）；
（五）股息率：1.99%（按公司最近一年现金分红计算的股息率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并
最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归
属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于2025年12月授予限制性股票，本激励计划授
予限制性股票对各期会计成本的影响如下：
单位：万元
预计摊销的总费用 2025年 2026年 2027年
注：1、上述计算结果并不代表最终会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和授予数量
等因素相关。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影
响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定
性，并有效激发员工的积极性，从而提高经营效率，将对公司长期业绩提升发挥积极
作用。
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理
办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划
出具法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票
的情况进行自查
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应
当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划
前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（六）公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管
理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股
东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限
制性股票的授予、归属、登记等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并
发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考
核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开
董事会向激励对象授予权益并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应
当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股
票失效，根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务
所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司规
定缴款至公司指定账户，由公司统一办理归属事宜，逾期未缴款视为激励对象放弃
认购已满足归属条件的限制性股票。对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应
的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露相关实
施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审
议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东
会审议决定，且不得包括下列情形：
股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的
方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计
划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制
性股票的归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批
准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情
节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对
象签订的劳动合同执行。
（七）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及
其他税费。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象合法自有及自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。激
励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，
同时也不参与股票红利、股息的分配。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
他税费，激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前
将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发
放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。
（五）所有激励对象承诺，若公司因本次激励计划信息披露文件中有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
（六）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，
公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相
关事项。
（七）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前
款规定收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含控股子公司，下同）内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励
对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的， 激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象在公司的控股子公司任职的，若控股子公司发生控制权变更，公
司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或公司其他控股子公司任职的，
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、辞退等原因而离职，在情况发生之日，激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向
公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（四）激励对象因退休但未被返聘而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象因退休但被返聘，在情况
发生之日，对激励对象已获授限制性股票可按照退休前本计划规定的程序进行，其个
人考核结果纳入归属条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入归属
条件；
性股票不得归属，并作废失效。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可
以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。
并作废失效。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属的限制
性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
取市场禁入措施；
（八）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议
书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，
双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争
议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关
争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十四章 附则
一、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按最新法律法规、
财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
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