国泰海通证券股份有限公司
关于苏州汇川联合动力系统股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为苏
州汇川联合动力系统股份有限公司（以下简称“联合动力”或“公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法规和规范
性文件要求，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州汇川联合动力系统股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1450 号）同意注册，公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）28,857.4910 万股，发行价格为 12.48 元/股，
募集资金总额为 3,601,414,876.80 元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资
金净额 3,532,073,269.17 元。
上述募集资金已于 2025 年 9 月 19 日划至公司指定账户，信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）已对公司本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出
具了《验资报告》（XYZH/2025SZAA6B0252）。
公司依照规定对募集资金实行专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于
募集资金专项账户内，公司及子公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了
募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《苏州汇川联合动力系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金使用计划，以
及公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第八次会议审议通过的《关于
调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司对募投项目拟投入募
集资金金额进行调整后的募集资金使用计划如下：
单位：万元
调整前拟投入募 调整后拟投入募
序号 项目名称 项目总投资额
集资金金额 集资金金额
新能源汽车核心零
部件生产建设项目
研发中心建设及平
台类研发项目
数字化系统建设项
目
合计 668,095.58 485,710.59 353,207.33
注：表格金额差系四舍五入结果，下同。
公司对募投项目拟投入募集资金金额调整后，不足部分将通过自筹资金等方
式解决。
三、以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况
截至 2025 年 9 月 19 日，公司以自筹资金预先投入募投项目 172,088.18 万元，
使用自筹资金支付部分发行费用（不含增值税）352.06 万元，公司现拟使用募集
资金置换前述预先投入和支付的费用，本次拟置换金额合计为人民币 172,440.24
万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述事项进行了鉴证，并出
具了《苏州汇川联合动力系统股份有限公司募集资金置换专项审核报告》
（XYZH/2025SZAA6B0254）。具体情况如下：
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目及置换情况
截 至 2025 年 9 月 19 日 ，公司以自 筹资金预 先投入 募投项目的 金额 为
单位：万元
序号 项目名称 调整前拟投 调整后拟投 自筹资金预 拟置换金额
入募集资金 入募集资金 先投入金额
金额 金额
新能源汽车核心零部
件生产建设项目
研发中心建设及平台
类研发项目
合计 393,482.39 293,207.33 172,088.18 172,088.18
注：公司自筹资金预先投入金额包含未到期的票据支付额 618.45 万元，该等票据支付额需
待票据到期后，以募集资金予以置换。
（二）以自筹资金支付发行费用及置换情况
截至 2025 年 9 月 19 日，公司以自筹资金支付的发行费用为 352.06 万元（不
含增值税），本次拟用募集资金置换已支付的发行费用为人民币 352.06 万元（不
含增值税），具体情况如下：
单位：万元
发行费用（不含 自筹资金预先支
费用类别 拟置换金额
税） 付金额（不含税）
承销保荐费 4,716.98 47.17 47.17
审计及验资费 943.40 198.11 198.11
律师费 537.74 66.04 66.04
用于本次发行的信息披露费
用
发行手续费及其他费用 129.44 40.74 40.74
合计 6,934.16 352.06 352.06
注：以上金额均不含增值税。
四、募集资金置换先期投入的实施
公司已在《招股说明书》中对募集资金置换先期投入作出如下安排：“在本
次募集资金到位前，公司可根据项目实际情况使用自筹资金先行投入，在募集资
金到位后再对先前投入的自筹资金进行置换。若本次实际募集资金低于募集资金
项目投资额，公司将通过自筹资金解决，以保证项目的顺利实施。”
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，
符合募投项目及业务开展的实际需要，不会影响募集资金投资计划的正常进行，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。置换时间距募集资金到账
时间未超过六个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金
的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金，合计置换金额为人民币 172,440.24 万元。其中，置换以自筹资金预先投
入募投项目金额 172,088.18 万元，置换以自筹资金支付部分发行费用（不含增值
税）金额 352.06 万元。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，
符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
（二）监事会审议情况
于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金
的议案》。经审议，监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到
账时间不超过六个月，本次拟置换方案与《招股说明书》安排一致，不会影响募
投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符
合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，内容及程序合法合规。监事会同
意公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）会计师事务所的鉴证意见
针对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金事项，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州汇川联合动力系
统股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（XYZH/2025SZAA6B0254），认
为：联合动力管理层编制的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的专项说明》符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截
至 2025 年 9 月 19 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的
情况。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支
付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，且
置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司募集资金监管规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等有关法律、法规和制度的规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的
实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金使用用
途的情形和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。
综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的事项无异议。
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于苏州汇川联合动力系统股份
有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
忻健伟 朱哲磊
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