麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 11 月修订）
第一条 宗旨
为了进一步规范麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司(以下简称“公司”)董事会
的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董事会规
范运作和科学决策水平, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)等法律、法规和规范性文件及《麦
克奥迪(厦门)电气股份有限公司章程》(以下简称“
《公司章程》”)等有关规定,
制定本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室, 处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人, 保管董事会和董事会
办公室印章。
第三条 公司董事会设立审计、提名、薪酬和考核及战略与 ESG 专门委员会, 公司董事
会还可根据需要设立其他委员会。专门委员会由公司董事组成, 审计、提名、
薪酬和考核专门委员会独立董事应过半数并担任召集人, 且审计委员会中应有
一名会计专业的独立董事。审计委员会成员不得为在公司担任高级管理人员的
董事。
各专门委员会对董事会负责, 其提案应提交董事会审查决定。
第四条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
未授权予总经理的公司重大事项需经董事会审议, 若按照《公司章程》、《股东
会议事规则》, 需经股东会审议的事项, 经董事会审议通过后需提交股东会审
议。
第五条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前, 董事会办公室应当充分征求各董事的意
见, 初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前, 应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第七条 临时会议
有下列情形之一的, 董事会应当召开临时会议:
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二) 三分之一以上董事联名提议时;
(三) 审计委员会提议时;
(四) 董事长认为必要时;
(五) 二分之一以上独立董事提议时;
(六) 总经理提议时;
(七) 证券监管部门要求召开时;
(八) 《公司章程》规定的其他情形。
董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开三日以前书面通知全体与会人员。
经公司各董事同意, 可豁免上述条款规定的通知时限。
第八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的, 应当通过董事会办公室或者直接向
董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一) 提议人的姓名或者名称;
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四) 明确和具体的提案;
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项, 与提案有关
的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后, 应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的, 可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内, 召集董事会会议并
主持会议。
第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持; 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由
过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议, 董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖
有董事会办公室印章的书面会议通知, 通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式, 提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的, 还应当通过
电话进行确认并做相应记录。
情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一) 会议日期和地点;
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(四) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容, 以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的, 应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知, 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的, 会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的, 应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十三条 会议的召开
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席
会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时, 董事长和董事会秘书应当及时
向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的, 应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的, 可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的, 应当事先审阅会
议材料, 形成明确的意见, 书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明:
(一) 委托人和受托人的姓名;
(二) 委托人对每项提案的简要意见;
(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
(四) 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的, 应当在委托书中进行专门
授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书, 在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
第十五条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一) 在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席; 关联
董事也不得接受非关联董事的委托;
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席, 非独立董事也不得接受独立董
事的委托;
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席, 有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的
委托;
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托, 董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时, 在保障董事充分表达意见的前提下,
经召集人(主持人)、提议人同意, 也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的, 以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票, 或者董事事后提交的曾
参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十七条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的, 会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外, 董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的, 不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料, 在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表
意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要
的信息, 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
第十九条 会议表决
每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票, 采取举手表决或记名投票方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,
未做选择或者同时选择两个以上意向的, 会议主持人应当要求有关董事重新选
择, 拒不选择的, 视为弃权; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权。
第二十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后, 董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,
交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。若采用举手表决方式的, 董
事会秘书应当场作出统计。
现场召开会议的, 会议主持人应当当场宣布统计结果; 其他情况下, 会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前, 通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,
其表决情况不予统计。
第二十一条 决议的形成
董事会审议通过会议提案并形成相关决议, 必须有超过公司全体董事人数之半
数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成
决议应当取得更多董事同意的, 从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的, 以形成时间在后的决议为准。
第二十二条 回避表决
出现下述情形的, 董事应当对有关提案回避表决:
(一) 《创业板上市规则》规定董事应当回避的情形;
(二) 董事本人认为应当回避的情形;
(三) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下, 有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行, 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的, 不得对有关提案进行表决, 而应当将该事项提交股东会审
议。
第二十三条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事, 不得越权形成决议。
第二十四条 提案未获通过的处理
提案未获通过的, 在有关条件和因素未发生重大变化的情况下, 董事会会议在
一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十五条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体, 或者
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时, 会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十六条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议, 可以视需要进行全程录音。
第二十七条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容:
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 会议召集人和主持人；
(四) 董事亲自出席和受托出席的情况；
(五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
(六) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条 会议纪要和决议记录
除会议记录外, 董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召
开情况作成简明扼要的会议纪要, 根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第二十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记
录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的, 可以在签字时
作出书面说明。必要时, 应当及时向监管部门报告, 也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认, 又不对其不同意见作出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的, 视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十条 决议公告
董事会决议公告事宜, 由董事会秘书根据《创业板上市规则》的有关规定办理。
在决议公告披露之前, 与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决
议内容保密的义务。
第三十一条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议, 检查决议的实施情况, 并在以后的
董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条 会议档案的保存
董事会会议档案, 包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授
权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等, 由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十三条 附则
在本规则中,“以上”包括本数。
本规则未尽事宜, 依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。
本规则作为《公司章程》的附件, 由董事会制订, 自公司股东会审议通过之日
起生效。
本规则由董事会解释。
附 件：
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
股东会、董事会、总经理办公会权限清单
（2025 年 11 月）
总经理 董事 股东
类别 项目 标准、范围
办公会 会 会
董事任免 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。 审议 批准
董事会的报告 审议批准董事会的报告。 审议 批准
利润分配和弥补亏
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 审议 审议 批准
损
注册资本 对公司增加或者减少注册资本作出决议。 审议 审议 批准
发行公司债券 对发行公司债券作出决议（股东会可授权董事会作出决议）。 审议 审议 批准
合并、分立、解散、
清算或者变更公司 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。 审议 审议 批准
股东会职权 形式
公司章程 修改公司章程。 审议 审议 批准
基本制度 需由股东会决策的基本制度。 审议 审议 批准
会计师事务所 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议，决定会计师事务所的审计费用。 审议 审议 批准
购买、出售重大资
审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。 审议 审议 批准
产
募集资金用途 审议批准变更募集资金用途事项。 审议 审议 批准
股权激励计划和员
审议股权激励计划和员工持股计划。 审议 审议 批准
工持股计划
总经理 董事 股东
类别 项目 标准、范围
办公会 会 会
公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（四）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
重大交易 过 5,000 万元人民币； 审议 审议 批准
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元
人民币。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照
前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事
项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项，除应
当披露并进行审计或者评估外，还应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生的下列担保行为：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
担保事项 审议 审议 批准
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人
民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）相关法律、法规及规范性文件规定的须经股东会审议通过的其他担保行为。
公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
关联交易 审议 审议 批准
对值 5%以上的关联交易。
总经理 董事 股东
类别 项目 标准、范围
办公会 会 会
股份回购 公司回购已发行股份。 审议 审议 批准
符合以下条件之一的：
自主变更会计政
策、会计估计
其他事项 审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 审议 审议 批准
信息披露 信息披露 管理公司信息披露事项。 审议 批准
组织机构 公司内部组织机构的设置。 审议 批准
工资总额 年度工资总额预算。 审议 批准
组织人事
高管聘免与绩效管 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
批准
理 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；年度与任期绩效考核结果。
经营管理 上市公司经营计划。 审议 批准
总经理的报告 总经理的报告。 审议 批准
战略与运营 战略规划编制及终
管理 公司战略规划的制定及在战略规划周期（5 年）结束时的规划评估。 审议 批准
期评估
战略规划中期评估
在公司战略规划执行中期（一般为规划周期第 3 年）开展的规划评估及规划调整。 审议 批准
及调整
境外投资 境外固定资产投资、股权投资。 审议 批准
投资金额未超过 1 亿元。 批准
境内固定资产投资
投资金额超过 1 亿元。 审议 批准
符合以下条件之一的：
投资管理 批准
例未超过 10%。
境内股权投资
符合以下条件之一的：
审议 批准
总经理 董事 股东
类别 项目 标准、范围
办公会 会 会
基金投资 对基金管理人出资；基金投资。 审议 批准
全资子公司的合并、分立。 批准
子公司合并、分立
非全资子公司的合并、分立。 审议 批准
标的上年度经审计净资产未超过 2,000 万元。 批准
子公司解散、清算
标的上年度经审计净资产超过 2,000 万元。 审议 批准
减资金额未超过 2,000 万元。 批准
子公司减资
减资金额超过 2,000 万元。 审议 批准
境内项目且金额未超过 5,000 万元。 批准
所持股权转让 符合以下条件之一的：
子公司占上市公司合并报表净资产未超过 5%，且营业收入未超过 5%。 批准
子公司控制权丧失
子公司占上市公司合并报表净资产超过 5%，或营业收入超过 5%。 审议 批准
股权无偿划转 公司及全资子公司所持股权无偿划转事宜。 审议 批准
投资负面清单事项 列入公司投资管理制度负面清单事项。 审议 批准
房屋、土地 房屋、土地转让。 审议 批准
符合以下条件之一的：
以下，批次资产处置金额 2,000 万元（含本数）以下；境外单项资产处置金额 200 万美元（含本数）
以下，批次资产处置金额 500 万美元（含本数）以下。 批准
资产管理 本数）以下，批次资产处置金额 1,000 万元（含本数）以下；境外单项资产处置金额 100 万美元（含
经营性实物资产 本数）以下，批次资产处置金额 200 万美元（含本数）以下。
符合以下条件之一的：
以上，批次资产处置金额 2,000 万元（不含本数）以上；境外单项资产处置金额 200 万美元(不含本 审议 批准
数) 以上，批次资产处置金额 500 万美元（不含本数）以上。
总经理 董事 股东
类别 项目 标准、范围
办公会 会 会
以上，批次资产处置金额 1,000 万元（不含本数）以上；境外单项资产处置金额 100 万美元(不含本
数) 以上，批次资产处置金额 200 万美元（不含本数）以上。
非经营性实物资产 非经营性实物资产处置。 批准
资产处置金额（依法评估价值与账面价值两者孰高）500 万元及以下。 批准
无形资产
资产处置金额（依法评估价值与账面价值两者孰高）500 万元以上。 审议 批准
财务预算决算 年度财务预算方案、决算方案。 审议 批准
担保事项 未达到股东会审议标准的担保。 审议 批准
未达到董事会审议标准的关联交易。 批准
符合以下条件之一的：
关联交易 1.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
预算与财务 审议 批准
管理
的关联交易。
自主变更会计政
未达到股东会审议标准的自主变更会计政策、会计估计。 审议 批准
策、会计估计
核销资产金额 1,000 万元以下。 批准
资产减值与核销
核销资产金额 1,000 万元及以上。 审议 批准
融资管理 资产证券化产品 对发行资产证券化产品做出决议。 审议 批准
公司及子公司涉案金额超过 5 亿元的境内外重大案件处理方案。 审议 批准
公司及子公司符合以下条件且金额不超过 5 亿元的境内重大案件处理方案：
案件管理 3.证券纠纷代表人诉讼； 审议 批准
法律风控 4.可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
公司及子公司涉案金额超过 1000 万元（或等值外币）的境外重大案件处理方案。 审议 批准
合规与内控 需由董事会决策的基本管理制度。 审议 批准
总经理 董事 股东
类别 项目 标准、范围
办公会 会 会
管理办法。 批准
法治建设、合规管理、内部控制、风险管理相关年度工作计划等事项。 批准
四位一体建设
法治建设、合规管理、内部控制、风险管理相关体系建设方案、评价报告等重大事项。 审议 批准
审计机构负责人 决定公司内部审计机构的负责人。 审议 批准
履职报告 受聘会计师事务所的履职情况评估报告、审计委员会履行监督职责情况报告。 审议 批准
审计管理 审计发现缺陷风
公司审计发现问题及线索、违规经营责任追究中存在重大损失、内部控制中存在重大缺陷或重大风险
险、重大问题及线 审议 批准
等情况。
索
其他 其他事项 审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由董事会决定的其他事项。 审议 批准
附注：
估的，以账面值和评估价格二者中的较高者为准；涉及在十二个月内连续对同一或者相关标的进行相关经济行为的，以其累计数分别计算相应数额。
行。
首页
微信公众号
证券之星APP
