佳沃食品股份有限公司
（2025 年 11 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和《佳沃食
品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交
易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 议事规则
第四条 独立董事专门会议是公司全部独立董事参加的会议。公司应当定期或
者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事。经全体
独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第五条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。独立董事专门
会议可通过现场会议、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召
开；半数以上独立董事可以提议召开临时会议。若采用通讯方式，则独立董事在专
门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
第六条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议的表决，实行一人一票。
独立董事专门会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第三章 职责权限
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并经
全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条 独立董事专门会议除本制度第八条、第九条规定的事项外，还可以根
据需要研究讨论公司其他事项：
（一）依法公开向股东征集股东权利；
（二）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，所发表的意见应当明确、
清晰，意见类型包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表
意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当
明确说明理由。
第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，对审议事项记录如下
事项：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、独立董事出席和受托出席的情况；
（二）会议议案、所讨论事项的基本情况；
（三）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场核查的内容等；
（四）重大事项的合法合规性；
（五）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）独立董事发表的结论性意见。
意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及
其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说
明理由，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事应对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事工作记录及
公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第十三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，保障全体参
会独立董事能够充分沟通并表达意见。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券事务
部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司应当承担独立
董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第十五条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第四章 附 则
第十六条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
第十七条 本制度的修改，由董事会提出修订方案，报股东会审核通过。
第十八条 本制度未尽事宜或与《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相冲突的，
以法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
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