佳沃食品股份有限公司
（2025 年 11 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管
理和运用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《首次公开发行
股票注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》(以下简称《规范运作指引》)
等法律法规和规范性文件，以及《佳沃食品股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计
划募集的资金。
第三条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目（简称“募投
项目”），公司董事会应制定详细的资金使用计划，未经公司股东会依法作出
决议，不得改变公司募集资金的用途，使用募集资金要做到规范、公开、透明。
第四条 凡违反本制度，致使公司遭受损失时，公司应视具体情况，给予相
关责任人处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第五条 公司董事会应根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《规范
运作指引》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，及时披露募
集资金的使用情况。
公司董事会应加强对募集资金的使用和管理，公司独立董事、保荐机构或
者独立财务顾问等可对募集资金管理和使用积极进行监督。
公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操
控公司擅自改变或变相改变募集资金用途。
第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守募集资金管理制度。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构应当采取有效措施，确保投资
于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管
理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
第二章 募集资金的存储
第七条 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募
集资金专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。
第八条 公司在银行设立募集资金专户，将募集资金总额及时、完整地存放
在募集资金专项账户（简称“专户”）内，并按照招股说明书或募集说明书中
承诺的募集资金使用计划使用。
第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设专户，募集资金应当存放于经董
事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净
额超过计划募集资金金额也应存放于募集资金专户管理。
第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（简称“三方协议”），三方协议
至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；
（三）公司 12 个月内累计或单次从专户中支取的金额超过人民币 5000 万
元或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立
财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财
务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约
责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者
通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股
子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司
及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月
内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金的使用
第十一条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书
或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集
资金用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十二条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。
第十三条 募投项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具
体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。
第十四条 为避免资金闲置，充分发挥其效益，募集资金可以临时用于补充
流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募投项目的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高
风险投资。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项
应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，并在 2 个交易日内报告
深圳证券交易所并公告。
公司用闲置募集资金用于暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后
及时披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期
限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变
相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其它内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。公司预计无法按
期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审
议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于
补充流动资金的原因及期限等。
第十五条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实
际募集资金净额超过计划募集资金金额部分(以下简称“超募资金”)的使用计
划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司
应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并
按计划投入使用。
使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，
并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性
等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相
关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时
补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发
表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中说明超募资金
使用情况及下一年度使用计划。
第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账
户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金
管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，
公司应当及时公告。
现金管理产品应当符合下列条件：
(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
(二)流动性好，产品期限不超过 12 个月；
(三)现金管理产品不得质押。
公司使用暂时闲置募集资金进行管理的，应当在提交董事会审议通过后及
时公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(三)投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、
预计的年化收益率(如有)、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与
说明；
(四)保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损
等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安
全采取的风险控制措施。
第十七条 募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等
财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押或者其他
变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募投项
目获取不正当利益。
第十八条 公司董事会应当在每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具
半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直
至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。相关专项报告应当
包括募集资金的基本情况和《规范运作指引》规定的存放、管理和使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计
使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存
放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目
前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十九条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常的情形。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应
当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第二十条 公司若决定终止原募投项目的，应当科学、审慎地选择新的投资
项目。
第二十一条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，可以
在募集资金到账后六个月内进行。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资
金支付后六个月内实施置换。
置换事项应当经公司董事会审议通过、保荐机构发表明确同意意见并履行
信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十二条公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过后
实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问的意见。
第二十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并
由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募投项目实施地点；
（六）调整募投项目计划进度；
（七）使用节余募集资金；
（八）使用超募资金。
公司变更募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东
会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上
市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十四条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金
(包括利息收入)用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额
使用节余募集资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额 10%
且高于 1,000 万元的，还应当经股东会审议通过。
第四章 募集资金投向的变更
第二十五条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件
所列用途使用，不得擅自改变用途。
公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作
出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关
信息：
(一)取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
(二)改变募集资金投资项目实施主体；
(三)改变募集资金投资项目实施方式；
(四)中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第(一)项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资
金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见
的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉
及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事
会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应
当及时披露相关信息。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，
超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视
为擅自改变募集资金用途。
第二十六条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资
项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十七条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，确保
对募投项目的有效控制。
第二十八条 公司应在召开董事会和股东会审议通过变更募集资金投向议案
后，方可变更募集资金投向。
公司拟变更募投项目的，应当在董事会审议后 2 个交易日内公告，并提交
股东会审议。
第五章 募集资金使用情况的报告
第二十九条 募集资金使用和管理的相关部门应及时向总经理汇报投资项目
的进展、收益实现及存在的问题等情况，总经理可以定期或不定期召开办公会
议，检查募集资金的使用和管理情况。
第三十条 审计委员会应当督导公司内部审计机构至少每半年对募集资金使
用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十一条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工
程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经
按照深圳证券交易所相关要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、
使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用
专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施
并在年度报告中披露。
第三十二条 募集资金使用情况的信息披露工作在募集资金使用和管理的相
关部门提供相关资料后，由董事会秘书负责。
第六章 募集资金使用情况的监督
第三十三条 募集资金使用情况由公司财务部、内部审计部门进行日常监督。
第三十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经过半数独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费
用。
第三十五条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对募集资金的存放
和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务
顾问应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应
当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当
在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确
的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资
金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向本所报告并披露。
第三十六条 公司应加强募集资金使用的管理和追责，对于不按照中国证监
会、深圳证券交易所和本规定使用募集资金的当事人追究其责任。
第七章 附 则
第三十七条 本制度未尽事宜按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》以及《公司章程》等有关规定执行。本制度与前款所述规范性文
件规定不一致的，按照各规定执行，不影响本制度其余部分的效力。
第三十八条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十九条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
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