佳沃食品股份有限公司
（2025年11月修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步建立健全佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《佳沃食
品股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）、
《佳沃食品股份有限公司董事会
议事规则》
（以下简称《董事会议事规则》）等有关规定，公司特设立董事会薪酬
与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门机构，主要
负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制，决策流程，支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
以及董事会赋予的其他职权。
第三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第四条 本细则所称董事是指在本公司担任董事、独立董事职务的人员，高
级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 人员组成
第五条 薪酬与考核委员会委员由3名董事组成，其中独立董事2名。
第六条 薪酬与考核委员会委员应由董事长、过半数独立董事或全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会设一名召集人，负责召集并主持薪酬与考核委员
会会议。召集人由独立董事委员担任，并由公司董事会选举产生。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由薪酬
与考核委员会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。
第三章 职责职权
第九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
经董事会批准。
第十二条 召集人应履行以下职责：
（一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；
（二）审定、签署薪酬与考核委员会的报告；
（三）检查薪酬与考核委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作和决议情况；
（五）应当由召集人履行的其他职责。
召集人因故不能履行职责时，由另一名独立董事担任的委员代行其职权。
第十三条 薪酬与考核委员会委员应当履行以下义务：
（一）依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履职，维护公司利益；
（二）除法律规定或经股东会、董事会同意以外，不得披露公司秘密；
（三）对向董事会提交或出具文件的内容的真实性、合规性负责。
第四章 决策程序
第十四条 公司证券事务部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对公司及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会根据工作需要及时召开会议，于会议召开前三
日将会议资料通知全体委员；情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议
由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以
现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要
时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十九条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会会议
必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，在征得董事会同意的情况下，薪酬与考核委员会可以
聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关薪酬与考核委员会成员相关议
题时，当事人应回避。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本办法的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应有会议记录，出席的委员应在记录上
签名，会议记录应交由公司证券事务部保存，作为董事会决策的依据。保存期限
不低于10年。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员和列席的人员对会议审议事项均有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十六条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本工作细则由董事会负责解释和修订。
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