佳沃食品股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《佳沃食品股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的任期
届满未连任、主动辞任、被解除职务或其他原因离职等情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除
非经股东会选举、职工代表大会（职工大会）选举或董事会聘任连任，其职务
自任期届满之日起自然终止。
董事、高级管理人员任期届满未及时改选或聘任，在新董事、高级管理人
员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定，履行董事、高级管理人员职务。
第四条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管
理人员辞任应向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收
到辞职报告之日辞任生效。
第五条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律
法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，履行董事职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员
低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所
占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士。
第六条 有关高级管理人员辞任的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合
同规定。
第七条 公司应在收到董事、高级管理人员辞职报告后两个交易日内披露董
事、高级管理人员辞职的相关情况，并说明原因及影响；涉及独立董事辞任的，
需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。
第八条 董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第九条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依
法解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规则或《公司章
程》规定的其他内容。
董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项
情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除
其职务，出现本条第一款第（七）项至第（八）项情形的，公司应当在该事实
发生之日起30日内解除其职务，深圳证券交易所另有规定的除外。
第十条 董事因违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，或因
重大失职、渎职等行为损害公司利益，经股东会决议通过，可解除其董事职务，
其解聘自股东会决议作出之日起生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应
提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由
出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，任董事的股东应当回避表决。
股东会无正当理由在董事任期届满前解除其职务的，该董事可以要求公司
予以赔偿。
第十一条 高级管理人员因违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
及公司规章制度规定，或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经董事会审
议通过，可解除其高级管理人员职务，其解聘自董事会决议作出之日起生效。
向董事会提出解除高级管理人员职务的提案方，应提供解除高级管理人员职务
的理由或依据。董事会审议解除高级管理人员职务的提案时，应当由出席董事
会的董事所持表决权的过半数通过，同时任董事的高级管理人员应当回避表决。
董事会无正当理由在高级管理人员任期届满前解除其职务的，该高级管理
人员可以要求公司予以赔偿。
第十二条 股东会、董事会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事、高
级管理人员，并告知其有权在会议上进行申辩。董事、高级管理人员可以选择
在股东会、董事会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈
述传达给其他股东。股东会、董事会应当对董事、高级管理人员的申辩理由进
行审议，综合考虑解职理由和董事、高级管理人员的申辩后再进行表决。独立
董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理
由，公司应当及时予以披露。
第十三条 公司董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司通过
深圳证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个
人信息。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十四条 董事及高级管理人员在离职生效后5个工作日内，应当与继任董
事、高级管理人员或董事会书面授权指定的移交负责人进行工作交接，向董事
会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于文
件资料、未完成工作事项、财务账目等。对正在处理的公司事务，离职董事、
高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完
成工作过渡。
第十五条 公司内部审计机构负责监督交接，并形成工作记录。公司董事、
高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不
得拒绝提供必要文件及说明。
第十六条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，
审计委员会结合事项影响程度、风险关联度等因素，有权决定是否启动离任审
计；若决定启动，内部审计机构需依据审计委员会审批的审计实施方案，负责
具体审计工作的执行实施，审计完成后形成书面审计报告，经审计委员会审议
通过后，提交董事会备案。
第四章 离职董事、高级管理人员的义务
第十七条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个
月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超
过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。
（三）法律法规、规范性文件、证券监督管理机构规定及深圳证券交易所
业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十八条 公司董事和高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公
司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事及高级管理人员对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期
限内仍然有效。离职董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。如后续发现董事、高级管理人员在任职期间存
在违法违规、损害公司利益等行为，公司仍有权依法追究其责任。
第十九条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职
原因如何，均应继续履行。董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承
诺，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺，如其未按前述承诺及方案履行
的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第二十条 董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密
义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的
禁止同业竞争等义务。
第二十一条 对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未尽事宜，如涉
及法律纠纷、仲裁、重大业务遗留问题、潜在风险等，离职董事、高级管理人
员应积极配合公司调查、说明情况并妥善处理后续事宜。公司可视情况要求离
职董事、高级管理人员签署相关协议，明确其在相关事项中的已知信息、责任
归属及后续配合义务。
第二十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规
章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿
责任不因其离职而免除。
第五章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜，依据有关法律法规、规范性文件及《公司
章程》等规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、
规章和依法制定修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规
章和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并施行。
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