劲旅环境科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为规范劲旅环境科技股份有限公司（下称“公司”）或控股子公司
与公司关联人的交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章、
规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《劲旅环境科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，制定
本制度。
第二条 关联交易应当遵循以下的基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联方如享有股东会表决权，对关联交易事项进行表决时应当予以回
避；
（三）与关联方有利害关系的股东董事，在董事会就该事项进行表决时，应
当予以回避。
（四）公司相关机构根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时
应当根据相关规定聘请中介机构对此作出判断。
第三条 公司应当采取措施规范和减少关联交易。
第四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关
联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿、
公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。
第六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的
订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营、损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易
的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交
易的定价依据予以充分披露。
第二章 关联人和关联交易
第八条 本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第九条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人或其他组织；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他
组织）。
（五）中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易
所或本公司根据实质重于形式的原则，认定其他与本公司有特殊关系，可能造成
本公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第十条 公司与第九条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资
产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、
董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第十一条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事
及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公
司对其利益倾斜的自然人。
第十二条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据相关协议安排在未来十二个月内，具有第九条或第十一条规定情
形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第九条或第十一条规定情形之一的。
第十三条 公司的关联交易是指公司及公司的控股子公司与关联人发生的
转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十四条 公司应确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名
单真实、准确、完整。
公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名
单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、
报告义务。
第三章 关联交易的决策程序
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的董事。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关
联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联
董事予以回避。
第十六条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾
斜的股东。
公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人应在股东投票前，提醒关联
股东须回避表决。
第十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当反映非关联
股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动提出回避申请，不参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东没有主动提出回避的，任何其他参加股东会的股东或股东代理人有
权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的
股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东会说明理由。如说明理由后仍不能
说服提出请求的股东或股东代理人的，由出席股东会的非争议股东进行表决，以
决定该股东是否回避。
第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，与关联法人发
生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上
的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披
露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第十九条 公司关联交易的决策权限为：
以及与关联法人达成的交易金额低于人民币 50 万元的关联交易事项，由公司总
经理批准。
低于人民币 300 万元或者虽在人民币 300 万以上，但低于公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由公司董事长批准。
币 30 万元以上（含 30 万元），但低于人民币 300 万元或低于公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%的关联交易；公司与关联法人达成的交易金额在人民币 300
万元以上（含 300 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含
的关联交易；或总经理、董事长与该关联交易事项有关联关系的。
一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易；公司与关联法人达成的交易金额超
过人民币 3,000 万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易
（含
批准。
第二十条 公司与关联自然人、关联法人达成的交易金额在人民币 3,000 万
元以上（含 3,000 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）
的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），公司董事会应聘请具有从事
证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，同时该项
关联交易须经公司股东会审议通过，并需及时披露。
本制度第二十三条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或评估。
公司为关联人提供担保、委托贷款的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东会审议，且关联股东须回避表决。
第二十一条 关联交易涉及提供财务资助、委托理财等事项时，应当以发生
额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算
达到第十八条、第十九条、第二十条标准的，分别适用以上各条规定。
已经按照第十八条、第十九条、第二十条履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用第十八条、第十九条、第二十条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已按照本制度第十八条、第十九条、第二十条规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司与关联人进行第十三条第（十二）至（十五）项所列的与
日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十八条、第十九条、第二十条的规
定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露
相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中
主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的
日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十八条、第十九条、第
二十条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交
股东会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以在公布上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联
交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十八条、第十九条、第二十
条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，
公司应当在年度报告和中期报告中予以公布。如果在实际执行中日常关联交易金
额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十八条、第十九条、第
二十条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。
第二十四条 日常关联交易协议至少包括关联交易的定价原则和依据、交易
价格、付款安排和结算方式等。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十三条
规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两
种价格存在差异的原因。
第二十五条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十六条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交
易时，公司可以向证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。
第二十七条 公司与关联人达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表
决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十一条第二项至第四项
规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）证券交易所认定的其他情况。
第二十八条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求或者公司认为有必
要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
第二十九条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出
决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易对方情况不明朗；
（三）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
本次交易有可能导致上市公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资
金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。
第三十条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利
义务及法律责任。
第三十一条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方占
用资金等侵占公司利益的问题，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、
转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会
采取相应措施。
第三十二条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第四章 附 则
第三十三条 本制度中“以上”包含本数，“超过”“低于”不包括本数，
除非特别说明，本制度中货币单位均指人民币。
第三十四条 本制度由董事会制订，经股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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