劲旅环境科技股份有限公司
内部控制基本制度
第一章 总则
第一条 为加强劲旅环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控
制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《企业内部控制基本规范》、《劲旅环境科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，制定本制度。
第二条 内部控制，是由企业董事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现
控制目标的过程。公司内部控制的目标是合理保障公司经营管理合法合规、资产
安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展
战略。
第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。董事会及
其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容真实、准确、完整。
第二章 内部控制的内容
第四条 公司建立与实施内部控制，并充分考虑以下要素：
(一)内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、
机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。
(二)风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部
控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
(三)控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，
将风险控制在可承受度之内。
(四)信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相
关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。
(五)内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，
评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第五条 公司不断完善治理结构，确保董事会、股东会等机构合法运作和科
学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和
内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
第六条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授
权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能。
公司应当设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会
及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第七条 公司应当建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立
专门负责监督检查的内部审计部门，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的
效果和效率，并及时提出改进建议。
第八条 公司不断建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场
风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各
类风险，并采取必要的控制措施。
第九条 公司不断制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够
准确传递，确保董事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子
公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十条 公司的内部控制活动涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售
及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理、投资与融资
管理、信息披露事务管理、人力资源管理和信息系统管理等。
上述控制活动涉及关联交易的，还应当包括关联交易的控制政策及程序。
第十一条 公司应当建立健全信息披露内部控制制度，建立公告审核、校验
机制和信息披露错误的追责问责机制，配备充足、具备胜任能力的人员，明确信
息披露各环节直接负责人，加强对临时报告、定期报告关键信息的复核，确保信
息披露真实、准确、完整。
第十二条 公司建立并完善关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、
信息披露等活动的控制，按照相关规定健康相应控制政策和程序。
第三章 主要的控制活动
第一节 关联交易的内部控制
第十三条 公司建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平等、自
愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系
或者将关联交易非关联化。
第十四条 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）的相关规定，在《公司章程》《关联交易决策制度》中明确划分公司
股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回
避表决要求。
第十五条 公司应确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名
单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。
第十六条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议
表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董
事应当要求关联董事予以回避。
公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师在股东投票前，
提醒关联股东须回避表决。
第十七条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《上市规则》的规定或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交
易标的进行审计或者评估。
第十八条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出
决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易对方情况不明朗；
（三）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或
者为其提供担保的，司应当披露相关情况及解决方案。
第十九条 公司向关联人购买资产，交易金额在人民币三千万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，并且成交价格相比交易标的账面值溢价
超过100%的，公司董事会应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行审计或者评估，同时该项关联交易须经公司股东会审议通过，并
及时披露。如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回
购承诺的，公司应当说明具体原因，并采取相关保障措施，保护公司利益和中小
股东合法权益。
第二十条 公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例增
资权或者优先受让权，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体
的相关财务指标适用《上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标适用《上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。
第二十一条 公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或者担保，
可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交易的交
易金额，适用《上市规则》相关规定。公司以自有资产为财务资助、担保提供抵
押或者反担保的，应当就资产抵押或者担保情况履行信息披露义务。
第二十二条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易
的交易金额，适用《上市规则》相关规定。
第二十三条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股
东会审议的，需要将本次关联交易提交股东会审议，并在本次关联交易公告中将
前期已发生的关联交易一并披露。
第二十四条 公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖（不含
邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人发生关联交易时，可以向本所申请豁
免履行《上市规则》规定的关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务。
公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的，还应当判断是否需履
行《上市规则》规定的交易相关审议程序。如是，关联董事、关联股东在公司履
行交易相关审议程序时同样应当回避表决。
第二十五条 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的
权利义务及法律责任。
第二十六条 公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用
资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
第二十七条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给上市
公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等
保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二节 对外担保的内部控制
第二十八条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。
第二十九条 公司按照《上市规则》的相关规定，在《公司章程》《对外担
保管理制度》中明确股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限以及违反审批
权限和审议程序的责任追究机制。
在确定审批权限时，公司应当执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相
关规定。
第三十条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经
营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用
情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行
评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第三十一条 公司制定《对外担保管理制度》，明确对外担保的审批权限，
严格执行对外担保审议程序。
未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保。
公司董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第三十二条 公司除为控股子公司提供担保之外的其他对外担保需对担保
对象的资信进行评审，按需要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第三十三条 公司保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对
合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险
等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况
进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第三十四条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关
注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议通过的异常担保合
同的，应当及时向董事会报告并公告。
第三十五条 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经
营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务
档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，
有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小
程度。
第三十六条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措
施。
第三十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三十八条 公司控股子公司的对外担保，公司应当比照执行上述规定执行。
第三节 重大投资的内部控制
第三十九条 公司重大投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的
原则，控制投资风险、注重投资效益。
第四十条 公司应当在公司章程中明确股东会、董事会对重大投资的审批权
限，制定相应的审议程序。
第四十一条 公司应当指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、
投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，
如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。
第四十二条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当
按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承
受能力确定投资规模及期限。
公司进行前款所述投资事项应当由董事会或者股东会审议通过，不得将委托
理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
第四十三条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书
面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情
况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减
少公司损失。
第四十四条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效
益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情
况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第四节 信息披露的内部控制
第四十五条 公司应当建立信息披露事务管理制度，规范公司重大信息的范
围和内容以及未公开重大信息内部报告、流转、对外发布的程序和注意事项以及
违反信息披露规定的责任追究机制等事项。信息披露事务管理制度应当经公司董
事会审议通过并公告。
公司董事会秘书具体负责公司信息披露工作。公司应当保证董事会秘书能够
及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他
人员，非经董事会书面授权并遵守《上市规则》等有关规定，不得对外发布任何
公司未公开重大信息。
第四十六条 公司应当明确规定董事和董事会、高级管理人员等对重大信息
的报告、审议和披露等职责，相关内容包括：
（一）信息披露事务管理制度应当明确规定董事会秘书和信息披露事务管理
部门在信息披露事务中的责任和义务，明确董事长为信息披露工作第一责任人，
董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。
（二）董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，
并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，董事会、公司
经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保
证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
（三）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现
问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行
情况。
（四）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的， 应当
进行调查并提出处理建议。
第四十七条 当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交
易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关
信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况
和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，
及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第四十八条 公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。
如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董
事会履行相应程序并对外披露。
第四十九条 公司信息披露事务管理制度应当明确信息披露相关文件、资料
的档案管理事项，至少应当规定以下内容：
（一）信息披露事务部门负责相关文件、资料的档案管理，信息披露事务部
门应当指派专人负责档案管理事务。
（二）对于董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相
关文件和资料，信息披露事务部门应当予以妥善保管。
（三）信息披露相关文件、资料查阅的审核、报告流程。
第五十条 公司应当建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重大信息内
部流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、公司董事、高级管
理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要
的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未
公开重大信息处于可控状态。
第五十一条 财务管理部门、内部审计机构在有关财务信息披露中应确保财
务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏；内部审计机构对公司财务管理和会
计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或者不定期的监督，并定期向董
事会或者其专门委员会报告监督情况。
第五十二条 公司《信息披露管理制度》同时适用于公司的控股子公司。
第五十三条 持股5％以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，
其信息披露相关事务管理参照适用本节的相关规定。
第五十四条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容
是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，
调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，包
括但不限于公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理
人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第五节 对控股子公司、分公司的管理控制
第五十五条 公司制定对控股子公司、分公司的控制政策及程序，并在充分
考虑控股子公司、分公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
第五十六条 公司对控股子公司、分公司的管理控制包括下列控制活动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监
事、重要高级管理人员、分公司负责人、主要人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，
督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务
事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议；
（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决
议等重要文件；
（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、
产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报
表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制
制度。公司对分公司和对公司经营具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照
前两款规定要求作出安排。
第四章 内部控制的检查和披露
第五十七条 公司内审部门每季度应当向董事会审计委员会至少报告一次
内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
内审部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及
时向董事会或者其专门委员会报告。
董事会审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，
对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，董事会审计委员会认为公司内部控
制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。
公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导
致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第五十八条 董事会审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及
相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况
出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第五十九条 董事会在审议年度报告时，对年度内部控制自我评价报告进行
审议。内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审
议。保荐机构应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
第六十条 公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控
制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。
第六十一条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告
或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事
项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第六十二条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司
各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追
究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第五章 附则
第六十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相
抵触的，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第六十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第六十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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