苏州汇川联合动力系统股份有限公司
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第一章 总则
第一条 为加强对苏州汇川联合动力系统股份有限公司（以下简称“公司”或“母
公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，
促进子公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件
以及《苏州汇川联合动力系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司投资的全资子公司、控股子公司及其他受公司直接或
间接控制的附属公司或企业（以下合称“子公司”）。“控制”是指公司直接或间接持
有其50%以上的股权或权益，或拥有50%以上表决权，或者拥有表决权不到50%但能
够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制公司
的经营和管理。
第三条 母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，
以控股股东身份对子公司重大事项进行监督管理，依法享有投资收益、重大事项决
策等权利。
第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母
公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第五条 母公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、
检查与考核等方面进行整体管理。
第二章 人事管理
第六条 母公司通过子公司股东会行使股东权利审批子公司章程，并依据子公司
章程规定推选或委派董事、股东代表监事及高级管理人员。
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第七条 子公司董事长、总经理、财务负责人等高级管理人员依照子公司章程产
生，但上述人员的提名应按公司制度进行。
母公司委派至子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理
人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调母公司与子公司间的有关工作，保证母公司发展战略、董事会及股
东会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应母公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向
母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，
按规定程序提请母公司董事长、董事会或股东会审议；
（七）承担母公司交办的其他工作。
第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章
程，对母公司和任职子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公
司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法
追究法律责任。
第九条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和子公司管理层的
人事变动向母公司报备。
各子公司管理层、核心人员的人事变动应向母公司汇报并备案。
第三章 财务管理
第十条 子公司与母公司实行统一的会计制度。母公司对子公司的会计核算、财
务管理实施监督，提供指导和建议。
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子公司财务部门应根据会计准则和财务制度填写会计凭证、登记会计账簿、编
制会计报表，自主收支，独立核算。
第十一条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，
及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会
计师的审计。
第十二条 子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安排完成
预算编制。子公司经理层对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目必须根据
子公司的预算批准机构对预算调整的审批授权，在履行相应的审批程序后执行。
第十三条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应
充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，在征得公司同意，并按照子公司相关
制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第十四条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定
的程序申办，并履行债务人职责。
第十五条 未经子公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保，也不得
进行互相担保。
第四章 经营决策管理
第十六条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于母公司的发展战略和总体
规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。并根据公司的风险管理政
策，结合自身实际业务，建立风险管理程序。
第十七条 子公司的经营管理活动必须遵守国家法律、法规、规章和政策，符合
公司总体发展策略，在公司批准的章程载明的经营范围内进行。
第十八条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理
和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进
行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规
范、全程管理，实现投资效益最大化。
第十九条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料或者出售产品、
商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、
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合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期
投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发
项目的转移、签订委托或许可协议、资产抵押、关联交易等交易事项，依据《公司
章程》规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交
公司股东会审议的，提交母公司股东会审议。
对于子公司发生的上述事项的管理，依据母公司相关管理制度执行。子公司发
生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》以及《总经理工作细则》的规定在公
司董事会授权总经理决策的范围内的，依据子公司章程规定由子公司董事会或子公
司总经理审议决定。
第二十条 在经营投资活动中由于越权行事给母公司和子公司造成损失的，应对
主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务处分，并且可以要求其承担赔偿责
任。
第五章 信息披露事务管理
第二十一条 子公司的信息披露事项，依据《公司章程》《信息披露管理制度》
和其他相关法律、法规执行。
第二十二条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送母公司。
第二十三条 子公司应及时向母公司董事会秘书报备其董事会决议（执行董事决
定）、股东会决议（股东决定）等重要文件。
第二十四条 子公司对以下重大事项应及时报告母公司董事会秘书，以确保公司
对外信息披露的及时、准确和完整：
出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，以及属于公司主
营业务活动。但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在报告事项之内）；
外）；
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第二十五条 子公司董事长或执行董事是子公司信息披露第一责任人，负责子公
司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书汇报。
第六章 检查与考核
第二十六条 母公司不定期向子公司派驻审计人员，检查其财务及经营活动。
第二十七条 母公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应定期向母公司
述职，汇报子公司经营状况，母公司根据实际情况对其工作进行考核。
第二十八条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，
给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子
公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第七章 附 则
第二十九条 本制度未尽事宜或与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司
章程》不一致时，应按照国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规
定执行。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。本制度自公司董事会审议通过后生效
并实施，修改时亦同。
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