苏州汇川联合动力系统股份有限公司
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第一章 总则
第一条 为了规范苏州汇川联合动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的管理和运用，最大限度地保障股东的利益，根据《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《规
范运作指引》”）、《上市公司募集资金监管规则》和《苏州汇川联合动力系统股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的规定，
结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券或者向特定
对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，但不包
括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得
操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第四条 公司财务部负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，募
集资金的存放、使用和台账管理；董事会秘书负责与募集资金管理、使用及变更有关
法律程序和信息披露；总经理负责募集资金投资项目的立项、协助董事会开展可行性
研究、报批管理。
第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公
司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
第六条 公司配合保荐机构或者独立财务顾问在持续督导期间对公司募集资金
管理事项履行保荐职责，开展对公司募集资金管理的持续督导工作。
第七条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责
任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措
施及信息披露要求，规范使用募集资金。
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公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第八条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不
得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。
第九条 公司应按照《上市规则》《规范运作指引》《上市公司信息披露管理办
法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》履行募集资金管理的信息披露义务。
第二章 募集资金专户存储
第十条 募集资金到位后公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计
师事务所出具验资报告。
第十一条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募
集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）也应当存放
于募集资金专户管理。
第十二条公司应当在募集资金到位后一个月以内与保荐机构或独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方
协议”）。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。三方协议应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司 1 次或者 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元人民币或
者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
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（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保
荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料
情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司及保荐机构或者独立财务
顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，
并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和
实际效果。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资
项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，
公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月以内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第十三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政
策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，
有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务
性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者
募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集
资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
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第十五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股
股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金
投资项目获取不正当利益。公司在使用募集资金时，应当严格按照公司相关资金管理
相关规定履行申请和审批手续。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归
还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十六条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐
机构或者独立财务顾问发表明确意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）调整募集资金投资项目计划进度；
（八）使用超募资金。
公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议
标准的，还应当经股东会审议通过。
第十七条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，
应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应
当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在
影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期
后按期完成的措施等情况。
第十八条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
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（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当
同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集
资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十九条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集
资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后6个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪
酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
支付后6个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当
发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资
金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十一条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及
时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或
者独立财务顾问出具的意见。
第二十二条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合
资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，确保对募投项目的
有效控制。
第二十三条单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用作其他用途，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财
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务顾问发表明确同意的意见后方可使用。
公司使用节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币且低于该项目募集
资金净额5%的，可以豁免履行前款规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高
于 1,000 万元人民币的，还应当经股东会审议通过。
第二十四条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募
集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施
现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响
募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机
构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不
影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十五条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和
投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第二十六条公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资
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金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投
资。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经
董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露
相关信息。
第二十七条公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后
及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集
资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（三）现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、
预计的年化收益率（如有）、董事会对现金管理产品的安全性及流动性的具体分析与
说明；
（四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第四章 超募资金使用管理
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第二十八条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募
资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按
计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾
问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的
必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充
分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当
说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资
金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发
表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第五章 募集资金投资项目变更
第二十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所
列用途使用，不得擅自改变用途。
第三十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当由董事会依
法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应
当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期
披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保
荐意见的合理性。
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募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投
项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，
无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当
及时披露相关信息。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董
事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募
集资金用途。
第三十一条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项
目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
第六章 募集资金管理与监督
第三十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十三条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门至少每季度对募集资金使用进行一次检查，并向审计委员会报
告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报
告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的
违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十四条 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编
制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应
当包括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。并与定期报告同
时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年
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预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资项目投资计划，并在募集
资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目
前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第三十五条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请
会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集
资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《规范运作指
引》及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理和使用情
况进行合理鉴证，出具鉴证报告、提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使
用专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就
鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披
露。
第三十六条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发
现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年
度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财
务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和
深圳证券交易所报告。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、
管理和使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或
者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或独立财务顾问还应当在其核查报告中认真
分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十七条 公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查，
以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和
使用相关的必要资料。
第三十八条 公司的董事、高级管理人员及其他相关人员应当勤勉尽责，督促
苏州汇川联合动力系统股份有限公司
公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅
自或变相改变募集资金用途。
公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、
记过、解除职务等处分。造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。
第七章 附则
第三十九条 本制度所称“以上”、“内”、“前”含本数；“过”、“低于”、“高于”
不含本数。
第四十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
相抵触时，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。本制度经公司董事会审议通过后
生效并实施，修改时亦同。
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