苏州汇川联合动力系统股份有限公司
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第一章 总则
第一条 为保证苏州汇川联合动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）与
关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为
不损害公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《苏州汇川联合
动力系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本
制度。
第二条 在本制度中，关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董
事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织、及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
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第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来 12 个月内，具有本制度第四条或五条规定情形之一的；
（二）过去 12 个月内，曾经具有本制度第四条或五条规定情形之一的。
第三章 关联交易
第七条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
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（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当
属于关联交易的其他事项。
第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；有任何利害关系的
董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避表决；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。
第四章 关联交易的报告
第九条 公司董事、高级管理人员、公司持有 5%以上股份的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
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说明，由公司做好登记管理工作。
第十条 公司应依法确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联
方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责
任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，
应在各自权限内履行审批、报告义务。公司应当将上述关联人情况及时向深圳证
券交易所备案。
第十一条 公司拟与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东
会审议；并应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的进行评估或
者审计。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报
价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第十二条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会
会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询
作出说明。
第十三条 独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董事或股东
应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资
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料。
第十四条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用
资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事应当定期查阅一次公司与关联方之间
的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、
资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第五章 关联交易的回避制度
第十五条 关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集
人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知
悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第十七条 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，
公司应当将该交易提交股东会审议。
第十八条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
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系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
第十九条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得
代理其他股东行使表决权：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾
斜的法人或自然人。
公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，
提醒关联股东须回避表决。
第六章 关联交易的决策权限
第二十条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
金额不超过 30 万元的关联交易；与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务
资助除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下或绝对金额不超
过 300 万元的关联交易，由总经理审议批准。
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第二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易；公
司与关联法人发生的交易绝对金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准。
第二十二条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金和提供担保除外）金
额超过 3,000 万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的应
当由董事会审议通过后，提交股东会审议批准。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东会审议。
第二十三条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助
或者委托理财。
上市公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易
类型连续 12 个月内累计计算，适用审议和披露的规定。
第二十四条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
原则适用审议和披露的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照
下述规定进行报告并履行相应审议程序：
（一）公司可以按照类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露，实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露
义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
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（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第七章 关联交易的披露
第二十六条 公司应当依照国家法律、法规、规范性文件的规定，如实披露
关联人、关联交易事项等相关信息。
第二十七条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文
件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（六）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第二十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，
应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移
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方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审计的会
计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内
容。
第二十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的规
定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第八章 附则
第三十条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“过”、“超过”不含本数。
第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公
司章程》相抵触时，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规
定为准。
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第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。本制度经公司董事会审议通过
后生效并实施，修改时亦同。
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