苏州汇川联合动力系统股份有限公司
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第一章 总则
第一条 为了进一步规范苏州汇川联合动力系统股份有限公司（以下简
称“公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护公司、股东和其他利
益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《中华人民共和国民法典》
等法律法规和规范性文件以及《苏州汇川联合动力系统股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定
本办法。
第二条 本办法所称对外担保指公司为他人提供担保，包括公司对控股子
公司的担保。公司的对外担保必须经股东会或董事会审议。
本办法适用于公司及公司的控股子公司。
第三条 未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。公司
授权财务部门及董秘办公室在经董事会或股东会批准后，具体办理担保业务。
第二章 对外担保的审批权限
第四条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
公司的下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
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（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）、（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东
会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本办法第四条第二款第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第五条 本办法第四条第二款所列情形以外的其他担保情形，由公司董
事会审议通过后实施。
对于董事会权限范围内的担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，
并经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。担保事项属于关联交易的，
按照董事会审议关联交易的程序执行。
第三章 对外担保申请的受理及审核程序
第六条 公司对外担保申请由财务部门统一负责管理。被担保人应当至
少提前5个工作日向财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括
以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
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（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）反担保方案。
第七条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，
应当包括：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近一年经审计的财务报表及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）财务部门认为必须提交的其他资料。
第八条 财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状
况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，将由财务负责人签署的书面
报告连同担保申请书及附件的复印件送交董事会秘书或董秘办公室。
第九条 董事会秘书或董秘办公室应当在收到财务部的书面报告及担保
申请相关资料的3个工作日内进行合规性复核并反馈意见。
第十条 董事会秘书或董秘办公室应当在担保申请通过其合规性复核之
后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。董事
会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，
审慎依法作出决定。
第十一条 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司
在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事
会或股东会作出决策的依据。
第四章 担保合同及反担保合同的订立
第十二条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保
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提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司为控股子公司、参股公司提
供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等
担保或者反担保等风险控制措施。
第十三条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担
保函，下同）。担保合同、反担保合同应当由公司法定代表人或其授权的代理
人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。
未经公司董事会或者股东会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。
公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。
第十四条 担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规
定，主要条款明确且无歧义。
第十五条 公司应妥善管理担保合同、反担保合同及相关原始资料，及时
进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准
确、有效，关注担保的时效、期限。
第五章 担保的日常管理和风险控制
第十六条 公司财务部门负责担保事项的登记、注销以及日常管理。财务
部门应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的
债务到期前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。
被担保债务到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的
对外担保，必须按照本办法规定的程序履行担保审批手续。
第十七条 公司指派财务部门专人持续关注被担保人的情况，收集被担
保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关
注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，
建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，
有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小
程度。
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第十八条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、
清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人
的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，并及时采取补救措施
和启动追偿程序。
第六章 担保信息的披露
第十九条 公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规
定，履行对外担保情况的信息披露义务。
第二十条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担
保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提
供担保。应当遵守本办法相关规定。
第七章 附则
第二十一条 本办法所称“以上”、“以下”均含本数，“过”、“超过”
不含本数。
第二十二条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。本办法与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》相抵触时，
以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本办法由公司董事会负责解释。本办法经公司董事会审议通过
后生效并实施，修改时亦同。
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