苏州汇川联合动力系统股份有限公司
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第一章 总则
第一条 为规范公司投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护苏州汇川联
合动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等有
关法律、法规、规范性文件及《苏州汇川联合动力系统股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，特制定本办法。
本办法适用于公司及其控股子公司。控股子公司发生对外投资事项应当由该子公
司经办部门向公司申请办理相关审批手续，由公司相关决策机构审议通过后，再由该
子公司依其内部决策程序批准实施。
第二条 本办法所称的对外投资是指公司对外进行的投资行为，即公司将货币资
金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地
使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。包括但不限于公司经营性项
目及资产投资、股权投资等。
第三条 本办法中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且
能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、对外投资、固定资产、无形资产、递延
资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。
第四条 对外投资的原则：
（一）遵循国家法律、法规；
（二）符合公司的总体发展战略，有利于增强公司的竞争能力；
（三）坚持效益优先的原则；
（四）坚持权利与责任相对称的原则，做到决策有据、执行有效、责任明确；
（五）坚持风险控制原则，建立完善的风险控制体系，防范各种风险，包括母子
公司之间的风险隔离以及利益冲突防范等，保证公司资产安全。
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第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司投资应严格遵守《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规
则》、本办法和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规定，由公司股东会、
董事会、总经理按照各自的权限分级审批。
第六条 投资事项中涉及关联交易时，应按照中国证监会、深圳证券交易所及公
司有关关联交易决策制度执行。
第七条 公司对外投资的具体审批权限
（一）董事会有权审议并决定的对外投资事项如下：
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；但占 50％以上的
应当提交股东会审议；
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；但占 50％以
上且绝对金额超过 5,000 万元人民币的应当提交股东会审议；
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；但占 50%以上且绝
对金额超过 500 万元人民币的应当提交股东会审议；
以上且绝对金额超过 1,000 万元人民币；但占 50％以上且绝对金额超过 5,000 万元人
民币的应当提交股东会审议；
金额超过 100 万元人民币；但占 50%以上且绝对金额超过 500 万元人民币的应当提交
股东会审议。
（二）股东会有权审议并决定的对外投资事项如下：
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
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度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
金额超过 500 万元人民币。
（三）未达到上述董事会权限范围的对外投资事项均由总经理负责审议批准。
以上指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司进行同一类别且标的相关的
交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，履行董事会或股东会的审议程序。
相关交易已履行董事会审议或股东会审议程序的，不纳入相关累计金额范围。
第三章 对外投资的决策程序
第八条 公司投资管理部门负责公司的年度投资计划。对外项目的投资建议由公
司的股东、董事、高级管理人员和相关职能部门书面提出。公司指定的投资管理部门
组织相关人员对项目的投资建议进行研究。
第九条 投资管理部门认为可行的，应组织相关人员编制项目可行性分析报告，
依据决策权限报相应组织进行决策。公司经营管理层认为必要时，应当聘请外部机构
和专家进行咨询和论证。
第十条 需要由股东会审议通过的对外投资项目，在董事会决议通过后提交股东
会审议（需要政府部门批文的，还应同时取得相关批文）。
第四章 投资项目的实施、检查与监督
第十一条 投资项目经审批后，由投资管理部门或其他指定的业务部门负责实施。
公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对其权限范围内的投资项目审批，
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并对项目实施的总体情况进行把控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整
建议等，以利于董事会及股东会及时对投资做出调整。
公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报
等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异
常情况，应及时向公司董事会报告。
公司审计委员会、内审部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时
提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第十二条 投资项目实施过程中，投资管理部门或业务部门如发现该投资方案有
重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资
失败，应向公司总经理或董事会报告，由总经理、董事会视情形决定对投资方案进行
修改、变更或终止。经股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召
开股东会进行审议。
第十三条 投资项目完成后，投资管理部门应组织相关部门和人员对投资项目进
行验收评估并报告。
第五章 对外投资的人事管理
第十四条 公司对外投资组建合作、合资公司，应根据公司持股比例确定公司委
派或推荐的董事、高级管理人员人数，并保证上述人员在其董事会、管理层中足以维
护本公司对被投资公司的控制力。
第十五条 上述所规定的对外投资派出人员的人选由总经理审批通过并签发任命
意见。派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，
在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值，并努力
实现股东利益最大化。
第十六条 公司委派担任被投资公司董事的有关人员，必须参与被投资公司董事
会决策，承担被投资公司的董事会委托的工作，应通过参加董事会会议等形式，获取
更多的被投资公司的信息，准确了解被投资公司经营管理情况，被投资公司发生重要
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情况应及时向公司报告。
第十七条 公司应组织对派出的董事、高管进行年度和任期考核，公司根据考核
评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第十八条 被投资公司的董事会和股东会决议需抄送公司投资管理部门报备。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第十九条 公司财务部门为公司对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目
进行投资效益评估，筹措资金、办理出资手续、协助办理税务登记和银行开户等工作。
第二十条 公司财务部门应定期获取被投资公司的财务信息资料，密切关注其财
务状况的变化，对被投资公司的会计核算及财务管理应进行业务指导。
被投资公司应每季度向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表
和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表。
第二十一条 公司可向被投资公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财
务状况的真实性、合法性进行监督。
第二十二条 内审部门负责对外投资进行定期或专项审查。审查结束后，公司内
部审计部门应做出报告，提出审查结论，并对于发现的问题要提出完整的整改建议，
提交给总经理。
第七章 对外投资的收回、终止及转让
第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或终止对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
公司对外投资项目终止时，公司投资管理部门负责按合法合规性原则，以降低损
失为前提，最大可能收回投资。
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第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、市场前景黯淡的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）投资决策所依据的政策发生重大变化；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第二十五条 在处置对外投资之前，公司投资管理部门须对拟处置对外投资项目
进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济损失及其他后果，并根据
各决策机构的审批权限提交书面报告至总经理、董事会或股东会。投资转让应严格按
照国家相关法律法规和《公司章程》的规定办理。
批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。
对外投资终止或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让
中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。
第八章 附则
第二十六条 本办法所称“以上”含本数，“过”、“超过”不含本数。
第二十七条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
本办法与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法
规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本办法由公司董事会负责解释。本办法经公司董事会审议通过后生
效并实施，修改时亦同。
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