四川宏达股份有限公司
董事会议事规则
（2025年11月修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范四川宏达股份有限公司（简称公司
或上市公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会
有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据
《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定及
《公司章程》，制订本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负
责的决策制度。董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、
防风险。
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董
事长 1 人，副董事长 1-2 人，职工董事 1 人，董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生，职工董事由公司职工代
表担任，由公司职工通过职工代表大会选举产生。
第四条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会
和薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事（符合审计委员会专
业要求的职工董事可以成为该委员会成员），审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员
（召集人），审计委员会的主任委员（召集人）由独立董事中的
会计专业人士担任。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，
负责组织拟提交董事会各项提案的程序性、合规性初步审核，并
形成书面审核意见。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司发展战略与规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务决算报告；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（十）决定公司向金融机构的融资；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订《公司章程》的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或解聘为公司审计的会计师事务
所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或董事会认为应当审议
的事项，《公司章程》或股东会授予的其他职权。
超过董事会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。
本规则董事会会议审议事项权限以《公司章程》所确定的权
限为准。
第七条 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得
授权他人行使，不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变
更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应
当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。
第三章 会议的召集和通知
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年
至少召开两次会议，董事会会议议题应当事先拟定。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公
室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟
定。董事长在拟定提案前，视需要征求总经理和其他高级管理人
员的意见。
第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通
过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的
书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的
事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时
转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不
充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，
召集董事会会议并主持会议。
第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室
应当分别提前十日和两日将书面会议通知，通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。
公司遭遇危机等特殊或紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，之后补
以邮件、传真等书面通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案
的，应当在原定会议召开日之前两日发出书面变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十四条 除因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临
时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应当严格按照董事会
议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的
会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审
议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案
进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问
询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。公司应当
不迟于董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提
供有效的沟通渠道。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上
应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。
第十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》
规定的其他事项。
第十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书
进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建
议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意
见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
第十七条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和上海证券交易所
规定及《公司章程》规定的其他事项。
第四章 会议的召开
第十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事
召集和主持。
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的
最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董事
发表独立意见的董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事
要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委
托其他董事代为出席。
董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续
之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。
董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在
委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保
障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者
电子邮件表决等多功能通讯方式召开，也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对
各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持
人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事介绍独立董事专门
会议审议情况。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持
人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决。
第二十四条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定
期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在
重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；
关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是
否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素
等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人
签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分
歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期
报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具
体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说
明并公告。
第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解
情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等
有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五章 会议的表决与决议
第二十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提
请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票。董事的表决意向分为同意、反对和
弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时
选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为
弃权。
董事会决议表决方式为：记名投票表决。董事应当对会议决
议进行签署，通过多功能通讯方式召开董事会的，董事可以通过
智能终端远程电子签名完成签署。
第二十七条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会
办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书
在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十八条 除法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有
超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更
多董事同意的，从其规定。
董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等的规定，在其权限范围内对财务资助、担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上
董事的同意。
因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购公司股份的，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决
议为准。
第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避
的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》《关联交易管理制度》规定的因董事与
会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关系时（聘任合同除外），
不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快
向董事会披露该关联关系的性质和程度。董事若与董事会议案有
利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，亦不计入法定人数。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授
权行事，不得越权形成决议。
第三十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议
的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并
要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据
均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出
具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报
告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重
大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同
的提案。
第三十三条 二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董
事认为会议资料不完整、提案不明确、不具体、论证不充分或者
提供不及时等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以
联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
第三十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会
会议，可以视需要进行全程录音。
第三十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对
董事会会议做好记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和
主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排
董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪
要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记
录。
第三十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会
议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录
或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要
时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议记录和决议记录的内容。
第三十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露
之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。
公司按照相关规定应当披露董事会决议的，公告内容应当包
括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、
委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事
姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等
内容。
董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者法律法规、上
市规则所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关
重大事项公告。
第三十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可
能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公
司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
第四十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查
决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议
的执行情况。董事会秘书协助董事长履行督促、检查董事会决议
执行情况的职责。
独立董事应当持续关注涉及应当由全体独立董事过半数同
意的事项、应当由审计委员会全体成员过半数同意的事项、应当
由提名委员会向董事会提出建议的事项、应当由薪酬与考核委员
会向董事会提出建议的事项相关的董事会决议执行情况，发现违
反法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定，或
者违反股东会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，并
可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，上市公司应
当及时披露。上市公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可
以向上海证券交易所报告。
第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董
事、董事会秘书和会议记录人员签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。如果董事会表决事
项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响
消失。
第六章 附则
第四十二条 在本规则中，“以上”“内”包括本数，“超过”“少
于” “不足”“过”不包括本数。
第四十三条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及
《公司章程》的规定执行；与国家法律、法规及《公司章程》等
有抵触的，以国家法律、法规及《公司章程》等为准，同时应由
董事会按以上法律、法规提出修改方案，提请股东会审议修改。
第四十四条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制
订报股东会批准后生效，修改时亦同。
第四十五条 本规则由董事会解释。
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