麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司
章程修订对照表
（2025年11月）
修订类
修订前 修订后
型
第一条
第一条
为维护麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司(以下简称
为维护麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司(以下简称
“公司”)、公司股东、职工和债权人的合法权益, 规
“公司”)、公司股东和债权人的合法权益, 规范公司
范公司的组织 和行为, 根据《中华人 民共和国公司
的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下
法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 修改
简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所创业板股
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交
票上市规则》等有关规定, 并结合《上市公司章程指
易所创业板股票上市规则》等有关规定, 并结合《上
引》《国有企业公司章程制定管理办法》, 制订本章
市公司章程指引》《国有企业公司章程制定管理办
程。
法》, 制定本章程。
第三条
第三条
公司经厦门市外商投资局批准, 通过有限公司整体变
公司经厦门市外商投资局批准, 通过有限公司整体变
更以发起方式设立; 公司在厦门市市场监督管理局注 修改
更以发起方式设立; 公司在厦门市市场监督管理局注
册登记, 取得营业执照, 统一社会信用代码 91350200
册登记, 取得企业法人营业执照。
第九条
董事长为代表公司执行公司事务的董事并担任公司的
第九条 法定代表人, 董事长变更自动视为法定代表人变更。
修改
董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的, 视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的, 公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
第十条
法定代表人以公司名义从事的民事活动, 其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制, 不得对
-- 新增
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的, 由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后, 依照法律或者本
章程的规定, 可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条
第十一条
公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为
股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其 修改
限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务
全部财产对公司的债务承担责任。
承担责任。
第十二条
第十一条
根据《中国共产党章程》等规定, 公司设立党委, 发挥
公司根据《中国共产党章程》《国有企业公司章程
领导作用, 把方向、管大局、保落实, 依照规定讨论和
制定管理办法》《中国共产党国有企业基层组织工
决定企业重大事项。公司建立党的工作机构, 开展党 修改
作条例(试行)》规定, 设立中国共产党的组织, 开展党
的活动。公司应为党委正常开展活动提供必要条件。
的工作, 建立党的工作机构, 配齐配强党务工作人员,
党委机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制,
保障党组织的工作经费。
党委工作经费纳入公司预算, 从管理费中列支。
第十二条
第十三条
公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行
公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、
有法律约束力 的文件, 对公司、股东 、党委班子 成
总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。 修改
员、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依
依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司
据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董
董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以
事、高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉
起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
股东、董事和高级管理人员。
和其他高级管理人员。
第十四条
第十三条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 修改
理、董事会秘书、财务负责人以及董事会确定的其他
董事会秘书、财务总监。
高级管理人员。
第十七条 第十八条
公司股份的发行, 实行公平、公正的原则, 同种类的 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同类
每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股 别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份, 修改
票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者 每股的发行条件和价格相同; 认购人所认购的股份, 每
个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 股支付相同价额。
第十九条 第二十条
公司发行的股票, 以人民币标明面值。 公司发行的面额股, 以人民币标明面值, 每股面值为人
公司发起人为 Motic Holdings Co., Limited、HJW 民币 1 元。
Engineering & Consulting Services Co., Limite 公司发起人为 Motic Holdings Co., Limited、HJW
d、H&J Holdings Limited、上海棠棣投资咨询有 Engineering & Consulting Services Co., Limited、
限公司、厦门吉福斯投资管理有限公司、厦门格林斯 H&J Holdings Limited、上海棠棣投资咨询有限公
投资管理有限公司、厦门弘宇嘉投资管理有限公司和 司、厦门吉福斯投资管理有限公司、厦门格林斯投资
修改
厦门恒盛行投资管理有限公司。公司成立时各发起人 管理有限公司、厦门弘宇嘉投资管理有限公司和厦门
将其原实际拥有的麦克奥迪(厦门)电气有限公司股权 恒盛行投资管理有限公司。公司成立时各发起人将其
所对应净资产(审计截止至 2010 年 6 月 30 日)折为 原实际拥有的麦克奥迪(厦门)电气有限公司股权所对
公司股份。公司各发起人的认购股份数如下: 应净资产(审计截止至 2010 年 6 月 30 日)折为公司股
认 购 股 份 份。公司各发起人的认购股份数如下:
股东名称
数(股) 认购股份
股东名称
Motic Holdings Co., Limited 54,890,53 数(股)
Motic Holdings Co., Limited
HJW Engineering & Consulting Se 5
rvices Co., Limited HJW Engineering & Consulting Ser
H&J Holdings Limited 2,400,510 vices Co., Limited
上海棠棣投资咨询有限公司 1,380,000 H&J Holdings Limited 2,400,510
厦门吉福斯投资管理有限公司 963,585 上海棠棣投资咨询有限公司 1,380,000
厦门格林斯投资管理有限公司 963,585 厦门吉福斯投资管理有限公司 963,585
厦门弘宇嘉投资管理有限公司 963,585 厦门格林斯投资管理有限公司 963,585
厦门恒盛行投资管理有限公司 676,200 厦门弘宇嘉投资管理有限公司 963,585
合计
合计
第二十条
第二十一条
公司股份总数为 517,410,336 股, 均为普通股, 并以 修改
公司股份总数为 517,410,336 股, 均为普通股。
人民币标明面值。
第二十一条
-- 删除
公司股份每股面值为人民币 1 元。
第二十二条
第二十二条
公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠
公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠
与、垫资、担保、借款等形式, 为他人取得本公司或 修改
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买或者拟
者其母公司的股份提供财务资助, 公司实施员工持股
购买公司股份的人提供任何资助。
计划的除外。
第二十三条
公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 第二十三条
经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定,
本: 经股东会作出决议, 可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份; (一)向不特定对象发行股份;
修改
(二)非公开发行股份; (二)向特定对象发行股份;
(三)向现有股东派送红股; (三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本; (四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 (五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
方式。
第二十五条 第二十五条
公司不得收购本公司股份。但是, 有下列情形之一的 公司不得收购本公司股份。但是, 有下列情形之一的
除外: 除外:
修改
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并; (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
异议, 要求公司收购其股份; 议, 要求公司收购其股份;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
公司债券; 公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条
第二十六条 公司收购本公司股份, 可以通过公开的集中交易方式,
公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行: 或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进
(一)证券交易所集中竞价交易方式; 行。 修改
(二)要约方式; 公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、
(三)中国证监会认可的其他方式。 第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十七条
公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的
情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议; 公司
第二十七条
因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规
购本公司股份的, 可以依照公司章程的规定或者股东
定的情形收购本公司股份的, 应当经股东会决议; 公司
大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议
因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第
决议。
(六)项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照本章程
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,
的规定或者股东会的授权, 经三分之二以上董事出席
属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销;
的董事会会议决议。
属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让 修改
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股
或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,
份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内
行股份总额的百分之十, 并应当在三年内转让或者注
转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情
销。
形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
公司收购本公司股份的, 应当依照《中华人民共和国
已发行股份总数的百分之十, 并应当在三年内转让或
证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程
者注销。
第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十八条 第二十八条
修改
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 第二十九条
修改
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 第三十条
发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证
修改
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
让。 公司股份及其变动情况, 在就任时确定的任职期间每
公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持 年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份
有的本公司股份及其变动情况, 在任职期间内, 每年 总数的 25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的 割财产等导致股份变动的除外。公司董事、高级管理
股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%, 因司法 人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份 内不得转让; 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持
变动的除外。 有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在
下列情形下不得转让:
(一)公司股票上市交易之日起一年内;
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转
让并在该期限内的;
(四)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定
的其他情形。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管
理人员直接持有公司股份发生变化的, 仍应遵守上述
规定。
第三十一条 第三十一条
公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员,
股份的股东, 将其持有的公司股票或者其他具有股权 将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在
性质的证券在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入,
个月内又买入, 由此所得收益归公司所有, 公司董事 由此所得收益归公司所有, 公司董事会将收回其所得
会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售 收益。但是, 证券公司因购入包销售后剩余股票而持
后剩余股票而持有 5%以上股份的, 以及有中国证监 有 5%以上股份的, 以及有中国证监会规定的其他情形
会规定的其他情形的除外。 的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
修改
有的股票或者其他具有股权性质的证券, 包括其配 票或者其他具 有股权性质的证券, 包括其配偶、 父
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
者其他具有股权性质的证券。 具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的, 股东有权 公司董事会不按照本条第一款规定执行的, 股东有权
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义 限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的
董事依法承担连带责任。 董事依法承担连带责任。
第三十二条 第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,
修改
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东
其所持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有同一 按其所持有股份的类别享有权利, 承担义务; 持有同一
种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同等义务。 类别股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务。
第三十三条 第三十三条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确
确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人 认股东身份的行为时, 由董事会或者股东会召集人确 修改
确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东 定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为
为享有相关权益的股东。 享有相关权益的股东。
第三十四条 第三十四条
公司股东享有下列权利: 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配; 利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
人参加股东大会, 并行使相应的表决权; 代理人参加股东会, 并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询; (三)对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份; 或者质押其所持有的股份;
修改
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财 录、董事会会议决议、财务会计报告, 符合规定的股
务会计报告; 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;
(六)公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参 (六)公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加
加公司剩余财产的分配; 公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
股东, 要求公司收购其股份; 东, 要求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 (八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
权利。 他权利。
第三十五条
第三十五条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应
股东要求查阅、复制公司有关材料的, 应当遵守《公
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股 修改
司法》《证券法》等法律、行政法规及公司管理制度
数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的
的规定。
要求予以提供。
第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,
第三十六条 股东有权请求人民法院认定无效。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
的, 股东有权请求人民法院认定无效。 律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 的, 股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法 修改
律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程 院撤销。但是, 股东会、董事会会议的召集程序或者
的, 股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法 表决方式仅有轻微瑕疵, 对决议未产生实质影响的除
院撤销。 外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的, 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前, 相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责,
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的, 公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务, 充分说明影响, 并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的, 将及
时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条
有下列情形之一的, 公司股东会、董事会的决议不成
立:
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;
-- 新增
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数;
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公
第三十七条 司造成损失的, 连续 180 日以上单独或者合计持有公
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续 18 民法院提起诉讼; 审计委员会成员执行公司职务时违
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行 失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 诉讼。
给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
人民法院提起诉讼。 拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起
修改
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉 益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了
讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第 诉讼。
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
起诉讼。 务违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造
成损失的, 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的, 连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东, 可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
第三十九条
公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程; 第四十条
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 公司股东承担下列义务:
(三)除法律、法规规定的情形外, 不得退股; (一)遵守法律、行政法规和本章程;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益, (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 (三)除法律、法规规定的情形外, 不得抽回其股本;
修改
失的, 应当依法承担赔偿责任; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;
(五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
公司债权人的利益; 公司股东滥用公司法人独立地位 债权人的利益;
和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
益的, 应当对公司债务承担连带责任; 务。
(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
第四十一条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
-- 的, 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 新增
独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债
权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。
第四十条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的
-- 删除
股份进行质押的, 应当自该事实发生当日, 向公司作
出书面报告。
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
-- 新增
规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务, 维护公司利益。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:
(一)依法行使股东权利, 不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益;
-- (二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺, 不得擅自 新增
变更或者豁免;
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务, 积极主动配
合公司做好信息披露工作, 及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件;
(四)不得以任何方式占用公司资金;
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保;
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益, 不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息, 不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法
权益;
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立, 不得以任何方式影响公司的独立性;
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的, 适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的, 与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的,应当维持公司控制权和生产经营稳定。
-- 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的, 新增
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第四十一条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的, 应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东
-- 删除
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他
股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其
他股东的利益。
第四十二条 第四十五条
股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
修改
(一)决定公司的经营方针和投资计划; 构, 依法行使下列职权:
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决 (一)选举和更换董事, 决定有关董事的报酬事项;
定有关董事、监事的报酬事项; (二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准董事会报告; (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四)审议批准监事会报告; (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)对发行公司债券作出决议;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 式作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议; (七)对公司回购已发行股份作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 (八)修改本章程;
式作出决议; (九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
(十)修改本章程; 务所作出决议;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项;
(十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项;
司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十二)审议批准变更募集资金用途事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十三)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十四)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 定应当由股东会决定的其他事项。
应当由股东大会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规
其他机构和个人代为行使。 则另有规定外, 上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十三条 第四十六条
公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到
下列标准之一的, 应当提交股东大会审议, 并及时披 下列标准之一的, 应当提交股东会审议:
露: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的 50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面
产的 50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面 值和评估值的, 以较高者作为计算数据;
值和评估值的, 以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5 以上, 且绝对金额超过 5,000 万元人民币;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 上, 且绝对金额超过 500 万元人民币;
以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近 期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 5,000
一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 5,0 万元人民币;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元人民
净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元人民 币。
币。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易, 应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款
应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款 规定履行相关 义务的, 不再纳入相关 的累计计算范
规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范 围。
围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计 算。
算。 交易标的为“购买或出售资产”时, 应以资产总额和
交易标的为“购买或出售资产”时, 应以资产总额和 成交金额中的较高者作为计算标准, 并按交易事项的
成交金额中的较高者作为计算标准, 并按交易事项的 类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到公
类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到公 司最近一期经审计总资产 30%的事项, 除应当披露并
司最近一期经审计总资产 30%的事项, 除应当披露并 进行审计或者评估外, 还应提交股东会审议, 并经出席
进行审计或者评估外, 还应提交股东大会审议, 并经 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条 第四十七条
公司提供对外担保, 均须提交董事会审议通过。公司 公司提供担保, 均须提交董事会审议通过并及时对外
下列对外担保行为, 还应当在董事会审议通过后提交 披露。公司下列对外担保行为, 还应当在董事会审议
股东大会审议, 并及时对外披露: 通过后提交股东会审议:
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额, 达到或 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额, 超过最近
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额, 超过最近
(二)公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保;
保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 计总资产的 30%;
计总资产的 30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
修改
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币;
计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)相关法律、法规及规范性文件规定的须经股东会
(八)相关法律、法规及规范性文件规定的须经股东大 审议通过的其他担保行为。
会审议通过的其他担保行为。 董事会审议提供担保事项时, 必须经出席董事会会议
董事会审议提供担保事项时, 必须经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第
的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第 (五)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的
(二)项、第(五)项担保事项时, 应经出席会议的股东所 三分之二以上通过。
持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供 担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不
的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 得参与该项表决, 该项表决须经出席股东会的其他股
不得参与该项表决, 该项表决须经出席股东大会的其 东所持表决权的过半数通过。
他股东所持表决权的过半数通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
的, 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担 未经董事会或股东会审议通过, 公司不得提供对外担
保。 保。
未经董事会或股东大会审议通过, 公司不得提供对外 公司为全资子公司提供担保, 或者为控股子公司提供
担保。 担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等
公司为全资子公司提供担保, 或者为控股子公司提供 比例担保, 属于本条第一款第(一)、(三)、(四)和(六)项
担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等 情形的, 可以免于提交股东会审议。
比例担保, 属于本条第一款第(一)、(三)、(四)和(六)
项情形的, 可以豁免提交股东大会审议。
第四十八条
公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在 3,00
第四十五条 5%以上的关联交易, 应当提交股东会审议, 并按照深
公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在 3,00 圳证券交易所的相关规定披露审计或者评估报告。
深圳证券交易所的相关规定披露审计或者评估报告。 (一) 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 日常关联交易;
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易, 应当按 (二) 与关联人等各方均以现金出资, 且按照出资比例
照累计计算的原则适用前款规定: 确定各方在所投资主体的权益比例; 修改
(一)与同一关联人进行的交易; (三) 深圳证券交易所规定的其他情形。
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易, 应当按
易。 照累计计算的原则适用前款规定:
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者 (一) 与同一关联人进行的交易;
相互存在股权控制关系的其他关联人。 (二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交
已按照本条第一款的规定履行相关义务的, 不再纳入 易。
相关的累计计算范围。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者
相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本条第一款的规定履行相关义务的, 不再纳入
相关的累计计算范围。
第四十六条 第四十九条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每
修改
东大会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
第四十七条 第五十条
有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会: 内召开临时股东会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 修改
定人数的 2/3 时; 定人数的 2/3 时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时; 时;
(四)董事会认为必要时; (四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时; (五)审计委员会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 (六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
情形。 他情形。
第四十八条 第五十一条
公司召开股东大会的地点为: 福建省厦门市。 公司召开股东会的地点为: 福建省厦门市。
股东大会应当设置会场, 以现场会议形式召开, 并应 股东会应当设置会场, 以现场会议形式召开, 并应当按
当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》 照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定, 修改
的规定, 采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为 采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,
股东大会的, 视为出席。 视为出席。
第四十九条 第五十二条
公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意
律意见并公告: 见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规
修改
和本章程的规定; 和本章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 (四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第五十条 第五十三条
公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召 公司制定股东会议事规则, 详细规定股东会的召开和
开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投 表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会 其签署、公告等内容, 以及股东会对董事会的授权原 修改
的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规 则, 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章
则 应作 为章 程的 附件 , 由 董事 会拟 定 , 股 东大会 批 程的附件, 由董事会拟定, 股东会批准。如股东会议事
准。如股东大会议事规则与公司章程存在相互冲突之 规则与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为
处, 应以公司章程为准。 准。
第五十一条 第五十四条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根 经全体独立董事过半数同意, 独立董事有权向董事会
据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程
修改
意见。 的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决 开临时股东会的书面反馈意见。
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同 董事会同意召开临时股东会的, 将在作出董事会决议
意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告, 或以其 后的 5 日内发出召开股东会的通知; 董事会不同意召
他方式通知全体董事、监事和股东。 开临时股东会的, 将说明理由并公告。
第五十二条 第五十五条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当 审计委员会向董事会提议召开临时股东会, 应当以书
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出 规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的, 将在作出董事会决议
修改
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原 后的 5 日内发出召开股东会的通知, 通知中对原提议
提议的变更, 应征得监事会的同意。 的变更, 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后 董事会不同意召开临时股东会, 或者在收到提议后 10
行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主 召集股东会会议职责, 审计委员会可以自行召集和主
持。 持。
第五十三条 第五十六条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会
董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向 请求召开临时 股东会, 应当以书面形 式向董事会提
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
召开临时股东大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的, 应当在作出董事会决
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对 议后的 5 日内发出召开股东会的通知, 通知中对原请
原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 求的变更, 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 董事会不同意召开临时股东会, 或者在收到请求后 10
修改
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会, 应当
会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日 审计委员会同意召开临时股东会的, 应在收到请求后 5
内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 日内发出召开股东会的通知, 通知中对原请求的变更,
应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的, 视为
事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或 审计委员会不召集和主持股东会, 连续 90 日以上单独
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。 和主持。
第五十四条 第五十七条
监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的, 须书面
董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和 通知董事会, 同时向深圳证券交易所备案。
深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
修改
在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 在股东会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 1
决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和深 0%。
圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 第五十八条
对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会, 董事会
修改
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日
东名册。 的股东名册。
第五十六条 第五十九条
监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费 审计委员会或者股东自行召集的股东会, 会议所必需 修改
用由公司承担。 的费用由公司承担。
第五十七条 第六十条
提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题 提案的内容应当属于股东会职权范围, 有明确议题和
修改
和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程 具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的
的有关规定。 有关规定。
第六十一条
公司召开股东会, 董事会、审计委员会以及单独或者
第五十八条
合计持有公司 1%以上股份的股东, 有权向公司提出提
公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合
案。
并持有公司 3%以上股份的股东, 有权向公司提出提
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东, 可以在股
案。
东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在
召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东 修改
人。
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
除前款规定的情形外, 召集人在发出股东会通知公告
新的提案。
后, 不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规
的提案。
定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案,
股东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 第六十二条
股东提出股东大会临时提案的, 不得存在下列任一情 股东提出股东会临时提案的, 不得存在下列任一情形:
形: (一)提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求;
(一)提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求; (二)超出提案规定时限;
(三)提案不属于股东会职权范围;
(二)超出提案规定时限; (四)提案没有明确议题或具体决议事项;
修改
(三)提案不属于股东大会职权范围; (五)提案内容违反法律法规及深圳证券交易所有关规
(四)提案没有明确议题或具体决议事项; 定;
(五)提案内容违反法律法规及深交所有关规定; (六)提案内容不符合本章程的规定。
(六)提案内容不符合本章程的规定。 提出临时提案的股东, 应当向召集人提供持有公司 1%
提出临时提案的股东, 应当向召集人提供持有公司 以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提
出提案的, 委托股东应当向被委托股东出具书面授权 件。
文件。 提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、 授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在
授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在 规定期限内送达召集人。
规定期限内送达召集人。 临时提案的提案函内容应当包括: 提案名称、提案具
临时提案的提案函内容应当包括: 提案名称、提案具 体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东会规
体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规 则》和深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保
则》《创业板上市公司规范运作指引》和深交所相 证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和 临时提案不存在第一款规定的情形的, 召集人不得拒
授权委托书真实性的声明。 绝将临时提案提交股东会审议。召集人应当在收到提
临时提案不存在第一款规定的情形的, 召集人不得拒 案后 2 日内发出股东会补充通知, 披露提出临时提案
绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在收到 的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内
提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 披露提出临时 容。
提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具 召集人认定临时提案存在第一款规定的情形, 进而认
体内容。 定股东会不得对该临时提案进行表决并做出决议的,
召集人认定临时提案存在第一款规定的情形, 进而认 应当在收到提案后 2 日内公告相关股东临时提案的内
定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议 容, 并说明做出前述认定的依据及合法合规性, 同时聘
的, 应当在收到提案后 2 日内公告相关股东临时提案 请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意
的内容, 并说明做出前述认定的依据及合法合规性, 见书并公告。
同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具
法律意见书并公告。
第六十条 第六十三条
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知
知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公 各股东, 临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式 修改
告方式通知各股东。 通知各股东。
公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。 公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。
第六十一条 第六十四条
股东大会的通知包括以下内容: 股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限; (一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)会议召集人和主持人; (二)提交会议审议的事项和提案;
(三)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东会,
(四)以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东
会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该 代理人不必是公司的股东;
修改
股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东会股东的股权登记日;
(五)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名, 电话号码;
(六)会务常设联系人姓名, 电话号码; (六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
(七)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 案的全部具体内容。
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事 股东会采用网络或者其他方式的, 应当在股东会通知
发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
披露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式投票的, 其开始时间不得
股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通 早于现场股东会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 场股东会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现
序。股东大会采用网络或其他方式投票的, 其开始时 场股东会结束当日下午 3:00。
间不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间 作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。
第六十二条
第六十五条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通
股东会拟讨论董事选举事项的, 股东会通知中将充分
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少
披露董事候选人的详细资料, 至少包括以下内容:
包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在
在关联关系; 修改
关联关系;
(三)持有公司股份数量;
(三)披露持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所的惩戒。
券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事外, 每位董事候选人应当
除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监
以单项提案提出。
事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 第六十六条
发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延 发出股东会通知后, 无正当理由, 股东会不应延期或者
期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一 取消, 股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 修改
旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日 延期或者取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至
前至少 2 个工作日公告并说明原因。 少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十四条 第六十七条
公司董事会和其他召集人应采取必要措施, 保证股东 公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵 会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股 修改
犯股东合法权益的行为, 应采取措施加以制止并及时 东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告
报告有关部门查处。 有关部门查处。
第六十五条 第六十八条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人, 均有
出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使
修改
表决权。 表决权。
股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为 股东可以亲自出席股东会, 也可以委托代理人代为出
出席和表决。 席和表决。
第六十六条 第六十九条
修改
个人股东亲自出席会议的, 应出示本人股票账户卡、 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或者其
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 他能够表明其身份的有效证件或者证明; 代理他人出
明; 委托代理人出席会议的, 代理人还应出示本人有 席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托
效身份证件、股东授权委托书。 书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身 人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 代
托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法 理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第七十条
第六十七条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
明下列内容:
载明下列内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
(一)代理人的姓名;
量;
(二)是否具有表决权;
(二)代理人姓名或者名称; 修改
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
(三)股东的具体指示, 包括对列入股东会议程的每一审
成、反对或弃权票的指示;
议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签署; 委托人为法人股东的, 应加盖法人单
(五)委托人签名(或者盖章); 委托人为法人股东的, 应加
位印章。
盖法人单位印章。
第六十八条
委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人 -- 删除
是否可以按自己的意思表决。
第六十九条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权
第七十一条
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权
证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 修改
证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均
地方。
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他
地方。
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第七十条 第七十二条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号 记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证 修改
码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
被代理人姓名(或单位名称)等事项。 姓名(或者单位名称)等事项。
第七十一条 第七十三条
修改
召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并
并登记股东姓名(名称)及其所持有表决权的股份数。 登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终 人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当
止。 终止。
第七十二条
第七十四条
股东大会召开时, 公司全体董事、监事和董事会秘书
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的, 董事、 修改
应当出席会议, 总经理和其他相关的高级管理人员应
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第七十五条
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时, 由过半数的董事共同推 举的一名董事主
行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。
持。 审计委员会自行召集的股东会, 由审计委员会召集人
监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监 主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职
事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上 务时, 由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
修改
监事共同推举的一名监事主持。 计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会, 由召集人或者其推举代表主
召开股东大会时, 会议主持人违反本章程或股东大会 持。
议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股 召开股东会时, 会议主持人违反本章程或股东会议事
东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举 规则使股东会无法继续进行的, 经出席股东会有表决
一人担任会议主持人, 继续开会。 权过半数的股东同意, 股东会可推举一人担任会议主
持人, 继续开会。
第七十四条
第七十六条
在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一
在年度股东会上, 董事会应当就其过去一年的工作向 修改
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
出述职报告。
第七十五条
第七十七条
除涉及公司商业机密外, 董事、监事、高级管理人员
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议 修改
在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。公司
作出解释和说明。
在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息。
第七十七条 第七十九条
股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记 股东会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录
录记载以下内容: 记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;
修改
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
总经理和其他高级管理人员姓名; 姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例; 股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
(六)律师及计票人、监票人姓名; 明;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 (六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 第八十条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 修改
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书网络 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
及其他方式表决情况等有效资料一并保存, 保存期限 网络及其他方式表决情况等有效资料一并保存, 保存
不少于 10 年。 期限不少于 10 年。
第七十九条 第八十一条
召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决 召集人应当保 证股东会连续举行, 直至形成最终 决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能
作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或 修改
或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时, 召集 者直接终止本次股东会, 并及时公告。同时, 召集人应
人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所
报告。 报告。
第八十条 第八十二条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东 股东会作出普通决议, 应当由出席股东会的股东所持
修改
(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东 股东会作出特别决议, 应当由出席股东会的股东所持
(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
第八十一条
下列事项由股东大会以普通决议通过: 第八十三条
(一)董事会和监事会的工作报告; 下列事项由股东会以普通决议通过:
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (一)董事会的工作报告;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 修改
(四)公司年度预算方案、决算方案; (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(五)公司年度报告; (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。
别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 第八十四条
下列事项由股东大会以特别决议通过: 下列事项由股东会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本; 修改
(二)公司的分立、合并、解散和清算; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改; (三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
超过公司最近一期经审计总资产 30%的; 供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
(五)股权激励计划; 的;
(六)法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会 (五)股权激励计划;
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 (六)法律、行政法规或者本章程规定的, 以及股东会以
别决议通过的其他事项。 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第八十五条
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 每一股份享有一票表决权, 类别股股东除外。
数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对 小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及
中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当 时公开披露。
及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不 计入出席股东会有表决权的股份总数。
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的, 该超过规定比例部分的
三条第一款、第二款规定的, 该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权, 且不
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权, 且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
修改
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外, 公司不得对征集投票权
股东投票权。除法定条件外, 公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。
提出最低持股比例限制。 征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件, 并按
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件, 并按 规定披露征集进展情况和结果, 公司应当予以配合。
规定披露征集进展情况和结果, 公司应当予以配合。 征集人持有公司股票的, 应当承诺在审议征集议案的
征集人持有公司股票的, 应当承诺在审议征集议案的 股东会决议公告前不转让所持股份。
股东大会决议公告前不转让所持股份。 征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利, 为股
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利, 为股 东进行委托提供便利, 公司应当予以配合。
东进行委托提供便利, 公司应当予以配合。 征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的, 应当同
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的, 应当 时征求股东对于其他提案的投票意见, 并按其意见代
同时征求股东对于其他提案的投票意见, 并按其意见 为表决。
代为表决。 本条第一款所称股东, 包括委托代理人出席股东会会
议的股东。
第八十四条 第八十六条
股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当 股东会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参 修改
参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入 与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有
有效表决总数; 股东大会决议应当充分披露非关联股 效表决总数; 股东会决议应当充分披露非关联股东的
东的表决情况。 表决情况。
审议关联交易事项, 关联关系股东的回避和表决程序 审议关联交易事项, 关联关系股东的回避和表决程序
如下: 如下:
(一)股东大会审议的事项与股东有关联关系, 该股东 (一)股东会审议的事项与股东有关联关系, 该股东应当
应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联 在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系;
关系; (二)股东会在审议有关关联交易事项时, 大会主持人宣
(二)股东大会在审议有关关联交易事项时, 大会主持 布有关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联
人宣布有关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与 交易事项的关联关系;
关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避, 由非关联股东对关
(三)大会主持人宣布关联股东回避, 由非关联股东对 联交易事项进行表决;
关联交易事项进行表决; (四)关联交易事项形成决议, 必须由出席会议的非关联
(四)关联交易事项形成决议, 必须由出席会议的非关 股东有表决权的股份数的过半数通过, 如该交易事项
联股东有表决权的股份数的过半数通过, 如该交易事 属特别决议范围, 应由出席会议的非关联股东有表决
项属特别决议范围, 应由出席会议的非关联股东有表 权的股份数的三分之二以上通过;
决权的股份数的三分之二以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系
(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系 披露或回避, 有关该关联事项的一切决议无效, 重新表
披露或回避, 有关该关联事项的一切决议无效, 重新 决。
表决。
第八十五条 第八十七条
除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东会以特别决
决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理 议批准, 公司将不与董事、高级管理人员以外的人订 修改
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
予该人负责的合同。 同。
第八十八条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人由公司现任董事会书面提名, 提交股东会
选举。独立董事候选人的提名按照有关规定执行。
第八十六条
股东会就选举两名以上董事进行表决时, 实行累积投
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
票制。
决。
前款所称累积投票制, 是指股东会在选举董事时, 每一
董事候选人由公司现任董事会书面提名, 提交股东大
股份拥有与应选董事人数相同的表决权, 股东拥有的
会选举。独立董事候选人的提名按照有关规定执行。 修改
表决权可以集中使用。
股东代表监事候选人由公司现任监事会书面提名, 提
董事会应当向股东告知候选董事的简历和基本情况。
交股东大会选举。
累积投票制的操作细则如下:
监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名, 职
(一)公司股东在选举董事时所拥有的表决总票数, 等于
工代表大会直接选举产生。
其所持有的股份乘以应当选董事人数之积。
(二)股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事候
选人, 也可以分散投向数名董事候选人, 但股东累计投
出的票数不得超过其所享有的总票数。
(三)独立董事与非独立董事选举的累积投票, 应当分别
实行。
(四)在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董
事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定。
(五)股东会依据董事候选人所得表决票数多少, 决定董
事人选; 当选董事所得的票数必须超过出席该次股东
会所代表的表决权的二分之一。
第八十七条 第八十九条
除累积投票制外, 股东大会应对所有提案进行逐项表 除累积投票制外, 股东会将对所有提案进行逐项表决,
决, 对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间 对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序
修改
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进 或者不能作出决议外, 股东会将不会对提案进行搁置
行搁置或不予表决。 或者不予表决。
第八十八条 第九十条
股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有 股东会审议提案时, 不会对提案进行修改, 若变更, 则
修改
关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大 应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东会上进行
会上进行表决。 表决。
第八十九条 第九十一条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中
修改
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
为准。 果为准。
第九十条 第九十二条
修改
股东大会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 第九十三条
股东大会对提案进行表决前, 会议主持人应当推举两 股东会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害 加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的, 相关
关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表 股东会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表共 修改
与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结 同负责计票、监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决
果, 决议的表决结果载入会议记录。 结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人,
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 第九十四条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式, 会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根
据表决结果宣布提案是否通过。 据表决结果宣布提案是否通过。 修改
在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他 在正式公布表决结果前, 股东会现场、网络及其他表
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
第九十五条
出席股东会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下
第九十三条
意见之一: 同意、反对或者弃权。证券登记结算机构
出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以
作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
下意见之一: 同意、反对或弃权。
义持有人, 按照实际持有 人意思表示进行申报的 除 修改
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
外。
均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
果应计为“弃权”。
均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第九十五条 第九十七条
股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议 股东会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 修改
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 第九十八条
提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会 提案未获通过, 或者本次股东会变更前次股东会决议 修改
决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 的, 应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 第九十九条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董 股东会通过有关董事选举提案的, 新任董事在股东会 修改
事、监事在股东大会决议作出后就任。 决议作出后就任。
第九十八条 第一百条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提
修改
案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 案的, 公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方
案。 案。
第一百〇一条
第九十九条
公司设立中国共产党麦克奥迪(厦门)电气股份有限公
根据《中国共产党章程》的规定, 经上级党组织批准,
司委员会(简称:党委), 配备一名主抓党建工作的专职
设立中国共产党麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司委
副书记。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序
员会(以下简称“党委”)。同时, 根据有关规定, 设立
进入董事会和经理层, 董事会、经理层成员中符合条 修改
党的纪律检查委员。党组织机构设置及其人员编制
件的党员可依照有关规定和程序进入党委。
纳入公司管理机构和编制，党建工作经费，按照上
公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党委批复
年度职工工资总额的一定比例安排，纳入企业管理
设置, 经选举产生。党员大会闭会期间, 上级党委认为
费用税前列支。
有必要时, 可以任命党委书记、副书记。
第一百条
公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生, 每
-- 删除
届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选
举。
第一百〇一条 -- 删除
公司党委成员一般为 5 至 9 人, 设党委书记 1 人, 根
据工作需要设党委副书记 1-2 人。
第一百〇二条
坚持“双向进入、交叉任职”的领导体制, 符合条件
的党委委员通过法定程序进入董事会、监事会、经 -- 删除
理层, 董事会、监事会、经理层中符合条件的党员依
照有关规定和程序进入党委会。
第一百〇二条
公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规, 讨论
和决定公司重大事项, 主要职责是:
第一百〇三条
(一) 加强公司党的政治建设, 坚持和落实中国特色社
公司党委根据《中国共产党章程》等党内有关法规履
会主义根本制度、基本制度、重要制度, 教育引导全
行职责。主要职责是:
体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治
(一) 保 证 监 督 党 和 国 家 方 针 政 策 在 公 司 的 贯 彻 执
道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致;
行，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党
(二) 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义
组织有关重要工作部署。
思想, 学习宣传党的理论, 贯彻执行党的路线、方针、
(二) 研究讨论公司发展战略、中长期发展规划、改
政策, 监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织
革发展稳定、重大经营管理事项、中高层经营管理
决议在公司内贯彻落实;
人员的选拔任用管理和涉及职工切身利益的重大问
(三) 研究讨论公司重大经营管理事项, 支持股东、董
题, 并提出意见建议。
事会和经理层依法行使职权;
(三) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理
(四) 加强对公司选人用人的领导和把关, 抓好公司领 修改
者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对
导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。坚持党管干
拟提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者推荐
部原则, 按照干部管理权限由党委集体讨论作出任免
提名人选；对拟任人选进行考察，集体研究提出意
决定, 或者决定提出推荐、提名的意见。属于上级党
见建议。
委管理的, 本级党委可以提出选拔任用建议。履行党
(四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司党风廉
管人才职责, 实施人才强企战略;
政建设, 支持纪检组织履行监督执纪问责职责, 严明
(五) 履行公司党风廉政建设主体责任, 领导、支持内
政治纪律和政治规矩, 推动全面从严治党向基层延
设纪检组织履行监督执纪问责职责, 严明政治纪律和
伸。
政治规矩, 推动全面从严治党向基层延伸;
(五) 领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战
(六) 加强基层党组织建设和党员队伍建设, 团结带领
工作、企业文化建设等工作，领导公司工会、共青
职工群众积极投身公司改革发展;
团等群团组织。
(七) 领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战
线工作, 领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组
织。
第一百〇四条 第一百〇三条
党委研究讨论重大问题的运行机制。按照“党组织 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后, 再由
研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程 董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包
修改
序”要求，党委研究讨论重大问题的主要程序是： 括:
(一) 召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问 (一) 贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大
题进行研究讨论，提出意见和建议。党委认为另有 举措;
需 要 董 事 会 、 经 理 层 决 策 的 重 大 问 题 ， 可 向 董 事 (二) 公司发展战略、中长期发展规划, 重要改革方案;
会、经理层提出； (三) 公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资
(二) 进入董事会、经理层的党委成员，在议案正式 中的原则性方向性问题;
提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和 (四) 公司组织架构设置和调整, 重要规章制度的制定
建议需与董事会、经理层其他成员进行沟通； 和修改;
(三) 进入董事会、经理层的党委成员，在董事会、 (五) 涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会
经理层决策时，要充分表达党委意图，并将决策情 责任等方面的重大事项;
况及时向党委报告； (六) 其他应当由党委研究讨论的重要事项。
(四) 进入董事会、经理层的党委委员发现拟作出的
决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或
可能损害企业、职工的合法权益时，要提出撤销或
缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通
过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如
得不到纠正，应及时向上级党组织报告。
第一百〇四条
公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公
第一百〇五条
司的董事:
公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
司的董事:
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 或者因犯罪被剥夺
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
政治权利, 执行期满未逾 5 年, 被宣告缓刑的, 自缓刑
会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾 5
考验期满之日起未逾 2 年;
年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公
经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 修改
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、企
企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年;
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
列为失信被执行人;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施, 期限未满的;
的;
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
事、高级管理人员等, 期限未满的;
违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者
(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解
违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者
除其职务。
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司将
解除其职务, 停止其履职。
第一百〇六条 第一百〇五条
董事由股东大会选举或者更换, 并可在任期届满前由 董事由股东会选举或者更换, 并可在任期届满前由股 修改
股东大会解除其职务。董事任期 3 年, 任期届满可连 东会解除其职务。董事任期 3 年, 任期届满可连选连
选连任。 任。
董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事 时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事
就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定, 履行董事职务。 章和本章程的规定, 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼 董事可以由高级管理人员兼任, 但兼任高级管理人员
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超
工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/ 过公司董事总数的 1/2。
公司应当和董事签订合同, 明确公司和董事之间的权 利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的
利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的 责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第一百〇六条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 对公
司负有忠实义务, 应当采取措施避免自身利益与公司
第一百〇七条
利益冲突, 不得利用职权牟取不正当利益。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有
董事对公司负有下列忠实义务:
下列忠实义务:
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
侵占公司的财产;
开立账户存储;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
(四)未向董事会或者股东会报告, 并按照本章程的规定
个人名义开立账户存储;
经董事会或者股东会决议通过, 不得直接或者间接与
(四)不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会
本公司订立合同或者进行交易;
同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人
(五)不得利用职务便利, 为自己或者他人谋取属于公司
提供担保;
的商业机会, 但向董事会或者股东会报告并经股东会
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与 修改
决议通过, 或者公司根据法律、行政法规或者本章程
公司订立合同或者进行交易;
的规定, 不能利用该商业机会的除外;
(六)未经股东大会同意, 不得利用内幕消息或职务便
(六)未向董事会或者股东会报告, 并经股东会决议通
利, 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自
过, 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
营或者为他人经营与公司同类的业务;
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(七)不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公
董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给
司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属, 董事、高级管理人员
或者其近亲属 直接或者间接控制的企 业, 以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的关联人, 与公司
订立合同或者进行交易, 适用本条第二款第(四)项规
定。
第一百〇七条
第一百〇八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 对公
董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有
司负有勤勉义务, 执行职务应当为公司的最大利益尽
下列勤勉义务:
到管理者通常应有的合理注意。
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以
董事对公司负有下列勤勉义务:
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保
家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
定的业务范围;
各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定
(二)应公平对待所有股东;
的业务范围; 修改
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及时了解
(二)应公平对待所有股东;
公司业务经营管理状况;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整;
司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料, 不得
碍监事会或者监事行使职权;
妨碍审计委员会行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
勤勉义务。
第一百〇九条 第一百〇八条
董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席
修改
董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股 董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东
东大会予以撤换。 会予以撤换。
第一百一十条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
第一百〇九条
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司
关情况。
提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效,
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
公司将在 2 个交易日内披露有关情况。 修改
时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职
数, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、
务。
行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。
除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
第一百一十条
第一百一十一条
公司建立董事离职管理制度, 明确对未履行完毕的公
董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结
辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手 修改
束后并不当然解除, 在 1 年内仍然有效。
续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并
任期尚未结束的董事, 对因其擅自离职给公司造成的
不当然解除, 在 1 年内仍然有效。董事在任职期间因
损失, 应当承担赔偿责任。
执行职务而应 承担的责任, 不因离任而免 除或者终
止。
第一百一十一条
股东会可以决议解任董事, 决议作出之日解任生效。
-- 新增
无正当理由, 在任期届满前解任董事的, 董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百一十三条
董事执行公司职务, 给他人造成损害的, 公司将承担赔
第一百一十三条
偿责任; 董事存在故意或者重大过失的, 也应当承担赔
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
偿责任。 修改
或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
责任。
或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿
责任。
第一百一十四条
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 -- 删除
规定执行。
第一百一十四条
第一百一十五条
公司设董事会, 董事会由十二名董事组成, 包含独立董 修改
公司设董事会, 对股东大会负责。
事四名。
第一百一十六条
-- 删除
董事会由十二名董事组成, 包含独立董事四名。
第一百一十七条 第一百一十五条
董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会, 并向股东大会报告工作; (一) 召集股东会, 并向股东会报告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二) 执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 其他证券及上市方案;
他证券及上市方案; (六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
修改
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案;
分立、解散及变更公司形式的方案; (七) 在股东会授权范围内, 决定公司对外投资、收购
(八)在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 联交易、对外捐赠等事项;
关联交易、对外捐赠等事项; (八) 决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定公司内部管理机构的设置; (九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总 级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; 根据总经
经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; 等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度; (十)制定公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案; (十一)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项; (十二)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 (十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
师事务所; 师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作; 作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 (十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东
他职权。 会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审 超过股东会授权范围的事项, 应当提交股东会审议。
议。
第一百一十六条
董事会决定公司重大事项前, 应由公司相关部门对重
第一百一十八条
大事项充分研究论证, 形成完整议题材料, 提报公司党
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 修改
委前置研究讨论。公司董事会应当就注册会计师对公
非标准审计意见向股东大会作出说明。
司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说
明。
第一百一十九条
第一百一十七条
董事会可以制定董事会议事规则, 以确保董事会落实
董事会可以制定董事会议事规则, 以确保董事会落实
股东大会决议, 提高工作效率, 保证科学决策。董事
股东会决议, 提高工作效率, 保证科学决策。董事会议
会议事规则规定董事会的召开和表决程序, 作为本章 修改
事规则规定董事会的召开和表决程序, 作为本章程的
程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。如董事会
附件, 由董事会拟定, 股东会批准。如董事会议事规则
议事规则与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司章
与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。
程为准。
第一百二十条 第一百一十八条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
修改
等权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 等权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会 当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东会批
批准。 准。
第一百二十一条 第一百一十九条
公司发生的交易事项(提供担保、提供财务资助除外) 公司发生的交易事项(提供担保、提供财务资助除外)
达到下列标准之一的, 应经董事会审议通过, 并应当 达到下列标准之一的, 应当及时披露:
及时披露: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的 10%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面
修改
产的 10%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面 值和评估值的, 以较高者为计算数据;
值和评估值的, 以较高者为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 1 以上, 且绝对金额超过 1,000 万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 上, 且绝对金额超过 100 万元;
以上, 且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近 期经审计净资产的 10%以上, 且绝对金额超过 1,000
一期经审计净资产的 10%以上, 且绝对金额超过 1,0 万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。
净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易, 应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款
应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款 规定履行相关 义务的, 不再纳入相关 的累计计算范
规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范 围。
围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计 算。
算。
第一百二十二条
第一百二十条
以下关联交易应获得全体独立董事的二分之一以上
上市公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资
同意后, 提交董事会审议; 独立董事做出判断前, 可以
助除外)达到下列标准之一的, 应当经全体独立董事过
聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的
半数同意后履行董事会审议程序, 并及时披露:
依据:
(一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上
(一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
的关联交易;
上的关联交易;
(二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,
(二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
关联交易。
上的关联交易。 修改
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易, 应当按
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易, 应当按
照累计计算的原则适用前款规定:
照累计计算的原则适用前款规定:
(一)与同一关联人进行的交易;
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交
易。
易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者
相互存在股权控制关系的其他关联人。
相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本条第一款的规定履行相关义务的, 不再纳入
已按照本条第一款的规定履行相关义务的, 不再纳入
相关的累计计算范围。
相关的累计计算范围。
第一百二十四条 第一百二十二条
董事长行使下列职权: 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (一)主持股东会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行; (二)督促、检查董事会决议的执行; 修改
(三)董事会授予的其他职权。 (三)董事会授予的其他职权。
董事会授予董事长在董事会闭会期间行使董事会的部 董事会授予董事长在董事会闭会期间行使董事会的部
分职权, 该授权须经全体董事二分之一以上同意, 并 分职权, 该授权须经全体董事二分之一以上同意, 并以
以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内 董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容
容应明确、具体。公司重大事项应当由董事会集体决 应明确、具体。公司重大事项应当由董事会集体决策,
策, 不得将法定由董事会行使的职权授予董事长行 不得将法定由董事会行使的职权授予董事长行使。
使。
第一百二十五条 第一百二十三条
董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由过半数的 修改
董事共同推举一名董事履行职务。 董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条 第一百二十五条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 代表 1/10 以上表决权的股东、公司党委、1/3 以上
事会、总经理、董事长及 1/2 以上独立董事, 可以提 董事或者审计委员 会, 可以提议召开 董事会临时会 修改
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 1 议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董
第一百二十六条
第一百二十八条
董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开 3 日以前
董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开 5 日以前 修改
通知全体与会人员。经公司各董事同意, 可豁免上述
通知全体与会人员。
条款规定的通知时限。
第一百二十九条
第一百二十七条
董事会会议通知包括以下内容:
董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限; 修改
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(三)事由及议题;
(四)会议形式;
(四)发出通知的日期。
(五)发出通知的日期。
第一百三十条
第一百二十八条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。
作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时. 除应当经全体董事的过半数 修改
董事会审议担保事项时, 必须经出席董事会会议的三
通过外, 还必须经出席董事会会议的三分之二以上董
分之二以上董事审议同意。
事审议同意。
董事会决议的表决, 实行一人一票。
董事会决议的表决, 实行一人一票。
第一百二十九条
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 关联关系的, 该董事应当及时向董事会书面报告。有
的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董 关联关系的董事不得对该项决议行使表决权, 也不得
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 修改
董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联 无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。 无关联关系董事人数不足 3 人的, 应当将该事项提交
股东会审议。
第一百三十条
第一百三十二条
董事会召开会议和表决采用现场投票或电话会议、视
董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。
频会议等电子通信方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,
可以用传真或传阅方式进行并作出决议, 并由参会董
可以用视频、电话、传真或电子邮件方式进行并作出
事签字。
决议, 并由参会董事签字。 修改
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担
责任。董事会决议违反法律、法规或者章程, 致使公
责任。董事会决议违反法律、法规或者章程, 致使公
司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。
司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,
该董事可以免除责任。
该董事可以免除责任。
第一百三十三条 第一百三十一条
董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席,
可以书面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代 可以书面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代
理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限, 并由 理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效期限, 并由委
修改
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦
未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票 未委托代表出 席的, 视为放弃在该 次会议上的投票
权。 权。
第一百三十五条 第一百三十三条
董事会会议记录包括以下内容: 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事(代理人)姓名; 事(代理人)姓名; 修改
(三) 会议议程; (三) 会议议程;
(四) 董事发言要点; (四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载 (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明
明赞成、反对或弃权的票数)。 赞成、反对或者弃权的票数)。
第一百三十四条
第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 交易所和本章程的规定, 认真履行职责, 在董事会中发 修改
定执行。 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用, 维护公司整
体利益, 保护中小股东合法权益。
第一百三十五条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事:
-- (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父 新增
母、子女、主要社会关系;
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女;
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员, 或者在有重大业务
往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业, 不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查, 并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见, 与年度报告同时
披露。
第一百三十六条
担任公司独立董事应当符合下列条件:
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定, 具备担任上
市公司董事的资格;
(二)符合本章程规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律法规
-- 和规则; 新增
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德, 不存在重大失信等不良记
录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十七条
-- 新增
独立董事作为董事会的成员, 对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务, 审慎履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督, 保护
中小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议, 促进提升
董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百三十八条
独立董事行使下列特别职权:
(一)独立聘请中介机构, 对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
-- 新增
立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的, 应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的, 公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的, 公司将披露具体情况和理
由。
第一百三十九条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后, 提
交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
-- (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案; 新增
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百四十条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的, 由独立董事专门会议事先
-- 新增
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十八条第一款第(一)项至第(三)项、第一百三
十九条所列事项, 应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持; 召集人不履职或者不能履职时, 两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录, 独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十一条
-- 公司董事会设置审计委员会, 行使《公司法》规定的 新增
监事会的职权。
第一百四十四条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议, 或者召集人认为有必要时, 可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
-- 审计委员会作出决议, 应当经审计委员会成员的过半 新增
数通过。
审计委员会决议的表决, 应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录, 出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十五条
公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与考核等其
-- 他专门委员会, 依照本章程和董事会授权履行职责, 专 新增
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 第一百四十六条
董事会下设提名委员会，提名委员会委员由五名董事 董事会下设提名委员会, 提名委员会委员由五名董事
组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。 组成, 其中独立董事应当过半数并担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序, 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 和程序, 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
修改
行遴选、审核, 并就下列事项向董事会提出建议: 行遴选、审核, 并就下列事项向董事会提出建议:
(一)提名或者任免董事; (一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员; (二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 (三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。 定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由, 并进行披露。
第一百四十七条
董事会下设薪酬和考核委员会, 薪酬和考核委员会委
第一百三十八条
员由五名董事组成, 其中独立董事应当过半数并担任
董事会下设薪酬和考核委员会，薪酬和考核委员会委
召集人。
员由五名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
召集人。
核标准并进行考核, 制定、审查董事、高级管理人员
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
的薪酬政策与方案, 并就下列事项向董事会提出建议:
核标准并进行考核, 制定、审查董事、高级管理人员
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
的薪酬政策与方案, 并就下列事项向董事会提出建议:
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划, 激励 修改
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
对象获授权益、行使权益条件成就;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划, 激
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
励对象获授权益、行使权益条件成就;
股计划;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
股计划;
定的其他事项。
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
定的其他事项。
采纳的, 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露。
第一百四十八条
第一百三十九条
董事会下设战略与 ESG 委员会, 主要负责对公司长期
董事会下设战略发展委员会，主要负责对公司长期发
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略 修改
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略发
与 ESG 委员会由五名董事组成, 其中独立董事至少一
展委员会由五名董事组成，其中独立董事至少一名。
名。
第一百四十条
第一百四十九条
公司设总经理 1 名, 由董事会聘任或解聘。
公司设总经理 1 名, 由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名, 由董事会聘任或解聘。 修改
公司设副总经 理若干名, 由董事会决定 聘任或者解
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为
聘。
公司高级管理人员。
第一百四十一条
第一百五十条
本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规
人员。
定, 同时适用于高级管理人员。 修改
本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定, 同时
零八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高
适用于高级管理人员。
级管理人员。
第一百四十四条 第一百五十三条
总经理对董事会负责, 行使下列职权: 总经理对董事会负责, 行使下列职权: 修改
(一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会 (一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会
决议, 并向董事会报告工作; 决议, 并向董事会报告工作;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度; (四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章; (五) 制定公司的具体规章;
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总 (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
监; 责人;
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员; 聘以外的管理人员;
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。 (八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百四十六条 第一百五十五条
总经理工作细则包括下列内容: 总经理工作细则包括下列内容:
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
修改
分工; 分工;
(三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以 (三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及
及向董事会、监事会的报告制度; 向董事会的报告制度;
(四) 董事会认为必要的其他事项。 (四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 第一百五十六条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
修改
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同
规定。 规定。
第一百四十九条 第一百五十八条
公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议 公司设董事会秘书, 负责公司股东会和董事会会议的
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财 修改
务负责人担任。 务负责人担任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。 程的有关规定。
第一百五十九条
高级管理人员执行公司职务, 给他人造成损害的, 公司
第一百五十条
将承担赔偿责任; 高级管理人员存在故意或者重大过
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
失的, 也应当承担赔偿责任。 修改
部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
承担赔偿责任, 经董事会决议, 可随时解聘。
部门规章或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当
承担赔偿责任。
第一百五十一条 第一百六十条
修改
公司高级管理人员应当忠实履行职务, 维护公司和全 公司高级管理人员应当忠实履行职务, 维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履 体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务, 给公司和社会公众股股东的 行职务或者违背诚信义务, 给公司和社会公众股股东
利益造成损害的, 应当依法承担赔偿责任。 的利益造成损害的, 应当依法承担赔偿责任。
第一百五十二条
本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
-- 删除
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的
监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系
亲属不得担任公司监事。
第一百五十三条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有
-- 删除
忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入, 不得侵占公司的财产。
第一百五十四条
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 连选可以连 -- 删除
任。
第一百五十五条
监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任 -- 删除
前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定, 履行监事职务。
第一百五十六条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整, 并 -- 删除
对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十七条
监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出 -- 删除
质询或者建议。
第一百五十八条
监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造 -- 删除
成损失的, 应当承担赔偿责任。
第一百五十九条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
-- 删除
章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔
偿责任。
第一百六十条
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成, 监事会设主 -- 删除
席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
表, 其中职工代表的比例不低于 1/3。公司设股东监
事 2 名，职工代表监事 1 名。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举
产生。
第一百六十一条
监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,
要求董事、高级管理人员予以纠正;
-- 删除
(五)提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》的规定, 对董事、高级管理人员
提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时,
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协
助其工作, 费用由公司承担;
(九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十二条
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议
-- 删除
召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十三条
监事会可以制定监事会议事规则, 明确监事会的议事
方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决
策 。 监 事 会 议 事 规 则 规 定 监 事 会 的 召 开 和 表 决 程 -- 删除
序。监事会议事规则作为本章程的附件, 由监事会拟
定, 股东大会批准。如监事会议事规则与公司章程存
在相互冲突之处, 应以公司章程为准。
第一百六十四条 -- 删除
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少
保存 10 年。
第一百六十五条
监事会会议通知包括以下内容:
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限;
-- 删除
(二) 事由及议题;
(三) 会议形式;
(四) 发出通知的日期。
第一百六十六条
第一百六十一条
公司依照法律规定, 健全以职工代表大会为基本形式
公司依照法律规定, 健全以职工代表大会为基本形式
的民主管理制度, 推进厂务公开、业务公开, 落实职
的民主管理制度, 推进厂务公开、业务公开, 落实职工
工群众知情权、参与权、表达权、监督权。涉及职工 修改
群众知情权、参与权、表达权、监督权。涉及职工切
切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工
身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大
大会审议。坚持和完善职工监事制度, 保证职工代表
会审议。
有序参与公司治理的权益。
第一百六十四条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制
定公司的财务会计制度。
公司自主变更会计政策、变更会计估计应当经董事会
第一百六十九条
审议通过, 会计政策变更、变更会计估计的影响金额
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制
达到下列标准之一的, 还应当在定期报告披露前提交 修改
定公司的财务会计制度。
股东会审议:
（1）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响
比例超过 50%;
（2）对公司最近一期经审计净资产的影响比例超过 5
第一百七十条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
第一百六十五条
监会和证券交易所报送年度财务报告, 在每一会计年
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
会派出机构和证券交易所报送年度报告, 在每一会计
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 在每一
年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 修改
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
构和证券交易所报送并披露中期报告。
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及
务会计报告。
部门规章的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。
第一百七十一条 第一百六十六条
公司除法定的会计账簿外, 将不另立会计账簿。公司 公司除法定的会计账簿外, 将不另立会计账簿。公司 修改
的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 的资金, 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条
公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10%列入
第一百七十二条
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10%列入
资本的 50%以上的, 可以不再提取。公司的法定公积
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取
资本的 50%以上的, 可以不再提取。公司的法定公积
法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。公司
金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取
从税后利润中提取法定公积金后, 经股东会决议, 还可
法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。公司
以从税后利润中提取任意公积金。 修改
从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议,
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股
还可以从税后利润中提取任意公积金。
东持有的股份比例分配。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股
股东会违反《公司法》向股东分配利润的, 股东应当
东持有的股份比例分配。
将违反规定分配的利润退还公司; 给公司造成损失的,
股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定
责任。
分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
分配利润。
第一百六十八条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是, 资本公积金将不用
营或者转为增加公司注册资本。
于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时, 所留存
公积金弥补公司亏损, 先使用任意公积金和法定公积 修改
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 2
金; 仍不能弥补的, 可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时, 所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十四条 第一百七十条
公司利润分配具体政策如下: 公司利润分配具体政策如下:
(一)利润的分配形式: 公司可以采取现金、股票或者 (一)公司现金股利政策目标
现金与股票相结 合的方式分配利润, 并优先采用现金 公司现金股利政策目标为固定股利支付率。
分红的方式, 利润分配不得超过累计可分配利润的范 (二)利润的分配形式: 公司可以采取现金、股票或者现
围, 不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下, 金与股票相结 合的方式分配利润, 并优先采用现金分
公司可以进行中期现金分红。 红的方式, 利润分配不得超过累计可分配利润的范围,
(二)现金分红的具体条件和比例: 不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下, 公 修改
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正 司可以进行中期现金分红。
数的情况下, 公司应当进行分红, 且以现金方式分配 (三)现金分红的具体条件和比例:
的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正
公司存在下列情形之一的, 可以不按照前款规定进行 数的情况下, 公司应当进行分红, 且以现金方式分配的
现金分红: 利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 现金分红:
的 10%, 且超过 5,000 万元(募集资金投资的项目除 1.公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买
外); 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 外);
的 5%(募集资金投资的项目除外); 2.公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买
意见的审计报告; 的 5%(募集资金投资的项目除外);
不足以支付现金分红金额的。 意见的审计报告;
董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况, 可 4.分红年度净现金流量为负数, 且年底货币资金余额不
以提议进行中期现金分红。 足以支付现金分红金额的。
公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为 董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况, 可
依据, 同时应加强子公司分红管理, 以提高母公司现 以提议进行中期现金分红。
金分红能力。 公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为
存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该 依据, 同时应加强子公司分红管理, 以提高母公司现金
股东所分配的现金红利, 以偿还其占用资金。 分红能力。
(三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 股东所分配的现金红利, 以偿还其占用资金。
出安排等因素, 区分下列情形, 提出具体现金分红政 (四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
策: 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进
例最低应达到 80%; 行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例
进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进
例最低应达到 40%; 行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例
进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进
例最低应达到 20%。 行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内 最低应达到 20%。
购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内
最近一期经审计总资产 30%以上(包括 30%)的事 购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司
项。根据本章程规定, 重大资金支出安排应经董事会 最近一期经审计总资产 30%以上(包括 30%)的事项。
审议后, 提交股东大会表决通过。 根据本章程规定, 重大资金支出安排应经董事会审议
(四)公司在经营情况良好, 并且董事会认为发放股票 后, 提交股东会表决通过。
股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上 (五)公司在经营情况良好, 并且董事会认为发放股票股
述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案, 并提 利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述
交股东大会审议。 现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案, 并提交股
(五)公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策 东会审议。
与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确 (六)公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策
实发生冲突的, 可以调整利润分配政策。调整后的利 与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确
润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证 实发生冲突的, 可以调整利润分配政策。调整后的利
券交易所的有关规定。 润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证
利润分配政策的调整方案由董事会拟定并提交股东大 券交易所的有关规定。
会审议。其中, 对现金分红政策调整的议案须经出席 利润分配政策的调整方案由董事会拟定并提交股东会
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公 审议。其中, 对现金分红政策调整的议案须经出席股
司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统 东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应
等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便 安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网
利。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比 络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。调
例的, 该议案在提交股东大会批准时, 公司应安排网 整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的,
络投票方式进行表决。 该议案在提交股东会批准时, 公司应安排网络投票方
式进行表决。
第一百七十一条
第一百七十五条 公司利润分配的审议程序:
公司利润分配的审议程序: (一)董事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司在
(一)董事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司 进行利润分配 时, 公司董事会应 当制定利润分配预
在进行利润分配时, 公司董事会应当制定利润分配预 案。董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究
案。董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件、决策程序等事宜。利润分配预案经董事会过
的条件、决策程序等事宜, 独立董事应当发表明确意 半数表决通过, 方可提交股东会审议。
见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过, 方 (二)独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或
可提交股东大会审议。 者中小股东权益的, 有权发表独立意见。董事会对独
独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事
并直接提交董事会审议。 会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由,
(二)监事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司 并披露。
监事会应当对公司利润分配预案进行审议, 并经半数 (三)审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和
修改
以上监事表决通过。 股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露
(三)股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求: 等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金
董事会及监事会通过利润分配预案后, 利润分配预案 分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序
需提交公司股东大会审议, 并由出席股东大会的股东 或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当
(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大 督促其及时改正。
会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠 (四)股东会审议利润分配方案需履行的程序和要求: 股
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括 东会对现金分红具体方案进行审议前, 应当通过多种
但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括
方式), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复 但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方
中小股东关心的问题。 式), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小
公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事 股东关心的问题。
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的 (五)公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时, 可
派发事项。 审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金
额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根
据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中
期分红方案。
公司股东会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会
须在股东会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发
事项。
第一百七十二条
公司实行内部审计制度, 明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
修改
和责任追究等。
公司内部审计 制度经董事会批准后实 施, 并对外披
第一百七十六条
露。
公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司
第一百七十三条
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
修改
内部审计机构应当保持独立性, 配备专职审计人员, 不
得置于财务部门的领导之下, 或者与财务部门合署办
公。
第一百七十四条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
修改
制、财务信息监督检查过程中, 应当接受审计委员会
第一百七十七条
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会
索, 应当立即向审计委员会直接报告。
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工
第一百七十五条
作。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审 新增
议后的评价报告及相关资料, 出具年度内部控制评价
报告。
第一百七十六条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审
-- 新增
计单位进行沟通时, 内部审计机构应积极配合, 提供必
要的支持和协作。
第一百七十七条
-- 新增
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十八条 第一百七十八条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会
修改
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
咨询服务等业务, 聘期 1 年, 可以续聘。 务, 聘期 1 年, 可以续聘。
第一百七十九条 第一百七十九条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会 公司聘用、解聘会计师事务所, 由股东会决定, 董事会 修改
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 第一百八十一条
修改
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十二条 第一百八十二条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 30 天 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 30 天事
事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师 先通知会计师事务所, 公司股东会就解聘会计师事务
修改
事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。 所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司 会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东会说明公司有
有无不当情形。 无不当情形。
第一百八十三条 第一百八十三条
公司的通知以下列形式发出: 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出; (一)以专人送出;
(二)以传真方式送出; (二)以邮件方式送出; 修改
(三)以信函方式送出; (三)以信函方式送出;
(四)以公告方式作出; (四)以公告方式作出;
(五)本章程规定的其他形式。 (五)法律、法规规定的其他形式。
第一百八十五条
第一百八十五条
公司召开股东大会的会议通知, 以公告、专人送达、 修改
公司召开股东会的会议通知, 以公告进行。
传真、信函等书面形式进行。
第一百八十六条 第一百八十六条
公司召开董事会的会议通知, 以专人送达、传真、信 公司召开董事会的会议通知, 以专人送达、传真、信 修改
函等书面形式进行。 函、电子邮件等书面形式进行。
第一百八十七条
公司召开监事会的会议通知, 以专人送达、传真、信 -- 删除
函等书面形式进行。
第一百八十八条 第一八十七条
公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签
名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期; 公司通知 名(或者盖章), 被送达人签收日期为送达日期; 公司通
以信函送出的, 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送 知以信函送出的, 自交付邮局之日起第 5 个工作日为
达日期; 公司通知以传真送出的, 传真送出日为送达 送达日期; 公司通知以传真送出的, 传真送出日为送达 修改
日期, 传真送出日期以发送通知的传真机报告单显示 日期, 传真送出日期以发送通知的传真机报告单显示
为准; 公司以电子邮件方式送出的, 以有效发出电子 为准; 公司以电子邮件方式送出的, 以有效发出电子邮
邮件当日为送达日期; 公司通知以公告方式作出的, 件当日为送达日期; 公司通知以公告方式作出的, 第一
第一次公告刊登日为送达日期。 次公告刊登日为送达日期。
第一百八十九条 第一百八十八条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 修改
者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议 者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议
并不因此无效。 并不仅因此无效。
第一百九十一条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的,
-- 可以不经股东会决议, 但本章程另有规定的除外。 新增
公司依照前款规定合并不经股东会决议的, 应当经董
事会决议。
第一百九十二条
第一百九十二条
公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产
公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资
负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日
日内通知债权人, 并于 30 日内在本章程指定的信息披
起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内公告。债权人自 修改
露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告
人自接到通知之日起 30 日内, 未接到通知的自公告之
之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相
日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的
应的担保。
担保。
第一百九十三条 第一百九十三条
公司合并时, 合并各方的债权、债务, 由合并后存续 公司合并时, 合并各方的债权、债务, 应当由合并后存 修改
的公司或者新设的公司承继。 续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十四条
第一百九十四条
公司分立, 其财产作相应的分割。
公司分立, 其财产作相应的分割。
公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应
公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应 修改
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 3
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于
信用信息公示系统公告。
第一百九十六条
公司需要减少注册资本时, 将编制资产负债表及财产
第一百九十六条 清单。
公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内
产清单。 通知债权人, 并于 30 日内在本章程指定的信息披露媒
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
修改
知债权人, 并于 30 日内公告。债权人自接到通知书 接到通知之日起 30 日内, 未接到通知的自公告之日起
之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本, 应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份, 法律或者本章程另有规定的
除外。
第一百九十七条
公司依照本章程第一百七十四条第二款的规定弥补亏
-- 新增
损后, 仍有亏损的, 可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的, 公司不得向股东分配, 也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的, 不适用本章程第二百
〇二条第二款的规定, 但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起三十日内在本章程指定的信息披露媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后, 在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十
前, 不得分配利润。
第一百九十八条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的, 股
-- 东应当退还其收到的资金, 减免股东出资的应当恢复 新增
原状; 给公司造成损失的, 股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十九条
公司为增加注册资本发行新股时, 股东不享有优先认
-- 新增
购权, 本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第二百〇二条
公司因下列原因解散:
第一百九十九条
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
公司因下列原因解散:
他解散事由出现;
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
(二)股东会决议解散;
他解散事由出现;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(二)股东大会决议解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(三)因公司合并或者分立需要解散; 修改
(五)公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司
(五)公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东
利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的, 持有
司。
公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民
公司出现前款规定的解散事由, 应当在十日内将解散
法院解散公司。
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百条 第二百〇三条
公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的, 可以 公司有本章程第二百〇二条第(一)项、第(二)项情形,
通过修改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的, 可以通过修改本章程或者
依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的 经股东会决议而存续。 修改
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的, 须
公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项、 经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出 过。
现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由
第二百〇四条 修改
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关 公司因本章程第二百〇二条第(一)项、第(二)项、第
人员组成清算组进行清算。 (四)项、第(五)项规定而解散的, 应当清算。董事为公
司清算义务人, 应当在解散事由出现之日起十五日内
组成清算组进行清算。
清算组由董事组成, 但是本章程另有规定或者股东会
决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务, 给公司或者债权人
造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第二百〇二条
第二百〇五条
清算组在清算期间行使下列职权:
清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单;
(一)清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 新增
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇六条
第二百〇三条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 6
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于
信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日
日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算
起 30 日内, 未接到通知的自公告之日起 45 日内, 向清 修改
组申报其债权。
算组申报其债权。
债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供
债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇四条 第二百〇七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后, 应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院 后, 应当制订清算方案, 并报股东会或者人民法院确
确认。 认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
修改
险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款, 清偿公司债务 险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款, 清偿公司债务后
后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。 的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经营 清算期间, 公司存续, 但不得开展与清算无关的经营活
活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配 动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给
给股东。 股东。
第二百〇五条 第二百〇八条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 修改
后, 发现公司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民 后, 发现公司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法
法院申请宣告破产。 院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算 人民法院受理破产申请后, 清算组应当将清算事务移
事务移交给人民法院。 交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇六条 第二百〇九条
公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东会
修改
大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关, 申请 或者人民法院确认, 并报送公司登记机关, 申请注销公
注销公司登记, 公告公司终止。 司登记, 公告公司终止。
第二百〇七条 第二百一十条
清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。 清算组成员履 行清算职责, 负有忠实义务 和勤勉义
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 务。
新增
入, 不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责, 给公司造成损失的, 应
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 当承担赔偿责任; 因故意或者重大过失给债权人造成
成损失的, 应当承担赔偿责任。 损失的, 应当承担赔偿责任。
第二百〇九条 第二百一十二条
有下列情形之一的, 公司应当修改章程: 有下列情形之一的, 公司将修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程 (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后, 章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触 修改
触; 的;
(二)公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致; (二)公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致的;
(三)股东大会决定修改章程。 (三)股东会决定修改章程的。
第二百一十条
董事会制定章程的修改方案时, 应当与履行国有资产 -- 删除
出资人职责的机构沟通。
第二百一十一条 第二百一十三条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,
修改
的, 须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的, 依法办 须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的, 依法办理变
理变更登记。 更登记。
第二百一十二条 第二百一十四条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的 修改
的审批意见修改本章程。 审批意见修改本章程。
第二百一十四条 第二百一十六条
释义 释义
(一)控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额 5 (一)控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额超过
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议 修改
议产生重大影响的股东。 产生重大影响的股东。
(二)实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资 (二)实际控制人, 是指通过投资关系、协议或者其他安
关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的 排, 能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
人。 组织。
(三)关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董 (三)关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关 的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
股而具有关联关系。 有关联关系。
第二百一十五条 第二百一十七条
董事会可依照本章程的规定, 制订章程细则。章程细 董事会可依照本章程的规定, 制定章程细则。章程细 修改
则不得与本章程的规定相抵触。 则不得与本章程的规定相抵触。
第二百一十六条 第二百一十八条
本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程 本章程以中文书写, 其他任何语种或者不同版本的章
修改
与本章程有歧义时, 以在商事登记管理部门最近一次 程与本章程有歧义时, 以在市场监督管理部门最近一
核准登记后的中文版章程为准。 次备案后的中文版章程为准。
第二百一十九条
第二百二十一条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
则、监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议 修改
股东会议事规则、董事会议事规则的条款如与本章程
事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一
存在不一致之处, 应以本章程为准。
致之处, 应以本章程为准。
第二百二十条 第二百二十二条
修改
本章程自公司股东大会审议通过之日起实施。 本章程自公司股东会审议通过之日起实施。
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