证券代码：001230 证券简称：劲旅环境 公告编号：2025-066
劲旅环境科技股份有限公司
关于变更经营范围、注册资本及修订公司章程
及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
劲旅环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 17 日召
开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更经营范围、注册资本
及修订公司章程及其附件的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将
具体情况公告如下：
一、经营范围变更情况
（一）变更前的经营范围
公司的经营范围：一般项目：环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销
售；汽车销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；环境应急技术装备制
造；环境应急技术装备销售；普通机械设备安装服务；金属结构制造；金属结构
销售；污泥处理装备制造；塑料制品制造；塑料制品销售；机械设备租赁；再生
资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；环境卫生公共
设施安装服务；园林绿化工程施工；污水处理及其再生利用；水污染治理；农村
生活垃圾经营性服务；水环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；市政设
施管理；名胜风景区管理；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城
市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；停车场服务；建筑物清洁服务；
城市公园管理；打捞服务；农林废物资源化无害化利用技术研发；固体废物治理；
工程管理服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；物联网设
备销售；基于云平台的业务外包服务；信息技术咨询服务；货物进出口；物业管
理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：道路机动车辆生产；电气安装服务；报废机动车回收；城市生活
垃圾经营性服务；建设工程设计；建设工程施工；城市建筑垃圾处置（清运）；
餐厨垃圾处理；危险废物经营；公路管理与养护；道路货物运输（不含危险货物）；
建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）变更后的经营范围
公司的经营范围：一般项目：环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销
售；汽车销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；环境应急技术装备制
造；环境应急技术装备销售；普通机械设备安装服务；智能机器人的研发；智能
机器人销售；塑料制品制造；塑料制品销售；机械设备租赁；再生资源加工；再
生资源销售；环境卫生公共设施安装服务；园林绿化工程施工；污水处理及其再
生利用；农村生活垃圾经营性服务；水环境污染防治服务；病媒生物防制服务；
市政设施管理；名胜风景区管理；环境卫生管理(不含环境质量监测，污染源检
查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务)；停车场服务；城市公园
管理；城乡市容管理；城市绿化管理；打捞服务；农业园艺服务；固体废物治理；
工程管理服务；人工智能行业应用系统集成服务；物联网设备销售；大数据服务；
基于云平台的业务外包服务；信息技术咨询服务；软件销售；货物进出口；技术
进出口；物业管理；以自有资金从事投资活动(除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目)
许可项目：道路机动车辆生产；电气安装服务；报废机动车回收；城市生活
垃圾经营性服务；建设工程设计；建设工程施工；城市建筑垃圾处置(清运)；餐
厨垃圾处理；危险废物经营；公路管理与养护；道路货物运输(不含危险货物)；
建筑劳务分包(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
经营范围相关变更以工商行政管理部门最终核准、登记情况为准。
二、注册资本变更情况
第十九次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》。同意确定以 2025 年 9 月 3 日为授予日，以 11.18 元/股的
价格向符合条件的 22 名激励对象授予 173 万股限制性股票，其中通过公司回购
账户股票向 9 名激励对象（其中 1 人与新增股份重复）授予 1,000,040 股，通过
向 14 名激励对象（其中 1 人与回购股份重复）定向发行股票授予 729,960 股，
授予完成后公司股本增加 729,960 股，股本总额为 134,226,057 股，公司注册资
本由人民币 133,496,097 元，变更为人民币 134,226,057 元。具体内容详见公司
于 2025 年 9 月 24 日、2025 年 9 月 29 日刊登在《证券时报》《中国证券报》、
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2025 年限制性股票激励计划授予登
记完成的公告（新增股份）》（公告编号：2025-056）、《关于 2025 年限制性
股票激励计划授予登记完成的公告（回购股份）》（公告编号：2025-057）。
三、《公司章程》及其附件修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新〈公
司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
公司不设置监事会并修订《公司章程》及其附件，主要修订情况如下：
（一）《公司章程》及其附件的重要内容修订情况
公司不设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，
同时废止《监事会议事规则》。修订《公司章程》及其附件尚需提交公司股东大
会审议，在股东大会未通过前，公司监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件
的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
（1）公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名，
公司设董事长 1 人、执行董事长 1 人。董事长及执行董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生，职工代表董事通过职工代表大会或者其他形式民主选举产
生。
（2）新增“独立董事”章节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、
基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
《董事会议事规则》的内容和表述，根据《公司法》《公司章程》等有关法律法
规和规范性文件的规定，结合公司实际情况作相应修改。
（二）《公司章程》部分条款进行修订，具体对照如下：
修订前 修订后
第一条 为维护劲旅环境科技股份有限 第一条 为维护劲旅环境科技股份有限公
公司（以下简称“公司”）、股东和债权 司（以下简称“公司”）、股东、职工和
人的合法权益，规范公司的组织和行为， 债权人的合法权益，规范公司的组织和行
根据《中华人民共和国公司法》（以下简 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
称“《公司法》”）、《中华人民共和国 下简称“《公司法》”）、《中华人民共
证券法》（以下简称“《证券法》”）和 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 董事长作为代表公司执行公司事
务的董事，为公司的法定代表人。担任法
定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
第八条 董事长为公司的法定代表人。
定代表人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。法定代表人因执行职
新增条款
务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任， 承担责任，公司以其全部资产对公司的债
公司以其全部资产对公司的债务承担责 务承担责任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东与股东之间权利义务关系的具有法 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 束力的文件，对公司、股东、董事、高级
监事、高级管理人员具有法律约束力的文 管理人员具有法律约束力的文件。依据本
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 公司，公司可以起诉股东、董事和高级管
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 理人员。
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监。 务总监和本章程规定的其他人员。
第十四条 公司的经营范围：一般项目：
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
环境保护专用设备制造；环境保护专用设
一般项目：环境保护专用设备制造；环境
备销售；汽车销售；汽车零部件及配件制
保护专用设备销售；汽车销售；汽车零部
造；汽车零配件零售；环境应急技术装备
件及配件制造；汽车零配件零售；环境应
制造；环境应急技术装备销售；普通机械
急技术装备制造；环境应急技术装备销售；
设备安装服务；金属结构制造；金属结构
普通机械设备安装服务；智能机器人的研
销售；污泥处理装备制造；塑料制品制造；
发；智能机器人销售；塑料制品制造；塑
塑料制品销售；机械设备租赁；再生资源
料制品销售；机械设备租赁；再生资源加
加工；再生资源回收（除生产性废旧金
工；再生资源销售；环境卫生公共设施安
属）；再生资源销售；环境卫生公共设施
装服务；园林绿化工程施工；污水处理及
安装服务；园林绿化工程施工；污水处理
其再生利用；农村生活垃圾经营性服务；
及其再生利用；水污染治理；农村生活垃
水环境污染防治服务；病媒生物防制服务；
圾经营性服务；水环境污染防治服务；土
市政设施管理；名胜风景区管理；环境卫
壤污染治理与修复服务；市政设施管理；
生管理(不含环境质量监测，污染源检查，
名胜风景区管理；环境卫生管理（不含环
城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处
境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、
置服务)；停车场服务；城市公园管理；城
建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；停车
乡市容管理；城市绿化管理；打捞服务；
场服务；建筑物清洁服务；城市公园管理；
农业园艺服务；固体废物治理；工程管理
打捞服务；农林废物资源化无害化利用技
服务；人工智能行业应用系统集成服务；
术研发；固体废物治理；工程管理服务；
物联网设备销售；大数据服务；基于云平
人工智能行业应用系统集成服务；信息系
台的业务外包服务；信息技术咨询服务；
统集成服务；物联网设备销售；基于云平
软件销售；货物进出口；技术进出口；物
台的业务外包服务；信息技术咨询服务；
业管理；以自有资金从事投资活动(除许可
货物进出口；物业管理（除许可业务外，
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
可自主依法经营法律法规非禁止或限制
或限制的项目)
的项目）
许可项目；道路机动车辆生产；电气安装
许可项目：道路机动车辆生产；电气安装
服务；报废机动车回收；城市生活垃圾经
服务；报废机动车回收；城市生活垃圾经
营性服务；建设工程设计；建设工程施工；
营性服务；建设工程设计；建设工程施工；
城市建筑垃圾处置(清运)；餐厨垃圾处理；
城市建筑垃圾处置（清运）；餐厨垃圾处
危险废物经营；公路管理与养护；道路货
理；危险废物经营；公路管理与养护；道
物运输(不含危险货物)；建筑劳务分包(依
路货物运输（不含危险货物）；建筑劳务
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
分包（依法须经批准的项目，经相关部门
可开展经营活动，具体经营项目以相关部
批准后方可开展经营活动，具体经营项目
门批准文件或许可证件为准)。
以相关部门批准文件或许可证件为准）
第十五条 公司的股份采取记名股票的 第十六条 公司的股份采取股票的形式。
形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公平、公正的原则，同类别的每一股份具
当具有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 条件和价格相同；认购人所认购的股份，
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值，每股面值 1 元。 标明面值，每股面值 1 元。
第十九条 公司系于 2019 年 11 月 21 日
由劲旅环境科技有限公司整体变更设立， 第二十条 公司系于 2019 年 11 月 21 日由
各发起人以劲旅环境科技有限公司截止 劲旅环境科技有限公司整体变更设立，各
专 项 储 备 1,461,990.17 元 后 的 净 资 产 年 8 月 31 日经审计的净资产值扣除专项储
公司的股份总额 7,563.2023 万股，每股面 310,457,882.06，按 1：0.2436 的比例折成
值 1 元，余额部分转为公司的资本公积 公司的股份总额 7,563.2023 万股，每股面
金。 值 1 元，余额部分转为公司的资本公积金。
公司发起人姓名、名称、认购股份数、出 公司发起人姓名/名称、认购股份数、出资
资方式、出资时间为：……持股数…… 方式、出资时间为：……认购股份数……
第二十条 公司股份总数为 133,496,097 第二十一条 公司已发行的 股份总数为
股，公司的股份均为普通股，同股同权， 134,226,057 股，公司的股本结构为：普通
无其他种类股。 股 134,226,057 股，其他类别股 0 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 保、借款等形式，为他人取得本公司或者
司股份的人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会分
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 会规定的其他方式
会批准的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司的股 第二十五条 公司不得收购本公司的股
份。但是有下列情形之一的除外： 份。但是有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （二）减少公司注册资本；
…… ……
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 分立决议持异议，要求公司收购其股
份…… 份……
第二十五条 ……公司因本章程第二十 第二十六条 ……公司因本章程第二十五
四条第一款第（三）项、第（五）项、第 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项规定的情形收购本公司股份的，应当通
应当通过公开的集中交易方式进行…… 过公开的集中交易方式进行……
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
第一款第（一）项、第（二）项规定的情 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
形收购本公司股份的，应当经股东大会决 收购本公司股份的，应当经股东会决议；
议；公司因本章程第二十四条第一款第 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
的情形收购本公司股份的，可以依照本章 收购本公司股份的，应当经三分之二以上
程的规定或者股东大会的授权，经三分之 董事出席的董事会会议决议后实施。
二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收
公司依照本章程第二十四条第一款规定 购本公司股份后，属于第（一）项情形
收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的……
的……
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
作为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
自整体变更股份有限公司之日起 1 年内 股份，自公司股票在证券交易所上市交易
不得转让。公司公开发行股份前已发行的 之日起一年内不得转让。
股份，自公司股票在证券交易所上市交易 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
之日起一年内不得转让。 所持有的本公司的股份（含优先股股份）
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 及其变动情况,在就任时确定的任职期间
司申报所持有的本公司的股份及其变动 每年转让的股份不得超过其所持有本公司
情况,在任职期间每年转让的股份不得超 同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所
年内不得转让。上述人员离职后半年内, 持有的本公司股份。
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股
董事、监事、高级管理人员将其持有的本 东、董事、高级管理人员将其持有的本公
公司股票……前款所称董事、监事、高级 司股票……前款所称董事、高级管理人员、
管理人员、自然人股东持有的股票…… 自然人股东持有的股票……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记机构提供
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
股东持有公司股份的充分证据。股东按其 东持有公司股份的充分证据。股东按其所
所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有股份的种类享有权利，承担义务；持
持有同一种类股份的股东，享有同等权 有同一类别股份的股东，享有同等权利，
利，承担同种义务。 承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股东身份的 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
行为时,由董事会或股东大会召集人确定 时,由董事会或股东会召集人确定股权登
股权登记日,股权登记日收市后登记在册 记日,股权登记日收市后登记在册的股东
的股东为享有相关权益的股东。 为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有知情权、参与
第三十四条 公司股东享有下列权利：
权、质询权和表决权等权利，具体如下：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
委派股东代理人参加股东大会，并行使相
相应的表决权；
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
东会会议记录、董事会会议决议、财务会
存根、股东大会会议记录、董事会会议决
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
议、监事会会议决议、财务会计报告；
会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议的股东，要求公司收购其股
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
证明其持有公司股份的种类以及持股数 等法律、行政法规的规定。
量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东有 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
法院撤销。 销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
新增条款
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的 董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 造成损失的，连续一百八十日以上单独或
股东有权书面请求监事会向人民法院提 者合计持有公司百分之一以上股份的股东
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 有权书面请求审计委员会向人民法院提起
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
造成损失的，股东可以书面请求董事会向 反法律、行政法规或者本章程的规定，给
人民法院提起诉讼。 公司造成损失的，前述股东可以书面请求
监事会、董事会收到前款规定的股东 董事会向人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
权为了公司的利益以自己的名义直接向 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
人民法院提起诉讼。 东有权为了公司的利益以自己的名义直接
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 向人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
前两款的规定向人民法院提起诉讼 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益； 益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任
第三十九条 本条删除
第四十条 本条删除
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
新增条款
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
新增章节 第二节 控股股东与实际控制人
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事，决定有关董事的报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告； 补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 者变更公司形式作出决议；
决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 出决议；
者变更公司形式作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事
（十）修改本章程； 项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）审议公司在一年内购买、出售重大
作出决议； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 的事项；
事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
大资产超过公司最近一期经审计总资产 划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 决定向特定对象发行融资总额不超过人民
项； 币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 的股票，该授权在下一年度股东会召开日
划； 失效。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 （十四）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其 或本章程规定应当由股东会决定的其他事
他事项。 项。
第四十二条 公司提供担保，除应当经全 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
体董事的过半数审议通过外，还应当经出 经股东会审议通过：
席董事会会议的三分之二以上董事审议 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
同意并作出决议，并及时对外披露。 计净资产 10%的担保；
上市公司提供担保属于下列情形之一的， （二）本公司及本公司控股子公司对外提
还应当在董事会审议通过后提交股东大 供的担保总额，超过公司最近一期经审计
会审议： 净资产的 50%以后提供的任何担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （三）本公司及本公司控股子公司对外提
计净资产 10%的担保； 供的担保总额，超过公司最近一期经审计
（二）本公司及本公司控股子公司对外提 总资产 30%以后提供的任何担保；
供的担保总额，超过公司最近一期经审计 （四）被担保对象最近一期财务报表数据
净资产的 50%以后提供的任何担保； 显示资产负债率超过 70%；
（三）本公司及本公司控股子公司对外提 （五）最近十二个月内担保金额累计计算
供的担保总额，超过公司最近一期经审计 超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
总资产的 30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 供的担保。
提供的担保； （七）证券交易所规定的其他担保情形。
（五）最近十二个月内担保金额累计计算 股东会审议前款第（五）项担保事项
超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 时，必须经出席会议的股东所持表决权的
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 三分之二以上通过。
供的担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及
（七）证券交易所规定的其他担保情形。 其关联人提供的担保议案时，该股东或者
股东大会审议前款第（五）项担保事 受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项时，必须经出席会议的股东所持表决权 项表决，该项表决由出席股东会的其他股
的三分之二以上通过。 东所持表决权的半数以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人 若发生违反公司对外担保审批权限、
及其关联人提供的担保议案时，该股东或 审议程序等不当行为的，公司应当及时采
者受该实际控制人支配的股东，不得参与 取措施防止违规情形加剧，并按照公司内
该项表决，该项表决由出席股东大会的其 部制度对相关责任人员予以问责，同时视
他股东所持表决权的半数以上通过。 情况及时向深圳证券交易所、中国证监会
若发生违反公司对外担保审批权限、 派出机构报告
审议程序等不当行为的，公司应当及时采
取措施防止违规情形加剧，并按照公司内
部制度对相关责任人员予以问责，同时视
情况及时向深圳证券交易所、中国证监会
派出机构报告。
第四十三条 股东大会分为年度股东大 第四十八条 股东会分为年度股东会和临
会和临时股东大会。年度股东大会每年召 时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
东大会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3 时； 或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
份的股东书面请求时； （含表决权恢复的优先股等）的股东书面
（四）董事会认为必要时； 请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （五）审计委员会提议召开时；
程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形
第四十五条 本公司召开股东大会的地 第五十条 本公司召开股东会的地点为：
点为：公司住所地或股东大会通知中确定 公司住所地或股东会通知中确定的其他地
的其他地点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东会将设置会场，以现场会议形式
式召开。公司还将提供网络或其他方式为 召开。公司还将提供网络或其他方式为股
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 东参加股东会提供便利。股东通过上述方
述方式参加股东大会的,视为出席。公司 式参加股东会的,视为出席。公司采用网络
采用网络或其他参加股东大会方式的,股 或其他参加股东会方式的,股东身份以证
东身份以证券登记结算机构系统确认为 券登记结算机构系统确认为准。
准。 发出股东会通知后，无正当理由，股
东会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请
聘请律师对以下问题出具法律意见并公
律师对以下问题出具法律意见并公告：
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、公司章程的规定；
律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
法律意见。
的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 公司独立董事有权向董事 第五十二条 董事会应当在规定的期限内
会提议召开临时股东大会。对独立董事要 按时召集股东会。
求召开临时股东大会的提议，董事会应当 经全体独立董事过半数同意，公司独
根据法律、行政法规和本章程的规定，在 立董事 有权向董事会 提议召开临 时股 东
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 会。对独立董事要求召开临时股东会的提
开临时股东大会的书面反馈意见。 议，董事会应当根据法律、行政法规和本
董事会同意召开临时股东大会的，将 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
股东大会的通知；董事会不同意召开临时 见。
股东大会的，将说明理由并通知。 董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会有权向董事会提
召开临时股东大会，并应当以书面形式向 议召开临时股东会，应当以书面形式向董
董事会提出。董事会应当根据法律、行政 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
法规和本章程的规定，在收到提案后 10 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
日内提出同意或不同意召开临时股东大 提出同意或不同意召开临时股东会的书面
会的书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
股东大会的通知，通知中对原提议的变 会的通知，通知中对原提议的变更，应征
更，应征得监事会的同意。 得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
视为董事会不能履行或者不履行召集股 董事会不能履行或者不履行召集股东会会
东大会会议职责，监事会可以自行召集和 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
以上股份的股东有权向董事会请求召开
股东向董事会请求召开临时股东会，并应
临时股东大会，并应当以书面形式向董事
当以书面形式向董事会提出。董事会应当
会提出。董事会应当根据法律、行政法规
根据法律、行政法规和本章程的规定，在
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
提出同意或不同意召开临时股东大会的
临时股东会的书面反馈意见。
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
董事会同意召开临时股东大会的，应
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
东会的通知，通知中对原请求的变更，应
开股东大会的通知，通知中对原请求的变
当征得相关股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，或
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
恢复的优先股等）的股东有权向审计委员
东有权向监事会提议召开临时股东大会，
会提议召开临时股东会，并应当以书面形
并应当以书面形式向监事会提出请求。
式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
审计委员会同意召开临时股东会的，
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
通知，通知中对原请求的变更，应当征得
知，通知中对原请求的变更，应当征得相
相关股东的同意。
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主持
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有
股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股
主持。
等）的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或股东决定自行
第五十条 监事会或股东决定自行召集
召集股东会的，须书面通知董事会，同时
股东大会的，须书面通知董事会，同时向
向证券交易所备案。
证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东
在股东大会决议公告前，召集股东持
会通知及股东会决议公告时，向证券交易
股比例不得低于 10%。
所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大
在股东会决议公告前，召集股东持股
会通知及股东大会决议公告时，向证券交
（含表决权恢复的优先股等）比例不得低
易所提交有关证明材料。
于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十六条 对于审计委员会或股东自行
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股东名册。 配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册
第五十二条 监事会或股东自行召集的 第五十七条 审计委员会或股东自行召集
股东大会，会议所必需的费用由本公司承 的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东 第五十八条 提案的内容应当属于股东会
大会职权范围，有明确议题和具体决议事 职权范围，有明确议题和具体决议事项，
项，并且符合法律、行政法规和本章程的 并且符合法律、行政法规和本章程的有关
有关规定。 规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
第五十四条 公司召开股东大会，董事 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
会、监事会以及单独或者合计持有公司 股东，有权向公司提出提案。
案。 （含表决权恢复的优先股等）的股东，可
单独或者合计持有公司 3%以上股份 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
出临时提案并书面提交召集人。召集人应 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
充通知，公告临时提案的内容。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司
除前款规定的情形外，召集人在发出 章程的规定，或者不属于股东会职权范围
股东大会通知后，不得修改股东大会通知 的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知中未列明或不符合本 股东会通知后，不得修改股东会通知中已
章程第五十三条规定的提案，股东大会不 列明的提案或增加新的提案。
得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会 第六十条 召集人将在年度股东会召开 20
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 日前以公告方式通知各股东，临时股东会
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
方式通知各股东。 东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 出席股东会，并可以书面委托代理人出席
是公司的股东； 会议和参加表决，该股东代理人不必是公
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 司的股东；
日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。 程序。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中将充分披露 的，股东会通知中将充分披露董事候选人
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 的详细资料，至少包括以下内容:
以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；
情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位
除采取累积投票制选举董事、监事 董事候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正 第六十三条 发出股东会通知后，无正当
当理由，股东大会不应延期或取消，股东 理由，股东会不应延期或取消，股东会通
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
现延期或取消的情形，召集人应当在原定 或取消的情形，召集人应当在原定召开日
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 前至少 2 个工作日公告并说明原因
因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集 第六十四条 本公司董事会和其他召集人
人将采取必要措施，保证股东大会的正常 将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 法权益的行为，将采取措施加以制止并及
制止并及时报告有关部门查处。 时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有 第六十五条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人,均有权出席股东大会。 普通 股股东（含 表决权恢 复的优先 股股
并依照有关法律、法规及本章程行使表决 东）、持有特别表决权股份的股东等股东
权。 或者其代理人,均有权出席股东会。并依照
股东可以亲自出席股东大会，也可以 有关法律、法规及本章程行使表决权。
委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的, 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,
应出示本人身份证或其他能够表明其身 应出示本人身份证或其他能够表明其身份
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 的有效证件或证明；代理人出席会议的,应
代理他人出席会议的,应出示本人有效身 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代
法人股东应由法定代表人或者法定 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
代表人委托的代理人出席会议。法定代表 出席会议的，应出示本人身份证、能证明
人出席会议的，应出示本人身份证、能证 其具有法定代表人资格的有效证明；代理
明其具有法定代表人资格的有效证明；委 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
托代理人出席会议的，代理人应出示本人 法人股东单位的法定代表人依法出具的书
身份证、法人股东单位的法定代表人依法 面授权委托书。
出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
股东大会的授权委托书应当载明下列内 东会的授权委托书应当载明下列内容：
容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名； 份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （三）股东的具体指示，包括对列入股东
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
（四）委托书签发日期和有效期限； 权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章
第六十三条 本条删除
第六十四条 代理投票授权委托书由委 第六十八条 代理投票授权委托书由委托
托人授权他人签署的，授权签署的授权书 人授权他人签署的，授权签署的授权书或
或者其他授权文件应当经过公证。经公证 者其他授权文件应当经过公证。经公证的
的授权书或者其他授权文件，和投票代理 授权书或者其他授权文件，和投票代理委
委托书均需备置于公司住所或者召集会 托书均需备置于公司住所或者召集会议的
议的通知中指定的其他地方。 通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登记册
册由公司负责制作。会议登记册载明参加 由公司负责制作。会议登记册载明参加会
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
码、住所地址、持有或者代表有表决权的 持有或者代表有表决权的股份数额、被代
股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 理人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 人员列席会议的，董事、高级管理人员应
议，总经理和其他高级管理人员应当列席 当列席并接受股东的质询。
会议。
第六十八条 股东大会由董事会召集，董 第七十二条 股东会由董事会召集，董事
事长主持。董事长不能履行职务或不履行 长主持。董事长不能履行职务或不履行职
职务时，由执行董事长（公司有两位或两 务时，由执行董事长（公司有两位或两位
位以上执行董事长的，由半数以上董事共 以上执行董事长的，由过半数的董事共同
同推举的执行董事长主持）主持，执行董 推举的执行董事长主持）主持，执行董事
事长不能履行职务或者不履行职务时，由 长不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数以上董事共同推举的一名董事主持。 半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时由半数以上监事共同推举 不能履行职务或不履行职务时，由过半数
的一名监事主持。 的审计委员会成员共同推举的一名审计委
股东自行召集的股东大会，由召集人 员会成员主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东大会时，会议主持人违反议 者其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事
场出席股东大会有表决权过半数的股东 规则使股东会无法继续进行的，经出席股
同意，股东大会可推举一人担任会议主持 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
人，继续开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 包括通知、登记、提案的审议、投票、计
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东大会 会议记录及其签署、公告等内容，以及股
对董事会的授权原则，授权内容应明确具 东会对董事会的授权原则，授权内容应明
体。股东大会议事规则为本章程的附件， 确具体。股东会议事规则为本章程的附件，
由董事会拟定，经股东大会批准后实施。 由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股东 当就其过去一年的工作向股东会作出报
大会作出报告。每名独立董事也应作出述 告。每名独立董事也应作出述职报告。
职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员 第七十五条 董事、高级管理人员在股东
在股东大会上就股东的质询和建议作出 会上就股 东的质询和 建议作出解 释和说
解释和说明。 明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称；
名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 高级管理人员姓名；
董事、监事、总经理和其他高级管理人员 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
姓名； 持有表决权的股份总数及占公司股份总数
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 的比例；
持有表决权的股份总数及占公司股份总 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
数的比例； 和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （五）股东的质询意见或建议以及相应的
和表决结果； 答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （六）律师及计票人、监票人姓名；
答复或说明； （七）本章程规定应当载入会议记录的其
（六）律师及计票人、监票人姓名； 他内容
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整，出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
录应当与现场出席股东的签名册及代理 记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况 出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会 第七十九条 召集人应当保证股东会连续
连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特
力等特殊原因导致股东大会中止或不能 殊原因 导致股 东会中止或 不能作出决议
作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会
开股东大会或直接终止本次股东大会，并 或直接终止本次股东会，并及时公告。同
及时公告。同时,召集人应向公司所在地 时,召集人应向公司所在地中国证监会派出
中国证监会派出机构及证券交易所报告。 机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 第八十条 股东会决议分为普通决议和特
股东大会作出普通决议，应当由出席 别决议。
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东会作出普通决议，应当由出席股
表决权的 1/2 以上通过。 东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
通决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
别决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计 或者向他人提供担保的金额超过公司最近
总资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 重大影响的、需要以特别决议通过的其他
其他事项。 事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第八十三条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东会审议影响中小投资者利益的重
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
独计票。单独计票结果应当及时公开披 票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。中小投资者是指除公司董事、监事、 公司持有的本公司股份没有表决权，
高级管理人员以及单独或者合计持有公 且该部分股份不计入出席股东会有表决权
司 5%以上股份股东以外的其他股东。 的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权， 股东买入公司有表决权的股份违反
且该部分股份不计入出席股东大会有表 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
决权的股份总数。 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
股东买入公司有表决权的股份违反 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
《证券法》第六十三条第一款、第二款规 计入出席股东会有表决权的股份总数。
定的，该超过规定比例部分的股份在买入 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
后的三十六个月内不得行使表决权，且不 有表决权股份的股东或者依照法律、行政
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 法规或者中国证监会的规定设立的投资者
公司董事会、独立董事、持有 1%以 保护机构可以公开征集股东投票权。征集
上有表决权股份的股东或者依照法律、行 股东投票权应当向被征集人充分披露具体
政法规或者中国证监会的规定设立的投 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
资者保护机构可以征集股东投票权。征集 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外
股东投票权应当向被征集人充分披露具 公司不得对征集投票权提出最低持股比例
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 限制。
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易 第八十四条 股东会审议有关关联交易事
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 项时，关联股东不应当参与投票表决，其
其所代表的有表决权的股份数不计入有 所代表的有表决权的股份数不计入有效表
效表决总数；股东大会决议的公告应当反 决总数；股东会决议的公告应当充分披露
映非关联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时， 股东会审议有关关联交易事项时，关
关联股东应当主动提出回避申请，不参与 联股东应当主动提出回避申请，不参与投
投票表决，其所代表的有表决权的股份数 票表决，其所代表的有表决权的股份数不
不计入有效表决总数。 计入有效表决总数。关联交易事项形成决
关联股东没有主动提出回避的，任何 议须由出席股东会的非关联股东所持表决
其他参加股东大会的股东或股东代理人 权过半数通过；该关联交易事项属于特别
有权请求关联股东回避。如其他股东或股 决议事项的，必须经出席股东会的非关联
东代理人提出回避请求时，被请求回避的 股东所持表决权三分之二以上通过方为有
股东认为自己不属于应回避范围的，应向 效。
股东大会说明理由。如说明理由后仍不能 关联股东没有主动提出回避的，任何
说服提出请求的股东或股东代理人的，由 其他参加股东会的股东或股东代理人有权
出席股东大会的非争议股东进行表决，以 请求关联股东回避。如其他股东或股东代
决定该股东是否回避 理人提出回避请求时，被请求回避的股东
认为自己不属于应回避范围的，应向股东
会说明理由。如说明理由后仍不能说服提
出请求的股东或股东代理人的，由出席股
东会的非争议股东进行表决，以决定该股
东是否回避。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
况外，非经股东大会以特别决议批准，公 外，非经股东会以特别决议批准，公司将
司将不与董事、总经理和其它高级管理人 不与董事、高级管理人员以外的人订立将
员以外的人订立将公司全部或者重要业 公司全部或者重要业务的管理交予该人负
务的管理交予该人负责的合同 责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
（一）董事候选人由单独或合并持有公司
百分之三以上股份的股东或董事会提名。
（二）由股东代表出任的监事候选人由单
第八十六条 董事候选人名单以提案的方
独或合并持有公司百分之三以上股份的
式提请股东会表决。
股东或监事会提名。由职工代表出任的监
（一）董事候选人由单独或合并持有公司
事候选人由职工民主推举。
百分之一以上股份的股东或董事会提名。
（三）单独或者合计持有公司百分之三以
（二）单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东可以以提案的方式直接向
上股份的股东可以以提案的方式直接向股
股东大会提出董事候选人名单和由股东
东会提出董事候选人名单，但该等提案必
代表出任的监事候选人名单，但该等提案
须在股东会召开前至少十日以书面方式送
必须在股东大会召开前至少十日送达董
达董事会，并应当同时提供所提名候选人
事会，提案中董事候选人人数、由股东代
的简历和基本情况。
表出任的监事候选人人数不得超过依据
股东会选举二名以上董事时实行累积
本章程规定需选举产生的董事、监事人
投票制度，股东会以累积投票方式选举董
数，并应当同时提供所提名候选人的简历
事的，独立董事和非独立董事的表决应当
和基本情况。
分别进行。
股东大会选举二名以上董事或监事
前款所称累积投票制是指股东会选举
时实行累积投票制度，股东大会以累积投
董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
票方式选举董事的，独立董事和非独立董
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
事的表决应当分别进行。
使用。董事会应当向股东公告候选董事的
前款所称累积投票制是指股东大会
简历和基本情况。
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会 第八十七条 除累积投票制外，股东会将
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
股东大会中止或不能作出决议外，股东大 东会中止或不能作出决议外，股东会将不
会将不会对提案进行搁置或不予表决。 会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得 第八十八条 股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被 提案进行修改，若变更，则应当被视为一
视为一个新的提案，不能在本次股东大会 个新的提案，不能在本次股东会上进行表
上进行表决。 决。
第八十六条 股东大会采取记名投票方 第九十条 股东会采取记名方式投票表
式表决。 决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
股东及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表共同负责计票、监票，并当
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
表决结果载入会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股 通过网络或其他方式投票的公司股东
东或其代理人,有权通过相应的投票系统 或其代理人,有权通过相应的投票系统查
查验自己的投票结果。 验自己的投票结果
第八十八条 股东大会现场结束时间不 第九十二条 股东会现场结束时间不得早
得早于网络或其他方式，会议主持人应当 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
宣布每一提案的表决情况和结果,并根据 每一提案的表决情况和结果,并根据表决
表决结果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现 在正式公布表决结果前,股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
司、计票人、监票人、主要股东、网络服 票人、监票人、主要股东、网络服务方等
务方等相关各方对表决情况均负有保密 相关各方对表决情况均负有保密义务。
义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当 第九十三条 出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
内地与香港股票市场交易互联互通机制 与香港股票市场交易互联互通机制股票的
股票的名义持有人，按照实际持有人意思 名义持有人，按照实际持有人意思表示进
表示进行申报的除外。 行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公 第九十五条 股东会决议应当及时公告,
告,股东大会决议公告应当包括以下内 股东会决议公告应当包括以下内容：
容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召
（一）会议召开的时间、地点、方式、召 集人和主持人，以及是否符合有关法律法
集人和主持人，以及是否符合有关法律法 规和公司章程的说明；
规和公司章程的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、
（二）出席会议的股东（代理人）人数、 所持（代理）股份占公司有表决权总股份
所持（代理）股份占公司有表决权总股份 的比例；
的比例； （三）每项提案的表决方式；
（三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股东提案
（四）每项提案的表决结果；对股东提案 作出决议的，应当列明提案股东的名称或
作出决议的，应当列明提案股东的名称或 者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联
者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联 交易事项的，应当说明关联股东回避表决
交易事项的，应当说明关联股东回避表决 情况；涉及中小股东表决单独计票事项的，
情况；涉及中小股东表决单独计票事项 应当说明单独计票结果；
的，应当说明单独计票结果； （五）法律意见书的结论性意见，若股东
（五）法律意见书的结论性意见，若股东 会出现否决提案的，应当披露法律意见书
大会出现否决提案的，应当披露法律意见 全文。
书全文。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股 第九十六条 提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在 东会变更前次股东会决议的，应当在股东
股东大会决议中作特别提示。 会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监 第九十七条 股东会通过有关董事选举提
事选举提案的，如属换届选举的，新任董 案的，如属换届选举的，新任董事在以上
事、监事在以上届董事、监事任期届满的 届董事任期届满的次日就任，如公司董事
次日就任，如公司董事、监事任期届满未 任期届满未及时改选，新任董事在股东会
及时改选，新任董事、监事在股东大会结 结束后立即就任；如属增补董事选举的，
束后立即就任；如属增补董事、监事选举 新任董事在股东会结束后立即就任。
的，新任董事、监事在股东大会结束后立
即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送 第九十八条 股东会通过有关派现、送股
股或资本公积金转增股本提案的，公司将 或资本公积转增股本提案的，公司将在股
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 东会结束后 2 个月内实施具体方案。
案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 考验期满之日起未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
算完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 算完结之日起未逾三年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
执照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 执照、责令关闭之日起未逾三年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 偿被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （六）被中国证监会采取不得担任上市公
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 司董事、高级管理人员的证券市场禁入措
其他内容。 施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
间出现本条情形的，公司解除其职务。 未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第一百条 董事由股东会选举或更换，并
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 可在任期届满前由股东会解除其职务。董
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连 事任期 3 年，任期届满可连选连任。
任。 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。
和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
董事可以由总经理或者其他高级管 任高级管理人员职务的董事以及由职工代
理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 表担任的董事，总计不得超过公司董事总
理人员职务的董事以及由职工代表担任 数的 1/2。
的董事，总计不得超过公司董事总数的 董事会中的职工代表由公司职工通过
公司董事会不设由职工代表担任的 生，无需提交股东会审议。
董事
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 务，应当采取措施避免自身利益与公司利
法收入，不得侵占公司的财产； 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
人或者以公司财产为他人提供担保； 法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
易； 通过，不得直接或者间接与本公司订立合
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 同或者进行交易；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （五）不得利用职务便利，为自己或他人
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
同类的业务； 者股东会报告并经股东会决议通过，或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 公司根据法律、行政法规或者本章程的规
有； 定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经
（九）不得利用其关联关系损害公司利 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
益； 营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
程规定的其他忠实义务。 为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当 （八）不得擅自披露公司秘密；
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 管理者通常应有的合理注意。董事对公司
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 负有下列勤勉义务：
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
业务范围； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 业务范围；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （二）应公平对待所有股东；
完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
权； 完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
程规定的其他勤勉义务 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务
第九十九条 董事连续两次未能亲自出 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议， 席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东 视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。 会予以撤换。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
第一百条 董事可以在任期届满以前提 告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 司将在两个交易日内披露有关情况。
职报告。董事会将在两日内披露有关情 如因董事的辞任导致公司董事会低于
况。 法定最低人数时，或者独立董事辞职将导
如因董事的辞职导致公司董事会低 致公司董事会或者其专门委员会中独立董
于法定最低人数时，在改选出的董事就任 事所占比例不符合法律法规或者本章程的
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 的，在改选出的董事就任前，原董事仍应
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 当依照法律、行政法规、部门规章和本章
报告送达董事会时生效。 程规定，履行董事职务。出现上述情形的，
公司应当在董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
束后并不当然解除，在辞职生效或者任期 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
届满后两年内仍需承担忠实义务。 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在辞
任生效或者任期届满后两年内仍需承担忠
实义务。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
新增条款
在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他
第一百〇三条 董事执行公司职务时违 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
反法律、行政法规、部门规章或本章程的 事存在故意或者重大过失的，也应当承担
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、
责任。 行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 本条删除
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大 第一百〇九条 公司设董事会，对股东会
会负责。 负责。
第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成， 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，
其中独立董事 3 名，公司设董事长 1 人， 其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名，
设执行董事长 1 人。 公司设董事长 1 人，设执行董事长 1 人。
董事长和执行董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 发行债券或其他证券及上市方案；
损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
发行债券或其他证券及上市方案； 的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
的方案； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 赠等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （八）决定公司内部管理机构的设置；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
捐赠等事项； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（九）决定公司内部管理机构的设置； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 事项；
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总 （十）制订公司的基本管理制度；
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 （十一）制订本章程的修改方案；
奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十二）制订本章程的修改方案； 审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 查总经理的工作；
司审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章、本
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 章程或股东会授予的其他职权。
查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册 第一百一十二条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审 会计师对公司财务报告出具的非标准审计
计意见向股东大会作出说明。 意见向股东会作出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事 第一百一十三条 董事会制定董事会议事
规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 规则,以确保董事会落实股东会决议,提高
高工作效率,保证科学决策。董事会议事 工作效率,保证科学决策。董事会议事规则
规则是本章程的附件。 是本章程的附件。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十四条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程序；重大 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。 行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的购买或出售资产、对外 （一）公司发生的购买或出售资产、对外
投资（含委托理财、对子公司投资等）、 投资（含委托理财、对子公司投资等）、
提供财务资助（含委托贷款）、租入或租 提供财务资助（含委托贷款）、租入或租
出资产、委托或者受托管理资产和业务、 出资产、委托或者受托管理资产和业务、
赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让 赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让
或者受让研发项目、签订许可协议、放弃 或者受让研发项目、签订许可协议、放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）等交易行为（公司受赠现金资产 权利等）等交易行为（公司受赠现金资产
除外），股东大会授权董事会的审批权限 除外），股东会授权董事会的审批权限如
如下，但按照本章程的其他规定应当提交 下，但按照本章程的其他规定应当提交股
股东大会审议的除外： 东会审议的除外：
期经审计总资产的 50%，该交易涉及的资 经审计总资产的 50%，该交易涉及的资产总
产总额同时存在账面值和评估值的，以较 额同时存在账面值和评估值的，以较高者
高者作为计算数据。其中，一年内购买、 作为计算数据。其中，一年内购买、出售
出售重大资产达到或超过公司最近一期 重大资产达到或超过公司最近一期经审计
经审计总资产 30%的事项应当由董事会作 总资产 30%的事项应当由董事会作出决议，
出决议，提请股东大会审议通过； 提请股东会审议通过；
低于公司最近一期经审计净资产的 50%， 于公司最近一期经审计净资产的 50%，或虽
或虽占 50%以上，但绝对金额在 5,000 万 占 50%以上，
但绝对金额在 5,000 万元以下，
元以下，该交易涉及的资产净额同时存在 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
账面值和评估值的，以较高者为准； 评估值的，以较高者为准；
年度相关的营业收入低于公司最近一个 度相关的营业收入低于公司最近一个会计
会计年度经审计营业收入的 50%，或虽占 年度经审计营业收入的 50%，或虽占 50%以
币以下的； 的；
年度相关的净利润低于公司最近一个会 度相关的净利润低于公司最近一个会计年
计年度经审计净利润的 50%，或虽占 50% 度经审计净利润的 50%，或虽占 50%以上，
以上，但绝对金额在 500 万元人民币以下 但绝对金额在 500 万元人民币以下的；
的； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
低于公司最近一期经审计净资产的 50%， 虽占 50%以上，但绝对金额在 5,000 万元人
或虽占 50%以上，但绝对金额在 5,000 万 民币以下的；
元人民币以下的； 6、交易产生的利润低于公司最近一个会计
计年度经审计净利润的 50%，或虽占 50% 但绝对金额在 500 万元人民币以下的；
以上，但绝对金额在 500 万元人民币以下 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
的； 值计算。董事会在其审批权限内可以授权
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 董事长决定相关交易事项，超出上述董事
值计算。董事会在其审批权限内可以授权 会审批权限的，由股东会审议批准。
董事长决定相关交易事项，超出上述董事 上述交易属于购买、出售资产的，不含购
会审批权限的，由股东大会审议批准。 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
上述交易属于购买、出售资产的，不含购 商品等与日常经营相关的资产，但资产置
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
商品等与日常经营相关的资产，但资产置 在内。
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 （二）本章程第四十七条规定应由股东会
在内。 审批的对外担保，必须经董事会审议通过
（二）本章程第四十二条所规定情形之外 后，提交股东会审批。董事会决定除股东
的担保行为，由董事会审议决定。前述由 会审批之外的其他对外担保事项，董事会
董事会审议批准的对外担保，必须经出席 审议担保事项时，除应当经全体董事的过
董事会的三分之二以上董事审议通过。 半数审议通过外，还须经出席董事会会议
（三）公司关联交易的决策权限为： 的三分之二以上董事审议同意。公司为控
于人民币 15 万元的日常关联交易事项， 的，控股股东、实际控制人及其关联人应
以及与关联法人达成的交易金额低于人 当提供反担保。
民币 50 万元的日常关联交易事项，由公 （三）公司关联交易的决策权限为：
司总经理批准。 1、公司与关联自然人达成的交易金额低于
人民币 15 万元以上、低于人民币 30 万元 联法人达成的交易金额低于人民币 50 万元
的日常关联交易事项，以及与关联法人达 的关联交易事项，由公司总经理批准。
成的交易金额在人民币 50 万元以上、低 2、公司与关联自然人达成的交易金额在人
于人民币 300 万元或者虽在人民币 300 万 民币 15 万元以上、低于人民币 30 万元的
以上，但低于公司最近一期经审计净资产 关联交易事项，以及与关联法人达成的交
绝对值 0.5%的日常关联交易事项，由公 易金额在人民币 50 万元以上、低于人民币
司董事长批准。 300 万元或者虽在人民币 300 万以上，但低
联自然人达成的交易金额达到人民币 30 的关联交易事项，由公司董事长批准。
万元以上（含 30 万元），但低于人民币 3、董事会批准的关联交易为：公司与关联
产绝对值 0.5%的关联交易；公司与关联 以上（含 30 万元），但低于人民币 300 万
法人达成的交易金额在人民币 300 万元 元或低于公司最近一期经审计净资产绝对
以上（含 300 万元）且占公司最近一期经 值 0.5%的关联交易；公司与关联法人达成
审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）， 的交易金额在人民币 300 万元以上（含 300
但低于人民币 3,000 万元或低于公司最 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝
近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交 对值 0.5%以上（含 0.5%），但低于人民币
易；或总经理、董事长与该关联交易事项 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净
有关联关系的。 资产绝对值 5%的关联交易；或总经理、董
过人民币 300 万元且超过公司最近一期 4、公司与关联自然人达成的交易金额超过
经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易； 人民币 300 万元且超过公司最近一期经审
公司与关联法人达成的交易金额超过人 计净资产绝对值 0.5%的关联交易；公司与
民币 3,000 万元且超过公司最近一期经 关联法人达成的交易金额超过人民币
审计净资产绝对值 5%的关联交易（含 5% 3,000 万元且超过公司最近一期经审计净
的关联交易）（公司获赠现金资产和提供 资产绝对值 5%的关联交易（含 5%的关联交
担保除外），须经公司股东大会审议批准。 易） （公司获赠现金资产和提供担保除外），
（四）公司提供财务资助，除应当经全体 须经公司股东会审议批准。
董事的过半数审议通过外，还应当经出席 （四）公司提供财务资助，除应当经全体
董事会会议的三分之二以上董事审议同 董事的过半数审议通过外，还应当经出席
意并作出决议。财务资助事项属于下列情 董事会会议的三分之二以上董事审议同意
形之一的，应当在董事会审议通过后提交 并作出决议。财务资助事项属于下列情形
股东大会审议： 之一的，应当在董事会审议通过后提交股
经审计净资产的 10%； 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经
示资产负债率超过 70%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示
算超过上市公司最近一期经审计净资产 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算
的 10%； 超过上 市公司最 近一期经 审计净资 产的
公司资助对象为公司合并报表范围内且 4、交易所或者本章程规定的其他情形。
持股比例超过 50%的控股子公司，且该控 公司资助对象为公司合并报表范围内且持
股子公司其他股东中不包含上市公司的 股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子
控股股东、实际控制人及其关联人，可免 公司其他股东中不包含上市公司的控股股
于适用上述规定。 东、实际控制人及其关联人，可免于适用
（五）董事会的其它权限，股东大会在必 上述规定。
要时授予。 （五）董事会的其它权限，股东会在必要
时授予
第一百一十一条 本条删除
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
会议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权 （三）董事会授予的其他职权
第一百一十四条 董事会每年至少召开 第一百一十七条 董事会每年至少召开两
两次会议，由董事长召集，于会议召开 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自 提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
会议。 议。
第一百一十六条 董事会召开临时会议， 第一百一十九条 董事会召开临时会议，
应于会议召开日三日以前书面通知全体 应于会议召开日三日以前通过专人送出、
董事和监事。 邮件、传真、电子通信等方式通知全体董
情况紧急或有其他特殊事由的，需要 事。
尽快召开董事会临时会议的，可以随时通 情况紧急或有其他特殊事由的，需要
过电话或者其他口头方式发出会议通知， 尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
但召集人应当在会议上作出说明。 过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明
第一百二十条 董事会会议通知包括以下
第一百一十七条 董事会会议通知包括
内容：
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（四）发出通知的日期。
（五）联系人和联系方式。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议
第一百一十九条 董事与董事会会议决
事项所涉 及的企业或者 个人 有关联关 系
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
的，该董事应当及时向董事会书面报告。
对该项决议行使表决权，也不得代理其他
有关联关系的董事不得对该项决议行使表
董事行使表决权。该董事会会议由过半数
决权，也不得代理其他董事行使表决权。
的无关联关系董事出席即可举行，董事会
该董事会会议由过半数的无关联关系董事
会议所作决议须经无关联关系董事过半
出席即可举行，董事会会议所作决议须经
数通过。出席董事会的无关联董事人数不
无关联关系董事过半数通过。出席董事会
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
会议的无关联董事人数不足 3 人的，应当
议。
将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式
第一百二十条 董事会决议表决方式为：
为：记名投票表决。
记名投票表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见
董事会临时会议在保障董事充分表
的前提下，可以用电话会议、视频会议、
达意见的前提下，可以用传真表决等通讯
传真、数据电文、信函等方式进行并作出
方式进行并作出决议，并由参会董事签
决议，并由参会董事签字（包括现场签名
字。
和电子签名）。
第一百二十三条 董事会会议记录包括 第一百二十六条 董事会会议记录包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名； 名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名； 席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
数）。 （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议结束后，董事会决议涉及 董事会会议结束后，董事会决议涉及
中国证监会或证券交易所要求予以披露 中国证监会或证券交易所要求予以披露事
事项的，公司应当予以公告。 项的，公司应当予以公告。
新增章节 第三节 独立董事
第三节 董事会专门委员会 第四节 董事会专门委员会
第一百二十四条 公司董事会设立审计 第一百三十四条 公司董事会设置审计委
委员会，并可以根据需要设立战略、提名、 员会，行使《公司法》规定的监事会的职
薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专 权。
门委员会对董事会负责，依照公司章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应提交董事会审查决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人应当为会计专
业人士。
第一百三十五条 审计委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
新增条款
其中独立董事应当过半数，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
第一百二十五条 审计委员会的主要职 第一百三十六条 审计委员会负责审核公
责是负责审核公司财务信息及其披露、监 司财务信息及其披露、监督及评估内外部
督及评估内外部审计工作和内部控制，下 审计工作和内部控制，下列事项应当经审
列事项应当经审计委员会全体成员过半 计委员会全体成员过半数同意后，提交董
数同意后，提交董事会审议： 事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的 （1）披露财务会计报告及定期报告中的财
财务信息、内部控制评价报告； 务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的 （2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
会计师事务所； 计师事务所；
（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （3）聘任或者解聘公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会 （4）因会计准则变更以外的原因作出会计
计政策、会计估计变更或者重大会计差错 政策、会计估计变更或者重大会计差错更
更正； 正；
（5）负责法律法规、公司章程和董事会 （5）法律、行政法规、中国证监会规定和
授权的其他事项。 本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。2 名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。审计委员会作出决议，应当
新增条款 经审计委员会成员的过半数通过。审计委
员会决议的表决，应当一人一票。审计委
员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百三十八条 公司董事会设置战略与
ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，
新增条款
专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数，并由独立董事担任召
集人。
第一百三十九条 战略与 ESG 委员会负责
第一百二十六条 战略委员会的主要职 对公司长期发展战略相关事项，包括重大
责是对公司长期发展战略和重大投资决 投融资决策，环境、社会和治理等方面可
策进行研究并提出建议。 持续发展能力的提升等进行研究并提出建
议。
第一百二十七条 提名委员会的主要职 第一百四十条 提名委员会负责拟定董
责是：负责拟定董事、高级管理人员的选 事、高级管理人员的选择标准和程序，对
择标准和程序，对董事、高级管理人员人 董事、高级管理人员人选及其任职资格进
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
列事项向董事会提出建议： 出建议：
（1）提名或者任免董事； （1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员； （2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定 （3）法律、行政法规、中国证监会规定和
和公司章程规定的其他事项。 本章程规定的其他事项。
第一百二十八条 薪酬与考核委员会的 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责
主要职责是：负责制定董事、高级管理人 制定董事、高级管理人员的考核标准并进
员的考核标准并进行考核，制定、审查董 行考核，制定、审查董事、高级管理人员
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
就下列事项向董事会提出建议： 追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
（1）董事、高级管理人员的薪酬； 项向董事会提出建议：
（2）制定或者变更股权激励计划、员工 （1）董事、高级管理人员的薪酬；
持股计划，激励对象获授权益、行使权益 （2）制定或者变更股权激励计划、员工持
条件成就； 股计划，激励对象获授权益、行使权益条
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属 件成就；
子公司安排持股计划； （3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
（4）法律、行政法规、中国证监会规定 公司安排持股计划；
和公司章程规定的其他事项。 （4）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十九条 本条删除
第一百三十条 本条删除
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十二条 本章程第九十五条关 第一百四十三条 本章程关于不得担任董
于不得担任董事的情形同时适用于高级 事的情形、离职管理制度的规定，同时适
管理人员。 用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 规定，同时适用于高级管理人员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百三十七条 总经理工作细则包括 第一百四十八条 总经理工作细则包括下
下列内容： 列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 （一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员； 加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具 （二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告 同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 公司董事会秘书负责公 第一百五十一条 公司董事会秘书负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
管以及公司股东资料管理，负责公司投资 以及公司股东资料管理，负责公司投资者
者关系管理事务、完善公司与投资者的沟 关系管理事务、完善公司与投资者的沟通、
通、接待和服务工作机制等事宜，并承担 接待和服务工作机制等事宜，并承担公司
公司信息披露管理事务。 信息披露管理事务。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公 第一百五十二条 高级管理人员执行公司
司职务时违反法律、行政法规、部门规章 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
或本章程的规定，给公司造成损失的，应 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
当承担赔偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 本章删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十八条 公司在每一会计年度 第一百五十五条 公司在每一会计年度结
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
券交易所报送并披露年度报告，在每一会 易所报送并披露年度报告，在每一会计年
计年度上半年结束之日起 2 个月内向中 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
国证监会派出机构和证券交易所报送并 会派出机构和证券交易所报送并披露半年
披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月 度报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会
证监会派出机构和证券交易所报送并披 派出机构和证券交易所报送并披露季度财
露季度财务会计报告。公司第一季度季度 务会计报告。公司第一季度季度报告的披
报告的披露时间不得早于上一年度的年 露时间不得早于上一年度的年度报告披露
度报告披露时间。 时间。
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、半年度报告按照有关
律、行政法规、中国证监会及证券交易所 法律、行政法规、中国证监会及证券交易
规定进行编制。 所规定进行编制。
第一百六十条 公司分配当年税后利润 第一百五十七条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
积金。公司法定公积金累计额为公司注册 金。公司法定公积金累计额为公司注册资
资本的 50%以上的，可以不再提取。 本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前 公司的法定公积金不足以弥补以前年
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润 后，经股东会决议，还可以从税后利润中
中提取任意公积金。 提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
税后利润，按照股东持有的股份比例分 后利润，按照股东持有的股份比例分配，
配，但本章程规定不按持股比例分配的除 但本章程规定不按持股比例分配的除外。
外。 股东会违反《公司法》向股东分配利
股东大会违反前款规定，在公司弥补 润的，股东应当将违反规定分配的利润退
亏损和提取法定公积金之前向股东分配 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
利润的，股东必须将违反规定分配的利润 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
退还公司。 责任。
公司持有的本公司股份不参与分配 公司持有的本公司股份不参与分配利
利润。 润
第一百六十一条 公司的公积金用于弥 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
为增加公司资本。但是，资本公积金将不 增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应
用于弥补公司的亏损。 当先使用任意公积金和法定公积金；仍不
法定公积金转为资本时，所留存的该 能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
项公积金将不少于转增前公司注册资本 法定公积金转为资本时，所留存的该
的 25%。 项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百五十九条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据年
新增条款 度股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在两个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司利润分配的原则 第一百六十条 公司利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视 公司实施积极的利润分配政策，重视
对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼 对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼
顾公司的可持续发展。 顾公司的可持续发展。
公司因特殊情况而不进行利润分配 公司因特殊情况而不进行利润分配
的，董事会应就不进行利润分配的具体原 的，董事会应就不进行利润分配的具体原
因等事项进行专项说明，经独立董事发表 因等事项进行专项说明。
意见后提交股东大会审议。
存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用资金。
第一百六十三条 公司利润分配政策的 第一百六十一条 公司利润分配政策的具
具体内容如下： 体内容如下：
（一）利润分配方式 （一）利润分配方式
…… ……
（三）股票股利分配条件 （三）股票股利分配条件
在公司经营状况良好且已充分考虑 在公司经营状况良好且已充分考虑公司成
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素
理因素的前提下，发放股票股利有利于公 的前提下，发放股票股利有利于公司全体
司全体股东整体利益时，提出股票股利分 股东整体利益时，提出股票股利分配方案，
配方案，并提交股东大会审议。 并提交股东会审议。
第一百六十二条 公司利润分配决策程序
第一百六十四条 公司利润分配决策程 为：
序为： 1、公司应当充分听取独立董事和中小股东
东对利润分配方案的意见，公司管理层结 公司股本规模、盈利情况、投资安排等因
合公司股本规模、盈利情况、投资安排等 素提出利润分配建议，由董事会制订利润
因素提出利润分配建议，由董事会制订利 分配方案。独立董事可以征集中小股东的
润分配方案。独立董事可以征集中小股东 意见，提出分红提案，并直接提交董事会
的意见，提出分红提案，并直接提交董事 审议。
会审议。 2、董事会就利润分配方案形成决议后应提
董事意见，并经全体监事及独立董事过半 现金分红政策和股东回报规划以及是否履
数同意，独立董事应当对利润分配方案发 行相应决策程序和信息披露等情况进行监
表明确意见，董事会就利润分配方案形成 督。
决议后应提交股东大会审议。 3、公司应切实保障中小股东参与股东会的
会的权利，审议有关利润分配议案时，应 供网络投票等方式以方便中小股东参与表
当提供网络投票等方式以方便中小股东 决。
参与表决。 4、独立董事和符合条件的股东可以向公司
司股东征集其在股东大会上的投票权。 5、公司股东会对利润分配方案作出决议
议后，公司董事会必须在股东大会召开后 过的下一年中期分红条件和上限制定具体
的派发事项。
第一百六十五条 公司利润分配政策调 第一百六十三条 公司利润分配政策调整
整的条件和程序为： 的条件和程序为：
公司根据有关法律、法规和规范性文件的 公司根据有关法律、法规和规范性文件的
规定，行业监管政策，自身经营情况、投 规定，行业监管政策，自身经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者因为外部 资规划和长期发展的需要，或者因为外部
经营环境发生重大变化确实需要调整利 经营环境发生重大变化确实需要调整利润
润分配政策的，在履行有关程序后可以对 分配政策的，在履行有关程序后可以对既
既定的利润分配政策进行调整，但不得违 定的利润分配政策进行调整，但不得违反
反相关法律法规和监管规定。 相关法律法规和监管规定。
调整利润分配政策的议案需经董事会半 调整利润分配政策的议案需经董事会半数
数以上董事表决通过，并由独立董事和监 以上董事表决通过，并由独立董事和审计
事会发表意见，董事会审议通过后，提交 委员会发表意见，董事会审议通过后，提
股东大会审议，并经出席股东大会股东所 交股东会审议，并经出席股东会股东所持
持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该 表决权 2/3 以上通过。股东会审议该等议
等议案时，应当提供网络投票等方式以方 案时，应当提供网络投票等方式以方便中
便中小股东参与表决。 小股东参与表决。
第一百六十四条 公司实行内部审计制
第一百六十六条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责
度，配备专职审计人员，对公司财务收支 权限、人员配备、经费保障、审计结果运
和经济活动进行内部审计监督。 用和责任追究等。公司内部审计制度经董
事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十七条 本条删除
第一百六十五条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。内部审计部门
新增条款
应当保持独立性，配备专职审计人员，不
得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
第一百六十六条 内部审计机构向董事会
负责。内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检查
新增条款
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审 计机构发现 相关重大 问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十七条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
新增条款 司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百六十八条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
新增条款
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
第一百六十九条 审计委员会参与对内部
新增条款
审计负责人的考核。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所
所必须由股东大会决定，董事会不得在股 必须由股东会决定，董事会不得在股东会
东大会决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 会计师事务所的审计 第一百七十三条 会计师事务所的审计费
费用由股东大会决定。 用由股东会决定
第一百七十二条 公司解聘或者不再续 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘
聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知 会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计 师事务所，公司股东会就解聘会计师事务
师事务所进行表决时，允许会计师事务所 所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
陈述意见。 见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。 东会说明公司有无不当情形
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百七十五条 公司召开股东大会的 第一百七十七条 公司召开股东会的会议
会议通知,以公告方式进行 通知,以公告方式进行。
第一百七十七条 本条删除
第十章 合并、分立、增资、减资、解散 第九章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算 和清算
第一百八十三条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会
新增条款 决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并 第一百八十四条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 纸上或者 国家企业 信用信 息公示系 统 公
供相应的担保。 以要求 公司清偿 债务或者 提供相应 的担
保。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相 第一百八十六条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
上公告。 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十六条 公司需要减少注册资 第一百八十八条 公司减少注册资本，将
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议之
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
提供相应的担保。 权要求 公司清偿 债务或者 提供相应 的担
公司减资后的注册资本将不低于法 保。
定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十九条 公司依照本章程第一百
新增条款 五十七条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十八条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其
新增条款 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
新增条款
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第一百八十八条 公司因下列原因解散： 第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者本
（二）股东大会决议解散； 章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （三）因公司合并或者分立需要解散；
者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 者被撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 他途径不能解决的，持有公司百分之十以
解散公司。 上表决权的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九
第一百八十九条 公司有本章程第一百
十三条第（一）项、第（二）项情形的，
八十八条第（一）项情形的，可以通过修
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
改本章程而存续。
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
以上通过。
通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八 第一百九十五条 公司因本章程第一百九
十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 董事为公司清算义务人，应当在解散事由
开始清算。清算组由董事或者股东大会确 出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
算的，债权人可以申请人民法院指定有关 或者股东会决议另选他人的除外。清算义
人员组成清算组进行清算。 务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 清算组在清算期间行 第一百九十六条 清算组在清算期间行使
使下列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之 第一百九十七条 清算组应当自成立之日
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之 纸上或者 国家企业 信用信 息公示系 统 公
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
日起 45 日内，向清算组申报其债权。 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
债权人申报债权，应当说明债权的有 向清算组申报其债权。
关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权人申报债权，应当说明债权的有
债权进行登记。 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
在申报债权期间，清算组不得对债权 债权进行登记。
人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财 第一百九十八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当 产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法 制定清算方案，并报股东会或者人民法院
院确认。 确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工 公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
产，公司按照股东持有的股份比例分配。 公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与 清算期间，公司存续，但不得开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未按前 清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 款规定清偿前，将不会分配给股东
第一百九十四条 清算组在清理公司财 第一百九十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。 民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算 第二百条 公司清算结束后，清算组应当
组应当制作清算报告，报股东大会或者人 制作清算报告，报股东会或者人民法院确
民法院确认，并报送公司登记机关，申请 认，并报送公司登记机关，申请注销公司
注销公司登记，公告公司终止。 登记。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于 第二百〇一条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员怠于履行清算职责，给债
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 权人造成损失的，应当承担赔偿责任；因
清算组成员因故意或者重大过失给 故意或者重大过失给公司或者债权人造成
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的，公 第二百〇三条 有下列情形之一的，公司
司应当修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
律、行政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； 的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程
第一百九十九条 股东大会决议通过的 第二百〇四条 股东会决议通过的章程修
章程修改事项应经主管机关审批的，须报 改事项应经主管机关审批的，须报主管机
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
法办理变更登记。 变更登记。
第二百条 董事会依照股东大会修改章 第二百〇五条 董事会依照股东会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修 程的决议和有关主管机关的审批意见修改
改本章程。 本章程。
第十二章 附 则 第十一章 附 则
第二百〇二条 释义 第二百〇七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议 享有的表决权已足以对股东会的决议产生
产生重大影响的股东。 重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是通过投资关系、协
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 或者间接控制的企业之间的关系，以及可
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 能导致公司利益转移的其他关系。但是，
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
国家控股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、 内”都含本数；“过”、“以外”、“低
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
第二百〇七条 本章程附件包括股东大 第二百一十二条 本章程附件包括股东会
会议事规则、董事会议事规则和监事会议 议事规则、董事会议事规则。
事规则。
第二百〇八条 本条删除
第二百〇九条 本章程自股东大会通过 第二百一十三条 本章程自股东会审议通
之日起生效施行。 过之日起生效。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。以上事项尚需提
交公司股东大会审议，并需以股东大会特别决议通过。同时提请股东大会授权董
事会及其授权经办人办理上述变更事宜，相关变更以工商行政管理部门最终核
准、登记情况为准。
三、备查文件
第二届董事会第二十六次会议决议。
特此公告。
劲旅环境科技股份有限公司
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