证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临 2025-088
四川宏达股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》、相关制度
及取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月17日召开第十届
董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>及取
消监事会的议案》和《关于修订公司部分管理制度的议案》。具体情况如下：
一、调整公司注册资本
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1228 号），批复同意公司向
控股股东蜀道投资集团有限责任公司发行股票的注册申请，本次发行新增股份
公司办理完毕登记手续。本次发行完成后，公司总股本已由 2,032,000,000 股增
加 至 2,641,600,000 股 ， 公 司 注 册 资 本 由 2,032,000,000 元 增 加 至
二、修订《公司章程》及取消监事会
鉴于上述公司股份总数、注册资本的变更情况，同时，为进一步提升公司运
作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指
引》等相关规定，并结合本公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进
行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会或监事，监事会
的职权由董事会审计委员会行使，《四川宏达股份有限公司监事会议事规则》等
监事会相关制度相应废止。《公司章程》具体修订内容如下：
修订前条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的 的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持
全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国 和加强党的全面领导，完善公司法人治理结
特色现代国有企业制度，维护公司、股东、职 构，建设中国特色现代国有企业制度，维护
工、债权人的合法权益，依据《中华人民共和 公司、股东、职工、债权人的合法权益，依
国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民 据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
）《中 司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称
华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资 “ 《证券法》”）《中华人民共和国企业国有资
产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制 产法》 《企业国有资产监督管理暂行条例》《国
定管理办法》《中国证监会上市公司章程指引》 有企业公司章程制定管理办法》 《中国证监会
《四川省省属监管企业公司章程指引》等法 上市公司章程指引》 《四川省省属监管企业公
律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章 司章程指引》等法律、行政法规、规章和规
程。 范性文件，制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 2,032,000,0 第六条 公司注册资本为人民币 2,641,600,
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事
辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表人 长辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代
辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 3 表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
董事长空缺或无法履职时，经董事会决 董事长空缺或无法履职时，经董事会决
议，由代表公司执行公司事务的董事或者总经 议，由代表公司执行公司事务的其他董事或
理履行公司法定代表人职责。 者总经理履行公司法定代表人职责。
（新增）第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
新增 法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
（以下条款序号顺延）
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十一条 根据《中国共产党章程》（以下简
第十条 根据《中国共产党章程》（以下简称
称“党章”）和《中国共产党国有企业基层组
“党章”）和《中国共产党国有企业基层组织
织工作条例（试行）》等规定，设立中国共产
工作条例（试行）》等规定，设立中国共产党
党的组织，开展党的活动，建立党的工作机
的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，
构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的
配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经
工作经费，履行全面从严治党责任，公司为
费，履行全面从严治党责任。
党组织的活动提供必要条件。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、 力，对公司、股东、党委成员、董事、高级
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 管理人员具有法律约束力。依据本章程，股
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 以起诉股东、董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股票，每股的发行条
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
股份，每股应当支付相同价额。 应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的股票面额股，以人民
值。 币标明面值。
第二十条 公司股份总数为 2,032,000,000 第二十一条 公司股份总数为 2,641,600,00
股，全部为普通股。 0 股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
删除
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
准的其他方式。 其他方式。
董事会可以根据本章程或股东会的授权， 董事会可以根据本章程或股东会的授
在三年内决定发行不超过已发行股份百分之 权，在三年内决定发行不超过已发行股份百
五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当 分之五十的股份。但以非货币财产作价出资
经股东会决议。 的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致 董事会依照前款规定决定发行股份导致
公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对 公司注册资本、已发行股份数发生变化的，
本章程该项记载事项的修改不需再由股东会 对本章程该项记载事项的修改不需再由股东
表决。本章程或者股东会授权董事会决定发行 会表决。本章程或者股东会授权董事会决定
新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二 发行新股的，董事会决议应当经全体董事三
以上通过。 分之二以上通过。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。
是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
决议持异议，要求公司收购其股份。 立决议持异议，要求公司收购其股份。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
监会认可的其他方式进行。
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
行。
进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（一）
公司因本章程第二十四条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条
的，应当经股东会决议；公司因本章程第二
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
（六）项规定的情形收购本公司股份的，经
程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定
公司依照本章程第二十四条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
股份数不得超过本公司已发行股份总数的 1
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 日起 1 年内不得转让。
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事和高级管理人员和本公司股东
公司董事、监事和高级管理人员和本公司 买卖公司股份应当遵守《公司法》
《证券法》、
股东买卖公司股份应当遵守《公司法》《证券 中国证监会和上交所相关规定以及本章程、
法》、中国证监会和上交所相关规定以及本章 公司相关管理制度的规定。
程、公司相关管理制度的规定。 公司董事和高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事和高级管理人员应当向公 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不 超过其所持有本公司同一类别股份总数的 2
得超过其所持有本公司股票总数的 25%；所持 5%；所持本公司股份自公司股票上市之日起
本公司股份自公司股票上市之日起一年内不 一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 不得转让其所持本公司股份。任职期间拟买
所持本公司股份。任职期间拟买卖本公司股份 卖本公司股份应当按照相关规定提前报上交
应当按照相关规定提前报上交所备案；公司董 所备案；公司董事和高级管理人员所持本公
事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生 司股份发生变动的，应当及时向公司报告并
变动的，应当及时向公司报告并由公司在上交 由公司在上交所网站公告。
所网站公告。 股份在法律、行政法规规定的限制转让
股份在法律、行政法规规定的限制转让期 期限内出质的，质权人不得在限制转让期限
限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行 内行使质权。
使质权。
第二十九条 公司持有 5%以上股份股东、董 第二十九条 公司持有 5%以上股份股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
国证监会规定的其他情形的除外。 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
质的证券。 的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
提起诉讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记结算机构提供
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
类别股份的股东，享有同等权利，承担同种
股东，享有同等权利，承担同种义务。
义务。
公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，
公司应当依法披露股东、实际控制人的
相关信息应当真实、准确、完整。严禁违反法
信息，相关信息应当真实、准确、完整。严
律、行政法规的规定代持公司股票。
禁违反法律、行政法规的规定代持公司股票。
公司控股子公司不得取得公司的股份。公
公司控股子公司不得取得公司的股份。
司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持
公司控股子公司因公司合并、质权行使等原
有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决
因持有公司股份的，不得行使所持股份对应
权，并应当及时处分相关公司股份。
的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
财务会计报告； 告；
（六）连续 180 日以上单独或者合计持有公司 （六）连续 180 日以上单独或者合计持有公
账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、 会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明 计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面
目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账 请求，说明目的。公司有合理根据认为股东
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合 查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可
法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东 能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并 并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内
说明理由。 书面答复股东并说明理由。
（七）公司股东要求查阅、复制公司全资子公 （七）公司股东要求查阅、复制公司全资子
司相关材料的，适用前两项的规定。 公司相关材料的，适用前两项的规定。
（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股 （八）公司终止或者清算时，按其所持有的
份份额参加公司剩余财产的分配； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（九）对股东会作出的公司合并、分立决议持 （九）对股东会作出的公司合并、分立决议
异议的股东，要求公司收购其股份； 持异议的股东，要求公司收购其股份；
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （十）法律、行政法规、部门规章或本章程
定的其他权利。 规定的其他权利。
第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信
法律、行政法规的规定。
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
股东提出查阅前条所述有关信息或者索
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
提供。
经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
认定无效。 法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 6 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻 东会、董事会的会议召集程序或者表决方式
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
未被通知参加股东会会议的股东自知道 外。
或者应当知道股东会决议作出之日起 60 日内， 董事会、股东等相关方对股东会决议的
可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
未被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起 60 日
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之
日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
（新增）第三十五条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
新增
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
（以下序号顺延）
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
事会向人民法院提起诉讼。 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 起诉讼。
规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
公司全资子公司的董事、监事、高级管理 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资 定向人民法院提起诉讼。
子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上 公司全资子公司的董事、高级管理人员
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可 有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子
以依照前款规定书面请求全资子公司的监事 公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
名义直接向人民法院提起诉讼。 可以依照前款规定书面请求全资子公司的董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
有限责任损害公司债权人的利益；
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
益的，应当对公司债务承担连带责任。
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
的其他义务。
担的其他义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，履行股东义务，
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
删除
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益，不得利用其对上
市公司控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益，不得利用对上市公司的控股地位谋取
非法利益。
公司发现控股股东或实际控制人侵占公
司资产时，应立即依法申请司法冻结控股股东
或实际控制人持有的公司股权，凡不能以现金
清偿的，公司将通过变现其股权偿还所侵占资
产。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产
时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予
处分，对负有严重责任的董事可提请股东会予
以解任。
（新增）第二节 控股股东、实际控制人
新增
（以下序号顺延）
（新增）第四十条 公司的控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
新增 会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
（以下序号顺延）
（新增）第四十一条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
新增
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
（以下序号顺延）
（新增）第四十二条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司股票
新增
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
（以下序号顺延）
（新增）第四十三条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
新增
的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
（以下序号顺延）
第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。
使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司发展战略与规划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的年度财务决算报告；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
损方案； 亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决 （五）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（七）对发行公司债券作出决议，也可以授权 （六）对发行公司债券作出决议，也可以授
董事会作出决议； 权董事会作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （七）对公司合并、分立、解散、清算或者
更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程； （八）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
议； 的会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准第四十一条规定的担保事 （十）审议批准第四十五条规定的担保事项；
项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 事项；
项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议金额在 3000 万元以上，且占公
（十五）审议金额在 3000 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 关联交易（上市公司提供担保、受赠现金资
联交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、 产、单纯减免上市公司义务的债务除外）；
单纯减免上市公司义务的债务除外）； （十五）审议批准董事会议事规则的制定与
（十六）审议批准董事会、监事会议事规则的 修改；
制定与修改； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经
东会审议通过。 股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
总额，超过本公司最近一期经审计净资产 50% 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
的担保； 供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算 （四）公司在一年内向他人提供担保的金额
原则，超过本公司最近一期经审计总资产 30% 超过本公司最近一期经审计总资产 30%的担
的担保； 保；
（五）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （五）公司及公司控股子公司对外担保总额，
总额，超过本公司最近一期经审计总资产 30% 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提
以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
担保； 的担保；
（七）中国证监会、上交所或者本章程规定的 （七）中国证监会、上交所或者本章程规定
其他担保。 的其他担保。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事 应由股东会审批的对外担保，必须经董
会审议通过后，方可提交股东会审批。 事会审议通过后，方可提交股东会审批。
股东会审议前款第（四）项担保时，应当 股东会审议前款第（四）项担保时，应
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
上通过。 以上通过。
股东会审议前款第（六）项担保事项时， 股东会审议前款第（六）项担保事项时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股 参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
东所持表决权的半数以上通过。 他股东所持表决权过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供 公司为控股股东、实际控制人及其关联
担保的，控股股东、实际控 制人及其关联人 人提供担保的，控股股东、实际控 制人及其
应当提供反担保。 关联人应当提供反担保。
上述本条第一款规定担保行为是指公司 上述本条第一款规定担保行为是指公司
为他人提供的担保，包括公司对控 股子公司 为他人提供的担保，包括公司对控 股子公司
的担保。所称“公司及控股子公司的对外担保 的担保。所称“公司及控股子公司的对外担
总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内 保总额”，是指包括公司对控股子公司担保
的公司对外担保总额与公司控股子公司对外 在内的公司对外担保总额与公司控股子公司
担保总额之和。 对外担保总额之和。
第四十四条 公司不得为他人取得本公司或 第四十八条 公司不得为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及 者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以
其他财务资助，公司实施员工持股计划的除 及其他财务资助，公司实施员工持股计划的
外。 除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会 为公司利益，经董事会作出决议，公司
按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决
超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议 议应当经全体董事的三分之二以上通过。
应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前述规定，给公司造成损失的，负
违反前述规定，给公司造成损失的，负有 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔 责任。
偿责任。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
本章程所定人数的 2/3 时； 者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/
时； 3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%（不含投票 （三）单独或者合计持有公司 10%（不含投
代理权）以上股份的股东请求时； 票代理权）以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
定的其他情形。 规定的其他情形。
上述第（三）项持股数按股东提出书面要 上述第（三）项持股数按股东提出书面
求日计算。 要求日计算。
第四十七条 本公司召开股东会的地点为：本
第五十一条 本公司召开股东会的地点为：
公司住所地或董事会在召开股东会的会议通
本公司住所地或董事会在召开股东会的会议
知中指定的地点。
通知中指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东
加股东会提供便利。
会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股
现场会议时间、地点的选择应当便于股东
东参加。发出股东会通知后，无正当理由，
参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东
股东会现场会议召开地点不得变更。确需变
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第四十八条 本公司召开股东会时将聘请律 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
律意见。 法律意见。
第五十三条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召
经全体独立董事过半数同意，独立董事
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
临时股东会的书面反馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
董事会同意召开临时股东会的，将在作
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
理由并公告。
通知；董事会不同意召开临时股东会的，将
说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
召开临时股东会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
同意。 委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
临时股东会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
事会提出请求。 式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应
请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
监事会未在规定期限内发出股东会通知 的同意。
的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 9 审计委员会未在规定期限内发出股东会
的股东可以自行召集和主持。 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 1
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召
东会的，须书面通知董事会，同时向上交所备 集股东会的，须书面通知董事会，同时向上
案。 交所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股比
不得低于 10%。 例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知 审计委员会或召集股东应在发出股东会
及股东会决议公告时，向上交所提交有关证明 通知及股东会决议公告时，向上交所提交有
材料。 关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的 第五十七条 对于审计委员会或股东自行召
股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东 第五十八条 审计委员会或股东自行召集的
会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上
第五十六条 公司召开股东会，董事会、监事
股份的股东，有权向公司提出提案。
会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
内容。
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
的除外。
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
除前款规定的情形外，召集人在发出股
的提案或增加新的提案。
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
股东会通知中未列明或不符合本章程第
列明的提案或增加新的提案。
五十五条规定的提案，股东会不得进行表决并
股东会通知中未列明或不符合本章程第
作出决议。
五十九条规定的提案，股东会不得进行表决
公司不得提高提出临时提案股东的持股
并作出决议。
比例。
公司不得提高提出临时提案股东的持股
比例。
第五十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项
项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
选人的详细资料，至少包括以下内容： 详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 况；
制人是否存在关联关系； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
（三）披露持有本公司股份数量； 控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （三）披露持有本公司股份数量；
处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 的处罚和证券交易所惩戒。
事、监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会 效证件或证明；代理人出席会议的，应出示
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 本人有效身份证件、股东授权委托书。
托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 席会议的，应出示本人身份证、法人股东单
的，应出示本人身份证、法人股东单位的法定 位的法定代表人依法出具的书面授权委托
代表人依法出具的书面授权委托书。 书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名； 的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
投赞成、反对或弃权票的指示； 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（四）委托书签发日期和有效期限； 的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 （四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 删除
表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
地方。
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
的其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
姓名（或单位名称）等事项。 单位名称）等事项。
第六十九条 股东会召开时，本公司全体董 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长
第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
半数以上董事共同推举的一名董事主持。 主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
持。 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
股东自行召集的股东会，由召集人推举代 主持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东会时，会议主持人违反议事规则 举代表主持。
使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 召开股东会时，会议主持人违反议事规
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
人担任会议主持人，继续开会。 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详
第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为
东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
拟定，股东会批准。
股东会对董事会的授权应通过本章程的
股东会对董事会的授权应通过本章程的
规定或者股东会决议的内容等书面形式体现，
规定或者股东会决议的内容等书面形式体
授权事项应当明确、具体、具有操作性，能够
现，授权事项应当明确、具体、具有操作性，
清晰判断授予董事会履行相应职责的权限范
能够清晰判断授予董事会履行相应职责的权
围，但对于法律、法规、规范性文件以及本章
限范围，但对于法律、法规、规范性文件以
程规定的应当由股东会履行职责的事项，不得
及本章程规定的应当由股东会履行职责的事
授权董事会实施。
项，不得授权董事会实施。
第七十二条 在年度股东会上，董事会、监事 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当
会应当就其过去一年的工作向股东会作出报 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
告。每名独立董事也应作出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会
东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事
秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 例；
决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 表决结果；
或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
（六）律师及计票人、监票人姓名； 复或说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （六）律师及计票人、监票人姓名；
容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
期限为 10 年。 存，保存期限为 10 年。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议
第七十九条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
通过：
（一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
损方案；
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
法；
支付方法；
（四）公司年度财务决算报告；
（四）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（五）决定聘用或解聘为公司审计的会计师事
（六）决定聘用或解聘为公司审计的会计师
务所；
事务所；
（六）审议批准本章程第四十一条规定的除第
（七）审议批准本章程第四十五条规定的除
（四）项以外的担保事项；
第（四）项以外的担保事项；
（七）审议批准变更募集资金用途事项；
（八）审议批准变更募集资金用途事项；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（九）除法律、行政法规规定或者本章程规
应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东会以特别决议通 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议
过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （三）本章程的修改；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
的； 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
（五）股权激励计划； 经审计总资产 30%的；
（六）公司回购本公司股票； （五）股权激励计划；
（七）公司增发新股、发行可转换公司债券、 （六）公司回购本公司股票，本章程另有规
向原股东配售股份； 定的除外；
（八）公司将重要的下属子公司分拆上市； （七）公司增发新股、发行可转换公司债券、
（九）本章程规定的现金分红政策进行调整或 向原股东配售股份；
变更； （八）公司将重要的下属子公司分拆上市；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （九）本章程规定的现金分红政策进行调整
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 或变更；
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （十）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
责的合同。 同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式
方式提请股东会表决。 提请股东会表决。
董事、监事候选人由董事会、监事会在征 董事候选人由董事会在征询各方意见后
询各方意见后提名并以提案方式提请股东会 提名并以提案方式提请股东会审议。
审议。 单独或合并持有公司 1%以上股份的股
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 东亦可以提案的方式直接向股东会提出非职
亦可以提案的方式直接向股东会提出非职工 工董事候选名单，但前述提案必须在股东会
董事候选人、非职工监事候选人名单，但前述 召开前 10 天以书面形式提交董事会；职工董
提案必须在股东会召开前 10 天以书面形式提 事由公司职工通过职工代表大会选举产生。
交董事会；职工董事、职工监事由公司职工通 独立董事的提名人在提名前应当征得被
过职工代表大会选举产生。 提名人的同意，提名人应当充分了解被提名
独立董事的提名人在提名前应当征得被 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人 部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其 见；被提名人应当就其本人与公司之间不存
担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 声明。在选举独立董事的股东会召开前，公
响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选 司董事会应当按照规定披露上述内容。
举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当 在选举独立董事的股东会召开前，公司
按照规定披露上述内容。 应将所有被提名人的有关材料同时报送上交
在选举独立董事的股东会召开前，公司应 所；公司董事会对被提名人的有关情况有异
将所有被提名人的有关材料同时报送上交所； 议的，应同时报送董事会的书面意见。对审
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的， 核后持有异议的被提名人，可作为公司董事
应同时报送董事会的书面意见。对审核后持有 候选人，但不作为独立董事候选人。在召开
异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但 股东会选举独立董事时，公司董事会应对独
不作为独立董事候选人。在召开股东会选举独 立董事候选人是否被提出异议的情况进行说
立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是 明。
否被提出异议的情况进行说明。 董事会应当向出席股东会的股东提供候
董事会应当向出席股东会的股东提供候 选董事的简历和基本情况。
选董事、监事的简历和基本情况。 股东会就选举董事进行表决时，根据本
股东会就选举董事、监事进行表决时，根 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行 积投票制。
累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的
前款所称累积投票制是指股东会选举董 股份比例在百分之三十及以上的，或者股东
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 会选举两名以上独立董事时，应当实行累积
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 投票制。
以集中或者分散使用，既 可分散投于多人， 前款所称累积投票制是指股东会选举董
也可集中投于一人。在累积投票制下，独立董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
事应当与非独立董事分别选举。 表决权，股东拥有的表决权可以集中或者分
累积投票制的具体实施办法按照相关法 散使用，既 可分散投于多人，也可集中投于
律法规及规范性文件的有关规定办理。 一人。在累积投票制下，独立董事应当与非
独立董事分别选举。
累积投票制的具体实施办法按照相关法律法
规及规范性文件的有关规定办理。
第八十六条 股东会审议提案时，不得对提案 第八十九条 股东会审议提案时，不得对提
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，由 股东代表共同负责计票、监票，由公司合并
公司合并统计现场投票表决结果和网络投票 统计现场投票表决结果和网络投票及其他方
及其他方式表决结果，并及时公布表决结果， 式表决结果，并及时公布表决结果，决议的
决议的表决结果载入会议记录。 表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的上市公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第九十条 股东会现场结束时间不得早于网 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 计票人、监票人、股东、网络服务方等相关
方对表决情况均负有保密义务。 各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 股东会通过有关董事、监事选举 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案
提案的，新任董事、监事就任时间从该次股东 的，新任董事就任时间从该次股东会决议通
会决议通过之日起计算（但该次股东会决议另 过之日起计算（但该次股东会决议另有规定
有规定的除外）。 的除外）。
第一百条 公司党委发挥领导作用，在公司治 第一百零三条 公司党委发挥领导作用，在
理结构中具有法定地位，把方向、管大局、保 公司治理结构中具有法定地位，把方向、管
落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主 大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重
要职责是： 大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实
国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制 中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治 要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志 政治方向、政治原则、政治道路上同以习近
为核心的党中央保持高度一致； 平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二） 深入学习和贯彻习近平新时代中国特 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特
色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执 色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大 执行党的路线方针政策，监督、保证党中央
决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落 重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯
实； 彻落实；
（三） 研究讨论公司重大经营管理事项，支 （三） 研究讨论公司重大经营管理事项，支
持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使 持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
职权； （四） 加强对公司选人用人的领导和把关，
（四） 加强对公司选人用人的领导和把关， 抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建
抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建 设；
设； （五） 履行公司党风廉政建设主体责任，领
（五） 履行公司党风廉政建设主体责任，领 导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责责
导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责责 任，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从
任，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严 严治党向基层延伸；
治党向基层延伸； （六） 加强基层党组织建设和党员队伍建
（六） 加强基层党组织建设和党员队伍建设， 设，团结带领职工群众积极投身公司改革发
团结带领职工群众积极投身公司改革发展； 展；
（七） 领导公司思想政治工作、精神文明建 （七） 领导公司思想政治工作、精神文明建
设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、 设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、
妇女组织等群团组织； 妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，原则上 （八）根据工作需要，开展巡察工作，原则
按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一 上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对
级单位党组织进行巡察监督； 下一级单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要 （九）讨论和决定党委职责范围内的其他重
事项。 要事项。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情 第一百零八条 公司董事为自然人，有下列
形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
逾 2 年； 之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
闭之日起未逾 3 年； 责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清 （五）个人因所负数额较大的债务到期未清
偿，被人民法院列为失信被执行人； 偿，被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）被上海证券交易所公开认定为不适合
内容。 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 未满的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
情形的，公司解除其职务。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务，停止其履
职。
第一百零六条 非职工董事由股东会选举或 第一百零九条 非职工董事由股东会选举或
更换，股东会选举的非职工董事任期从选举其 更换，股东会选举的非职工董事任期从选举
担任董事的股东会决议通过之日起计算（但该 其担任董事的股东会决议通过之日起计算
次股东会决议另有规定的除外），至本届董事 （但该次股东会决议另有规定的除外） ，至本
会任期届满时为止；职工董事的任期从选举其 届董事会任期届满时为止；职工董事的任期
担任董事的职工代表大会通过之日起计算（但 从选举其担任董事的职工代表大会通过之日
该次会议决议另有规定的除外），至本届董事 起计算（但该次会议决议另有规定的除外） ，
会任期届满时为止。董事的任期 3 年，任期届 至本届董事会任期届满时为止。董事的任期
满可连选连任，但独立董事连续任职时间不得 3 年，任期届满可连选连任，但独立董事连
超过 6 年。 续任职时间不得超过 6 年。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任 董事任期届满未及时改选，或者董事在
期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在 任期内辞任导致董事会成员低于法定人数
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
行董事职务。 规定，履行董事职务。
董事辞任的，应当以书面形式通知公司， 董事辞任的，应当以书面形式通知公司，
公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定 公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规
情形的，董事应当继续履行职务。 定情形的，董事应当继续履行职务。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董 任生效。无正当理由，在任期届满前解任董
事的，该董事可以要求公司予以赔偿。 事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以高级管理人员兼任，但兼任高
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规 规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 利用职权牟取不正当利益。
入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 收入，不得侵占公司的财产；
或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 义或者其他个人名义开立账户存储；
司财产为他人提供担保； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会
（五）不得违反本章程的规定或未履行董事会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
或股东会报告义务，且未经董事会或股东会决 以公司财产为他人提供担保；
议通过，与本公司订立合同或者进行交易。 （五）不得违反本章程的规定或未履行董事
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、 会或股东会报告义务，且未经董事会或股东
监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间 会决议通过，直接或间接与本公司订立合同
接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理 或者进行交易。
人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
同或者进行交易，适用本款规定。 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
本应属于公司的商业机会。但是，有下列情形 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
之一的除外: 进行交易，适用本款规定。
(1)向董事会或者股东会报告并按照公司章程 （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋
的规定经董事会或者股东会决议通过； 取本应属于公司的商业机会。但是，有下列
(2)根据法律、行政法规或者公司章程的规定， 情形之一的除外:
公司不能利用该商业机会。 (1)向董事会或者股东会报告并按照公司章
（七）未向董事会或者股东会报告，并按照公 程的规定经董事会或者股东会决议通过；
司章程的规定经董事会或者股东会决议通过， (2)根据法律、行政法规或者公司章程的规
不得自营或者为他人经营与其任职公司同类 定，公司不能利用该商业机会。
的业务； （七）未向董事会或者股东会报告，并按照
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 公司章程的规定经董事会或者股东会决议通
（九）不得擅自披露公司秘密； 过，不得自营或者为他人经营与其任职公司
（十）不得利用其关联关系损害公司利益； 同类的业务；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程 （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为
规定的其他忠实义务。 己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （九）不得擅自披露公司秘密；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 董事对公司负有下列勤勉义务：
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
活动不超过营业执照规定的业务范围； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（二）应公平对待所有股东； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
定的其他勤勉义务。 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百一十条 董事可以在任期届满以前提
第一百一十三条 董事可以在任期届满以前
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
董事会将在 2 日内披露有关情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
章程规定，履行董事职务。
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
和本章程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百一十四条 公司建立董事离职管理
第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
然有效。该合理期限应根据公平原则，视事 在任期结束后并不当然解除，在公司规定的
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司 合理期限内仍然有效。该合理期限应根据公
的关系在何种情况下结束而定。 平原则，视事件发生与离任之间时间的长
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使 短，以及与公司的关系在何种情况下结束而
公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 定。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职
使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
（新增）第一百一十五条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。无正当
新增 理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
（以下序号顺延）
第一百一十七条 董事执行公司职务，给他
第一百一十三条 董事执行公司职务时违反 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 责任。
任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政
删除
法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。
第一百一十九条 董事会由 9 名董事组成，
第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成，其
其中独立董事 3 名，设董事长 1 人，副董事
中独立董事 3 名，设董事长 1 人，副董事长 1
长 1-2 人，职工董事 1 人。董事长和副董事
-2 人，职工董事 1 人，职工董事由公司职工代
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
表担任，由公司职工通过职工代表大会选举产
职工董事由公司职工代表担任，由公司职工
生。
通过职工代表大会选举产生。
第一百一十七条 董事会行使下列职权： 第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）制订公司发展战略与规划； （三）决定公司发展战略与规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）决定公司的年度财务预算方案、决算方 （五）制订公司的年度财务决算报告；
案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 方案；
案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行 行债券或其他证券及上市方案；
债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投 （九）在股东会授权范围内，决定公司对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（十）决定公司向金融机构的融资； 项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司向金融机构的融资；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 （十一）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董
项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
（十三）制订公司的基本管理制度； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十四）制订本章程的修改方案； 项；
（十五）管理公司信息披露事项； （十三）制定公司的基本管理制度；
（十六）向股东会提请聘请或解聘为公司审计 （十四）制订本章程的修改方案；
的会计师事务所； （十五）管理公司信息披露事项；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十六）向股东会提请聘请或解聘为公司审
经理的工作； 计的会计师事务所；
（十八）法律、行政法规、部门规章或董事会 （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查
认为应当审议的事项，本章程或股东会授予的 总经理的工作；
其他职权。 （十八）法律、行政法规、部门规章或董事
超过董事会授权范围的事项，董事会应当提交 会认为应当审议的事项，本章程或股东会授
股东会审议。 予的其他职权。
超过董事会授权范围的事项，董事会应当提
交股东会审议。
第一百二十一条 董事长和副董事长由董事会
删除
以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十三条 公司副董事长协助董事长 第一百二十五条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 行职务或者不履行职务的，由过半数董事共
推举一名董事履行职务。 同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 公司董事会设立审计委员
会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委
员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事（符合审计委员会
专业要求的职工董事可以成为该委员会成
删除
员），审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任主任委员（召
集人），审计委员会的主任委员（召集人）由
独立董事中的会计专业人士担任。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百二十五条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提
出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投
资融资方案进行研究并提出建议；
删除
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资
本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百二十六条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
删除
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和上
海证券交易所规定及本章程规定的其他事项。
第一百二十七条 董事会提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
删除
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和上
海证券交易所规定及本章程规定的其他事项。
第一百二十八条 董事会薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
删除
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和上
海证券交易所规定及本章程规定的其他事项。
在董事会或其薪酬与考核委员会对董事
个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回
避。董事报酬的数额和方式由董事会提出方案
报请股东会决定。
第一百二十九条 各专门委员会可以聘请中
删除
介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百三十条 专门委员会对董事会负责，依
删除
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。
第一百三十一条 董事会每年至少召开两次 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
书面通知全体董事和监事。 前书面通知全体董事。
第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的
第一百三十二条 代表 1/10 以上表决权的股
股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
董事长认为必要时，有权召集董事会临时
董事长认为必要时，有权召集董事会临
会议。
时会议。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事
第一百三十六条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
董事应当及时向董事会书面报告，有关联关
事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
该事项提交股东会审议。
审议。
新增 （新增）第三节 独立董事
（新增）第一百三十六条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会
新增 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
（以下序号顺延）
（新增）第一百三十七条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
新增
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
（以下序号顺延）
（新增）第一百三十八条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
新增 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
（以下序号顺延）
（新增）第一百三十九条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
新增
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
（以下序号顺延）
（新增）第一百四十条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
新增
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
（以下序号顺延）
（新增）第一百四十一条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
新增 案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
（以下序号顺延）
（新增）第一百四十二条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。
新增
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百四十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百四十一条所列事项
修改依据：上市公司章程指引第 132 条，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
（以下序号顺延）
新增 （新增）第四节 董事会专门委员会
（新增）第一百四十三条 公司董事会设立
审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪
酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事（符合审计委员会专业要求的职工董事可
以成为该委员会成员），审计委员会、提名
新增 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任主任委员（召集人），审计委员会
的主任委员（召集人）由独立董事中的会计
专业人士担任。
专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
（以下序号顺延）
（新增）第一百四十四条 审计委员会行使
《公司法》规定的监事会的职权。审计委员
会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
新增 务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
上海证券交易所规定及本章程规定的其他
事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以
书面形式提交公司董事会。审计委员会就其
职责范围内事项向董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分
说明理由。
（以下序号顺延）
（新增）第一百四十五条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
新增 会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
（以下序号顺延）
（新增）第一百四十六条 战略委员会的主
要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大
投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大
新增
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
（以下序号顺延）
（新增）第一百四十七条 董事会提名委员
会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
新增 事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
上海证券交易所规定及本章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
（以下序号顺延）
（新增）第一百四十八条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
新增 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
上海证券交易所规定及本章程规定的其他
事项。
在董事会或其薪酬与考核委员会对董事个
人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回
避。董事报酬的数额和方式由董事会提出方
案报请股东会决定。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
（以下序号顺延）
（新增）第一百四十九条 各专门委员会可
以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
新增
公司承担。
（以下序号顺延）
第一百五十条 专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
新增
当提交董事会审议决定。
（以下序号顺延）
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百四十二条 本章程关于董事任职资格以 第一百五十二条 本章程关于董事任职资格、
及忠实、勤勉义务的相关规定，同样适用于公 离职管理制度的规定以及忠实、勤勉义务的
司高级管理人员。 相关规定，同样适用于公司高级管理人员。
第一百四十五条 总经理对董事会负责，向董 第一百五十五条 总经理对董事会负责，向
事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告 董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长
工作，根据本章程或董事会的授权行使职权， 报告工作，根据本章程或董事会的授权行使
总经理列席董事会会议。 职权，总经理列席董事会会议。
总经理行使下列职权： 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投
方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会和党委会聘任或者解聘 （六）提请董事会和党委会聘任或者解
公司副总经理、财务总监、总法律顾问、董事 聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问、
会秘书、总工程师； 董事会秘书、总工程师；
（七）提请党委会聘任或者解聘公司中层 （七）提请党委会聘任或者解聘公司中
管理人员、下属企业班子成员； 层管理人员、下属企业班子成员；
（八）决定聘任或解聘除应由董事会和党 （八）决定聘任或解聘除应由董事会和
委会决定聘任或者解聘以外的管理人员； 党委会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩， （九）本章程或董事会授予的其他职权。
决定公司职工的聘用和解聘；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十七条 总经理工作细则包括下列 第一百五十七条 总经理工作细则包括下列
内容： 内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
人员； 的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十一条 高级管理人员执行公司
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执
任。 行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百五十三条 本章程关于不得担任公司
董事的情形，以及公司董事忠实、勤勉义务的
相关规定，同样适用于公司监事。 删除
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法
删除
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百五十五条 监事的任期每届为 3 年。监
事任期届满，连选可以连任。非职工监事由股
东会选举或更换，股东会选举的非职工监事任
期从选举其担任监事的股东会决议通过之日
起计算（但该次股东会决议另有规定的除外）， 删除
至本届监事会任期届满时为止；职工监事的任
期从选举其担任监事的职工代表大会通过之
日起计算（但该次会议决议另有规定的除外），
至本届监事会任期届满时为止。
第一百五十六条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 删除
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百五十七条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书 删除
面确认意见。
第一百五十八条 监事可以列席董事会会议，
删除
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十九条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承 删除
担赔偿责任。
第一百六十条 监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 删除
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 删除
会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工监事由公司职工代表担任，由
公司职工通过职工代表大会选举产生。
第一百六十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见； 删除
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出
解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召
集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）法律、法规、规范性文件或监事会认为
应当审议的事项、本章程规定的其他职权。
第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会会议应由过半数的监事出席方可举行，
监事会的表决实行一人一票，监事会决议应当
经半数以上监事通过。
召开监事会会议可以采用现场或者多功能通
删除
讯的方式。通过视频、电话、传真或者电子邮
件等多功能通讯方式召开并作出决议的，应当
保障监事充分表达意见。
出席监事会会议的监事应当签署会议决
议。通过多功能通讯方式召开监事会会议的，
出席会议的监事可以通过智能终端远程电子
签名的方式签署决议等会议文件。
第一百六十四条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确 删除
保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十五条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案保存 10 年。
第一百六十六条 监事会会议通知包括以下
内容：
删除
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润 第一百六十九条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，
股东会决议，还可以从税后利润中提取任意 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
公积金。 意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 但本章程规定不按持股比例分配的除外。
程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先
司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任
使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
的，可以按照规定使用资本公积金。
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
本的 25%。
第一百七十五条 利润分配的决策程序和机 第一百七十一条 利润分配的决策程序和机
制： 制：
（一）董事会根据公司所涉及的行业特点、发 （一）董事会根据公司所涉及的行业特点、
展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债
是否有重大资金支出安排、投资者回报等因素 能力、是否有重大资金支出安排、投资者回
和本章程的规定提出分红建议和制订利润分 报等因素和本章程的规定提出分红建议和制
配方案；制订现金分红具体方案时，应当认真 订利润分配方案；制订现金分红具体方案时，
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜。 条件和最低比例，调整的条件及其决策程序
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公 要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方
司或者中小股东利益的，有权发表独立意见。 案可能损害公司或者中小股东利益的，有权
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全 发表独立意见。
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
意见及未采纳的具体理由，并披露。 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
（二）董事会提出的分红建议和制订的利润分 的意见及未采纳的具体理由，并披露。
配方案，应提交股东会审议。股东会除采取现 （二）董事会提出的分红建议和制订的利润
场会议方式外，还应积极采用网络投票方式， 分配方案，应提交股东会审议。股东会除采
便于广大股东充分行使表决权。股东会对现金 取现场会议方式外，还应积极采用网络投票
分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种 方式，便于广大股东充分行使表决权。股东
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分
题。 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
（三）公司股东会对利润分配方案作出决议 小股东关心的问题。
后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的 （三）公司股东会对利润分配方案作出决议
下一年中期分红条件和上限制定具体方案后， 后，或公司董事会根据年度股东会审议通过
须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长 后，须在两个月内完成股利（或股份）的派
期发展等需要调整或变更本章程规定的利润 发事项。
分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从 （四）公司根据生产经营情况、投资规划和
保护股东权益出发，由董事会进行详细论证， 长期发展等需要调整或变更本章程规定的利
并提交股东会审议。 润分配政策、制定或调整股东回报规划的，
（五）董事会审议调整或变更本章程规定的利 应从保护股东权益出发，由董事会进行详细
润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东 论证，并提交股东会审议。
回报规划的议案，须经全体董事过半数通过。 （五）董事会审议调整或变更本章程规定的
股东会审议上述议案时，须由出席股东会的股 利润分配政策的议案，或者审议制定或调整
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一 股东回报规划的议案，须经全体董事过半数
以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策 通过。股东会审议上述议案时，须由出席股
或审议事项涉及章程修改的，须经出席股东会 东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的股东所持表决权三分之二以上通过。 的二分之一以上通过，审议批准调整或变更
（六）监事会对董事会执行公司分红政策和股 现金分红政策或审议事项涉及章程修改的，
东回报规划以及是否履行相应决策程序和信 须经出席股东会的股东所持表决权三分之二
息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存 以上通过。
在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、 （六）审计委员会应对董事会和管理层执行
未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、 公司分红政策和股东回报规划以及是否履行
完整进行相应信息披露的，应当发表明确意 相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
见，并督促其及时改正。 审计委员会发现董事会和管理层在未严格执
公司对有关利润分配事项应当及时进行信息 行现金分红政策和股东回报规划、未严格履
披露。公司应当在年度报告中详细披露现金分 行相应决策程序或未能真实、准确、完整进
红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章 行相应信息披露的，应当发表明确意见，并
程的规定或股东会决议的要求，分红标准和比 督促其及时改正。
例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否 公司对有关利润分配事项应当及时进行信息
完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体 披露。公司应当在年度报告中详细披露现金
原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采 分红政策的制定和执行情况，说明是否符合
取的措施等，中小股东是否有充分表达意见和 本章程的规定或股东会决议的要求，分红标
诉求的机会，其合法权益是否得到充分保护 准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和
等。 机制是否完备，公司未进行现金分红的，应
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详 当披露具体原因，以及下一步为增强投资者
细说明调整或变更的条件和程序是否合规和 回报水平拟采取的措施等，中小股东是否有
透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预 充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未 否得到充分保护等。
用于分红的资金留存公司的用途。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应当
详细说明调整或变更的条件和程序是否合规
和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分
配预案的，还应当在定期报告中披露原因，
以及未用于分红的资金留存公司的用途。
第一百七十六条 （八）保护上市公司和股东 第一百七十二条 （八）保护上市公司和股
的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金 东的利益：公司应当严格执行本章程规定的
分红政策以及股东会审议批准的现金分红方 现金分红政策以及股东会审议批准的现金分
案；利润分配应当符合本章程第一百六十条关 红方案；利润分配应当符合本章程第一百六
于全体股东参与分配的比例、违规分配的退 十九条关于全体股东参与分配的比例、违规
还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违 分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；
规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣 股东存在违规占用公司资金的，公司在利润
减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资 分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以
金。 偿还被占用的资金。
第一百七十三条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
追究等。
进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施并对外披露。
（新增）第一百七十四条 公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
新增
财务信息等事项进行监督检查。
（以下序号顺延）
（新增）第一百七十五条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
新增
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
（以下序号顺延）
（新增）第一百七十六条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员
新增
会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
（以下序号顺延）
（新增）第一百七十七条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
新增 进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。
（以下序号顺延）
第一百七十八条 公司内部审计制度和审计
第一百七十八条 审计委员会参与对内部
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
审计负责人的考核。
负责人向董事会负责并报告工作。
第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须 第一百八十条 公司聘用、解聘会计师事务
由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委 所由股东会决定，董事会不得在股东会决定
任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百八十八条 公司召开监事会的会议通
知，以电子邮件、电话、传真、特快专递或专 删除
人送达的方式进行。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
效。 因此无效。
第一百九十二条 公司合并，应当由合并各
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或
通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
司清偿债务或者提供相应的担保。
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债 第一百九十三条 公司合并时，合并各方的
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
司承继。 新设的公司承继。
第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，
第一百九十六条 公司需要减少注册资本
必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自
时，将编制资产负债表及财产清单。公司应
作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内
权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信
通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国
用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
应的担保。
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
公司减少注册资本，应当按照股东持有
份的比例相应减少股份，法律另有规定或者公
股份的比例相应减少股份，法律另有规定或
司章程另有规定的除外。
者公司章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
第一百九十八条 公司依照本章程第一百七十 第一百九十七条 公司依照本章程第一百六
三条规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注 十九条规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
者股款的义务。 纳出资或者股款的义务。
第一百九十九条 违反本章程规定减少注册 第一百九十八条 违反本章程规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股 资本的，股东应当退还其收到的资金，减免
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
（新增）第一百九十九条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
新增 股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
（以下序号顺延）
第二百零一条 公司因下列原因解散： 第二百零一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 径不能解决的，持有公司表决权 10%以上
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 公司出现前款规定的解散事由，应当在
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
统予以公示。 示系统予以公示。
第二百零四条 清算组在清算期间行使下列 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列
职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
产。 破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当
应当将清算事务移交给人民法院指定的破产 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
管理人。 人。
第二百零八条 公司清算结束后，清算组应 第二百零八条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。 记。
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应 第二百一十一条 有下列情形之一的，公司
当修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
项不一致； 事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百一十五条 释义
第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
股本总额超过 50%以上的股东；持有股份的
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然
比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
际支配公司行为的人。
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
关系。
联关系。
第二百二十条 本章程附件包括股东会议事
第二百二十条 本章程附件包括股东会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则以
规则、董事会议事规则以及股东会决议认可
及股东会决议认可的其他法人治理文件或内
的其他法人治理文件或内部控制文件。
部控制文件。
修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 详 见 2025 年 11 月 18 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
三、办理工商变更登记备案的情况
本次变更注册资本、修订《公司章程》部分条款及取消监事会事项尚需提交
公司 2025 年第七次临时股东会审议通过后方可生效。公司董事会提请股东会审
议相关事项并授权公司董事会或董事会授权人士办理本次变更涉及的相关工商
变更登记、备案等事宜，授权的有效期限为自股东会审议通过之日起至本次相关
登记、备案办理完毕之日止。《公司章程》具体内容最终以市场监督管理部门登
记、备案为准。
四、修订公司部分管理制度情况
为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《公司法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件
关于取消监事会等相关要求的规定，结合公司实际情况，对以下公司管理制度进
行修订：
序号 制度名称 类型 审批机构
四川宏达股份有限公司董事会审计委员会实
施细则
上述修订的管理制度中，其中第 1-2 项子议案尚需提交公司股东会审议方可
生效，第 3-4 项子议案将在公司召开股东会审议通过《公司章程》后方可生效。
修 订 后 的 相 关 管 理 制 度 详 见 2025 年 11 月 18 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
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微信公众号
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