证券代码：300898 证券简称：熊猫乳品 公告编号：2025-055
熊猫乳品集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”或“公司”）第四届董
事会第十七次会议于 2025 年 11 月 17 日（星期一）在公司会议室以通讯方式召
开。会议通知已于 2025 年 11 月 7 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应
出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
会议由董事长 LI DAVID XI AN（李锡安）先生主持。会议召开符合《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等有
关法律、法规、规章和《熊猫乳品集团股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于调整部分募投项目投资规模、扩大产能并变更募集
资金用途的议案》
根据公司经营发展及战略规划的安排，公司拟调整募投项目“定安年产 5000
吨食品原料项目”投资规模、扩大产能，并将其名称变更为“定安年产 10000
吨食品原料项目”（以下简称“该募投项目”），其中涉及变更部分募集资金用
途，将原拟投入“苍南年产 3 万吨浓缩乳制品生产项目”中的 2,000 万元募集资
金转投于“定安年产 10000 吨食品原料项目”，向该募投项目实施主体之一的全
资子公司海南椰达食品科技有限公司增资 2,000 万元，对该募投项目追加投资。
公司本次调整部分募投项目投资规模、扩大产能并变更部分募集资金用途，
是基于公司经营发展及战略规划的安排，有利于保障公司募投项目的顺利实施，
是本着公司效益最大化和股东利益最大化的原则作出的审慎决策，不存在损害股
东利益的情况，符合公司发展战略，不会对已有项目规划产生实质性影响，不会
对公司的正常经营产生重大不利影响，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求和公
司《募集资金管理制度》的规定。经全体董事表决，一致同意公司调整部分募投
项目投资规模、扩大产能及变更募集资金用途的议案。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于调整部分募投项目投资规模、扩大产能并变更募集资金用途的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
保荐机构对本议案出具了同意的核查意见。
本议案需提交 2025 年第二次临时股东会审议。
（二）审议通过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住更多优秀人才，充分调动其积
极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公
司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司
发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹
配的原则，公司根据相关法律法规拟定了《2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“限制性股票激励计划”或“本激励计划”）。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司董事 XU XIAOYU、陈平华、
占东升作为关联董事对本议案回避表决。
公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议对本议案发表了同意的意
见。
本议案需提交 2025 年第二次临时股东会审议，并需经出席会议的非关联股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（三）审议通过《关于<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》
为确保本激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相
关法律法规的规定和公司实际情况，特制订了《2025 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。
经审议，董事会认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可
操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束
效果，能够达到本激励计划的考核目的。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司董事 XU XIAOYU、陈平华、
占东升作为关联董事对本议案回避表决。
公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议对本议案发表了同意的意
见。
本议案需提交 2025 年第二次临时股东会审议，并需经出席会议的非关联股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（四）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票
激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司 2025 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授
权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定限制
性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格
进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向深
圳证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司办理有关登记结
算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励
计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归
属的限制性股票注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继
承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（9）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的
该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东会行使的权利除外；
（11）签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议；
（12）为限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介
机构；
（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东会行使的权利除外；
（14）就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核
准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的
文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（15）提请股东会同意，向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有
效期。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可
由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司董事 XU XIAOYU、陈平华、
占东升作为关联董事对本议案回避表决。
公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议对本议案发表了同意的意
见。
本议案需提交 2025 年第二次临时股东会审议，并需经出席会议的非关联股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（五）审议通过《关于召开 2025 年第二次临时股东会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》等的规定，公司拟于 2025 年 12 月 5 日（星
期五）下午 15:00 在公司一楼会议室召开公司 2025 年第二次临时股东会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
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