亿阳信通股份有限公司
对外投资管理制度
（2025 年 10 月修订，经公司 2025 年第三次临时股东会审议通过）
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目 录
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第一章 总 则
第一条 为加强亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动
的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高
对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上
海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》（以下简称《上市规则》）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》
（以下简称《1 号指引》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易（2025 年 3 月修订）》（以下简称《5 号指引》）等法律、法规
和规范性文件以及《亿阳信通股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等
作价出资，进行设立、并购企业（包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股
份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行
的各项投资活动。
第三条 本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制，能够以货币计量的，
并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资
产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。
第四条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长
远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持
续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第五条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）
的对外投资事项。
第二章 对外投资管理的组织机构
第六条 公司对外投资的决策机构为股东会、董事会或总裁办公会。各自在
其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第七条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、
协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
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第八条 公司总裁是对外投资实施的主要责任人，负责对外投资项目实施总
体规划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。
总裁可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
第九条 财务部为公司对外投资的财务管理部门，负责对公司的对外投资项
目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明
细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会
计制度的规定。
第十条 公司财务部根据分析和管理的需要，取得被投资公司的财务报告，
以便对被投资公司的财务状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。
第十一条 公司内部审计部门应当建立对外投资内部控制的监督检查办法，
对相关投资项目定期或不定期地进行检查。对监督检查过程中发现的对外投资业
务内部控制中的薄弱环节，公司内部审计部门应当及时报告，相关部门应当查明
原因，采取措施加以纠正和完善。
第十二条 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购入的有
价证券必须记入公司名下。公司财务部负责定期与证券事务部核对证券投资资金
的使用及结存情况。
第十三条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查。对子公司进行定期审
计或专项审计。
第三章 对外投资的审批权限
第十四条 公司对外投资的权限，应建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会、股东会批准。
第十五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《上市规则》《1 号指
引》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定的权限履行审批
程序。
公司对外投资构成关联交易的，应按照关联交易的审批程序办理。
若公司对外投资涉及使用募集资金，应按照公司关于募集资金使用的决策权
限执行。
第十六条 以下对外投资事项，应提交公司董事会审议：
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（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十七条 以下对外投资事项，经公司董事会审议后，还需提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（七）法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他重大交
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易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生的对外投资仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以免于提交股东会审
议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。
第十八条 公司购买股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算
相关财务指标适用本制度第十六条、第十七条的规定。
对外投资将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的
公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第十六条、第十七条的规定。
第十九条 如未达到本制度第十六条规定标准的对外投资，经公司总裁评估
该对外投资事项具有较大影响的，提交公司总裁办公会审批。
第四章 对外投资的决策程序
第二十条 对外投资决策可经过“申请－初审－审核－审定－备案”五个阶
段：
（1）投资项目申请。公司相关职能部门根据项目涉及的内容，向投资管理部
门提出投资项目的初步意向资料。
（2）投资项目的初审。根据投资项目实际情况，针对重大投资事项公司可成
立项目工作小组，对项目进行初审，对投资项目是否符合国家的法律、法规以及
有关政策文件依据，对项目技术可行性、经济可行性、资金筹措、发展前景等方
面进行详尽的调查分析，在此基础上形成项目的正式可行性研究报告，提交总裁
办公会审议。
（3）投资项目审核。项目的审核机构为公司总裁办公会，由总裁召集并主持
召开总裁办公会，对由项目工作小组提供的可行性研究报告进行讨论，讨论通过
后依据本制度相关规定向公司董事会提交正式提案。
（4）投资项目审定。对公司董事会战略委员会审核通过的项目，根据投资金
额或涉及的资产等情况提交公司董事会或股东会批准后方可组织实施。
（5）投资项目备案。重大投资事项经董事会或股东会审议批准后按规定备案。
公司对外投资项目如涉及的资产需审计评估，应由具有执行证券、期货相关
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业务资格的审计评估机构对相关资产进行审计评估；如涉及发行股份、发行可转
换债券、重大资产重组等需报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
审核、批准、注册的，还应符合中国证监会决定的决策审批、注册程序；如涉及
国有资产产权变动的，还应符合国有资产产权变动的决策审批程序。
公司对外投资达到本制度第十七条规定标准，投资标的为公司股权的，应当
披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务
所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股
东会召开日不得超过 6 个月。
公司对外投资达到本制度第十七条规定标准，投资标的为公司股权以外的其
他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审
议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会
审议的交易事项，应当适用前两款规定。
第五章 投资处置
第二十一条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的
收回、转让、核销等必须依照《公司章程》及其他相关管理制度的审议、批准程
序，经过公司股东会、董事会决议通过或总裁办公会批准后方可执行。
第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营
期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生；
（五）其他经公司股东会、董事会决议或总裁办公会决定的需收回对外投资
的情形。
第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司总体发展方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望且缺乏市场前景的；
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（三）自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金的；
（四）公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
第二十四条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资
规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规及公司内部控制制
度的相关规定。
第二十五条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。放弃优先购买权和其他股东同比例增资权的程序与权限与批准实施对外投资
的权限相同。
第六章 跟踪与监督
第二十六条 公司对外投资项目实施后，由公司派驻代表负责跟踪，并对投
资效果进行评价，发现的问题或经营异常情况应及时向公司总裁或董事会报告并
提出相关处理意见。
第二十七条 公司审计部门有权对对外投资活动行使必要的监督检查权。
第七章 对外投资的信息披露
第二十八条 公司的对外投资应严格按照中国证监会、上海证券交易所、《公
司章程》等相关规定履行信息披露的义务。
第二十九条 公司各部门和各子公司应及时向公司报告对外投资的情况，配
合做好对外投资的信息披露工作。
第三十条 子公司必须指定专人为联络人，负责子公司信息披露事宜和与公
司董事会秘书在信息上的沟通。
第三十一条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第八章 附则
第三十二条 本制度所称“以上”，含本数；“不满”、“低于”不含本数。
第三十三条 本制度自股东会通过之日起施行。股东会授权董事会负责解释。
第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章和《公司章程》
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的规定执行；本制度如与日后颁布或修改的法律、法规、规章或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定
执行，董事会应及时对本制度进行修订，并报股东会批准。
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