证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2025-060
关于公开挂牌转让伊川水发燃气有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
重要内容提示：
? 水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）全资
子公司水发新能源有限公司（以下简称“水发新能源”）拟将全
资子公司伊川水发燃气有限公司（以下简称“伊川水发”）100%
股权及公司对伊川水发全部债权通过公开挂牌转让。伊川水发
权对应挂牌底价为 3,095.69 万元，合计挂牌价格不低于 3,532.98
万元。最终转让价格取决于受让方的受让价格。
? 本次交易尚未构成关联交易，公司未知公司关联人是否
会作为本次交易公开转让的受让方，若挂牌转让导致关联交易，
公司将依据《上海证券交易所股票上市规则》相关条款执行。
? 本次交易不构成重大资产重组。
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? 本次交易未达到股东会审议标准，在公司董事会审议通
过后，无需提交股东会审议。本次交易在公司董事会审议通过后，
尚须公开挂牌转让。
? 本次交易完成后，公司全资子公司水发新能源将不再持
有伊川水发股权。上市公司将不存在为伊川水发提供担保、委托
伊川水发理财、以及其占用上市公司资金等方面的情况。
? 本次交易为公开挂牌转让，最终交易对方、交易价格等
存在不确定性，能否交易成功以及对公司业绩的影响存在不确定
性，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
按照公司整体经营策略，为调整和优化公司产业结构，整合
企业资源，降低管理成本，提高资产运营效率和质量，公司全资
子公司水发新能源拟以 437.29 万元将全资子公司伊川水发 100%
股权通过公开挂牌转让，公司同时转让对伊川水发 3,095.69 万元
全部债权，合计挂牌底价不低于 3,532.98 万元。最终转让价格取
决于受让方的受让价格。
交易事项（可多选） 出售
交易标的类型（可多选） 股权资产 非股权资产
伊川水发燃气有限公司 100%股权；水发派思燃气股份有限
交易标的名称
公司对伊川水发燃气有限公司 3,095.69 万元全部债权。
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是否涉及跨境交易 否
尚未确定
交易价格
合计：3532.98 万元
账面成本 2.债权 3,095.69 万元
合计：3532.75 万元
交易价格与账面值相比
尚未确定
的溢价情况
? 全额一次付清，约定付款时点：
分期付款，约定分期条款：首期付款不低于总价款的 30%，
支付安排
其余款项自合同签订起一年内付清，受让方提供合法有效担
保，按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。
是否设置业绩对赌条款 否
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情
况
议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于公开挂牌转让伊川水发燃气有限公司 100%股权及相关债权的
议案》。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易不需提交公司股东会审议，尚需履行公开挂牌程序。
二、 交易对方情况介绍
本次交易的受让方目前尚无法确定，公司暂时无法对本次交
易受让方的基本情况及其交易履约能力进行尽职调查。公司将在
交易完成后，及时披露受让方的基本情况。
三、交易标的基本情况
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（一）交易标的概况
伊川水发 100%股权及公司对伊川水发 3,095.69 万元全部债
权
本次交易标的不存在抵押、对外担保等或有负债事项，不涉
及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。公司不存在为伊川水发提供担
保、委托理财等情况。经查询，伊川水发未被列入失信被执行人
名单。为支持伊川水发发展，公司为其提供借款 3,095.69 万元。
本次债权转让完成后，公司将不存在对伊川水发财务资助事项。
（1）基本信息
法人/组织名称 伊川水发燃气有限公司
统一社会信用代码 91410329317201337Q
是否为上市公司合并范围内子
是 □否
公司
本次交易是否导致上市公司合
是 □否
并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子公司
担保：?是 否 □不适用
提供担保、委托其理财，以及
该拟出表控股子公司占用上市 委托其理财：?是 否 □不适用
公司资金 占用上市公司资金：是 □否 □不适用
成立日期 2014/09/18
河南省洛阳市伊川县吕店镇吕店村金昌大道 198 号一
注册地址
楼
河南省洛阳市伊川县吕店镇吕店村金昌大道 198 号一
主要办公地址
楼
法定代表人 吴赛
注册资本 1,000 万元
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销售管道天然气（城镇），燃气管道销售、灶具销售、
主营业务
热水器销售。
所属行业 D45 燃气生产和供应业
为支持伊川水发发展，公司为其提供借款 3,095.69 万元。本
次债权转让完成后，公司将不存在对伊川水发财务资助事项。
（2）股权结构
序号 股东名称 注册资本 持股比例
（二）交易标的主要财务信息
标的资产一最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：
单位：万元
标的资产名称 水发燃气对伊川水发 3,095.69 万元全部债权
标的资产类型 非股权资产
标的资产具体类型 □房产及土地 □机器设备 债权 □资产组
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
账面原值 3,095.69 2,560.69
已计提的折旧、摊销 0 0
减值准备 0 0
账面净值 3,095.69 2,560.69
以上数据是否经审计 是
单位：万元
标的资产名称 伊川水发燃气有限公司 100%股权
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 100
是否经过审计 是
审计机构名称 北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)
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是否为符合规定条件的审计
是
机构
项目
资产总额 3,710.76 3,524.74
负债总额 3,273.70 2,975.47
净资产 437.06 549.27
营业收入 249.38 267.44
净利润 -117.01 -206.09
扣除非经常性损益后的净利
-117.01 -206.46
润
四、伊川水发 100%股权评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据中联资产评估集团山东有限公司出具的中联鲁评报字
[2025]第 13305 号评估报告，评估方法按收益法，截至评估基准
日 2025 年 9 月 30 日，基于伊川水发及企业管理层对未来发展趋
势的判断及经营规划，伊川水发在评估基准日的净资产账面值为
（1）标的资产
标的资产名称 伊川水发燃气有限公司 100%股权
? 协商定价
以评估或估值结果为依据定价
定价方法
公开挂牌方式确定
? 其他：
交易价格 ? 已确定，具体金额（万元）：
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尚未确定
评估/估值基准日 2025/09/30
采 用 评 估 / 估 值 结 果 □资产基础法 收益法 □市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值：437.29_（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率： 0.05_%
评估/估值机构名称 中联资产评估集团山东有限公司
基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经
营规划，我们根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础
法和收益法，按照必要的评估程序，对伊川水发股东全部权益在
评估基准日 2025 年 9 月 30 日的价值进行了评估，得出以下结论：
（一）资产基础法评估结论
伊川水发股东全部权益在评估基准日 2025 年 9 月 30 日的资
产基础法评估值为 548.49 万元，评估增值 111.43 万元，增值率
折价，也未考虑股权流动性对评估值的影响。
（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等
评估程序，采用现金流折现方法(DCF）对企业股东全部权益价
值进行评估。伊川水发在评估基准日 2025 年 9 月 30 日的净资产
账面值为 437.06 万元，评估后的股东全部权益为 437.28 万元，
评估增值 0.23 万元，增值率 0.05%。
（三）评估结果的差异分析
— 7 —
本次评估采用收益法测算出的股东全部权益 437.29 万元，
比资产基础法测算出的股东全部权益 548.49 万元低 111.20 万元，
低 20.27%。
两种评估方法差异的原因主要是：
是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本
通常将随着国民经济的变化而变化；
产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏
观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
(四）评估结果的选取
收益法立足于被评估单位经营策略、市场表现、市场需求等
因素，对于被评估单位业务进行综合的判断和预测，并按特定的
折现率估算企业在评估基准日的市场价值，被评估单位是一家管
道天然气供应公司，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等
有形资源之外，还包括政府支持应用天然气清洁能源力度、特许
经营许可带来的区域垄断经营、企业近年运营所积累的客户资源、
稳定的气源供应、科学的生产管理水平等对获利能力产生重大影
响的因素，而资产基础法未能全面的考虑影响企业盈利能力的多
重因素。故针对本次评估而言，收益法评估结果更为可靠，因此
本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
— 8 —
通过以上分析，由此得到伊川水发股东全部权益在基准日时
点的价值为 437.29 万元。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
转让价格按照评估值进行确认，评估后的股东全部权益为
同时以 3,095.69 万元转让公司应收伊川水发的所有债权。交易价
款采用分期付款，首期付款不低于总价款的 30%，其余款项自合
同签订起一年内付清，受让方提供合法有效担保，按同期银行贷
款利率支付延期付款期间的利息。股权转让期间不产生损益。
本次交易将通过公开挂牌转让，交易合同尚未签署。
六、出售资产对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
本次交易符合上市公司自身战略定位及当前燃气市场状况，
有利于公司整合企业资源，降低管理成本，提高资产运营效率和
质量。经初步测算，本次交易对公司当期损益的影响为 0.23 万
元（上述数据未经审计，对公司净利润影响额以注册会计师年度
审计数据为准）。最终转让收益主要由成交价格决定，而该价格
取决于受让方的摘牌价格。
本次交易完成后，公司全资子公司水发新能源将不再持有伊
川水发股权。公司将不存在为伊川水发提供担保、委托伊川水发
理财、以及其占用上市公司资金等方面的情况。
（二）交易完成后是否可能产生关联交易的说明
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本次交易尚未构成关联交易，公司未知公司关联人是否会作
为本次交易在联交所公开转让的受让方，若挂牌转让导致关联交
易，公司将依据《上海证券交易所股票上市规则》相关条款执行。
七、风险揭示
本次交易为公开挂牌转让，最终交易对方、交易价格等存在
不确定性，能否交易成功以及对公司业绩的影响存在不确定性，
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
水发派思燃气股份有限公司董事会
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