招商证券股份有限公司
关于株洲华锐精密工具股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
保荐人（主承销商）
深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
二〇二五年十一月
株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性报告
上海证券交易所：
株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“华锐精密”、“发行人”或“公司”）
向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2025〕232 号文同意注册批复。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人（主承销商）”或“主
承销商”）作为华锐精密本次发行的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过
程及认购对象的合规性进行了核查，认为华锐精密的本次发行过程及认购对象符
合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承
销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理
办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）等有关法规和规范性文件的规定，华锐精密有关本次发行的董事会、
股东会决议，以及已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《株洲华
锐精密工具股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行与承销方案》（以下简
称“发行方案”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性
进行了审慎核查，并出具本报告，现将本次发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），股票面值为人民币
（二）发行价格
根据《注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象发行股票的定价基准日
为公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日。发行价格为 45.09 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性报告
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
度利润分配方案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为
基数，每 10 股派发现金红利 8 元（含税）。本次利润分配于 2024 年 6 月 28 日
实施完毕，按照上述现金红利进行除息计算后，本次发行的发行价格由 45.09 元
/股调整为 44.29 元/股。
年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意以实施权益分派股权登
记日登记的公司总股本为基数，每 10 股派发现金红利 6 元（含税），以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 4 股。本次利润分配及转增股本于 2025 年 6 月 25
日实施完毕，按照上述现金红利、资本公积转增股本进行除权除息计算后，本次
发行的发行价格由 44.29 元/股调整为 31.21 元/股。
（三）发行数量
根据发行方案，本次发行数量为 6,408,202 股，未超过本次向特定对象发行
前公司总股本的 30%，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同
意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且
发行股数不低于本次拟发行股票数量的 70%。
株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性报告
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 199,999,984.42 元，扣除本次发行费用（不
含增值税）人民币 2,617,366.23 元后，实际募集资金净额为人民币 197,382,618.19
元。
（五）发行方式
本次发行采用向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。
（六）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为公司实际控制人之一肖旭凯先生，发行对
象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票，本次向特定对象发行构成关联交
易。
拟认购金额为不超过 20,000.00 万元。拟认购华锐精密本次发行的全部股份不超
过 4,435,573 股（含本数），若甲方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日
期间发生送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按协议规定进
行调整的，认购数量亦按照协议规定相应予以调整。
度利润分配方案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为
基数，每 10 股派发现金红利 8 元（含税）。本次利润分配于 2024 年 6 月 28 日
实施完毕，按照上述现金红利进行除息计算后，本次发行的发行价格由 45.09 元
/股调整为 44.29 元/股。
年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意以实施权益分派股权登
记日登记的公司总股本为基数，每 10 股派发现金红利 6 元（含税），以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 4 股。本次利润分配及转增股本于 2025 年 6 月 25
日实施完毕，按照上述现金红利、资本公积转增股本进行除权除息计算后，本次
发行的发行价格由 44.29 元/股调整为 31.21 元/股。
株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性报告
经公司与保荐人（主承销商）确定，本次发行 A 股股票的发行价格为 31.21
元/股，肖旭凯先生认购股数为 6,408,202 股，认购金额为 199,999,984.42 元。
（七）限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六
个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次
发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、
监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法
规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本
等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股
比例共享。
经核查，保荐人（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行对象、认购方
式、发行数量、发行股份限售期、募集资金金额符合《证券法》《承销管理办法》
《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符
合发行人相关董事会、股东大会决议及向上交所报送的发行方案的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
本次发行相关事项已经公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第
二十四次会议、2024 年第二次临时股东大会、第三届董事会第十三次会议、第
三届监事会第八次会议和 2025 年第二次临时股东大会审议通过，并已取得上海
株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性报告
证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复。
二十四次会议审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票事
宜的议案》等与本次发行有关的议案。
司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授
权公司董事会办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》等与本次发行有关的议
案。根据公司 2024 年第二次临时股东大会会议决议，本次发行股东大会决议有
效期和股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期均为自公司
至 2025 年 3 月 14 日，上述有效期将于 2025 年 3 月 14 日届满。
次会议审议通过了《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会
决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发
行股票事宜有效期的议案》。本次向特定对象发行股票决议的有效期及股东大会
授权董事会办理本次向特定对象发行股票事宜有效期自前次有效期届满之日起
延长 12 个月，即延长至 2026 年 3 月 14 日，除延长上述有效期外，本次发行的
其他授权事项保持不变，在延长期限内继续有效。
长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于
提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票事宜有效期的议案》。
本次向特定对象发行股票决议的有效期及股东大会授权董事会办理本次向特定
对象发行股票事宜有效期自前次有效期届满之日起延长 12 个月，即延长至 2026
年 3 月 14 日。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性报告
有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司符合发行条件、上
市条件和信息披露要求。
工具股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2025〕232 号）
作出同意注册的决定，注册批复签发日为 2025 年 2 月 8 日，自注册之日起 12 个
月内有效。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经发行人股东大会、董事会审
议通过，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，已履行的程序符
合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次向特定对象发行股票的具体情况
（一）本次发行的相关协议
肖旭凯先生已于 2024 年 2 月 23 日与公司签署了《附条件生效的股份认购协
议》，对本次发行的发行价格和定价原则、认购金额、认购方式和认购数量、股
份锁定、滚存利润、陈述和保证、保密、协议的生效、协议的变更、解除和终止、
违约责任、不可抗力、适用法律及争议解决及其他事项进行了详细约定。
（二）本次发行的价格和数量
本次发行采用向特定对象发行的方式，发行价格为 31.21 元/股，发行数量为
（三）本次发行的缴款及验资
象发出了《缴款通知书》。
(2025)1100015 号），截至 2025 年 11 月 11 日 12 时止，招商证券指定的认购资金
专用账户已收到本次向特定对象发行认购对象缴纳的认购资金合计人民币
株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性报告
公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。
(2025)1100014 号），截至 2025 年 11 月 11 日止，发行人本次发行募集资金总额
为人民币 199,999,984.42 元，扣除与发行有关的费用人民币 2,617,366.23 元（不
含增值税），实际募集资金净额为人民币 197,382,618.19 元，其中计入股本人民
币 6,408,202 元，计入资本公积人民币 190,974,416.19 元。
（四）发行对象私募基金备案情况
肖旭凯先生以自有及自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登
记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
（五）发行对象资金来源的核查
针对本次发行，肖旭凯先生出具了《关于资金来源的承诺函》，就本次认购
资金来源等内容承诺如下：
“1、本次发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金
来源合法合规；
外，不存在直接间接使用华锐精密及其关联方资金用于本次认购的情形；
外，不存在接受华锐精密及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利
益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
持股、信托持股、代持股权；
人员、经办人员等违规持股的情形；
株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性报告
致行动人持有的华锐精密股票质押后用于本次认购的情形或计划。”
综上所述，根据发行对象出具的承诺函，肖旭凯先生参与认购本次发行的资
金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接/间接使用发行人或利益相关方资金用于本次认购的情形，
认购资金来源合法合规。
（六）发行对象适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法
规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主
承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。保荐人（主承销商）对本次发
行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与风险承受
序号 投资者名称 投资者分类
能力是否匹配
经核查，本次发行对象的风险等级与发行对象风险承受能力相匹配，确定的
发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性
管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
（七）发行对象与发行人关联关系
本次发行对象肖旭凯先生系公司实际控制人之一。
除肖旭凯先生参与本次发行外，发行人、保荐人（主承销商）和主承销商的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际
控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直
接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性报告
四、本次发行股票过程中的信息披露
有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司符合发行条件、上
市条件和信息披露要求。公司对此进行了公告。
工具股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2025〕232 号）
作出同意注册的决定，注册批复签发日为 2025 年 2 月 8 日，自注册之日起 12 个
月内有效。公司对此进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》《实施细则》以及其他关于信
息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见
经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序：本次发行的发行过程符
合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东大会及上交所审核通过、中国
证监会同意注册的批复。
本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售
期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办
法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和己向上交所报送的发行方案的
要求。
本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基
金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象参与认购本次发行的资金均为合
法自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接间接使用发行人或利益相关方资金用于本次认购的情形。发行人本次向特定
对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原
株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性报告
则，符合上市公司及全体股东的利益。”
（以下无正文）
株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性报告
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于株洲华锐精密工具股份有限
公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ _________________
汤 玮 张 燚
法定代表人：_________________
霍 达
招商证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
