股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2025—060
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及内控制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
为进一步优化治理结构、提升决策效率，洛阳栾川钼业集团股份有限
公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章
程指引》（以下简称“《章程指引》”）《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号--规范运作》以及相关规定，结合经营管理实际情况，经
审慎研究决定，公司拟取消监事会，由董事会审计及风险委员会行使监事
会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及
监事会、监事的规定不再适用。除此以外，公司根据《章程指引》相关要
求，对《公司章程》其他条款亦进行了相应的修订和更新。同时，公司根
据《上市公司募集资金监管规则》，对《募集资金管理制度》进行了相应
修订。前述修订具体如下：
公司章程
修改前 修改后 修订依据
第一条 第一条 《章程指引》第
为维护洛阳栾川钼业集团股份有 为维护洛阳栾川钼业集团股份有 一条
限公司（以下简称「公司」）、股 限公司（以下简称「公司」）、股
东和债权人的合法权益，规范公司 东、职工和债权人的合法权益，规
的组织和行为，根据《中华人民共 范公司的组织和行为，根据《中华
和国公司法》（以下简称「《公司 人民共和国公司法》（以下简称
法》」）、《中华人民共和国证券 「《公司法》」）、《中华人民共
法》（以下简称「《证券法》」）、和国证券法》（以下简称「《证券
《上市公司章程指引（2022年修 法》」）、《上市公司章程指引（2025
订）》
（以下简称「《章程指引》」 ）
、年修订）》（以下简称「《章程指
《香港联合交易所有限公司证券 引》」）、《香港联合交易所有限
上市规则》（以下简称「《香港上 公司证券上市规则》（以下简称
市规则》」）和国家其他有关法律、「《香港上市规则》」）和国家其
法规的规定，制订本章程。 他有关法律、法规的规定，制订本
章程。
第八条 第八条 《章程指引》第
公司的法定代表人由代表公司执 公司的法定代表人由代表公司执 八条、工商管理
行公司事务的董事或者经理担任。 行公司事务的为董事长或者经理 局窗口指导
担任法定代表人的董事或者经理 中任选其一担任，其产生及变更方
辞任的，视为同时辞去法定代表 式按照本章程相关规定执行。担任
人。法定代表人辞任的，公司应当 法定代表人的董事或者经理董事
在法定代表人辞任之日起三十日 长辞任的，视为同时辞去法定代表
内确定新的法定代表人。 人。法定代表人辞任的，公司应当
在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
/ （新增） 《章程指引》第
第九条 九条
法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第九条 第十条 《章程指引》第
公司全部资产分为等额股份，股东 公司全部资产分为等额股份，股东 十条
以其认购的股份为限对公司承担 以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的 责任，公司以其全部资财产对公司
债务承担责任。 的债务承担责任。
第二十二条 第二十三条 《章程指引》第
公司或公司的子公司（包括公司的 公司或公司的子公司（包括公司的 二十二条
附属企业）不得以赠与、垫资、担 附属企业，附属企业是指受相关主
保、补偿或贷款等形式，对购买或 体直接或者间接控制的企业，下
者拟购买公司股份的人提供任何 同）不得以赠与、垫资、担保、借
资助。 款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）有本条行为的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定。
第二十七条 第二十八条 《章程指引》第
公司不接受本公司的股票作为质 公司不接受本公司的股票份作为 二十九条
押的标的。 质押权的标的。
第二十八条 第二十九条 《章程指引》第
发起人持有的公司股份，自公司成 发起人持有的公司股份，自公司成 三十条
立之日起1年内不得转让。公司公 立之日起1年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公 开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之 司股票在证券交易所上市交易之
日起1年内不得转让。 日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的 当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每 股份及其变动情况，在就任时确定
年转让的股份不得超过其所持有 的任职期间每年转让的股份不得
本公司股份总数的25%；所持本公 超过其所持有本公司股份总数的
司股份自公司股票上市交易之日 25%；所持本公司股份自公司股票
起1年内不得转让。上述人员离职 上市交易之日起1年内不得转让。
后半年内，不得转让其所持有的本 上述人员离职后半年内，不得转让
公司股份。 其所持有的本公司股份。
…… ……
第三十二条 第三十三条 《章程指引》第
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利： 三十四条
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东 参加或者委派股东代理人参加股
大会，并行使相应的表决权及发言 东大会，并行使相应的表决权及发
权； 言权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠予或质押其所持 程的规定转让、赠予或质押其所持
有的股份； 有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册（包 （五）查阅、复制本章程、股东名
括H股股东名册，但可容许公司按 册（包括H股股东名册，但可容许
与香港《公司条例》第632条等同公司按与香港《公司条例》第632
的条款暂停办理股东登记手续）、 条等同的条款暂停办理股东登记
公司债券存根、股东大会会议记 手续）、公司债券存根、股东大会
录、董事会会议决议、监事会会议 会议记录、董事会会议决议、监事
决议、财务会计报告； 会会议决议、财务会计报告，符合
…… 规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
……
第三十三条 第三十四条 《章程指引》第
股东提出查阅前条所述有关信息 股东要求查阅、复制前条所述公司 三十五条
或者索取数据的，应当向公司提供 有关信息或者索取数据材料的，应
证明其持有公司股份的种类以及 当向公司提供证明其持有公司股
持股数量的书面文件，公司经核实 份的种类以及持股数量的书面文
股东身份后按照股东的要求予以 件，公司经核实股东身份后按照股
提供。 东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司5%以上股份的股东要
求查阅公司的会计账簿、会计凭证
的，适用《公司法》第五十七条第
二款、第三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公
司有关材料的，适用前两款的规
定。公司股东查阅、复制有关材料
的，还应当遵守《证券法》等法律、
行政法规的规定。
第三十四条 第三十五条 《章程指引》第
公司股东大会、董事会决议内容违 公司股东大会、董事会决议内容违 三十六条
反法律、行政法规的无效。 反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定指引无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规 股东大会、董事会的会议召集程
或者本章程，或者决议内容违反本 序、表决方式违反法律、行政法规
章程的，股东有权自决议作出之日 或者本章程，或者决议内容违反本
起60日内，请求人民法院撤销。 章程的，股东有权自决议作出之日
起60日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作
出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
/ （新增） 《章程指引》第
第三十六条 三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十五条 第三十七条 《章程指引》第
董事、高级管理人员执行公司职务 审计及风险委员会成员以外的董 三十八条
时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行公司职务时
的规定，给公司造成损失的，连续 违反法律、行政法规或者本章程的
以上股份的股东有权书面请求监 日以上单独或合计持有公司1%以
事会向人民法院提起诉讼；监事会 上股份的股东有权书面请求监事
执行公司职务时违反法律、行政法 会审计及风险委员会向人民法院
规或者本章程的规定，给公司造成 提起诉讼；监事会审计及风险委员
损失的，股东可以书面请求董事会 会成员执行公司职务时违反法律、
向人民法院提起诉讼。 行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，股东可以书面请求
公司高级管理人员应当忠实履行 董事会向人民法院提起诉讼。
职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠 公司高级管理人员应当忠实履行
实履行职务或违背诚信义务，给公 职务，维护公司和全体股东的最大
司和社会公众股股东的利益造成 利益。公司高级管理人员因未能忠
损害的，应当依法承担赔偿责任。 实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成
监事会、董事会收到前款规定的股 损害的，应当依法承担赔偿责任。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起 监事会审计及风险委员会、董事会
诉讼，或者情况紧急、不立即提起 收到前款规定的股东书面请求后
诉讼将会使公司利益受到难以弥 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
补的损害的，前款规定的股东有权 日起30日内未提起诉讼，或者情况
为了公司的利益以自己的名义直 紧急、不立即提起诉讼将会使公司
接向人民法院提起诉讼。 利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益
他人侵犯公司合法权益，给公司造 以自己的名义直接向人民法院提
成损失的，本条第一款规定的股东 起诉讼。
可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。
第三十八条 第四十条 《章程指引》第
公司的控股股东、实际控制人不得 公司控股股东、实际控制人不得利 四十三条
利用其关连（亦可称“关联”，下 用其关连（亦可称“关联”，下同）
同）关系损害公司利益。违反规定 关系损害公司利益。违反规定给公
给公司造成损失的，应当承担赔偿 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。
公司控股股东及实际控制人对公
公司控股股东及实际控制人对公司 司和公司全体股东负有诚信义务。
和公司全体股东负有诚信义务。控 控股股东应严格依法行使出资人
股股东应严格依法行使出资人的权 的权利，控股股东不得利用利润分
利，控股股东不得利用利润分配、 配、资产重组、对外投资、资金占
资产重组、对外投资、资金占用、 用、借款担保等方式损害公司和其
借款担保等方式损害公司和其他股 他股东的合法权益，不得利用其控
东的合法权益，不得利用其控制地 制地位损害公司和其他股东的利
位损害公司和其他股东的利益。 益。应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定行
使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十一条
公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公
司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发
生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不
得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投
资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
（新增） 《章程指引》第
第四十二条 四十四、四十五
条
控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳
定。
控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第三十九条 第四十三条 《章程指引》第
股东大会是公司的权力机构，依法 公司股东会由全体股东组成，股东 四十六条
行使下列职权： 大会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资 下列职权：
计划； （一）决定公司的经营方针和投资
（二）选举和更换非由职工代表担 计划；
任的董事、监事，决定有关董事、 （二）选举和更换非由职工代表担
监事的报酬事项； 任的董事、监事，决定有关董事、
（三）审议批准董事会报告； 监事的报酬事项；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （四）审议批准监事会报告；
算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预
（六）审议批准公司的利润分配方 算方案、决算方案；
案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方
（七）对公司增加或者减少注册资 案和弥补亏损方案；
本做出决议； （七）对公司增加或者减少注册资
（八）对发行公司债券做出决议； 本做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （八）对发行公司债券做出决议；
清算或者变更公司形式做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、
（十）修改本章程； 清算或者变更公司形式做出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不 （十）修改本章程；
再续聘会计师事务所做出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不
（十二）审议批准第四十条规定的 再续聘会计师事务所做出决议；
对外担保事项； （十二）审议批准第四十四条规定
（十三）审议公司在一年内购买、 的对外担保事项；
出售重大资产超过公司最近一期 （十三）审议公司在一年内购买、
经审计合并报表总资产30%的事 出售重大资产超过公司最近一期
项，以及根据公司对外投资决策制 经审计合并报表总资产30%的事
度等相关内部制度的规定需由公 项，以及根据公司对外投资决策制
司股东大会审议批准的其他对外 度等相关内部制度的规定需由公
投资事项； 司股东大会审议批准的其他对外
（十四）审议批准变更募集资金用 投资事项；
途事项； （十四）审议批准变更募集资金用
（十五）审议股权激励计划和员工 途事项；
持股计划； （十五）审议股权激励计划和员工
（十六）审议代表公司有表决权的 持股计划；
股份3%以上（含3%）的股东的提案；（十六）审议代表公司有表决权的
（十七）审议法律、行政法规、部 股份13%以上（含13%）的股东的提
门规章或本章程规定应当由股东 案；
大会决定的其他事项。 （十七）审议法律、行政法规、部
…… 门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
……
第四十三条 第四十七条 《章程指引》第
…… …… 四十九条
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3时； 本总额1/3时；
…… ……
第四十四条 第四十八条 《章程指引》第
公司召开股东大会的地点为：公司 公司召开股东大会的地点为：公司 五十条
住所地或股东大会会议通知中列 住所地或股东大会会议通知中列
的其他具体地点。 明的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。为保证股东大会的合法 形式召开。为保证股东大会的合法
及有效，在公司上市地监管机构的 及有效，在公司上市地监管机构的
明确规定下，公司将通过各种方式 明确规定下，公司将通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票 和途径，优先提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东 平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。股东通过 参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的视为出 上述方式参加股东大会的，视为出
席。 席。公司股东会召开若允许股东采
用电子通信方式参会的，将在股东
会通知公告中列明详细参与方式，
股东根据股东会通知公告的要求
通过电子通信方式参加股东会的，
视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少两个工作日
公告并说明原因。
第四十六条 第五十条 《章程指引》第
独立董事有权向董事会提议召开 董事会应当在规定的期限内按时 五十二条
临时股东大会。对独立董事要求召 召集股东会。经全体独立董事过半
开临时股东大会的提议，董事会应 数（不包括半数）同意，独立董事
当根据法律、行政法规和本章程的 有权向董事会提议召开临时股东
规定，在收到提议后10日内提出同 大会。对独立董事要求召开临时股
意或不同意召开临时股东大会的 东大会的提议，董事会应当根据法
书面反馈意见。 律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不
董事会同意召开临时股东大会的， 同意召开临时股东大会的书面反
将在作出董事会决议后的5日内发 馈意见。
出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，将说明 董事会同意召开临时股东大会的，
理由并公告。 将在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知；董事会不
董事会不同意召开临时股东大会， 同意召开临时股东大会的，将说明
或者在收到提案后十日内未作出 理由并公告。
反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责，监 董事会不同意召开临时股东大会，
事会可以自行召集和主持。 或者在收到提案后十日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。
/ （新增） 《章程指引》第
第五十五条 五十七条
审计及风险委员会或者股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用
由本公司承担。
第五十二条 第五十七条 《章程指引》第
公司召开股东大会，董事会、监事 公司召开股东大会，董事会、监事 五十九条
会以及单独或者合计持有公司3% 会审计及风险委员会以及单独或
以上股份的股东，有权向公司提出 者合计持有公司13%以上股份的股
提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股 单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10 份的股东，可以在股东大会召开10
日前提出临时提案并书面提交召 日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后2 集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。 临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者本章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
第五十八条 第五十八条 《章程指引》第
公司召开年度股东大会，应在年度 公司召开年度股东大会，应在年度 六十条
股东大会召开20个工作日（不含会 股东大会召开20个工作日（不含会
议通知发出日以及会议召开当日） 议通知发出日以及会议召开当日）
前以公告方式通知各股东，临时股 前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开15日（不含会 东大会将于会议召开15日或10个
议通知发出日以及会议召开当日， 工作日（不含会议通知发出日以及
以较长者为准）前以公告方式通知 会议召开当日，以较长者为准）前
各股东。 以公告方式通知各股东。
第五十四条 第五十九条 《章程指引》第
…… …… 六十一条
（三）以明显的文字说明：全体普 （三）以明显的文字说明：全体普
通股股东（含表决权恢复的优先股 通股股东（含表决权恢复的优先股
股东均有权出席股东大会，并可以 股东）、持有特别表决权股份的股
书面委托代理人出席会议和参加 东等股东均有权出席股东大会，并
表决，该股东代理人不必是公司的 可以书面委托代理人出席会议和
股东。 参加表决，该股东代理人不必是公
…… 司的股东。
……
第五十六条 第六十一条 原条款依据的
股东大会通知应当向股东（不论在 股东会通知应当向股东（不论在股 《到境外上市
股东大会上是否有表决权）以符合 东会上是否有表决权）以符合本章 公司章程必备
本章程第一百八十三条规定的方 程第一百八十六条规定的方式发 款》已废止，相
式发出，如以专人送出或以邮资已 出，如以专人送出或以邮资已付的 关内容予以删
付的邮件送出，收件人地址以股东 邮件送出，收件人地址以股东名册 除。
名册登记的地址为准。对内资股股 登记的地址为准。对内资股股东，
东，股东大会通知也可以用公告方 股东大会通知也可以用公告方式
式进行。 进行。
前款所称公告，应当根据本章程规 前款所称公告，应当根据本章程规
定的通知时限，在国务院证券监督 定的通知时限，在国务院证券监督
管理机构指定的一家或者多家报 管理机构指定的一家或者多家报
刊上刊登，一经公告，视为所有内 刊上刊登，一经公告，视为所有内
资股股东已收到有关股东会议的 资股股东已收到有关股东会议的
通知。在可能之情况下，此等公告 通知。在可能之情况下，此等公告
之中文及英文本须同日分别在香 之中文及英文本须同日分别在香
港一家主要中文报刊及一家英文 港一家主要中文报刊及一家英文
报刊上刊。 报刊上刊。
除前述两款规定外，若公司内资股 除前述两款规定外，若公司内资股
股票上市的证券交易所的上市规 股票上市的证券交易所的上市规
则及有关适用规定对公司向内资 则及有关适用规定对公司向内资
股股东发出股东大会通知另有规 股股东发出股东大会通知另有规
定的，应适用该等规定。 定的，应适用该等规定。
第六十二条 第六十七条 《章程指引》第
股东出具的委托他人出席股东大 股东出具的委托他人出席股东会 六十七条
会的授权委托书应当载明下列内 的授权委托书应当载明下列内容：
容： （一）委托人姓名或者名称、持有
（一）代理人的姓名； 公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的 （二）是否具有表决权；
每一审议事项投赞成、反对或弃权 （三）股东的具体指示，包括分别
票的指示； 对列入股东大会议程的每一审议
（四）委托书签发日期和有效期 事项投赞成、反对或者弃权票的指
限； 示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委 （四）委托书签发日期和有效期
托人为法人股东的，应加盖法人单 限；
位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第六十五条 第七十条 《章程指引》第
出席会议人员的会议登记册由公 出席会议人员的会议登记册由公 五十九条
司负责制作。会议登记册载明参加 司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身 会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代 份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人 表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。 姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 第七十二条 《章程指引》第
股东大会召开时，公司全体董事、 股东大会召开时，公司全体要求董 七十一条
监事和董事会秘书应当出席会议， 事、监事和董事会秘书高级管理人
总裁和其他相关的高级管理人员 员应当出列席会议的，总裁和其他
应当列席会议。 相关的董事、高级管理人员应当列
席会议并接受股东的质询。
第七十四条 第七十九条 《章程指引》第
召集人应当保证会议记录内容真 召集人应当保证会议记录内容真 七十八条
实、准确和完整。出席会议的董事、实、准确和完整。出席或者列席会
监事、董事会秘书、召集人或其代 议的董事、监事、董事会秘书、召
表、会议主持人应当在会议记录上 集人或其代表、会议主持人应当在
签名。会议记录应当与现场出席股 会议记录上签名。会议记录应当与
东的签名册及代理出席的委托书 现场出席股东的签名册及代理出
一并保存，保存期限不少于10年。 席的委托书一并保存，保存期限不
少于10年。
第七十七条 第八十二条 《章程指引》第
下列事项由股东大会以普通决议 下列事项由股东大会以普通决议 八十一条
通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会和监事会的工作报
告； 告；
（二）董事会拟定的利润分配方案 （二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免 （三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法； 及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）公司年度预算方案、决算方
案； 案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者 （四）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过 本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。 以外的其他事项。
第七十八条 第八十三条 《章程指引》第
…… …… 八十二条
（三）公司的分立、分拆、合并、 （三）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算； 解散和清算（包括自愿清盘）；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）公司在一年内担保金额超过 （五）公司在一年内向他人提供担
公司最近一期经审计合并报表总 保金额超过公司最近一期经审计
资产30%的 合并报表总资产30%的
…… ……
第七十九条 第八十四条 《章程指引》第
股东（包括股东代理人）以其所代 股东（包括股东代理人）以其所代 八十三条
表的有表决权的股份数额行使表 表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权，
类别股股东除外。
……
……
如《上海证券交易所股票上市规
则》或《香港上市规则》规定任何 如《上海证券交易所股票上市规
股东须就某议决事项放弃表决权 则》或《香港上市规则》规定任何
或任何股东只能投票支持（或反 股东须就某议决事项放弃表决权
对）某议决事项，若有任何违反有 或任何股东只能投票支持（或反
关规定或限制的情况，（在公司知 对）某议决事项，若有任何违反有
情的情况下）由该等股东或其代表 关规定或限制的情况，（在公司知
投下的票数不得计算在内。 情的情况下）由该等股东或其代表
投下的票数不得计算在内。
本条第一款所称股东，包括委托代
理人出席股东会会议的股东。
第八十条 第八十五条 《章程指引》第
股东大会审议有关关联交易事项 股东大会审议有关关联交易事项 八十四条
时，关联股东不应当参与投票表 时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数 决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数:股东大会决 不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股 议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。公司应当按照上市 东的表决情况。公司应当按照上市
的证券交易所的要求确定关联股 的证券交易所的要求确定关联股
东的定义和范围。 东的定义和范围。
关联股东应当回避而没有回避的， 关联股东应当回避而没有回避的，
非关联股东可以要求其回避。 非关联股东可以要求其回避。
股东会审议关联交易事项之前，公
司应当依照国家的有关法律、法规
和证券交易所股票上市规则确定
关联股东的范围。关联股东或其代
理人可以出席股东会，并可以依照
会议程序向到会股东阐明其观点，
但在投票表决时应当回避表决。
股东会决议有关关联交易事项时，
关联股东应当主动回避，不参与投
票表决；关联股东未主动回避表决
的，参加会议的其他股东有权要求
关联股东回避表决。关联股东回避
后，由其他股东根据其所持表决权
进行表决，并依据本章程之规定通
过相应的决议。
股东会对关联交易事项作出的决
议必须经出席股东会的非关联股
东所持表决权的过半数通过方为
有效。但是该关联交易事项涉及本
章程规定的需要以特别决议通过
的事项的，股东会决议必须经出席
股东会的非关联股东所持表决权
的三分之二以上通过方为有效。
第八十二条 第八十七条 《章程指引》第
董事、监事候选人名单以提案的方 董事、监事候选人名单以提案的方 五十九条
式提请股东大会表决，董事会以及 式提请股东会表决，董事会以及代
代表公司有表决权的股份3%以上 表公司有表决权的股份31%以上的
的股东均有权提出相关提案。 股东均有权提出相关提案。
……
第一〇五条 第一一〇条 《章程指引》第
公司董事为自然人，有下列情形之 公司董事为自然人，有下列情形之 九十九条
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场 挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满 经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
权利，执行期满未逾五年； 五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业 期满之日起未逾二年；
的董事或者厂长、经理，对该公司、（三）担任破产清算的公司、企业
企业的破产负有个人责任的，自该 的董事或者厂长、经理，对该公司、
公司、企业破产清算完结之日起未 企业的破产负有个人责任的，自该
逾三年； 公司、企业破产清算完结之日起未
（四）担任因违法被吊销营业执 逾三年；
照、责令关闭的公司、企业的法定 （四）担任因违法被吊销营业执
代表人，并负有个人责任的，自该 照、责令关闭的公司、企业的法定
公司、企业被吊销营业执照之日起 代表人，并负有个人责任的，自该
未逾三年； 公司、企业被吊销营业执照、责令
（五）个人所负数额较大的债务到 关闭之日起未逾三年；
期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到
（六）被中国证监会采取证券市场 期未清偿被人民法院列为失信被
禁入措施，期限未满的； 执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章 （六）被中国证监会采取证券市场
规定的其他内容。 禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不
违反本条规定选举、委派董事的， 适合担任上市公司董事、高级管理
该选举、委派或者聘任无效。董事 人员等，期限未满的；
在任职期间出现本条情形的，公司 （八）法律、行政法规或部门规章
解除其职务。 规定的其他内容
董事由股东大会选举产生或更换。 违反本条规定选举、委派董事的，
董事无需持有公司股份。公司董事 该选举、委派或者聘任无效。董事
包括执行董事和非执行董事，非执 在任职期间出现本条情形的，公司
行董事包括独立董事、执行董事指 将解除其职务，停止其履职。
在公司担任除董事外的其他职务
的人士，非执行董事指不在公司担 董事由股东会选举产生或更换，并
任除董事外的其他职务的人士；独 可在任期届满前由股东会解除其
立董事指符合法律法规规定的独 职务。董事无需持有公司股份。公
立董事任职资格之人士。 司董事包括执行董事和非执行董
事，非执行董事包括独立董事。执
行董事指在公司担任除董事外的
其他职务的人士，非执行董事指不
在公司担任除董事外的其他职务
的人士；独立董事指符合法律法规
规定的独立董事任职资格之人士。
第一〇六条 第一一一条 《章程指引》第
…… …… 一百条
董事可以由总裁或者其他高级管 董事可以由总裁或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总裁或者其他 理人员兼任，但兼任总裁或者其他
高级管理人员职务的董事以及由 高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超 职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。 过公司董事总数的1/2。
公司设一名职工代表董事。董事会
中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会
审议。
董事的选聘程序为：
（一）董事候选人名单由董事会或
单独或合计持有公司1%以上股份
的股东提名，所有提名应以书面形
式提出；
（二）公司在股东会召开前以通知
的形式披露董事候选人的详细资
料，保证股东在投票时对候选人有
足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召开之
前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺董事候选人的资料真实、完
整，并保证当选后切实履行董事职
责；
（四）董事候选人名单以提案的方
式提请股东会审议；
（五）股东会审议董事选举的提
案，应当对每一个董事候选人逐个
进行表决；
（六）改选董事提案获得通过的，
新任董事在会议结束之后立即就
任。
第一百零七条 第一一二条 《章程指引》第
董事应当遵守法律、行政法规和本 董事应当遵守法律、行政法规和本 一百零一条
章程，对公司负有下列忠实义务： 章程，对公司负有下列忠实义务：，
（一）不得利用职权收受贿赂或者 应当采取措施避免自身利益与公
其他非法收入，不得侵占公司的财 司利益冲突，不得利用职权牟取不
产； 正当利益。
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以 董事对公司负有下列忠实义务：
其个人名义或者其他个人名义开 （一）不得利用职权收受贿赂或者
立账户存储； 其他非法收入，不得侵占公司的财
（四）不得违反本章程的规定，未 产；
经股东大会或董事会同意，将公司 （二一）不得侵占公司财产、挪用
资金借贷给他人或者以公司财产 公司资金；
为他人提供担保； （三二）不得将公司资产或者资金
（五）不得违反本章程的规定或未 以其个人名义或者其他个人名义
经股东大会同意，与本公司订立合 开立账户存储；
同或者进行交易； （四）不得违反本章程的规定，未
（六）未经股东大会同意，不得利 经股东大会或董事会同意，将公司
用职务便利，为自己或他人谋取本 资金借贷给他人或者以公司财产
应属于公司的商业机会，自营或者 为他人提供担保；
为他人经营与本公司同类的业务； （五）不得违反本章程的规定或未
（七）不得接受与公司交易的佣金 经股东大会同意，与本公司订立合
归为己有； 同或者进行交易；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未经股东大会同意，不得利
（九）不得利用其关连关系损害公 用职务便利，为自己或他人谋取本
司利益； 应属于公司的商业机会，自营或者
（十）法律、行政法规、部门规章 为他人经营与本公司同类的业务；
及本章程规定的其他忠实义务。 （三）不得利用职权贿赂或者收受
董事违反本条规定所得的收入，应 其他非法收入；
当归公司所有；给公司造成损失 （四）未向董事会或者股东会报
的，应当承担赔偿责任。 告，并按照本章程的规定经董事会
或者股东会决议通过，不得直接或
董事应当遵守法律、行政法规和本 者间接与本公司订立合同或者进
章程，对公司负有下列勤勉义务： 行交易；
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 （五）不得利用职务便利，为自己
公司赋予的权利，以保证公司的商 或者他人谋取属于公司的商业机
业行为符合国家法律行政法规以 会，但向董事会或者股东会报告并
及国家各项经济政策的要求，商业 经股东会决议通过，或者公司根据
活动不超过营业执照规定的业务 法律、行政法规或者本章程的规
范围； 定，不能利用该商业机会的除外；
（二）应公平对待所有股东；“ （六）未向董事会或者股东会报
（三）及时了解公司业务经营管理 告，并经股东会决议通过，不得自
状况； 营或者为他人经营与本公司同类
（四）应当对公司定期报告签署书 的业务；
面确认意见。保证公司所披露的信 （七）不得接受与他人公司交易的
息真实、准确、完整； 佣金归为己有；
（五）应当如实向监事会提供有关 （八）不得擅自披露公司秘密；
情况和资料，不得妨碍监事会或者 （九）不得利用其关连关联关系损
监事行使职权； 害公司利益；
（六）法律、行政法规、部门规章 （十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
（新增） 《章程指引》第
第一一三条 一百零二条
董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见，保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会审计及风
险委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会审计及风险委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一〇九条 第一一四条 根据《章程指
…… …… 引》，删除本条
就提名候选人担任董事以及该候 就提名候选人担任董事以及该候 款
选人表明愿意接受提名，向公司发 选人表明愿意接受提名，向公司发
出书面通知的最短期限至少为7天 出书面通知的最短期限至少为7
上述期限的起算日应不早于为此 天。上述期限的起算日应不早于为
召开股东大会的通知发出后的第1 此召开股东大会的通知发出后的
天，该期限的截止日期应不晚于该 第1天，该期限的截止日期应不晚
次股东大会召开日期之前7天。 于该次股东大会召开日期之前7
天。
董事会成员应当保持相对稳定，因
董事缺额补选人数连续12个月内 董事会成员应当保持相对稳定，因
不得多于两人。董事会换届选举不 董事缺额补选人数连续12个月内
受本款的限制。 不得多于两人。董事会换届选举不
受本款的限制。
第一一〇条 第一一五条 根据《章程指
董事可以在任期届满以前提出辞 董事可以在任期届满以前提出辞 引》，删除本条
职。董事辞职应向董事会提交书面 职辞任。董事辞任应向董事会提交 款。
辞职报告。董事会将在2日内披露 书面辞职报告，公司收到辞职通知
有关情况。 之日辞任生效，董事会公司将在2
个交易日内披露有关情况。
……
……
除前述所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。董事提 除前述所列情形外，董事辞职任自
出辞职的，公司应当在60日内完成 辞职报告送达董事会时公司收到
补选。 通知之日辞任生效。董事提出辞职
的，公司应当在60日内完成补选。
第一一一条 第一一六条 《章程指引》第
董事辞职生效或者任期届满，应向 公司建立董事离职管理制度，明确 一百零五条
董事会办妥所有移交手续，其对公 对未履行完毕的公开承诺以及其
司和股东承担的忠实义务，在任期 他未尽事宜追责追偿的保障措施。
结束后并不当然解除，在本章程规 董事辞职生效或者任期届满，应向
定的合理期限内仍然有效。由董事 董事会办妥所有移交手续，其对公
会委任为董事以填补董事会某临 司和股东承担的忠实义务，在任期
时空缺或增加董事会名额的任何 结束后并不当然解除，在本章程规
人士，只任职至公司的下届年度股 定的合理期限内仍然有效。由董事
东大会为止，并与其时有资格重选 会委任为董事以填补董事会某临
连任。 时空缺或增加董事会名额的任何
人士，只任职至公司的下届年度股
东大会为止，并与其时有资格重选
连任。
第一一二条 第一一七条 《章程指引》第
任职尚未结束的董事，对因其擅自 任职尚未结束的董事，对因其擅自 一百零五条
离职使公司造成损失，应当承担赔 离职使公司造成损失，应当承担赔
偿责任。对公司负有职责的董事因 偿责任。董事在任职期间因执行职
负有某种责任尚未解除而不能辞 务而应承担的责任，不因离任而免
职，或者未通过审计而擅自离职使 除或者终止。对公司负有职责的董
公司造成损失的，须承担赔偿责 事因负有某种责任尚未解除而不
任。 能辞职，或者未通过审计而擅自离
职使公司造成损失的，须承担赔偿
责任。
/ （新增） 《章程指引》第
第一一八条 一百零六条
股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一一四条 第一二〇条 《章程指引》第
董事执行公司职务时违反法律、行 董事执行公司职务，给他人造成损 一百零八条
政法规、部门规章或本章程的规 害的，公司将承担赔偿责任；董事
定，给公司造成损失的，应当承担 存在故意或者重大过失的，也应当
赔偿责任。 承担赔偿责任。董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一一七条 第一二三条 《章程指引》第
董事会由7至11名董事组成，设董 董事会由7至11名9名董事组成，设 一百零九条以
事长1人，根据需要设副董事长1-2 董事长1人，根据需要设副董事长 及工商局窗口
人。董事长和副董事长由董事会以 1-2人。董事长和副董事长由董事 指导
全体董事的过半数选举产生。 会以全体董事的过半数选举产生。
第一一八条 第一二四条 《章程指引》第
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权： 一百一十条
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五四）制订公司的利润分配方案
弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
…… ……
第一二三条 第一二九条 《章程指引》第
公司副董事长协助董事长工作，董 公司副董事长协助董事长工作，董 一百一十五条
事长不能履行职务或者不履行职 事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董 务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职 事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举1 务的，由过半数以上的董事共同推
名董事履行职务。 举1名董事履行职务。
第一二六条 第一三二条 《章程指引》第
董事会召开临时董事会会议，应在 董事会召开临时董事会会议的通 一百一十二条
会议召开5日以前书面通知全体与 知方式为：专人送达、邮件（包括
会人员。 电子邮件）或电话；通知时间为：
应在会议召开5日以前书面通知全
当出现紧急情况，需要尽快召开董 体与会人员。
事会临时会议的，可以在合理期限
内通过电话或者其他口头方式发 当出现紧急情况，需要尽快召开董
出会议通知（不受上述提前至少5 事会临时会议的，可以在合理期限
日通知的时间限制），但召集人应 内通过电话或者其他口头方式发
当在会议上作出说明。 出会议通知（不受上述提前至少5
日通知的时间限制），但召集人应
当在会议上作出说明。
/ 第六章第四节独立董事专门会议 《章程指引》第
内容已根据公司《独立董事工作制 一百二十六条
度》同步修订，公司《独立董事工 至一百三十二
作制度》已经董事会审议通过，在 条
此不逐一列示。
第一三四条 第一百四十七条 《章程指引》第
董事会设立审计及风险委员会、战 公司董事会设立审计及风险委员 一百三十三条
略及可持续发展委员会、提名及管 会，行使《公司法》规定的监事会
治委员会、薪酬委员会，并制定相 的职权。
应的实施细则规定各专门委员会 第一百四十九条 《章程指引》第
的主要职责、决策程序、议事规则 公司董事会设置战略及可持续发 一百三十七条
等。各专门委员会实施细则由董事 展委员会、提名及管治委员会、薪
会负责修订与解释。 酬委员会等其他专门委员会，并制
定相应的实施细则规定各专门委
员会的主要职责、决策程序、议事
规则等依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。各专门委员
会实施工作细则由董事会负责修
订与解释制定。
第一三五条 第一四八条 《章程指引》第
审计及风险委员会成员由至少三 审计及风险委员会成员由至少三 一百三十四条
名本公司非执行董事组成，其中过 名本公司非执行董事组成，其中过
半数委员为独立非执行董事，并必 半数委员为独立非执行董事，并必
须有一名独立非执行董事委员具 须有一名独立非执行董事委员具
备适当专业资格，或具备适当的会 备适当专业资格，或具备适当的会
计或相关的财务管理专长。委员由 计或相关的财务管理专长。委员由
董事会委任。审计及风险委员会设 董事会委任。审计及风险委员会设
主任一名，须由独立非执行董事委 主任一名，须由独立董事中会计专
员担任，由公司董事会委任。审计 业人士独立非执行董事委员担任，
及风险委员会成员应当为不在公 由公司董事会委任。审计及风险委
司担任高级管理人员的董事。 员会成员应当为不在公司担任高
…… 级管理人员的董事。
……
第一三八条 第一五二条 《章程指引》第
…… …… 一百三十九条
（四）法律法规、上海证券交易所 （四）法律、行政法规、上海证券
相关规定及公司章程、相关制度规 交易所中国证监会相关规定及公
定的其他事项。 司章程、相关制度规定的其他事
项。
董事会对薪酬委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事 董事会对薪酬委员会的建议未采
会决议中记载薪酬委员会的意见 纳或者未完全采纳的，应当在董事
及未采纳的具体理由，并进行披 会决议中记载薪酬委员会的意见
露。 及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一三九条 第一五三条 表述调整
各专门委员会对董事会负责，提案 各专门委员会对董事会负责，提案
应提交董事会审议决定。各专门委 应提交董事会审议决定。各专门委
员会可以聘请中介机构提供专业 员会可以聘请中介机构提供专业
意见，有关费用由公司承担。 意见，有关费用由公司承担。
董事会专门委员会召开会议的，公 董事会专门委员会召开会议的，公
司原则上应当不迟于专门委员会 司原则上应当不迟于专门委员会
会议召开前三日提供相关资料和 会议召开前三日提供相关资料和
信息。董事会专门委员会资料作为 信息。董事会专门委员会资料作为
公司档案至少保存十年。 公司档案至少保存十年。
第一四三条 第一百五十四条 《章程指引》第
公司设总裁1名，由董事会聘任或 公司设总裁1名，由董事会决定聘 一百一十条
解聘。 任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘 公司设副总裁若干名，由董事会决
任或解聘。 定聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、 公司设董事会秘书一名、财务负责
董事会秘书为公司高级管理人员， 人一名，由董事会决定聘任或解
董事会可根据需要任命除上述人 聘。
员以外的其他人员为高级管理人
员。 公司总裁、副总裁、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员，
董事会可根据需要任命除上述人
员以外的其他人员为高级管理人
员。
第一四四条 第一五五条 《章程指引》第
本章程第一〇五条关于不得担任 本章程第一〇五条关于不得担任 一百四十一条
董事的情形，同时适用于高级管理 董事的情形、离职管理制度的规
人员。 定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一〇七条关于董事的忠 本章程第一〇七条关于董事的忠
实义务和第一〇八条第（四）项、 实义务和第一〇八条第（四）项、
第（五）项、第（六）项关于勤勉 第（五）项、第（六）项关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理 义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 人员。
第一四五条 第一百五十六条 《章程指引》第
在公司控股股东、实际控制人单位 在公司控股股东、实际控制人单位 一百四十二条
担任除董事以外其他职务的人员 担任除董事、监事以外其他行政职
不得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。 公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
/ （新增） 《章程指引》第
第一六四条 一百五十条
高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一七一条 第一六九条 《章程指引》第
…… …… 一百五十五条
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份 余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。 比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东会违反《公司法》向股东分配
补亏损和提取法定公积金之前向 利润的，股东应当将违反规定分配
股东分配利润的，股东必须将违反 的利润退还公司；给公司造成损失
规定分配的利润退还公司。 的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一七二条 第一七〇条 《章程指引》第
公司的公积金用于弥补公司的亏 公司的公积金用于弥补公司的亏 一百五十八条
损、扩大公司生产经营或者转为增 损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将 加公司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。 不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的 公积金弥补公司亏损，先使用任意
该项公积金将不少于转增前公司 公积金和法定公积金；仍不能弥补
注册资本的25%。 的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的25%。
/ （新增） 《章程指引》第
第一七一条 一百五十六条
公司现金股利政策目标为按照本
章程规定的现金分红条件和要求，
根据公司盈利情况，结合公司经营
及长远发展的需要，力争实现持
续、稳定的现金分红。在有关利润
分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和公众投资
者的意见。当公司最近一年审计报
告为非无保留意见或带与持续经
营相关的重大不确定性段落的无
保留意见、公司最近一年的资产负
债率高于百分之七十、公司经营性
现金流净额为负数的或发生公司
认为不适宜进行利润分配的其他
情况，可以不进行利润分配。
第一七六条 第一七五条 《章程指引》第
公司实行内部审计制度，配备专职 公司实行内部审计制度，配备专职 一百五十九条
审计人员，对公司财务收支和经济 审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。 活动进行内部审计监督。明确内部
审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。
第一七十七条 第一七六条 《章程指引》第
公司内部审计制度和审计人员的 公司内部审计制度和审计人员的 一百六十条
职责，应当经董事会批准后实施。 职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告 审计负责人向董事会负责并报告
工作。 工作。公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配
备专职审计人员，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。
/ （新增） 《章程指引》第
第一七七条 一百六十一条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计及风
险委员会的监督指导。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计及风险委员会直接
报告。
/ （新增） 《章程指引》第
第一七八条 一百六十二条
公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计及风
险委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报
告。
/ （新增） 《章程指引》第
第一七九条 一百六十三条
审计及风险委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
/ （新增） 《章程指引》第
第一八〇条 一百六十四条
审计及风险委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一七九条 第一八二条 《章程指引》第
公司聘用会计师事务所必须由股 公司聘用、解聘会计师事务所必须 一百六十六条
东大会决定，董事会不得在股东大 由股东大会决定，董事会不得在股
会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
第一八三条 第一八六条 《章程指引》第
…… …… 一百七十六条
（五）以在报纸和/或其它指定媒 （五）以在报纸和/或其它指定媒
体上公告方式进行； 体上公告方式进行；
…… ……
第一八四条 第一八七条 《章程指引》第
本章程所述「公告」，除文义另有 本章程所述「公告」，除文义另有 一百七十六条
所指外，就向A股股东发出的公告 所指外，就向A股股东发出的公告
或按有关规定及本章程须于中国 或按有关规定及本章程须于中国
境内发出的公告而言，是指在中国 境内发出的公告而言，是指在中国
的报刊上刊登公告，有关报刊应当 的报刊上刊登公告上海证券交易
是中国法律、行政法规规定或国务 所网站及符合中国证监会规定条
院证券监督管理机构指定的；就向 件的媒体上刊登的公告，有关报刊
H股股东发出的公告或按有关规定 应当是中国法律、行政法规规定或
及本章程须于香港发出的公告而 国务院证券监督管理机构指定的；
言，该公告必须按《上市规则》要 就向H股股东发出的公告或按有关
求在指定的香港报章上刊登。公司 规定及本章程须于香港发出的公
发出的通知，以公告方式进行的， 告而言，该公告必须按《上市规则》
一经公告，视为所有相关人员收到 要求在指定的香港报章上刊登。公
通知。 司发出的通知，以公告方式进行
的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
/ （新增） 《章程指引》第
第一九六条 一百七十六条
公司指定符合中国证监会规定条
件的媒体和上海证券交易所网站
为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。
第二〇〇条 第二〇三条 《章程指引》第
公司需要减少注册资本时，将编制 一百八十三条
公司需要减少注册资本时，必须编 资产负债表及财产清单。
制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册
公司应当自作出减少注册资本决 资本决议之日起10日内通知债权
议之日起10日内通知债权人，并于 人，并于30日内在报纸本章程指定
到通知书之日起30日内，未接到通 信用信息公示系统公告。债权人自
知书的自公告之日起45日内，有权 接到通知书之日起30日内，未接到
要求公司清偿债务或者提供相应 通知书的自公告之日起45日内，有
的担保。 权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
/ （新增） 《章程指引》第
第二零四条 一百八十四条
公司依照本章程第一百七十条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第二百〇四条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起三十日内在
本章程指定的信息披露媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
/ （新增） 《章程指引》第
第二〇五条 一百八十五条
违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
/ （新增） 《章程指引》第
第二〇六条 一百八十六条
公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第二〇二条 第二〇八条 《章程指引》第
…… …… 一百八十八条、
（五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困 第一百九十条
难，继续存续会使股东利益受到重 难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决 大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权10% 的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解 以上表决权的股东，可以请求人民
散公司。 法院解散公司。
公司因本章程第二〇二条第（一） 公司出现前款规定的解散事由，应
项、第（二）项、第（四）项、第 当在十日内将解散事由通过国家
（五）项规定而解散的，应当在解 企业信用信息公示系统予以公示。
散事由出现之日起15日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或 公司因本章程第二〇二九条第
者股东大会确定的人员组成。逾期 （一）项、第（二）项、第（四）
不成立清算组进行清算的，债权人 项、第（五）项规定而解散的，应
可以申请人民法院指定有关人员 当在解散事由出现之日起15日内
组成清算组进行清算。 成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。应
当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五
日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人
的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二〇三条 第二〇九条 《章程指引》第
公司有本章程第二〇二条第（一） 公司有本章程第二〇二九条第 一百八十九条
项情形的，可以通过修改本章程而 （一）项、第（二）项情形的，且
存续。 尚未向股东分配财产的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决 依照前款规定修改本章程或者股
权的2/3以上通过。 东会作出决议的，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。
第二〇四条 第二一〇条 《章程指引》第
一百九十二条
清算组应当自成立之日起10日内 清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60日内在报纸上通知债权人，并于60日内在报纸本
公告。债权人应当自接到通知书之 章程指定的信息披露媒体上或者
日起30日内，未接到通知书的自公国家企业信用信息公示系统公告。
告之日起45日内，向清算组申报其债权人应当自接到通知书之日起
债权。债权人申报其债权，应当说 30日内，未接到通知书的自公告之
明债权的有关事项，并提供证明材 日起45日内，向清算组申报其债
料。清算组应当对债权进行登记。 权。债权人申报其债权，应当说明
债权的有关事项，并提供证明材
在申报债权期间，清算组不得对债 料。清算组应当对债权进行登记。
权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿
第二〇七条 第二一三条 《章程指引》第
因公司解散而清算，清算组在清理 因公司解散而清算，清算组在清理 一百九十四条
公司财产、编制资产负债表和财产 公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债 清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣 务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。 告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人 应当将清算事务移交给人民法院
民法院。 指定的破产管理人。
第二〇八条 第二一四条 《章程指引》第
公司清算结束后，清算组应当制作 公司清算结束后，清算组应当制作 一百九十五条
清算报告，报股东大会或者人民法 清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申 院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记，公告公司终止。 请注销公司登记，公告公司终止。
…… ……
第二〇九条 第二一五条 《章程指引》第
清算组成员应当忠于职守，依法履 清算组成员应当忠于职守，依法履 一百九十六条
行清算义务。 行清算义务履行清算职责，负有忠
实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公 清算组成员不得利用职权收受贿
司财产。 赂或者其他非法收入，不得侵占公
司财产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应 清算组成员因故意或者重大过失
当承担赔偿责任。 给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任怠于履行清算职
责，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任；因故意或者重大过失给
债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
/ （新增） /
第二二三条
本章程所称“关联交易”、“关联
方”、“关联关系”等在《香港上
市规则》语境下与“关连交易”、
“关连方”、“关连关系”等含义
相同。
第二一八条 第二二五条 /
本章程所称「以上」、「以内」、 本章程所称「以上」、「以内」、
「以下」，都含本数；「不满」、 「以下」，都含本数；「过」、「不
「以外」、「低于」、「多于」， 满」、「以外」、「低于」、「多
不含本数。 于」，不含本数。
股东会制度
修改前 修改后 修订依据
第八条 第八条 《章程指引》
独立董事有权向董事会提议召开 经全体独立董事过半数同意，独 第五十二条
临时股东大会。独立董事提议召 立董事有权向董事会提议召开临
开临时股东大会的，应当经全体 时股东大会。独立董事提议召开
独立董事过半数（不包括半数） 临时股东大会的，应当经全体独
同意。独立董事要求召开临时股 立董事过半数（不包括半数）同
东大会的提议，董事会应当根据 意。独立董事要求召开临时股东
法律、行政法规和公司章程的规 大会的提议，董事会应当根据法
定，在收到提议后10日内提出同 律、行政法规和公司章程的规定，
意或不同意召开临时股东大会的 在收到提议后10日内提出同意或
书面反馈意见。 不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的5日 董事会同意召开临时股东大会
内发出召开股东大会的通知；董 的，将在作出董事会决议后的5日
事会不同意召开临时股东大会 内发出召开股东大会的通知；董
的，将说明理由并公告。 事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。
第二十五条 （删除） 根据《章程指
委托书应当注明如果股东不作具 引》调整
体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第三十五条 第三十三条 《章程指引》
股东大会由董事长主持并担任会 股东大会由董事长主持并担任会 第七十二条
议主持人。董事长不能展行职务 议主持人。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长（公 或不履行职务时，由副董事长（公
司有两位或两位以上副董事长 司有两位或两位以上副董事长
的，由半数以上董事共同推举的 的，由过半数以上董事共同推举
副董事长主持）主持；副董事长 的副董事长主持）主持；副董事
不能履行职务或者不履行职务 长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的 时，由过半数以上董事共同推举
一名董事主持。 的一名董事主持。
…… ……
董事会会议制度
修改前 修改后 修订依据
第七条 第七条 《章程指引》
董事会会议由董事长召集和主持； 董事会会议由董事长召集和主 第七十二条
董事长不能履行职务或者不履行 持；董事长不能履行职务或者不
职务的，由副董事长召集和主持， 履行职务的，由副董事长召集和
副董事长不能履行职务或者不履 主持，副董事长不能履行职务或
行职务的，由半数以上董事共同推 者不履行职务的，由过半数以上
举一名董事召集和主持。 董事共同推举一名董事召集和主
持。
第十五条 第十五条 《章程指引》
会议主持人应当提请出席董事会 会议主持人应当提请出席董事会 第一百三十二
会议的董事对各项提案发表明确 会议的董事对各项提案发表明确 条
的意见。 的意见。
对于根据规定需要独立董事事前 对于根据规定需要独立董事事前
认可的提案，会议主持人应当在讨 认可专门会议审议通过的提案，
论有关提案前，指定一名独立董事 会议主持人相关议案应当在讨论
宣读独立董事达成的书面认可意 有关提案前，指定一名独立董事
见。 宣读独立董事达成的书面认可意
见先由独立董事专门会议审议通
…… 过。
……
第二十条 第二十条 《章程指引》
…… …… 第一百二十一
条
董事与董事会会议决议事项所涉 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该 及的企业或个人有关联关系的，
项决议行使表决权也不得代理其 不得对该项决议行使表决权，也
他董事行使表决权。在董事回避表 不得代理其他董事行使表决权。
决的情况下，有关董事不得计入出 在董事回避表决的情况下，有关
席该次董事会会议的法定人数，有 董事不得计入出席该次董事会会
关董事会会议由过半数的无关连 议的法定人数，有关董事会会议
关系董事出席即可举行形成决议 由过半数的无关连关联关系董事
须经无关连关系董事过半数通过。 出席即可举行，形成决议须经无
出席会议的无关连系董事人数不 关连关联关系董事过半数通过。
足三人的，应当将该事项提交股东 出席会议的无关连关联关系董事
大会审议 人数不足三人的，应当将该事项
提交股东大会审议。
注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。
募集资金管理制度
修改前 修改后 修订依据
第一条 第一条 相关修订均来
为加强、规范募集资金的管理，提 为加强、规范募集资金的管理， 自《上海证券
高资金使用效率和效益，根据《中 提高资金使用效率和效益，根据 交易所上市公
华人民共和国公司法》、《中华人 《中华人民共和国公司法》、 《中 司自律监管指
民共和国证券法》、《首次公开发 华人民共和国证券法》、《首次 引第 1 号—
行股票并上市管理办法》、《上市 公开发行股票并上市注册管理办 规范运作》及
公司证券发行管理办法》、《关于 法》、《上市公司证券发行注册 《上市公司募
前次募集资金使用情况报告的规 管理办法》、《关于前次募集资 集资金监管规
定》、《上市公司监管指引第 2 号 金使用情况报告的规定》、《上 则》原文。
—上市公司募集资金管理和使用 市公司监管指引第 2 号—上市
的监管要求》《上海证券交易所股 公司募集资金管理和使用的监
票上市规则》《上海证券交易所上 管要求》、《监管规则适用指引
市公司自律监管 指引第 1 号— ——发行类第7号》、《上市公司
规范运作》及其它法律法规和规 募集资金监管规则》《上海证券
定，以及《洛阳栾川钼业集团股 份 交易所股票上市规则》《上海证
有限公司公司章程》的规定制定本 券交易所上市公司自律监管指引
制度 第 1 号—规范运作》及其它法律
法规和规定，以及《洛阳栾川钼
业集团股份有限公司公司章程》
的规定制定本制度。
第八条 （删除）
公司应当按照发行申请文件中承
诺的募集资金使用计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金使用
计划正常进行的情形时，公司应当
及时报告上海证券交易所并公告。
第九条 第八条
募集资金投资项目(以下简称「募 公司应当审慎使用募集资金，按
投项目」)出现以下情形的，公司 照招股说明书或者其他公开发行
应当对该项目的可行性、预计收益 募集文件所列用途使用，不得擅
等重新进行论证，决定是否继续实 自改变用途。公司应当真实、准
施该项目，并在最近一期定期报告 确、完整地披露募集资金的实际
中披露项目的进展情况、出现异常 使用情况。出现严重影响募集资
的原因以及调整后的募投项(如 金投资计划正常进行的情形时，
有)： 应当及时公告。募集资金投资项
(一)募投项目涉及的市场环境发 目（以下简称「募投项目」） 出
生重大变化的； 现以下情形的，公司应当及时对
(二)募投项目搁置时间超过一年 该项目的可行性、预计收益等重
的； 新进行论证，决定是否继续实施
(三)超过前次募集资金投资计划 该项目，并在最近一期定期报告
的完成期限且募集资金投入金额 中披露项目的进展情况、出现异
未达到相关计划金额50%的； 常的原因以及调整后的募投项
(四)募投项目出现其它异常情形 (如有)：
的。 (一)募投项目涉及的市场环境发
生重大变化的；
(二)募投项目搁置时间超过一年
的；
(三)超过募集资金投资计划的完
成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；
(四)募投项目出现其它异常情形
的。
公司存在前款规定情形的，应当
及时披露。需要调整募集资金投
资计划的，应当同时披露调整后
的募集资金投资计划；涉及改变
募集资金投资项目的，适用改变
募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报
告中披露报告期内公司募投项目
重新论证的具体情况。
/ （新增）
第九条
募集资金投资项目预计无法在
原定期限内完成，公司拟延期实
施的，应当及时经董事会审议通
过，保荐人或者独立财务顾问应
当发表明确意见。公司应当及时
披露未按期完成的具体原因，说
明募集资金目前的存放和在账
情况、是否存在影响募集资金使
用计划正常推进的情形、预计完
成的时间及分期投资计划、保障
延期后按期完成的措施等情况。
第十条 第十条
募投项目不得为持有交易性金融 募投项目不得为持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予 资产和可供出售的金融资产、借
他人、委托理财等财务性投资，不 予他人、委托理财等财务性投资，
得直接或者间接投资于以买卖有 不得直接或者间接投资于以买卖
价证券为主要业务的公司。 有价证券为-主要业务的公司。
公司募集资金原则上应当用于
主营业务。除金融类企业外，募
集资金不得用于持有财务性投
资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公
司。募集资金使用不得有如下行
为：
（一）通过质押、委托贷款或者
其他方式变相改变募集资金用
途；
（二）将募集资金直接或者间接
提供给控股股东、实际控制人及
其他关联人使用，为关联人利用
募投项目获取不正当利益提供
便利；
（三）违反募集资金管理规定的
其他行为。
前款所称财务性投资的理解和
适用，参照《<上市公司证券发
行注册管理办法>第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四
十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第18号》有关规
定执行。
公司发现控股股东、实际控制人
及其他关联人占用募集资金的，
应当及时要求归还，并披露占用
发生的原因、对公司的影响、清
偿整改方案及整改进展情况。
第十一条 第十一条
公司不得将募集资金通过质押、委 公司不得将募集资金通过质押、
托贷款或其它方式变相改变集资 委托贷款或其它方式变相改变集
金用途。 资金用途。
公司将募集资金用作以下事项
时，应当经董事会审议通过，并
由保荐人或者独立财务顾问发表
明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募
集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金
进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金
临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及
新项目、回购本公司股份并依法
注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）
项规定情形的，还应当经股东会
审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资
产、对外投资等的，还应当按照
《上海证券交易所股票上市规
则》等规则的有关规定履行审议
程序和信息披露义务。
第十二条 （删除）
控股股东、实际控制人等关连人不
得占用或挪用募集资金，公司应采
取有效措施避免关连人利用募投
项目获取不正当利益。
第十三条 第十二条
公司以自筹资金预先投入募投项 公司以自筹资金预先投入募投项
目的，可以在募集资金到账后6个 目的，可以在募集资金到账后6
月内，以募集资金置换自筹资金。 个月内，以募集资金置换自筹资
置换事项应当经公司董事会审议 金。置换事项应当经公司董事会
通过，会计师事务所出具鉴证报 审议通过，会计师事务所出具鉴
告，并由独立董事、监事会、保荐 证报告，并由独立董事、监事会、
机构或者独立财务顾问发表明确 保荐机构或者独立财务顾问发表
同意意见。公司董事会应当在完成 明确同意意见。公司董事会应当
置换后2个交易日内报告上海证券 在完成置换后2个交易日内报告
交易所并公告。 上海证券交易所并公告。
公司以自筹资金预先投入募投项
目，募集资金到位后以募集资金
置换自筹资金的，应当在募集资
金转入专户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，
原则上应当以募集资金直接支
付，在支付人员薪酬、购买境外
产品设备等事项中以募集资金直
接支付确有困难的，可以在以自
筹资金支付后六个月内实施置
换。
第十四条 第十三条
公司暂时闲置的募集资金可进行 公司暂时闲置的募集资金可进行
现金管理，其投资的产品须符合以 现金管理，现金管理应当通过募
下条件： 集资金专户或者公开披露的产品
（一）结构性存款、大额存单等安 专用结算账户实施。通过产品专
全性高的保本型产品； 用结算账户实施现金管理的，该
(二)流动性好，不得影响募集资金 账户不得存放非募集资金或者用
投资计划正常进行。投资产品不得 作其他用途。实施现金管理不得
质押，产品专用结算账户(如适用) 影响募集资金投资计划正常进
不得存放非募集资金或者用作其 行。现金管理其投资的产品须应
他用途，开立或者注销产品专用结 当符合以下条件：
算账户的，公司应当在2个交易日 （一）属于结构性存款、大额存
内报上海证券交易所备案并公告。 单等安全性高的保本型产品，不
得为非保本型；
（二）流动性好，不得影响募集
资金投资计划正常进行。投资产
品不得质押，产品专用结算账户
(如适用)不得存放非募集资金或
者用作其他用途，开立或者注销
产品专用结算账户的，公司应当
在2个交易日内报上海证券交易
所备案并公告。产品期限不超过
十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期
募集资金按期收回并公告后，公
司才可在授权的期限和额度内再
次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用
结算账户的，应当及时公告。
第十五条 第十四条
使用闲置募集资金投资产品的，应 公司使用暂时闲置募集资金进行
当经公司董事会审议通过,独立董 现金管理的，应当经公司董事会
事、监事会、保荐机构发表明确同 审议通过，独立董事、监事会、
意意见。 保荐机构发表明确同意意见。公
公司应当在董事会会议后2个交易 司应当在董事会会议后2个交易
日内公告下列内容： 日内公告后及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况， （一）本次募集资金的基本情况，
包括募集时间、募集资金金额、募 包括募集时间、募集资金金额、
集资金净额及投资计划等； 募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额 （三）现金管理的额度及期限，
度及期限，是否存在变相改变募集 是否存在变相改变募集资金用途
资金用途的行为和保证不影响募 的行为和保证不影响募集资金投
集资金项目正常进行的措施； 资项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、 （三四）投资产品现金管理产品
投资范围及安全性； 的收益分配方式、投资范围及安
（五）独立董事、监事会、保荐机 全性；
构或者独立财务顾问出具的意见。 （四五）独立董事、监事会、保
荐机构或者独立财务顾问出具的
意见。
公司应当在出现产品发行主体财
务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等可能会损害公司和投资者
利益的情形时，及时披露风险提
示性公告，并说明公司为确保资
金安全采取的风险控制措施。
第十六条 第十五条
为避免资金闲置，充分发挥其使用 为避免资金闲置，充分发挥其使
效益，在法律、法规及规范性文件 用效益，在法律、法规及规范性
许可的范围内，募集资金在符合如 文件许可的范围内，募集资金在
下要求时可暂时用于补充公司流 符合如下要求时可暂时用于补充
动资金： 公司流动资金公司以暂时闲置
（一）不得变相改变募集资金用 的募集资金临时用于补充流动
途，不得影响募集资金投资计划的 资金的，应当通过募集资金专户
正常进行； 实施，并符合如下要求：
（二）仅限于与主营业务相关的生 （一）不得变相改变募集资金用
产经营使用，不得通过直接或者间 途，不得影响募集资金投资计划
接安排用于新股配售、申购，或者 的正常进行；
用于股票及其衍生品种、可转换公 （二）仅限于与主营业务相关的
司债券等的交易； 生产经营使用，不得通过直接或
（三）单次补充流动资金时间不得 者间接安排用于新股配售、申购，
超过12个月； 或者用于股票及其衍生品种、可
（四）已归还已到期的前次用于暂 转换公司债券等的交易；
时补充流动资金的募集资金（如适 （三）单次临时补充流动资金时
用）。 间不得超过12个月；
公司以闲置募集资金暂时用于补 （四）已归还已到期的前次用于
充流动资金，应当经公司董事会审 暂时补充流动资金的募集资金
议通过，并经独立董事、保荐机构、 （如适用）。
监事会发表明确同意意见，在2个 公司以闲置募集资金暂时用于补
交易日内报告上海证券交易所并 充流动资金，应当经公司董事会
公告。 审议通过，并经独立董事、保荐
机构、监事会发表明确同意意见，
在2个交易日内报告上海证券交
易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司
应当将该部分资金归还至募集资
金专户，并就募集资金归还情况
及时公告。
/ 第十六条
公司应当根据公司的发展规划及
实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划。超募资金应
当用于在建项目及新项目、回购
本公司股份并依法注销。公司应
当至迟于同一批次的募投项目整
体结项时明确超募资金的具体使
用计划，并按计划投入使用。使
用超募资金应当由董事会依法作
出决议，保荐人或者独立财务顾
问应当发表明确意见，并提交股
东会审议，公司应当及时、充分
披露使用超募资金的必要性和合
理性等相关信息。公司使用超募
资金投资在建项目及新项目的，
还应当充分披露相关项目的建设
方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资
金进行现金管理或者临时补充流
动资金的，应当说明必要性和合
理性。公司将暂时闲置的超募资
金进行现金管理或者临时补充流
动资金的，额度、期限等事项应
当经董事会审议通过，保荐人应
当发表明确意见，公司应当及时
披露相关信息。
第十八条 （删除）
超募资金用于永久补充流动资金
或者归还银行贷款的，应当经公司
董事会、股东大会审议通过，并为
股东提供网络投票表决方式，独立
董事、监事会、保荐机构或者独立
财务顾问发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后2个交易
日内报告上海证券交易所并公告
下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，
包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额、超募金额及投资计划
等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动
资金或者归还银行贷款的必要性
和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月
内不进行高风险投资以及为他人
提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动
资金或者归还银行贷款对公司的
影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机
构或者独立财务顾问出具的意见。
第十九条 （删除）
公司将超募资金用于在建项目及
新项目（包括收购资产等）的，应
当投资于主营业务，并比照适用本
制度第二十二条至第二十七条的
相关规定，科学、审慎地进行投资
项目的可行性分析，及时履行信息
披露义务。
第二十一条 第十八条
募投项目全部完成后，节余募集资 募投项目全部完成后，公司使用
金（包括利息收入）在募集资金净 节余募集资金（包括利息收入）
额10%以上的，公司应当经董事会 在募集资金净额10%以上的，公司
和股东大会审议通过，且独立董 应当经董事会和股东大会审议
事、保荐机构、监事会发表明确同 通过，且经独立董事、保荐机构、
意意见后方可使用节余募集资金。 监事会发表明确同意意见。公司
公司应在董事会会议后2个交易日 应在董事会会议后2个交易日内
内报告上海证券交易所并公告。 报告上海证券交易所并公告。公
司应当在董事会审议后及时公
告。节余募集资金（包括利息收
入）占募集资金净额10%以上的，
还应当经股东会审议通过
注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。
公司于2025年11月17日召开第七届董事会五次临时会议，审议通过
了《关于取消监事会并修订<公司章程>以及同步完善和新增内控制度的
议案》。董事会同意修订《公司章程》，并同步更新《股东会制度》
《董事会会议制度》《第三方担保管理制度》《对外捐赠管理制度》
《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》
《内幕信息知情人登记管理制度》《年度报告信息披露重大差错责任
追究管理制度》《信息披露制度》《子公司管理制度》《累积投票制
实施细则》《投资者关系管理制度》《独立董事工作制度》《审计及
风险委员会工作细则》《提名及管制委员会工作细则》《薪酬委员会
工作细则》《债券持有人会议规则》《总裁工作细则》《董事会秘书
工作制度》《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理
办法》《股东及董事、高级管理人员持股管理办法》；新增《董事、
高级管理人员离职管理制度》。
其中《公司章程》《股东会制度》《董事会会议制度》《第三方
担保管理制度》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《关联
交易管理制度》《募集资金管理制度》《累积投票制实施细则》《债
券持有人会议规则》尚需提交公司股东大会审议批准。
本次《公司章程》的修订中关于部分字词的调整，如“股东大会”
调整为“股东会”等，因不涉及实质性修订，故未逐条在表中列示。
另外，因《公司章程》修改而需相应调整的其他制度条文，均同步修
订，在此亦不赘示。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二零二五年十一月十七日
首页
微信公众号
证券之星APP
