洛阳栾川钼业集团股份有限公司
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会议资料
二零二五年十一月十七日
目 录
关于取消监事会并修订《公司章程》及内控制度的议案 .......9
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，本公司根据《上市公司股东会规则》《股东大会议事规则》等文
件的有关要求，特制定本次股东大会的会议须知。
一、会议的组织方式
会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股
东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股
东或股东委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的
见证律师。
权。
二、会议的表决方式
股东，按其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
式中的一种。现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表应携带身
份证明（身份证、股东证明文件）及相关授权文件，于2025年12月8日
委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票
人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决
数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上
传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果。
三、要求和注意事项
决权等各项权利。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维
护全体股东合法权益。公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平
等对待所有股东。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管
理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员
外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，
应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东发言时，
应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言一般不超过两次，
每次发言一般不超过5分钟。公司董事会或经营管理人员应认真负责、
有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过15分钟，
如问题涉及与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公
司、股东共同利益等方面，公司无法回答的请予谅解。
好表决权。
重公司及其他参会人员的名誉权、肖像权等相关权利，未经许可不得
擅自传播会议视频、图片等信息。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
董事会办公室
会议时间：2025年12月8日下午13:30
会议地点：上海市浦东新区富城路33号浦东香格里拉大酒店浦江楼2
楼北京厅
会议方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决
大会主席：董事长刘建锋先生
一、宣读会议须知；
二、宣读会议议程；
三、宣布会议开始；
四、介绍会议出列席情况；
五、宣读各项议案；
六、股东集中发言及提问；
七、与会股东及股东授权代表对各项议案投票表决；
八、统计表决结果、宣布现场表决结果；
九、律师宣读法律意见书；
十、宣布会议结束。
议案一
关于选举本公司第七届董事会执行董事的议案
各位股东：
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《上海
证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规和制度的规
定，公司拟补选一名执行董事。
经提名及管治委员会审查及提名，董事会同意增补彭旭辉先生为
公司第七届董事会执行董事候选人，任期自股东大会批准之日起至
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
附：执行董事候选人简历
彭旭辉先生，1981年出生，河北工业大学应用物理专业本科、
理论物理专业硕士、电子科技大学电子与信息专业博士。正高级工
程师、上海市领军人才、国务院特殊津贴专家、全国工业和信息化
系统劳动模范。曾任天马微电子股份有限公司董事长等职务。彭旭
辉先生在先进制造业的任职经历涵盖了产品研发、工厂管理、市场
营销、供应链及公司运营等领域。任职天马微电子董事长期间主导
上市公司战略规划、资本运作及整体经营管理，拥有丰富的企业管
理经验。
议案二
关于选举本公司第七届董事会非执行董事的议案
各位股东：
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《上海
证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规和制度的规
定，公司拟提名一名非执行董事。
经提名及管治委员会审查及提名，董事会同意提名马飞先生为公
司第七届董事会非执行董事候选人，任期自股东大会批准之日起至
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
附：非执行董事候选人简历
马飞先生，1977年出生，中国人民大学经济学硕士，先后在美
世咨询公司任咨询总监，韦莱韬悦（韬睿惠悦）咨询公司任高级合
伙人、中国区咨询业务董事总经理，中梁控股集团任高级副总裁以
及合益咨询公司任全球高级合伙人。2023年至今，任鸿商资本股权
投资有限公司首席人力官，并兼任正元地理信息集团股份有限公司
独立董事。
议案三
关于取消监事会并修订《公司章程》及内控制度的议案
各位股东：
为进一步优化治理结构、提升决策效率，洛阳栾川钼业集团股
份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》以及相关规定，结
合经营管理实际情况，经审慎研究决定，拟取消监事会，由董事会
审计及风险委员会行使监事会的职权，公司《监事会议事规则》相
应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
除此以外，公司根据《章程指引》相关要求，对《公司章程》其他条
款亦进行了相应的修订和更新。同时，公司根据《上市公司募集资金
监管规则》，对《募集资金管理制度》进行了相应修订。前述修订具
体如下：
公司章程
修改前 修改后 修订依据
第一条 第一条 《章程指引》
为维护洛阳栾川钼业集团股份 为维护洛阳栾川钼业集团股份 第一条
有限公司（以下简称「公 有限公司（以下简称「公
司」）、股东和债权人的合法权 司」）、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为， 合法权益，规范公司的组织和
根据《中华人民共和国公司法》 行为，根据《中华人民共和国
（以下简称「 《公司法》」）、《中 公司法》（以下简称「《公司
华人民共和国证券法》（以下简 法》」）、《中华人民共和国证券
称「《证券法》」）、《上市公司章 法》（以下简称「《证券法》」）、
程指引（2022年修订）》（以下 《上市公司章程指引（2025年
简称「《章程指引》」）、《香港联 修订）》（以下简称「《章程指
合交易所有限公司证券上市规 引》」）、《香港联合交易所有限
则》（以下简称「《香港上市规 公司证券上市规则》（以下简称
则》」）和国家其他有关法律、 「《香港上市规则》」）和国家其
法规的规定，制订本章程。 他有关法律、法规的规定，制
订本章程。
第八条 第八条 《章程指引》
公司的法定代表人由代表公司 公司的法定代表人由代表公司 第八条、工商
执行公司事务的董事或者经理 执行公司事务的为董事长或者 管理局窗口指
担任。担任法定代表人的董事 经理中任选其一担任，其产生 导
或者经理辞任的，视为同时辞 及变更方式按照本章程相关规
去法定代表人。法定代表人辞 定执行。担任法定代表人的董
任的，公司应当在法定代表人 事或者经理董事长辞任的，视
辞任之日起三十日内确定新的 为同时辞去法定代表人。法定
法定代表人。 代表人辞任的，公司应当在法
定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
/ （新增） 《章程指引》
第九条 第九条
法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 第十条 《章程指引》
公司全部资产分为等额股份， 公司全部资产分为等额股份， 第十条
股东以其认购的股份为限对公 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资 司承担责任，公司以其全部资
产对公司的债务承担责任。 财产对公司的债务承担责任。
第二十二条 第二十三条 《章程指引》
公司或公司的子公司（包括公 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条
司的附属企业）不得以赠与、 司的附属企业，附属企业是指
垫资、担保、补偿或贷款等形 受相关主体直接或者间接控制
式，对购买或者拟购买公司股 的企业，下同）不得以赠与、
份的人提供任何资助。 垫资、担保、借款等形式，为
他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，
或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议，公司可
以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）有本条行为
的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所
的规定。
第二十七条 第二十八条 《章程指引》
公司不接受本公司的股票作为 公司不接受本公司的股票份作 第二十九条
质押的标的。 为质押权的标的。
第二十八条 第二十九条 《章程指引》
发起人持有的公司股份，自公 发起人持有的公司股份，自公 第三十条
司成立之日起1年内不得转让。 司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易 股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起1年内不得转 所上市交易之日起1年内不得转
让。 让。
公司董事、监事、高级管理人 公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本 员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在 公司的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得 就任时确定的任职期间每年转
超过其所持有本公司股份总数 让的股份不得超过其所持有本
的25%；所持本公司股份自公司 公司股份总数的25%；所持本公
股票上市交易之日起1年内不得 司股份自公司股票上市交易之
转让。上述人员离职后半年 日起1年内不得转让。上述人员
内，不得转让其所持有的本公 离职后半年内，不得转让其所
司股份。 持有的本公司股份。
…… ……
第三十二条 第三十三条 《章程指引》
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利： 第三十四条
（一）依照其所持有的股份份 （一）依照其所持有的股份份
额获得股利和其他形式的利益 额获得股利和其他形式的利益
分配； 分配；
（二）依法请求、召集、主 （二）依法请求召开、召集、
持、参加或者委派股东代理人 主持、参加或者委派股东代理
参加股东大会，并行使相应的 人参加股东大会，并行使相应
表决权及发言权； 的表决权及发言权；
（三）对公司的经营进行监 （三）对公司的经营进行监
督，提出建议或者质询； 督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及 （四）依照法律、行政法规及
本章程的规定转让、赠予或质 本章程的规定转让、赠予或质
押其所持有的股份； 押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册 （五）查阅、复制本章程、股
（包括H股股东名册，但可容许 东名册（包括H股股东名册，但
公司按与香港《公司条例》第 可容许公司按与香港《公司条
登记手续）、公司债券存根、股 理股东登记手续）、公司债券存
东大会会议记录、董事会会议 根、股东大会会议记录、董事
决议、监事会会议决议、财务 会会议决议、监事会会议决
会计报告； 议、财务会计报告，符合规定
…… 的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
……
第三十三条 第三十四条 《章程指引》
股东提出查阅前条所述有关信 股东要求查阅、复制前条所述 第三十五条
息或者索取数据的，应当向公 公司有关信息或者索取数据材
司提供证明其持有公司股份的 料的，应当向公司提供证明其
种类以及持股数量的书面文 持有公司股份的种类以及持股
件，公司经核实股东身份后按 数量的书面文件，公司经核实
照股东的要求予以提供。 股东身份后按照股东的要求予
以提供。
连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司5%以上股份的股
东要求查阅公司的会计账簿、
会计凭证的，适用《公司法》
第五十七条第二款、第三款、
第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资
子公司有关材料的，适用前两
款的规定。公司股东查阅、复
制有关材料的，还应当遵守
《证券法》等法律、行政法规
的规定。
第三十四条 第三十五条 《章程指引》
公司股东大会、董事会决议内 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条
容违反法律、行政法规的无 容违反法律、行政法规的，股
效。 东有权请求人民法院认定指引
无效。
股东大会、董事会的会议召集
程序、表决方式违反法律、行 股东大会、董事会的会议召集
政法规或者本章程，或者决议 程序、表决方式违反法律、行
内容违反本章程的，股东有权 政法规或者本章程，或者决议
自决议作出之日起60日内，请 内容违反本章程的，股东有权
求人民法院撤销。 自决议作出之日起60日内，请
求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东
会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执
行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披
露义务。
/ （新增） 《章程指引》
第三十六条 第三十七条
有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会
会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未
对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所
持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或
者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数。
第三十五条 第三十七条 《章程指引》
董事、高级管理人员执行公司 审计及风险委员会成员以外的 第三十八条
职务时违反法律、行政法规或 董事、高级管理人员执行公司
者本章程的规定，给公司造成 职务时违反法律、行政法规或
损失的，连续180日以上单独或 者本章程的规定，给公司造成
合并持有公司1%以上股份的股 损失的，连续180日以上单独或
东有权书面请求监事会向人民 合计持有公司1%以上股份的股
法院提起诉讼；监事会执行公 东有权书面请求监事会审计及
司职务时违反法律、行政法规 风险委员会向人民法院提起诉
或者本章程的规定，给公司造 讼；监事会审计及风险委员会
成损失的，股东可以书面请求 成员执行公司职务时违反法
董事会向人民法院提起诉讼。 律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东
公司高级管理人员应当忠实履 可以书面请求董事会向人民法
行职务，维护公司和全体股东 院提起诉讼。
的最大利益。公司高级管理人
员因未能忠实履行职务或违背 公司高级管理人员应当忠实履
诚信义务，给公司和社会公众 行职务，维护公司和全体股东
股股东的利益造成损害的，应 的最大利益。公司高级管理人
当依法承担赔偿责任。 员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众
监事会、董事会收到前款规定 股股东的利益造成损害的，应
的股东书面请求后拒绝提起诉 当依法承担赔偿责任。
讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧 监事会审计及风险委员会、董
急、不立即提起诉讼将会使公 事会收到前款规定的股东书面
司利益受到难以弥补的损害 请求后拒绝提起诉讼，或者自
的，前款规定的股东有权为了 收到请求之日起30日内未提起
公司的利益以自己的名义直接 诉讼，或者情况紧急、不立即
向人民法院提起诉讼。 提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定
他人侵犯公司合法权益，给公 的股东有权为了公司的利益以
司造成损失的，本条第一款规 自己的名义直接向人民法院提
定的股东可以依照前两款的规 起诉讼。
定向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公
司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监
事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或
监事、设审计委员会的，按照
本条第一款、第二款的规定执
行。
第三十八条 第四十条 《章程指引》
公司的控股股东、实际控制人 公司控股股东、实际控制人不 第四十三条
不得利用其关连（亦可称“关 得利用其关连（亦可称“关
联”，下同）关系损害公司利 联”，下同）关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失 益。违反规定给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对 公司控股股东及实际控制人对
公司和公司全体股东负有诚信 公司和公司全体股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行 义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不 使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、 得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担 对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和其他股东 保等方式损害公司和其他股东
的合法权益，不得利用其控制 的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和其他股东的利 地位损害公司和其他股东的利
益。 益。应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。
第四十一条
公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不
滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开
声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行
信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公
司资金；
（五）不得强令、指使或者要
求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开重
大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联
交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人
员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式
影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人
不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董
事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人
指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
（新增） 《章程指引》
第四十二条 第四十四、四
十五条
控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和
生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
第三十九条 第四十三条 《章程指引》
股东大会是公司的权力机构， 公司股东会由全体股东组成， 第四十六条
依法行使下列职权： 股东大会是公司的权力机构，
（一）决定公司的经营方针和 依法行使下列职权：
投资计划； （一）决定公司的经营方针和
（二）选举和更换非由职工代 投资计划；
表担任的董事、监事，决定有 （二）选举和更换非由职工代
关董事、监事的报酬事项； 表担任的董事、监事，决定有
（三）审议批准董事会报告； 关董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（五）审议批准公司的年度财 （四）审议批准监事会报告；
务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财
（六）审议批准公司的利润分 务预算方案、决算方案；
配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分
（七）对公司增加或者减少注 配方案和弥补亏损方案；
册资本做出决议； （七）对公司增加或者减少注
（八）对发行公司债券做出决 册资本做出决议；
议； （八）对发行公司债券做出决
（九）对公司合并、分立、解 议；
散、清算或者变更公司形式做 （九）对公司合并、分立、解
出决议； 散、清算或者变更公司形式做
（十）修改本章程； 出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或 （十）修改本章程；
者不再续聘会计师事务所做出 （十一）对公司聘用、解聘或
决议； 者不再续聘会计师事务所做出
（十二）审议批准第四十条规 决议；
定的对外担保事项； （十二）审议批准第四十四条
（十三）审议公司在一年内购 规定的对外担保事项；
买、出售重大资产超过公司最 （十三）审议公司在一年内购
近一期经审计合并报表总资产 买、出售重大资产超过公司最
投资决策制度等相关内部制度 30%的事项，以及根据公司对外
的规定需由公司股东大会审议 投资决策制度等相关内部制度
批准的其他对外投资事项； 的规定需由公司股东大会审议
（十四）审议批准变更募集资 批准的其他对外投资事项；
金用途事项； （十四）审议批准变更募集资
（十五）审议股权激励计划和 金用途事项；
员工持股计划； （十五）审议股权激励计划和
（十六）审议代表公司有表决 员工持股计划；
权的股份3%以上（含3%）的股 （十六）审议代表公司有表决
东的提案； 权的股份13%以上（含13%）的
（十七）审议法律、行政法 股东的提案；
规、部门规章或本章程规定应 （十七）审议法律、行政法
当由股东大会决定的其他事 规、部门规章或本章程规定应
项。 当由股东大会决定的其他事
…… 项。
股东会可以授权董事会对发行
公司债券作出决议。
……
第四十三条 第四十七条 《章程指引》
…… …… 第四十九条
（二）公司未弥补的亏损达实 （二）公司未弥补的亏损达实
收股本总额1/3时； 收股本总额1/3时；
…… ……
第四十四条 第四十八条 《章程指引》
公司召开股东大会的地点为： 公司召开股东大会的地点为： 第五十条
公司住所地或股东大会会议通 公司住所地或股东大会会议通
知中列的其他具体地点。 知中列明的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场 股东大会将设置会场，以现场
会议形式召开。为保证股东大 会议形式召开。为保证股东大
会的合法及有效，在公司上市 会的合法及有效，在公司上市
地监管机构的明确规定下，公 地监管机构的明确规定下，公
司将通过各种方式和途径，优 司将通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等 先提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参 现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。股东通 加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的视 过上述方式参加股东大会的，
为出席。 视为出席。公司股东会召开若
允许股东采用电子通信方式参
会的，将在股东会通知公告中
列明详细参与方式，股东根据
股东会通知公告的要求通过电
子通信方式参加股东会的，视
为出席。
发出股东会通知后，无正当理
由，股东会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集
人应当在现场会议召开日前至
少两个工作日公告并说明原
因。
第四十六条 第五十条 《章程指引》
独立董事有权向董事会提议召 董事会应当在规定的期限内按 第五十二条
开临时股东大会。对独立董事 时召集股东会。经全体独立董
要求召开临时股东大会的提 事过半数（不包括半数）同
议，董事会应当根据法律、行 意，独立董事有权向董事会提
政法规和本章程的规定，在收 议召开临时股东大会。对独立
到提议后10日内提出同意或不 董事要求召开临时股东大会的
同意召开临时股东大会的书面 提议，董事会应当根据法律、
反馈意见。 行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或
董事会同意召开临时股东大会 不同意召开临时股东大会的书
的，将在作出董事会决议后的5 面反馈意见。
日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股 董事会同意召开临时股东大会
东大会的，将说明理由并公 的，将在作出董事会决议后的5
告。 日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股
董事会不同意召开临时股东大 东大会的，将说明理由并公
会，或者在收到提案后十日内 告。
未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大 董事会不同意召开临时股东大
会会议职责，监事会可以自行 会，或者在收到提案后十日内
召集和主持。 未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
/ （新增） 《章程指引》
第五十五条 第五十七条
审计及风险委员会或者股东自
行召集的股东会，会议所必需
的费用由本公司承担。
第五十二条 第五十七条 《章程指引》
公司召开股东大会，董事会、 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条
监事会以及单独或者合计持有 监事会审计及风险委员会以及
公司3%以上股份的股东，有权 单独或者合计持有公司13%以上
向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东，可以在股东大会 单独或者合计持有公司1%以上
召开10日前提出临时提案并书 股份的股东，可以在股东大会
面提交召集人。召集人应当在 召开10日前提出临时提案并书
收到提案后2日内发出股东大会 面提交召集人。召集人应当在
补充通知，公告临时提案的内 收到提案后2日内发出股东大会
容。 补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者本章程的规
定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
第五十八条 第五十八条 《章程指引》
公司召开年度股东大会，应在 公司召开年度股东大会，应在 第六十条
年度股东大会召开20个工作日 年度股东大会召开20个工作日
（不含会议通知发出日以及会 （不含会议通知发出日以及会
议召开当日）前以公告方式通 议召开当日）前以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于 知各股东，临时股东大会将于
会议召开15日（不含会议通知 会议召开15日或10个工作日
发出日以及会议召开当日，以 （不含会议通知发出日以及会
较长者为准）前以公告方式通 议召开当日，以较长者为准）
知各股东。 前以公告方式通知各股东。
第五十四条 第五十九条 《章程指引》
…… …… 第六十一条
（三）以明显的文字说明：全 （三）以明显的文字说明：全
体普通股股东（含表决权恢复 体普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东均有权出席股东 的优先股股东）、持有特别表决
大会，并可以书面委托代理人 权股份的股东等股东均有权出
出席会议和参加表决，该股东 席股东大会，并可以书面委托
代理人不必是公司的股东。 代理人出席会议和参加表决，
…… 该股东代理人不必是公司的股
东。
……
第五十六条 第六十一条 原条款依据的
股东大会通知应当向股东（不 股东会通知应当向股东（不论 《到境外上市
论在股东大会上是否有表决 在股东会上是否有表决权）以 公司章程必备
权）以符合本章程第一百八十 符合本章程第一百八十六条规 款》已废止，
三条规定的方式发出，如以专 定的方式发出，如以专人送出 相关内容予以
人送出或以邮资已付的邮件送 或以邮资已付的邮件送出，收 删除。
出，收件人地址以股东名册登 件人地址以股东名册登记的地
记的地址为准。对内资股股 址为准。对内资股股东，股东
东，股东大会通知也可以用公 大会通知也可以用公告方式进
告方式进行。 行。
前款所称公告，应当根据本章 前款所称公告，应当根据本章
程规定的通知时限，在国务院 程规定的通知时限，在国务院
证券监督管理机构指定的一家 证券监督管理机构指定的一家
或者多家报刊上刊登，一经公 或者多家报刊上刊登，一经公
告，视为所有内资股股东已收 告，视为所有内资股股东已收
到有关股东会议的通知。在可 到有关股东会议的通知。在可
能之情况下，此等公告之中文 能之情况下，此等公告之中文
及英文本须同日分别在香港一 及英文本须同日分别在香港一
家主要中文报刊及一家英文报 家主要中文报刊及一家英文报
刊上刊。 刊上刊。
除前述两款规定外，若公司内 除前述两款规定外，若公司内
资股股票上市的证券交易所的 资股股票上市的证券交易所的
上市规则及有关适用规定对公 上市规则及有关适用规定对公
司向内资股股东发出股东大会 司向内资股股东发出股东大会
通知另有规定的，应适用该等 通知另有规定的，应适用该等
规定。 规定。
第六十二条 第六十七条 《章程指引》
股东出具的委托他人出席股东 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条
大会的授权委托书应当载明下 会的授权委托书应当载明下列
列内容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、
（二）是否具有表决权； 持有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议 （二）代理人的姓名或者名
程的每一审议事项投赞成、反 称；
对或弃权票的指示； （二）是否具有表决权；
（四）委托书签发日期和有效 （三）股东的具体指示，包括
期限； 分别对列入股东大会议程的每
（五）委托人签名（或盖章）。 一审议事项投赞成、反对或者
委托人为法人股东的，应加盖 弃权票的指示等；
法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效
期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第六十五条 第七十条 《章程指引》
出席会议人员的会议登记册由 出席会议人员的会议登记册由 第五十九条
公司负责制作。会议登记册载 公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位 明参加会议人员姓名（或单位
名称）、身份证号码、住所地 名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的 址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或 股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。 单位名称）等事项。
第六十七条 第七十二条 《章程指引》
股东大会召开时，公司全体董 股东大会召开时，公司全体要 第七十一条
事、监事和董事会秘书应当出 求董事、监事和董事会秘书高
席会议，总裁和其他相关的高 级管理人员应当出列席会议
级管理人员应当列席会议。 的，总裁和其他相关的董事、
高级管理人员应当列席会议并
接受股东的质询。
第七十四条 第七十九条 《章程指引》
召集人应当保证会议记录内容 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条
真实、准确和完整。出席会议 真实、准确和完整。出席或者
的董事、监事、董事会秘书、 列席会议的董事、监事、董事
召集人或其代表、会议主持人 会秘书、召集人或其代表、会
应当在会议记录上签名。会议 议主持人应当在会议记录上签
记录应当与现场出席股东的签 名。会议记录应当与现场出席
名册及代理出席的委托书一并 股东的签名册及代理出席的委
保存，保存期限不少于10年。 托书一并保存，保存期限不少
于10年。
第七十七条 第八十二条 《章程指引》
下列事项由股东大会以普通决 下列事项由股东大会以普通决 第八十一条
议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作 （一）董事会和监事会的工作
报告； 报告；
（二）董事会拟定的利润分配 （二）董事会拟定的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的 （三）董事会和监事会成员的
任免及其报酬和支付方法； 任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决 （四）公司年度预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定 （六）除法律、行政法规规定
或者本章程规定应当以特别决 或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。 议通过以外的其他事项。
第七十八条 第八十三条 《章程指引》
…… …… 第八十二条
（三）公司的分立、分拆、合 （三）公司的分立、分拆、合
并、解散和清算； 并、解散和清算（包括自愿清
（四）本章程的修改； 盘）；
（五）公司在一年内担保金额 （四）本章程的修改；
超过公司最近一期经审计合并 （五）公司在一年内向他人提
报表总资产30%的 供担保金额超过公司最近一期
…… 经审计合并报表总资产30%的
……
第七十九条 第八十四条 《章程指引》
股东（包括股东代理人）以其 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条
所代表的有表决权的股份数额 所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一 行使表决权，每一股份享有一
票表决权。 票表决权，类别股股东除外。
…… ……
如《上海证券交易所股票上市 如《上海证券交易所股票上市
规则》或《香港上市规则》规 规则》或《香港上市规则》规
定任何股东须就某议决事项放 定任何股东须就某议决事项放
弃表决权或任何股东只能投票 弃表决权或任何股东只能投票
支持（或反对）某议决事项， 支持（或反对）某议决事项，
若有任何违反有关规定或限制 若有任何违反有关规定或限制
的情况，（在公司知情的情况 的情况，（在公司知情的情况
下）由该等股东或其代表投下 下）由该等股东或其代表投下
的票数不得计算在内。 的票数不得计算在内。
本条第一款所称股东，包括委
托代理人出席股东会会议的股
东。
第八十条 第八十五条 《章程指引》
股东大会审议有关关联交易事 股东大会审议有关关联交易事 第八十四条
项时，关联股东不应当参与投 项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权 票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数: 的股份数不计入有效表决总
股东大会决议的公告应当充分 数；股东大会决议的公告应当
披露非关联股东的表决情况。 充分披露非关联股东的表决情
公司应当按照上市的证券交易 况。公司应当按照上市的证券
所的要求确定关联股东的定义 交易所的要求确定关联股东的
和范围。 定义和范围。
关联股东应当回避而没有回避 关联股东应当回避而没有回避
的，非关联股东可以要求其回 的，非关联股东可以要求其回
避。 避。
股东会审议关联交易事项之
前，公司应当依照国家的有关
法律、法规和证券交易所股票
上市规则确定关联股东的范
围。关联股东或其代理人可以
出席股东会，并可以依照会议
程序向到会股东阐明其观点，
但在投票表决时应当回避表
决。
股东会决议有关关联交易事项
时，关联股东应当主动回避，
不参与投票表决；关联股东未
主动回避表决的，参加会议的
其他股东有权要求关联股东回
避表决。关联股东回避后，由
其他股东根据其所持表决权进
行表决，并依据本章程之规定
通过相应的决议。
股东会对关联交易事项作出的
决议必须经出席股东会的非关
联股东所持表决权的过半数通
过方为有效。但是该关联交易
事项涉及本章程规定的需要以
特别决议通过的事项的，股东
会决议必须经出席股东会的非
关联股东所持表决权的三分之
二以上通过方为有效。
第八十二条 第八十七条 《章程指引》
董事、监事候选人名单以提案 董事、监事候选人名单以提案 第五十九条
的方式提请股东大会表决，董 的方式提请股东会表决，董事
事会以及代表公司有表决权的 会以及代表公司有表决权的股
股份3%以上的股东均有权提出 份31%以上的股东均有权提出相
相关提案。 关提案
第一〇五条 第一一〇条 《章程指引》
公司董事为自然人，有下列情 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条
形之一的，不能担任公司的董 形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限 （一）无民事行为能力或者限
制民事行为能力； 制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财 （二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主 产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑 义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者 罚，或者因犯罪被剥夺政治权
因犯罪被剥夺政治权利，执行 利，执行期满未逾五年，被宣
期满未逾五年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之
（三）担任破产清算的公司、 日起未逾二年；
企业的董事或者厂长、经理， （三）担任破产清算的公司、
对该公司、企业的破产负有个 企业的董事或者厂长、经理，
人责任的，自该公司、企业破 对该公司、企业的破产负有个
产清算完结之日起未逾三年； 人责任的，自该公司、企业破
（四）担任因违法被吊销营业 产清算完结之日起未逾三年；
执照、责令关闭的公司、企业 （四）担任因违法被吊销营业
的法定代表人，并负有个人责 执照、责令关闭的公司、企业
任的，自该公司、企业被吊销 的法定代表人，并负有个人责
营业执照之日起未逾三年； 任的，自该公司、企业被吊销
（五）个人所负数额较大的债 营业执照、责令关闭之日起未
务到期未清偿； 逾三年；
（六）被中国证监会采取证券 （五）个人所负数额较大的债
市场禁入措施，期限未满的； 务到期未清偿被人民法院列为
（七）法律、行政法规或部门 失信被执行人；
规章规定的其他内容。 （六）被中国证监会采取证券
市场禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事 （七）被证券交易所公开认定
的，该选举、委派或者聘任无 为不适合担任上市公司董事、
效。董事在任职期间出现本条 高级管理人员等，期限未满
情形的，公司解除其职务。 的；
（八）法律、行政法规或部门
董事由股东大会选举产生或更 规章规定的其他内容
换。董事无需持有公司股份。
公司董事包括执行董事和非执 违反本条规定选举、委派董事
行董事，非执行董事包括独立 的，该选举、委派或者聘任无
董事、执行董事指在公司担任 效。董事在任职期间出现本条
除董事外的其他职务的人士， 情形的，公司将解除其职务，
非执行董事指不在公司担任除 停止其履职。
董事外的其他职务的人士；独
立董事指符合法律法规规定的 董事由股东会选举产生或更
独立董事任职资格之人士。 换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事无需持有
公司股份。公司董事包括执行
董事和非执行董事，非执行董
事包括独立董事。执行董事指
在公司担任除董事外的其他职
务的人士，非执行董事指不在
公司担任除董事外的其他职务
的人士；独立董事指符合法律
法规规定的独立董事任职资格
之人士。
第一〇六条 第一一一条 《章程指引》
…… …… 第一百条
董事可以由总裁或者其他高级 董事可以由总裁或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总裁或 管理人员兼任，但兼任总裁或
者其他高级管理人员职务的董 者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董 事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总 事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。 数的1/2。
公司设一名职工代表董事。董
事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。
董事的选聘程序为：
（一）董事候选人名单由董事
会或单独或合计持有公司1%以
上股份的股东提名，所有提名
应以书面形式提出；
（二）公司在股东会召开前以
通知的形式披露董事候选人的
详细资料，保证股东在投票时
对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召
开之前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺董事候选人的资
料真实、完整，并保证当选后
切实履行董事职责；
（四）董事候选人名单以提案
的方式提请股东会审议；
（五）股东会审议董事选举的
提案，应当对每一个董事候选
人逐个进行表决；
（六）改选董事提案获得通过
的，新任董事在会议结束之后
立即就任。
第一百零七条 第一一二条 《章程指引》
董事应当遵守法律、行政法规 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零一条
和本章程，对公司负有下列忠 和本章程，对公司负有下列忠
实义务： 实义务：，应当采取措施避免自
（一）不得利用职权收受贿赂 身利益与公司利益冲突，不得
或者其他非法收入，不得侵占 利用职权牟取不正当利益。
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义
（三）不得将公司资产或者资 务：
金以其个人名义或者其他个人 （一）不得利用职权收受贿赂
名义开立账户存储； 或者其他非法收入，不得侵占
（四）不得违反本章程的规 公司的财产；
定，未经股东大会或董事会同 （二一）不得侵占公司财产、
意，将公司资金借贷给他人或 挪用公司资金；
者以公司财产为他人提供担 （三二）不得将公司资产或者
保； 资金以其个人名义或者其他个
（五）不得违反本章程的规定 人名义开立账户存储；
或未经股东大会同意，与本公 （四）不得违反本章程的规
司订立合同或者进行交易； 定，未经股东大会或董事会同
（六）未经股东大会同意，不 意，将公司资金借贷给他人或
得利用职务便利，为自己或他 者以公司财产为他人提供担
人谋取本应属于公司的商业机 保；
会，自营或者为他人经营与本 （五）不得违反本章程的规定
公司同类的业务； 或未经股东大会同意，与本公
（七）不得接受与公司交易的 司订立合同或者进行交易；
佣金归为己有； （六）未经股东大会同意，不
（八）不得擅自披露公司秘 得利用职务便利，为自己或他
密； 人谋取本应属于公司的商业机
（九）不得利用其关连关系损 会，自营或者为他人经营与本
害公司利益； 公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门 （三）不得利用职权贿赂或者
规章及本章程规定的其他忠实 收受其他非法收入；
义务。 （四）未向董事会或者股东会
董事违反本条规定所得的收 报告，并按照本章程的规定经
入，应当归公司所有；给公司 董事会或者股东会决议通过，
造成损失的，应当承担赔偿责 不得直接或者间接与本公司订
任。 立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为
董事应当遵守法律、行政法规 自己或者他人谋取属于公司的
和本章程，对公司负有下列勤 商业机会，但向董事会或者股
勉义务： 东会报告并经股东会决议通
（一）应谨慎、认真、勤勉地 过，或者公司根据法律、行政
行使公司赋予的权利，以保证 法规或者本章程的规定，不能
公司的商业行为符合国家法律 利用该商业机会的除外；
行政法规以及国家各项经济政 （六）未向董事会或者股东会
策的要求，商业活动不超过营 报告，并经股东会决议通过，
业执照规定的业务范围； 不得自营或者为他人经营与本
（二）应公平对待所有股东；“ 公司同类的业务；
（三）及时了解公司业务经营 （七）不得接受与他人公司交
管理状况； 易的佣金归为己有；
（四）应当对公司定期报告签 （八）不得擅自披露公司秘
署书面确认意见。保证公司所 密；
披露的信息真实、准确、完 （九）不得利用其关连关联关
整； 系损害公司利益；
（五）应当如实向监事会提供 （十）法律、行政法规、部门
有关情况和资料，不得妨碍监 规章及本章程规定的其他忠实
事会或者监事行使职权； 义务。
（六）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他勤勉 董事违反本条规定所得的收
义务。 入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（新增） 《章程指引》
第一一三条 第一百零二条
董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地
行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营
管理状况；
（四）应当对公司定期报告签
署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会审计
及风险委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会审计及
风险委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一〇九条 第一一四条 根据《章程指
…… …… 引》，删除本
就提名候选人担任董事以及该 就提名候选人担任董事以及该 条款
候选人表明愿意接受提名，向 候选人表明愿意接受提名，向
公司发出书面通知的最短期限 公司发出书面通知的最短期限
至少为7天上述期限的起算日应 至少为7天。上述期限的起算日
不早于为此召开股东大会的通 应不早于为此召开股东大会的
知发出后的第1天，该期限的截 通知发出后的第1天，该期限的
止日期应不晚于该次股东大会 截止日期应不晚于该次股东大
召开日期之前7天。 会召开日期之前7天。
董事会成员应当保持相对稳 董事会成员应当保持相对稳
定，因董事缺额补选人数连续 定，因董事缺额补选人数连续
会换届选举不受本款的限制。 会换届选举不受本款的限制。
第一一〇条 第一一五条 根据《章程指
董事可以在任期届满以前提出 董事可以在任期届满以前提出 引》，删除本
辞职。董事辞职应向董事会提 辞职辞任。董事辞任应向董事 条款。
交书面辞职报告。董事会将在2 会提交书面辞职报告，公司收
日内披露有关情况。 到辞职通知之日辞任生效，董
事会公司将在2个交易日内披露
…… 有关情况。
除前述所列情形外，董事辞职 ……
自辞职报告送达董事会时生
效。董事提出辞职的，公司应 除前述所列情形外，董事辞职
当在60日内完成补选。 任自辞职报告送达董事会时公
司收到通知之日辞任生效。董
事提出辞职的，公司应当在60
日内完成补选。
第一一一条 第一一六条 《章程指引》
董事辞职生效或者任期届满， 公司建立董事离职管理制度， 第一百零五条
应向董事会办妥所有移交手 明确对未履行完毕的公开承诺
续，其对公司和股东承担的忠 以及其他未尽事宜追责追偿的
实义务，在任期结束后并不当 保障措施。董事辞职生效或者
然解除，在本章程规定的合理 任期届满，应向董事会办妥所
期限内仍然有效。由董事会委 有移交手续，其对公司和股东
任为董事以填补董事会某临时 承担的忠实义务，在任期结束
空缺或增加董事会名额的任何 后并不当然解除，在本章程规
人士，只任职至公司的下届年 定的合理期限内仍然有效。由
度股东大会为止，并与其时有 董事会委任为董事以填补董事
资格重选连任。 会某临时空缺或增加董事会名
额的任何人士，只任职至公司
的下届年度股东大会为止，并
与其时有资格重选连任。
第一一二条 第一一七条 《章程指引》
任职尚未结束的董事，对因其 任职尚未结束的董事，对因其 第一百零五条
擅自离职使公司造成损失，应 擅自离职使公司造成损失，应
当承担赔偿责任。对公司负有 当承担赔偿责任。董事在任职
职责的董事因负有某种责任尚 期间因执行职务而应承担的责
未解除而不能辞职，或者未通 任，不因离任而免除或者终
过审计而擅自离职使公司造成 止。对公司负有职责的董事因
损失的，须承担赔偿责任。 负有某种责任尚未解除而不能
辞职，或者未通过审计而擅自
离职使公司造成损失的，须承
担赔偿责任。
/ （新增） 《章程指引》
第一一八条 第一百零六条
股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。
第一一四条 第一二〇条 《章程指引》
董事执行公司职务时违反法 董事执行公司职务，给他人造 第一百零八条
律、行政法规、部门规章或本 成损害的，公司将承担赔偿责
章程的规定，给公司造成损失 任；董事存在故意或者重大过
的，应当承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一一七条 第一二三条 《章程指引》
董事会由7至11名董事组成，设 董事会由7至11名9名董事组 第一百零九条
董事长1人，根据需要设副董事 成，设董事长1人，根据需要设 以及工商局窗
长1-2人。董事长和副董事长由 副董事长1-2人。董事长和副董 口指导
董事会以全体董事的过半数选 事长由董事会以全体董事的过
举产生。 半数选举产生。
第一一八条 第一二四条 《章程指引》
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权： 第一百一十条
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会，并向股
东大会报告工作； 东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和
投资方案； 投资方案；
（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方 （五四）制订公司的利润分配
案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
…… ……
第一二三条 第一二九条 《章程指引》
公司副董事长协助董事长工 公司副董事长协助董事长工 第一百一十五
作，董事长不能履行职务或者 作，董事长不能履行职务或者 条
不履行职务的，由副董事长履 不履行职务的，由副董事长履
行职务；副董事长不能履行职 行职务；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数 务或者不履行职务的，由过半
以上董事共同推举1名董事履行 数以上的董事共同推举1名董事
职务。 履行职务。
第一二六条 第一三二条 《章程指引》
董事会召开临时董事会会议， 董事会召开临时董事会会议的 第一百一十二
应在会议召开5日以前书面通知 通知方式为：专人送达、邮件 条
全体与会人员。 （包括电子邮件）或电话；通
知时间为：应在会议召开5日以
当出现紧急情况，需要尽快召 前书面通知全体与会人员。
开董事会临时会议的，可以在 当出现紧急情况，需要尽快召
合理期限内通过电话或者其他 开董事会临时会议的，可以在
口头方式发出会议通知（不受 合理期限内通过电话或者其他
上述提前至少5日通知的时间限 口头方式发出会议通知（不受
制），但召集人应当在会议上作 上述提前至少5日通知的时间限
出说明。 制），但召集人应当在会议上作
出说明。
/ 第六章第四节独立董事专门会 《章程指引》
议内容已根据公司《独立董事 第一百二十六
工作制度》同步修订，公司 条至一百三十
《独立董事工作制度》已经董 二条
事会审议通过，在此不逐一列
示。
第一三四条 第一百四十七条 《章程指引》
董事会设立审计及风险委员 公司董事会设立审计及风险委 第一百三十三
会、战略及可持续发展委员 员会，行使《公司法》规定的 条
会、提名及管治委员会、薪酬 监事会的职权。
委员会，并制定相应的实施细 第一百四十九条 《章程指引》
则规定各专门委员会的主要职 公司董事会设置战略及可持续 第一百三十七
责、决策程序、议事规则等。 发展委员会、提名及管治委员 条
各专门委员会实施细则由董事 会、薪酬委员会等其他专门委
会负责修订与解释。 员会，并制定相应的实施细则
规定各专门委员会的主要职
责、决策程序、议事规则等依
照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。各专门委
员会实施工作细则由董事会负
责修订与解释制定。
第一三五条 第一四八条 《章程指引》
审计及风险委员会成员由至少 审计及风险委员会成员由至少 第一百三十四
三名本公司非执行董事组成， 三名本公司非执行董事组成， 条
其中过半数委员为独立非执行 其中过半数委员为独立非执行
董事，并必须有一名独立非执 董事，并必须有一名独立非执
行董事委员具备适当专业资 行董事委员具备适当专业资
格，或具备适当的会计或相关 格，或具备适当的会计或相关
的财务管理专长。委员由董事 的财务管理专长。委员由董事
会委任。审计及风险委员会设 会委任。审计及风险委员会设
主任一名，须由独立非执行董 主任一名，须由独立董事中会
事委员担任，由公司董事会委 计专业人士独立非执行董事委
任。审计及风险委员会成员应 员担任，由公司董事会委任。
当为不在公司担任高级管理人 审计及风险委员会成员应当为
员的董事。 不在公司担任高级管理人员的
…… 董事。
……
第一三八条 第一五一条 《章程指引》
…… …… 第一百三十九
（四）法律法规、上海证券交 （四）法律、行政法规、上海 条
易所相关规定及公司章程、相 证券交易所中国证监会相关规
关制度规定的其他事项。 定及公司章程、相关制度规定
的其他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当 董事会对薪酬委员会的建议未
在董事会决议中记载薪酬委员 采纳或者未完全采纳的，应当
会的意见及未采纳的具体理 在董事会决议中记载薪酬委员
由，并进行披露。 会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一三九条 第一五三条 表述调整
各专门委员会对董事会负责， 各专门委员会对董事会负责，
提案应提交董事会审议决定。 提案应提交董事会审议决定。
各专门委员会可以聘请中介机 各专门委员会可以聘请中介机
构提供专业意见，有关费用由 构提供专业意见，有关费用由
公司承担。 公司承担。
董事会专门委员会召开会议 董事会专门委员会召开会议
的，公司原则上应当不迟于专 的，公司原则上应当不迟于专
门委员会会议召开前三日提供 门委员会会议召开前三日提供
相关资料和信息。董事会专门 相关资料和信息。董事会专门
委员会资料作为公司档案至少 委员会资料作为公司档案至少
保存十年。 保存十年。
第一四三条 第一百五十四条 《章程指引》
公司设总裁1名，由董事会聘任 公司设总裁1名，由董事会决定 第一百一十条
或解聘。 聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事 公司设副总裁若干名，由董事
会聘任或解聘。 会决定聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责 公司设董事会秘书一名、财务
人、董事会秘书为公司高级管 负责人一名，由董事会决定聘
理人员，董事会可根据需要任 任或解聘。
命除上述人员以外的其他人员
为高级管理人员。 公司总裁、副总裁、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管
理人员，董事会可根据需要任
命除上述人员以外的其他人员
为高级管理人员。
第一四四条 第一五五条 《章程指引》
本章程第一〇五条关于不得担 本章程第一〇五条关于不得担 第一百四十一
任董事的情形，同时适用于高 任董事的情形、离职管理制度 条
级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理
人员。
本章程第一〇七条关于董事的
忠实义务和第一〇八条第 本章程第一〇七条关于董事的
（四）项、第（五）项、第 忠实义务和第一〇八条第
（六）项关于勤勉义务的规 （四）项、第（五）项、第
定，同时适用于高级管理人 （六）项关于勤勉义务的规
员。 定，同时适用于高级管理人
员。
第一四五条 第一百五十六条 《章程指引》
在公司控股股东、实际控制人 在公司控股股东、实际控制人 第一百四十二
单位担任除董事以外其他职务 单位担任除董事、监事以外其 条
的人员不得担任公司的高级管 他行政职务的人员，不得担任
理人员。 公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领 公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。 薪，不由控股股东代发薪水。
/ （新增） 《章程指引》
第一六四条 第一百五十条
高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存
在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。高级管理人
员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一七一条 第一六九条 《章程指引》
…… …… 第一百五十五
条
公司弥补亏损和提取公积金后 公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有 所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规 的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。 定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公 股东会违反《公司法》向股东
司弥补亏损和提取法定公积金 分配利润的，股东应当将违反
之前向股东分配利润的，股东 规定分配的利润退还公司；给
必须将违反规定分配的利润退 公司造成损失的，股东及负有
还公司。 责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与
分配利润。 公司持有的本公司股份不参与
分配利润。
第一七二条 第一七〇条 《章程指引》
公司的公积金用于弥补公司的 公司的公积金用于弥补公司的 第一百五十八
亏损、扩大公司生产经营或者 亏损、扩大公司生产经营或者 条
转为增加公司资本。但是，资 转为增加公司资本。但是，资
本公积金将不用于弥补公司的 本公积金将不用于弥补公司的
亏损。 亏损。
法定公积金转为资本时，所留 公积金弥补公司亏损，先使用
存的该项公积金将不少于转增 任意公积金和法定公积金；仍
前公司注册资本的25%。 不能弥补的，可以按照规定使
用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的
/ （新增） 《章程指引》
第一七一条 第一百五十六
公司现金股利政策目标为按照 条
本章程规定的现金分红条件和
要求，根据公司盈利情况，结
合公司经营及长远发展的需
要，力争实现持续、稳定的现
金分红。在有关利润分配政策
的决策和论证过程中应当充分
考虑独立董事和公众投资者的
意见。当公司最近一年审计报
告为非无保留意见或带与持续
经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见、公司最近一年
的资产负债率高于百分之七
十、公司经营性现金流净额为
负数的或发生公司认为不适宜
进行利润分配的其他情况，可
以不进行利润分配。
第一七六条 第一七五条 《章程指引》
公司实行内部审计制度，配备 公司实行内部审计制度，配备 第一百五十九
专职审计人员，对公司财务收 专职审计人员，对公司财务收 条
支和经济活动进行内部审计监 支和经济活动进行内部审计监
督。 督。明确内部审计工作的领导
体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责
任追究等。
公司内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。
第一七十七条 第一七六条 《章程指引》
公司内部审计制度和审计人员 公司内部审计制度和审计人员 第一百六十条
的职责，应当经董事会批准后 的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负 实施。审计负责人向董事会负
责并报告工作。 责并报告工作。公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立
性，配备专职审计人员，不得
置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
/ （新增） 《章程指引》
第一七七条 第一百六十一
内部审计机构向董事会负责。 条
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当
接受审计及风险委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即
向审计及风险委员会直接报
告。
/ （新增） 《章程指引》
第一七八条 第一百六十二
公司内部控制评价的具体组织 条
实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出
具、审计及风险委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
/ （新增） 《章程指引》
第一七九条 第一百六十三
审计及风险委员会与会计师事 条
务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
/ （新增） 《章程指引》
第一八〇条 第一百六十四
审计及风险委员会参与对内部 条
审计负责人的考核。
第一七九条 第一八二条 《章程指引》
公司聘用会计师事务所必须由 公司聘用、解聘会计师事务所 第一百六十六
股东大会决定，董事会不得在 必须由股东大会决定，董事会 条
股东大会决定前委任会计师事 不得在股东会决定前委任会计
务所。 师事务所。
第一八三条 第一八六条 《章程指引》
…… …… 第一百七十六
（五）以在报纸和/或其它指定 （五）以在报纸和/或其它指定 条
媒体上公告方式进行； 媒体上公告方式进行；
…… ……
第一八四条 第一八七条 《章程指引》
本章程所述「公告」，除文义另 本章程所述「公告」，除文义另 第一百七十六
有所指外，就向A股股东发出的 有所指外，就向A股股东发出的 条
公告或按有关规定及本章程须 公告或按有关规定及本章程须
于中国境内发出的公告而言， 于中国境内发出的公告而言，
是指在中国的报刊上刊登公 是指在中国的报刊上刊登公告
告，有关报刊应当是中国法 上海证券交易所网站及符合中
律、行政法规规定或国务院证 国证监会规定条件的媒体上刊
券监督管理机构指定的；就向H 登的公告，有关报刊应当是中
股股东发出的公告或按有关规 国法律、行政法规规定或国务
定及本章程须于香港发出的公 院证券监督管理机构指定的；
告而言，该公告必须按《上市 就向H股股东发出的公告或按有
规则》要求在指定的香港报章 关规定及本章程须于香港发出
上刊登。公司发出的通知，以 的公告而言，该公告必须按
公告方式进行的，一经公告， 《上市规则》要求在指定的香
视为所有相关人员收到通知。 港报章上刊登。公司发出的通
知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到
通知。
/ （新增） 《章程指引》
第一九六条 第一百七十六
公司指定符合中国证监会规定 条
条件的媒体和上海证券交易所
网站为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。
第二〇〇条 第二〇三条 《章程指引》
公司需要减少注册资本时，将 第一百八十三
公司需要减少注册资本时，必 编制资产负债表及财产清单。 条
须编制资产负债表及财产清
单。 公司应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起10日内通知
公司应当自作出减少注册资本 债权人，并于30日内在报纸本
决议之日起10日内通知债权 章程指定的信息披露媒体上或
人，并于30日内在报纸上公 者国家企业信用信息公示系统
告。债权人自接到通知书之日 公告。债权人自接到通知书之
起30日内，未接到通知书的自 日起30日内，未接到通知书的
公告之日起45日内，有权要求 自公告之日起45日内，有权要
公司清偿债务或者提供相应的 求公司清偿债务或者提供相应
担保。 的担保。
公司减资后的注册资本将不低 公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。 于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照
股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本
章程另有规定的除外。
/ （新增） 《章程指引》
第二零四条 第一百八十四
公司依照本章程第一百七十条 条
第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本
的，不适用本章程第二百〇四
条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在本章程指定的
信息披露媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配
利润。
/ （新增） 《章程指引》
第二〇五条 第一百八十五
违反《公司法》及其他相关规 条
定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
/ （新增） 《章程指引》
第二〇六条 第一百八十六
公司为增加注册资本发行新股 条
时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决
议决定股东享有优先认购权的
除外。
第二〇二条 第二〇八条 《章程指引》
…… …… 第一百八十八
（五）公司经营管理发生严重 （五）公司经营管理发生严重 条、第一百九
困难，继续存续会使股东利益 困难，继续存续会使股东利益 十条
受到重大损失，通过其他途径 受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司全部股 不能解决的，持有公司全部股
东表决权10%以上的股东，可以 东表决权10%以上表决权的股
请求人民法院解散公司。 东，可以请求人民法院解散公
司。
公司因本章程第二〇二条第
（一）项、第（二）项、第 公司出现前款规定的解散事
（四）项、第（五）项规定而 由，应当在十日内将解散事由
解散的，应当在解散事由出现 通过国家企业信用信息公示系
之日起15日内成立清算组，开 统予以公示。
始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期 公司因本章程第二〇二九条第
不成立清算组进行清算的，债 （一）项、第（二）项、第
权人可以申请人民法院指定有 （四）项、第（五）项规定而
关人员组成清算组进行清算。 解散的，应当在解散事由出现
之日起15日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之
日起十五日内组成清算组进行
清算。
清算组由董事组成，但是本章
程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二〇三条 第二〇九条 《章程指引》
公司有本章程第二〇二条第 公司有本章程第二〇二九条第 第一百八十九
（一）项情形的，可以通过修 （一）项、第（二）项情形 条
改本章程而存续。 的，且尚未向股东分配财产
的，可以通过修改本章程而存
依照前款规定修改本章程，须 续。
经出席股东大会会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。 依照前款规定修改本章程或者
股东会作出决议的，须经出席
股东大会会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。
第二〇四条 第二一〇条 《章程指引》
第一百九十二
清算组应当自成立之日起10日 清算组应当自成立之日起10日 条
内通知债权人，并于60日内在 内通知债权人，并于60日内在
报纸上公告。债权人应当自接 报纸本章程指定的信息披露媒
到通知书之日起30日内，未接 体上或者国家企业信用信息公
到通知书的自公告之日起45日 示系统公告。债权人应当自接
内，向清算组申报其债权。债 到通知书之日起30日内，未接
权人申报其债权，应当说明债 到通知书的自公告之日起45日
权的有关事项，并提供证明材 内，向清算组申报其债权。债
料。清算组应当对债权进行登 权人申报其债权，应当说明债
记。 权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登
在申报债权期间，清算组不得 记。
对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得
对债权人进行清偿。
第二〇七条 第二一三条 《章程指引》
因公司解散而清算，清算组在 因公司解散而清算，清算组在 第一百九十四
清理公司财产、编制资产负债 清理公司财产、编制资产负债 条
表和财产清单后，发现公司财 表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法 产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请宣告破产清
算。
公司经人民法院裁定宣告破产
后，清算组应当将清算事务移 人民法院受理破产申请后，清
交给人民法院。 算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。
第二〇八条 第二一四条 《章程指引》
公司清算结束后，清算组应当 公司清算结束后，清算组应当 第一百九十五
制作清算报告，报股东大会或 制作清算报告，报股东大会或 条
者人民法院确认，并报送公司 者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登 登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。 记，公告公司终止。
…… ……
第二〇九条 第二一五条 《章程指引》
清算组成员应当忠于职守，依 清算组成员应当忠于职守，依 第一百九十六
法履行清算义务。 法履行清算义务履行清算职 条
责，负有忠实义务和勤勉义
清算组成员不得利用职权收受 务。
贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。 清算组成员不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得
清算组成员因故意或者重大过 侵占公司财产。
失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 清算组成员因故意或者重大过
失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任怠于履
行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
/ （新增） /
第二二三条
本章程所称“关联交易”、“关
联方”、“关联关系”等在《香
港上市规则》语境下与“关连
交易”、“关连方”、“关连关
系”等含义相同。
第二一八条 第二二五条 /
本章程所称「以上」、「以内」、 本章程所称「以上」、「以内」、
「以下」，都含本数；「不满」、 「以下」，都含本数；「过」、
「以外」、「低于」、「多于」，不 「不满」、「以外」、「低于」、
含本数。 「多于」，不含本数。
股东会制度
修改前 修改后 修订依据
第八条 第八条 《章程指引》
独立董事有权向董事会提议召 经全体独立董事过半数同意， 第五十二条
开临时股东大会。独立董事提 独立董事有权向董事会提议召
议召开临时股东大会的，应当 开临时股东大会。独立董事提
经全体独立董事过半数（不包 议召开临时股东大会的，应当
括半数）同意。独立董事要求 经全体独立董事过半数（不包
召开临时股东大会的提议，董 括半数）同意。独立董事要求
事会应当根据法律、行政法规 召开临时股东大会的提议，董
和公司章程的规定，在收到提 事会应当根据法律、行政法规
议后10日内提出同意或不同意 和公司章程的规定，在收到提
召开临时股东大会的书面反馈 议后10日内提出同意或不同意
意见。 召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的 董事会同意召开临时股东大会
知；董事会不同意召开临时股 5日内发出召开股东大会的通
东大会的，将说明理由并公 知；董事会不同意召开临时股
告。 东大会的，将说明理由并公
告。
第二十五条 （删除） 根据《章程指
委托书应当注明如果股东不作 引》调整
具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第三十五条 第三十三条 《章程指引》
股东大会由董事长主持并担任 股东大会由董事长主持并担任 第七十二条
会议主持人。董事长不能展行 会议主持人。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董 职务或不履行职务时，由副董
事长（公司有两位或两位以上 事长（公司有两位或两位以上
副董事长的，由半数以上董事 副董事长的，由过半数以上董
共同推举的副董事长主持）主 事共同推举的副董事长主持）
持；副董事长不能履行职务或 主持；副董事长不能履行职务
者不履行职务时，由半数以上 或者不履行职务时，由过半数
董事共同推举的一名董事主 以上董事共同推举的一名董事
持。 主持。
…… ……
董事会会议制度
修改前 修改后 修订依据
第七条 第七条 《章程指引》
董事会会议由董事长召集和主 董事会会议由董事长召集和 第七十二条
持；董事长不能履行职务或者 主持；董事长不能履行职务
不履行职务的，由副董事长召 或者不履行职务的，由副董
集和主持，副董事长不能履行 事长召集和主持，副董事长
职务或者不履行职务的，由半 不能履行职务或者不履行职
数以上董事共同推举一名董事 务的，由过半数以上董事共
召集和主持。 同推举一名董事召集和主
持。
第十五条 第十五条 《章程指引》
会议主持人应当提请出席董事 会议主持人应当提请出席董 第一百三十二
会会议的董事对各项提案发表 事会会议的董事对各项提案 条
明确的意见。 发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事 对于根据规定需要独立董事
前认可的提案，会议主持人应 事前认可专门会议审议通过
当在讨论有关提案前，指定一 的提案，会议主持人相关议
名独立董事宣读独立董事达成 案应当在讨论有关提案前，
的书面认可意见。 指定一名独立董事宣读独立
董事达成的书面认可意见先
…… 由独立董事专门会议审议通
过。
……
第二十条 第二十条 《章程指引》
董事与董事会会议决议事项所 董事与董事会会议决议事项 第一百二十一
条
涉及的企业有关联关系的，不 所涉及的企业或个人有关联
得对该项决议行使表决权也不 关系的，不得对该项决议行
得代理其他董事行使表决权。 使表决权，也不得代理其他
在董事回避表决的情况下，有 董事行使表决权。在董事回
关董事不得计入出席该次董事 避表决的情况下，有关董事
会会议的法定人数，有关董事 不得计入出席该次董事会会
会会议由过半数的无关连关系 议的法定人数，有关董事会
董事出席即可举行形成决议须 会议由过半数的无关连关联
经无关连关系董事过半数通 关系董事出席即可举行，形
过。出席会议的无关连系董事 成决议须经无关连关联关系
人数不足三人的，应当将该事 董事过半数通过。出席会议
项提交股东大会审议 的无关连关联关系董事人数
不足三人的，应当将该事项
提交股东大会审议。
募集资金管理制度
修改前 修改后 修订依据
第一条 第一条 相关修订均来
为加强、规范募集资金的管 为加强、规范募集资金的管 自《规范运作
理，提高资金使用效率和效 理，提高资金使用效率和效 》及《上市公
益，根据《中华人民共和国公 益，根据《中华人民共和国 司募集资金监
司法》、《中华人民共和国证券 公司法》、《中华人民共和国 管规则》原文
法》、《首次公开发行股票并上 证券法》、《首次公开发行股 。
市管理办法》、《上市公司证券 票并上市注册管理办法》、
发行管理办法》、《关于前次募 《上市公司证券发行注册管
集资金使用情况报告的规定》、 理办法》、《关于前次募集资
《上市公司监管指引第 2 号— 金使用情况报告的规定》、
上市公司募集资金管理和使用 《上市公司监管指引第 2
的监管要求》《上海证券交易所 号—上市公司募集资金管理
股票上市规则》《上海证券交易 和使用的监 管要求》、《监管
所上市公司自律监管 指引第 1 规则适用指引——发行类第7
号—规范运作》及其它法律法 号》、《上市公司募集资金监
规和规定，以及《洛阳栾川钼 管规则》《上海证券交易所股
业集团股 份有限公司公司章 票上市规则》《上海证券交易
程》的规定制定本制度 所上市公司自律监管指引第
律法规和规定，以及《洛阳
栾川钼业集团股份有限公司
公司章程》的规定制定本制
度。
第八条 （删除）
公司应当按照发行申请文件中
承诺的募集资金使用计划使用
募集资金。出现严重影响募集
资金使用计划正常进行的情形
时，公司应当及时报告上海证
券交易所并公告。
第九条 第八条
募集资金投资项目(以下简称 公司应当审慎使用募集资
「募投项目」)出现以下情形 金，按照招股说明书或者其
的，公司应当对该项目的可行 他公开发行募集文件所列用
性、预计收益等重新进行论 途使用，不得擅自改变用
证，决定是否继续实施该项 途。公司应当真实、准确、
目，并在最近一期定期报告中 完整地披露募集资金的实际
披露项目的进展情况、出现异 使用情况。出现严重影响募
常的原因以及调整后的募投项 集资金投资计划正常进行的
(如有)： 情形时，应当及时公告。募
(一)募投项目涉及的市场环境 集资金投资项目（以下简称
发生重大变化的； 「募投项目」） 出现以下情
(二)募投项目搁置时间超过一 形的，公司应当及时对该项
年的； 目的可行性、预计收益等重
(三)超过前次募集资金投资计 新进行论证，决定是否继续
划的完成期限且募集资金投入 实施该项目，并在最近一期
金额未达到相关计划金额50% 定期报告中披露项目的进展
的； 情况、出现异常的原因以及
(四)募投项目出现其它异常情 调整后的募投项(如有)：
形的。 (一)募投项目涉及的市场环
境发生重大变化的；
(二)募投项目搁置时间超过
一年的；
(三)超过募集资金投资计划
的完成期限且募集资金投入
金额未达到相关计划金额50%
的；
(四)募投项目出现其它异常
情形的。
公司存在前款规定情形的，
应当及时披露。需要调整募
集资金投资计划的，应当同
时披露调整后的募集资金投
资计划；涉及改变募集资金
投资项目的，适用改变募集
资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年
度报告中披露报告期内公司
募投项目重新论证的具体情
况。
/ （新增）
第九条
募集资金投资项目预计无法
在原定期限内完成，公司拟
延期实施的，应当及时经董
事会审议通过，保荐人或者
独立财务顾问应当发表明确
意见。公司应当及时披露未
按期完成的具体原因，说明
募集资金目前的存放和在账
情况、是否存在影响募集资
金使用计划正常推进的情
形、预计完成的时间及分期
投资计划、保障延期后按期
完成的措施等情况。
第十条 第十条
募投项目不得为持有交易性金 募投项目不得为持有交易性
融资产和可供出售的金融资 金融资产和可供出售的金融
产、借予他人、委托理财等财 资产、借予他人、委托理财
务性投资，不得直接或者间接 等财务性投资，不得直接或
投资于以买卖有价证券为主要 者间接投资于以买卖有价证
业务的公司。 券为-主要业务的公司。
公司募集资金原则上应当用
于主营业务。除金融类企业
外，募集资金不得用于持有
财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。募集资
金使用不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款
或者其他方式变相改变募集
资金用途；
（二）将募集资金直接或者
间接提供给控股股东、实际
控制人及其他关联人使用，
为关联人利用募投项目获取
不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规
定的其他行为。
前款所称财务性投资的理解
和适用，参照《<上市公司
证券发行注册管理办法>第
九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五
十七条、第六十条有关规定
的适用意见——证券期货法
律适用意见第18号》有关规
定执行。
公司发现控股股东、实际控
制人及其他关联人占用募集
资金的，应当及时要求归
还，并披露占用发生的原
因、对公司的影响、清偿整
改方案及整改进展情况。
第十一条 第十一条
公司不得将募集资金通过质 公司不得将募集资金通过质
押、委托贷款或其它方式变相 押、委托贷款或其它方式变
改变集资金用途。 相改变集资金用途。
公司将募集资金用作以下事
项时，应当经董事会审议通
过，并由保荐人或者独立财
务顾问发表明确意见后及时
披露：
（一）以募集资金置换已投
入募集资金投资项目的自筹
资金；
（二）使用暂时闲置的募集
资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集
资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项
目及新项目、回购本公司股
份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和
第（五）项规定情形的，还
应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购
买资产、对外投资等的，还
应当按照《上海证券交易所
股票上市规则》等规则的有
关规定履行审议程序和信息
披露义务。
第十二条 （删除）
控股股东、实际控制人等关连
人不得占用或挪用募集资金，
公司应采取有效措施避免关连
人利用募投项目获取不正当利
益。
第十三条 第十二条
公司以自筹资金预先投入募投 公司以自筹资金预先投入募
项目的，可以在募集资金到账 投项目的，可以在募集资金
后6个月内，以募集资金置换自 到账后6个月内，以募集资金
筹资金。置换事项应当经公司 置换自筹资金。置换事项应
董事会审议通过，会计师事务 当经公司董事会审议通过，
所出具鉴证报告，并由独立董 会计师事务所出具鉴证报
事、监事会、保荐机构或者独 告，并由独立董事、监事
立财务顾问发表明确同意意 会、保荐机构或者独立财务
见。公司董事会应当在完成置 顾问发表明确同意意见。公
换后2个交易日内报告上海证券 司董事会应当在完成置换后2
交易所并公告。 个交易日内报告上海证券交
易所并公告。
公司以自筹资金预先投入募
投项目，募集资金到位后以
募集资金置换自筹资金的，
应当在募集资金转入专户后
六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程
中，原则上应当以募集资金
直接支付，在支付人员薪
酬、购买境外产品设备等事
项中以募集资金直接支付确
有困难的，可以在以自筹资
金支付后六个月内实施置
换。
第十四条 第十三条
公司暂时闲置的募集资金可进 公司暂时闲置的募集资金可
行现金管理，其投资的产品须 进行现金管理，现金管理应
符合以下条件： 当通过募集资金专户或者公
（一）结构性存款、大额存单 开披露的产品专用结算账户
等安全性高的保本型产品； 实施。通过产品专用结算账
(二)流动性好，不得影响募集 户实施现金管理的，该账户
资金投资计划正常进行。投资 不得存放非募集资金或者用
产品不得质押，产品专用结算 作其他用途。实施现金管理
账户(如适用)不得存放非募集 不得影响募集资金投资计划
资金或者用作其他用途，开立 正常进行。现金管理其投资
或者注销产品专用结算账户 的产品须应当符合以下条
的，公司应当在2个交易日内报 件：
上海证券交易所备案并公告。 （一）属于结构性存款、大
额存单等安全性高的保本型
产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，不得影响
募集资金投资计划正常进
行。投资产品不得质押，产
品专用结算账户(如适用)不
得存放非募集资金或者用作
其他用途，开立或者注销产
品专用结算账户的，公司应
当在2个交易日内报上海证券
交易所备案并公告。产品期
限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质
押。
第一款规定的现金管理产品
到期募集资金按期收回并公
告后，公司才可在授权的期
限和额度内再次开展现金管
理。
公司开立或者注销投资产品
专用结算账户的，应当及时
公告。
第十五条 第十四条
使用闲置募集资金投资产品 公司使用暂时闲置募集资金
的，应当经公司董事会审议通 进行现金管理的，应当经公
过,独立董事、监事会、保荐机 司董事会审议通过，独立董
构发表明确同意意见。 事、监事会、保荐机构发表
公司应当在董事会会议后2个交 明确同意意见。公司应当在
易日内公告下列内容： 董事会会议后2个交易日内公
（一）本次募集资金的基本情 告后及时披露下列内容：
况，包括募集时间、募集资金 （一）本次募集资金的基本
金额、募集资金净额及投资计 情况，包括募集时间、募集
划等； 资金金额、募集资金净额及
（二）募集资金使用情况； 投资计划等；
（三）闲置募集资金投资产品 （二）募集资金使用情况；
的额度及期限，是否存在变相 （三）现金管理的额度及期
改变募集资金用途的行为和保 限，是否存在变相改变募集
证不影响募集资金项目正常进 资金用途的行为和保证不影
行的措施； 响募集资金投资项目正常进
（四）投资产品的收益分配方 行的措施；
式、投资范围及安全性； （三四）投资产品现金管理
（五）独立董事、监事会、保 产品的收益分配方式、投资
荐机构或者独立财务顾问出具 范围及安全性；
的意见。 （四五）独立董事、监事
会、保荐机构或者独立财务
顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主
体财务状况恶化、所投资的
产品面临亏损等可能会损害
公司和投资者利益的情形
时，及时披露风险提示性公
告，并说明公司为确保资金
安全采取的风险控制措施。
第十六条 第十五条
为避免资金闲置，充分发挥其 为避免资金闲置，充分发挥
使用效益，在法律、法规及规 其使用效益，在法律、法规
范性文件许可的范围内，募集 及规范性文件许可的范围
资金在符合如下要求时可暂时 内，募集资金在符合如下要
用于补充公司流动资金： 求时可暂时用于补充公司流
（一）不得变相改变募集资金 动资金公司以暂时闲置的募
用途，不得影响募集资金投资 集资金临时用于补充流动资
计划的正常进行； 金的，应当通过募集资金专
（二）仅限于与主营业务相关 户实施，并符合如下要求：
的生产经营使用，不得通过直 （一）不得变相改变募集资
接或者间接安排用于新股配 金用途，不得影响募集资金
售、申购，或者用于股票及其 投资计划的正常进行；
衍生品种、可转换公司债券等 （二）仅限于与主营业务相
的交易； 关的生产经营使用，不得通
（三）单次补充流动资金时间 过直接或者间接安排用于新
不得超过12个月； 股配售、申购，或者用于股
（四）已归还已到期的前次用 票及其衍生品种、可转换公
于暂时补充流动资金的募集资 司债券等的交易；
金（如适用）。 （三）单次临时补充流动资
公司以闲置募集资金暂时用于 金时间不得超过12个月；
补充流动资金，应当经公司董 （四）已归还已到期的前次
事会审议通过，并经独立董 用于暂时补充流动资金的募
事、保荐机构、监事会发表明 集资金（如适用）。
确同意意见，在2个交易日内报 公司以闲置募集资金暂时用
告上海证券交易所并公告。 于补充流动资金，应当经公
司董事会审议通过，并经独
立董事、保荐机构、监事会
发表明确同意意见，在2个交
易日内报告上海证券交易所
并公告。
补充流动资金到期日之前，
公司应当将该部分资金归还
至募集资金专户，并就募集
资金归还情况及时公告。
/ 第十六条
公司应当根据公司的发展规
划及实际生产经营需求，妥
善安排超募资金的使用计
划。超募资金应当用于在建
项目及新项目、回购本公司
股份并依法注销。公司应当
至迟于同一批次的募投项目
整体结项时明确超募资金的
具体使用计划，并按计划投
入使用。使用超募资金应当
由董事会依法作出决议，保
荐人或者独立财务顾问应当
发表明确意见，并提交股东
会审议，公司应当及时、充
分披露使用超募资金的必要
性和合理性等相关信息。公
司使用超募资金投资在建项
目及新项目的，还应当充分
披露相关项目的建设方案、
投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超
募资金进行现金管理或者临
时补充流动资金的，应当说
明必要性和合理性。公司将
暂时闲置的超募资金进行现
金管理或者临时补充流动资
金的，额度、期限等事项应
当经董事会审议通过，保荐
人应当发表明确意见，公司
应当及时披露相关信息。
第十八条 （删除）
超募资金用于永久补充流动资
金或者归还银行贷款的，应当
经公司董事会、股东大会审议
通过，并为股东提供网络投票
表决方式，独立董事、监事
会、保荐机构或者独立财务顾
问发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后2个交
易日内报告上海证券交易所并
公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情
况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额、超募金
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充
流动资金或者归还银行贷款的
必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12
个月内不进行高风险投资以及
为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充
流动资金或者归还银行贷款对
公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保
荐机构或者独立财务顾问出具
的意见。
第十九条 （删除）
公司将超募资金用于在建项目
及新项目（包括收购资产等）
的，应当投资于主营业务，并
比照适用本制度第二十二条至
第二十七条的相关规定，科
学、审慎地进行投资项目的可
行性分析，及时履行信息披露
义务。
第二十一条 第十八条
募投项目全部完成后，节余募 募投项目全部完成后，公司
集资金（包括利息收入）在募 使用节余募集资金（包括利
集资金净额10%以上的，公司应 息收入）在募集资金净额10%
当经董事会和股东大会审议通 以上的，公司应当经董事会
过，且独立董事、保荐机构、 和股东大会审议通过，且经
监事会发表明确同意意见后方 独立董事、保荐机构、监事
可使用节余募集资金。公司应 会发表明确同意意见。公司
在董事会会议后2个交易日内报 应在董事会会议后2个交易日
告上海证券交易所并公告。 内报告上海证券交易所并公
告。公司应当在董事会审议
后及时公告。节余募集资金
（包括利息收入）占募集资
金净额10%以上的，还应当
经股东会审议通过
注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。
公司第七届董事会五次临时会议审议通过了《关于取消监事会并
修订<公司章程>以及同步完善和新增内控制度的议案》。董事会同意
修订《公司章程》及相关内控制度。其中《公司章程》《股东会制
度》《董事会会议制度》《第三方担保管理制度》《独立董事工作
制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管
理制度》《累积投票制实施细则》《债券持有人会议规则》尚需提
交公司股东大会审议批准。
本次《公司章程》的修订中关于部分字词的调整，如“股东大
会”调整为“股东会”等，因不涉及实质性修订，故未逐条在表中
列示。另外，因《公司章程》修改而需相应调整的其他制度条文，
均同步修订，在此亦不赘示。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
（请参见披露于上交所网站的《洛阳钼业关于取消监事会并修
订〈公司章程〉及内控制度的公告》及相关制度）
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