股票代码：600292.SH 股票简称：远达环保 上市地点：上海证券交易所
国家电投集团远达环保股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二五年十一月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部
分的股份将另行发行。
二、本次新增股份的发行价格为 6.55 元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东
大会批准。本次新增股份数量为 3,599,389,311 股（其中限售流通股数量为 3,599,389,311
股）。
三、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2025 年 11 月 12 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
四、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
上市公司声明
本部分所述词语或简称与本公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
用的相关数据真实、准确、完整。
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公告书内容以及
与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者
若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业
顾问。
次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《国家电投集团远达环保股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，
该等文件已刊载于上海证券交易所官方网站。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺并保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
陈 斌 苏 琦 姚小彦
吴连成 刘向杰 马天峰
胡一栋 廖成林 林 衍
章朝晖 宋蔚蔚
国家电投集团远达环保股份有限公司
年 月 日
上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺并保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
刘元兵 张晓辉 汪 波
李瑞平 黄 樱 凌 娟
戢 晶
国家电投集团远达环保股份有限公司
年 月 日
目 录
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
释 义
本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买
上市公告书/本公告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告
书
国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司、公司、远达环保 指 国家电投集团远达环保股份有限公司
五凌电力 指 五凌电力有限公司，曾用名湖南五凌水电开发有限责任公司
国家电投集团广西长洲水电开发有限公司，曾用名广西长洲水电
长洲水电 指
开发有限责任公司
中国电力国际发展有限公司，香港联交所上市公司，股份代号：
中国电力 指
湘投国际 指 湖南湘投国际投资有限公司
广西公司 指 国家电投集团广西电力有限公司
标的资产、交易标的 指 五凌电力 100%股权和长洲水电 64.93%股权
标的公司 指 五凌电力和长洲水电
交易各方 指 远达环保、中国电力、湘投国际、广西公司
交易对方、业绩承诺方 指 中国电力、湘投国际、广西公司
远达环保拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其
持有五凌电力63%股权、向湘投国际购买其持有五凌电力37%股
本次交易 指
权以及向广西公司购买其持有长洲水电64.93%股权，并拟向不超
过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金
远达环保拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其
本次发行股份购买资产、本
指 持有五凌电力63%股权、向湘投国际购买其持有五凌电力37%股
次购买资产
权以及向广西公司购买其持有长洲水电64.93%股权
远达环保拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集
本次发行股份募集配套资金 指
配套资金
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）
过渡期 指
止的期间
评估基准日 指 2024年10月31日
定价基准日 指 上市公司第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告之日
交割日 指 本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日
发行日 指 上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《国家电投集团远达环保
股份有限公司拟以发行股份及现金支付的方式购买中国电力国
际发展有限公司及湖南湘投国际投资有限公司持有的五凌电力
《评估报告》 指 有限公司100%股权涉及五凌电力有限公司股东全部权益价值项
目资产评估报告》（天兴评报字（2024）第2474号）及《国家电
投集团远达环保股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式
购买国家电投集团广西电力有限公司所持有国家电投集团广西
长洲水电开发有限公司64.93%股权而涉及该公司股东全部权益
价值资产评估报告》（天兴评报字（2024）第2401号）
投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖
南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议
交易协议 指 （五凌电力100%股权）》以及2025年4月16日上市公司与广西公
司签署的《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投集团
广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议（长洲水
电64.93%股权）》以及业绩补偿协议
投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖
南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议
《发行股份及支付现金购买
指 （五凌电力100%股权）》以及2025年4月16日上市公司与广西公
资产协议》《购买资产协议》
司签署的《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投集团
广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议（长洲水
电64.93%股权）》
投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖
南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议
《发行股份及支付现金购买
指 之补充协议（五凌电力100%股权）》以及2025年8月29日上市公
资产协议之补充协议》
司与广西公司签署的《国家电投集团远达环保股份有限公司与国
家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议（长洲水电64.93%股权）》
《发行股份及支付现金购买 《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金
指
资产协议》及其补充协议 购买资产协议之补充协议》
投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司 湖
南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩
《业绩补偿协议》 指 承诺补偿协议（五凌电力100%股权） 》以及2025年4月16日上市公
司与广西公司签署的《国家电投集团远达环保股份有限公司与国
家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产
业绩承诺补偿协议（长洲水电64.93%股权）》
业绩承诺资产 指 采取收益法评估的五凌电力下属部分子公司和长洲水电64.93%股权
减值测试资产 指 采用市场法评估的五凌电力下属部分资产
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配
套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成
功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其持有的五凌电力
长洲水电64.93%股权。本次交易完成后，上市公司将持有五凌电力100%股权、长洲水
电64.93%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交
易相关事项的第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告之日。本次发行股份及支付
现金购买资产的股份发行价格确定为6.55元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基
准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价的80%，且不低于上
市公司经过除息调整后的重组预案披露前最近一期经审计（2023年12月31日）的归属于
母公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》等规定。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价的资金来源包括募集配套
资金、自有或自筹资金等。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自
有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额为不超过500,000.00万元，且不超过本次发行股份方式购
买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司
总股本的30%。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期
首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低
于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（资产负债表日至发行日
期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。最终发行数量将在本次
交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门
的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次
发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
本次发行股份募集配套资金拟用于标的资产在建项目建设、支付本次重组现金对
价、中介机构费用及相关税费等用途。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可以根
据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公
司将根据新的法规和监管意见予以调整。
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）标的资产
本次重组的标的资产为中国电力持有的五凌电力 63%股权、湘投国际持有的五凌电
力 37%股权，广西公司持有的长洲水电 64.93%股权。
（二）交易价格及支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其持有的五凌电力
洲水电 64.93%股权。
本次交易中，上市公司聘请天健兴业以 2024 年 10 月 31 日为评估基准日对标的资
产进行了评估，其中五凌电力 100%股权评估值为 2,466,734.20 万元，长洲水电 64.93%
股权评估值为 306,818.98 万元。基于前述评估值、考虑基准日后标的公司现金分红情况
并经交易各方充分协商，五凌电力 100%股权交易对价为 2,426,734.20 万元，其中以发
行股份的方式支付对价 2,096,800.00 万元，以支付现金的方式支付对价 329,934.20 万元；
长洲水电 64.93%股权交易对价为 291,235.78 万元，其中以发行股份的方式支付对价
支付方式如下表所示：
单位：元
支付方式
交易标的名称及 向该交易对方支付
序号 交易对方 可转债
权益比例 现金对价 股份对价 其他 总对价
对价
五凌电力 63%股
权
五凌电力 37%股
权
长洲水电
合计 3,603,699,818.37 23,576,000,000.00 - - 27,179,699,818.37
（三）发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
（四）定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交
易相关事项的第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告之日。
按照《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的
发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、前 60
个交易日、前 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日
上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准
日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日，上市公司股票交易均价
情况如下表所示：
序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 6.55
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易
均价的 80%，且不低于上市公司经过除息调整后的重组预案披露前最近一期经审计
（2023 年 12 月 31 日）的归属于母公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》等
规定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金
转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将按下述公式进行调整，计算结果
向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（五）发行价格调整机制
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份不设置发行价格调整机制。
（六）发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式。
（七）发行对象和发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行对象为中国电力、湘投国际和广
西公司。
上市公司向各交易对方发行股份数量按照以下公式进行计算：
上市公司向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价
÷本次发行股份购买资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为
交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。本次发行股份及支付现金购
买资产的发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股份
购买资产的股份发行数量为 3,599,389,311 股，占本次发行股份购买资产完成后上市公
司总股本的比例约为 82.17%，具体情况如下：
支付方式 向该交易对方支付
交易标的名称及
序号 交易对方 现金对价 股份对价 发行股份数量 总对价
权益比例
（元） （元） （股） （元）
五凌电力 63%的
股权
五凌电力 37%的
股权
长洲水电
合计 3,603,699,818.37 23,576,000,000.00 3,599,389,311 27,179,699,818.37
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量也将根据相关规定进行调整。
（八）锁定期安排
交易对方中国电力已出具承诺：
内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让。自该等股份发行完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者该等股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得
上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司
股份，自该等股份发行完成后 18 个月内将不以任何方式转让。
第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，被上海证券交易所、中国证券监督管理委
员会或人民法院等有权部门认定为通过虚假陈述等方式违规对上市公司实施战略投资
的，在满足相应条件前及满足相应条件后 12 个月内，本公司因本次交易取得的上市公
司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就因本次交易取得的上市公司股份
行使表决权或者对表决施加影响。
市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所的有关规定执行。
交易对方广西公司已出具承诺：
内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让。自该等股份发行完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者该等股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交
易获得上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。在本次交易前已经直接及间接持有的上
市公司股份，自该等股份发行完成后 18 个月内将不以任何方式转让。
市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所的有关规定执行。
交易对方湘投国际已出具承诺：
内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让。
市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所的有关规定执行。
（九）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（十）过渡期损益归属
过渡期期间，对采取收益法进行评估并作为定价依据的标的公司及其控股和参股子
公司股权（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期产生的收益由上市公司享
有。收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的交易对
方按交易协议生效时各自直接或间接所持标的公司的股权比例承担补足义务。为免疑
义，在计算标的公司所持收益法评估资产的收益或亏损时，应以标的公司所持全部收益
法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。对于过渡期与各方签订的《业绩
补偿协议》约定的业绩承诺补偿期重合的，交易对方按照《业绩补偿协议》相关约定执
行，无需按照《购买资产协议》过渡期损益安排承担。
除收益法评估资产外，对于标的公司的其他资产，在过渡期产生的损益由上市公司
享有或承担。
（十一）滚存利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老
股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。
（十二）业绩承诺、减值测试与补偿安排
本次交易中，五凌电力下属部分子公司和长洲水电采用收益法评估结果作为评估结
论。上市公司与相关交易对方分别签订了相应的业绩补偿协议，对前述标的资产的业绩
承诺和补偿安排进行了约定。同时，中国电力、湘投国际和广西公司作为业绩承诺方确
认因不可抗力的影响需对业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺进行调整的，应当以中国
证监会明确的情形或法院判决认定为准。除交易协议另有约定外，业绩承诺、业绩补偿
和减值测试承诺不得进行任何调整。具体安排如下：
本次交易涉及的业绩承诺方为中国电力、湘投国际和广西公司，本次交易的业绩承
诺期间为自业绩承诺资产过户至上市公司名下（以完成工商变更登记手续为准，下称
“交割日”）当年起的连续 3 个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。如本次重组交
割日在 2025 年 12 月 31 日前（含当日），则业绩承诺期为 2025 年、2026 年、2027 年。
如交割日未在 2025 年 12 月 31 日前（含当日），则业绩承诺补偿期相应顺延，即为 2026
年度、2027 年度和 2028 年度。（下称“业绩承诺补偿期”或“补偿期”）
（1）五凌电力
根据《资产评估报告》（天兴评报字（2024）第 2474 号）及相应评估说明，五凌
电力下属使用收益法评估的资产在业绩承诺期内的净利润金额如下：
如交割日在 2025 年 12 月 31 日前（含当日），则五凌电力业绩承诺资产于 2025
年、2026 年、2027 年的承诺净利润合计数分别不低于 30,589.22 万元、33,334.63 万元、
资产于 2026 年、2027 年、2028 年的承诺净利润合计数分别不低于 33,334.63 万元、
以免歧义，本次交易中募集资金投资项目将另行独立核算，若部分业绩承诺资产作
为本次交易募集资金投资项目实施主体（下称“业绩承诺资产募投项目”），则该等业
绩承诺资产募投项目在补偿期内产生的损益不纳入上述承诺净利润计算范围，业绩承诺
资产在补偿期内的实现承诺净利润以剔除上述业绩承诺资产募投项目相应损益后的净
利润数为准。
（2）长洲水电
根据《资产评估报告》（天兴评报字（2024）第 2401 号）及相应评估说明，长洲
水电在业绩承诺期内的净利润金额如下：
如交割日在 2025 年 12 月 31 日前（含当日），则长洲水电业绩承诺资产于 2025
年、2026 年、2027 年的承诺净利润分别不低于 32,053.43 万元、33,822.72 万元、34,328.85
万元；如交割日未在 2025 年 12 月 31 日前（含当日），则长洲水电业绩承诺资产于 2026
年、2027 年、2028 年的承诺净利润分别不低于 33,822.72 万元、34,328.85 万元、34,670.87
万元。
（1）五凌电力
在业绩承诺期，上市公司进行年度审计时应对业绩承诺资产按照五凌电力持股比例
享有的扣除非经常性损益后的净利润合计数与承诺数额的差异情况进行审核，并由负责
上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具
时对差异情况出具专项审核报告。中国电力和湘投国际应当根据专项审核报告的结果承
担相应的盈利预测补偿义务。
交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当期期末业
绩承诺补偿期累积实际净利润合计数小于截至当期期末业绩承诺补偿期累积承诺净利
润合计数，则中国电力和湘投国际应按照持股比例向上市公司进行补偿。
业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，中国电力和湘投国际应优先以对价股份对上
市公司进行补偿，不足部分由中国电力和湘投国际以现金补偿。
①当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺补偿期累积承诺净利润数－截至当期期末
业绩承诺补偿期累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×收益法评
估资产合计交易对价－累积已补偿金额。其中，收益法评估资产合计交易对价=各收益
法评估资产评估值×五凌电力对应持股比例之合计数，对于收益法评估资产中存在股东
未实缴全部出资的，则五凌电力持有的该收益法评估资产价值=（投资单位股东全部权
益价值评估值+所有股东应缴未缴出资额）×五凌电力及其下属企业认缴的出资比例－
五凌电力及其下属企业应缴未缴出资额，对于某一收益法评估资产进一步持有其他收益
法评估资产股权的，该等收益法评估资产不应重复计算，下层收益法评估资产计算时应
相应扣除被该收益法评估资产直接持股部分股权价值。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计
算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
②如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致中国电力和湘
投国际持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
③如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则中国电力和湘投国
际需就该部分补偿股份对应的上市公司向中国电力和湘投国际已分配的现金股利向上
市公司进行返还。计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份
数量。
若在累计应补偿股份数额不超过中国电力和湘投国际基于业绩承诺资产取得的股
份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致中国电力和
湘投国际所持有的股份不能及/或不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则中国电
力和湘投国际应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿：
①违反约定的锁定期安排；
②在业绩补偿义务结算完成前对所持上市公司股份进行处分；
③持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让；
④其他导致中国电力和湘投国际本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股
份）不能及/或不足以完全履行本协议约定的股份补偿义务的情形。
当年应补偿现金数的计算公式如下：当期应补偿现金额=当期应补偿金额－当期已
补偿股份数量×本次购买资产之股份发行价格。
（2）长洲水电
在业绩承诺期，上市公司进行年度审计时应对标的公司当年实现扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润数与承诺数额的差异情况进行审核，并由负责上市公司年
度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情
况出具专项审核报告。广西公司应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿
义务。
交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当期期末业
绩承诺补偿期累积实际净利润合计数小于截至当期期末业绩承诺补偿期累积承诺净利
润合计数，则广西公司应向上市公司进行补偿。
业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，广西公司应优先以对价股份对上市公司进行
补偿，不足部分由广西公司以现金补偿。
①广西公司当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺补偿期累积承诺净利润数－截至当期期末
业绩承诺补偿期累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产
交易作价－累积已补偿金额。
广西公司当期应补偿股份数量=广西公司当期应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计
算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
②如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致广西公司持有
的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
广西公司当期应补偿股份数量（调整后）=广西公司当期应补偿股份数量×（1+转
增或送股比例）。
③如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则广西公司需就该部
分补偿股份对应的上市公司向广西公司已分配的现金股利向上市公司进行返还。计算公
式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。
若在累计应补偿股份数额不超过广西公司本次交易取得的股份数（包括转增、送股
所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致广西公司所持有的股份不能及/或
不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则广西公司应就股份不足以补偿的部分，以
现金方式向上市公司进行足额补偿：
①违反约定的锁定期安排；
②在业绩补偿义务结算完成前对所持上市公司股份进行处分；
③持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让；
④其他导致广西公司本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）不能及
/或不足以完全履行本协议约定的股份补偿义务的情形。
广西公司当年应补偿现金数的计算公式如下：广西公司当期应补偿现金额=当期应
补偿金额－当期已补偿股份数量×本次购买资产之股份发行价格。
（1）五凌电力
在业绩承诺补偿期限届满后四个月内，由上市公司聘请评估机构对收益法评估资产
进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核
报告》。
《减值测试专项审核报告》采取的评估方法原则上应与《资产评估报告》保持一
致。收益法评估资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。
①如业绩承诺资产的期末减值额>业绩承诺期限内已补偿股份总数×本次购买资产
之股份发行价格+已支付的现金补偿金额（如有），则中国电力、湘投国际应向上市公司
进行股份补偿。业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产本次交易作价减去业绩承诺资
产期末评估值，并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配
的影响。
应补偿减值金额=业绩承诺期末减值额-业绩承诺期限内已补偿股份总数×本次购买
资产之股份发行价格－已支付的现金补偿金额（如有）。
应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次购买资产之股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计
算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
②如果补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致中国电力、湘投国际持
有的上市公司股份数发生变化，则实际补偿股份数应调整为：按前述公式计算的补偿股
份数×（1+送股或转增比例），但中国电力、湘投国际持有的补偿股份数未参与送股、
公积金转增股本的除外。
③如果减值测试补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则中国电力、湘投国
际需就该部分补偿股份对应的上市公司向中国电力、湘投国际已分配的现金股利向上市
公司进行返还。
④发生补偿义务时，如中国电力、湘投国际持有的对价股份不足以补偿的，不足部
分以现金补偿，应补偿的现金=应补偿而未补偿股份数×本次购买资产之股份发行价格。
（2）长洲水电
在业绩承诺补偿期限届满后四个月内，由上市公司聘请评估机构对业绩承诺资产进
行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报
告》。《减值测试专项审核报告》采取的评估方法原则上应与《资产评估报告》保持一
致。业绩承诺资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。
①如业绩承诺资产的期末减值额>业绩承诺期限内广西公司已补偿股份总数×本次
购买资产之股份发行价格+广西公司已支付的现金补偿金额（如有），则广西公司应向
上市公司进行股份补偿。业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产本次交易作价减去业
绩承诺资产期末评估值，并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响。
应补偿减值金额=业绩承诺资产期末减值额-业绩承诺期限内广西公司已补偿股份
总数×本次购买资产之股份发行价格－广西公司已支付的现金补偿金额（如有）。
应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次购买资产之股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计
算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
②如果补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致广西公司持有的上市公
司股份数发生变化，则实际补偿股份数应调整为：按前述公式计算的补偿股份数×（1+
送股或转增比例），但广西公司持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
③如果减值测试补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则广西公司需就该部
分补偿股份对应的上市公司向广西公司已分配的现金股利向上市公司进行返还。
④发生补偿义务时，如广西公司持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补
偿，应补偿的现金=应补偿而未补偿股份数×本次购买资产之股份发行价格。
（1）减值测试资产范围
鉴于五凌电力资产基础法下评估的部分资产（下称“减值测试资产”）在本次交易
中采用市场法评估，中国电力和湘投国际需就该等减值测试资产履行减值补偿义务。
减值测试资产的具体情况如下：
单位：万元
五凌电 相关资产的作
序 减值测试资产所 评估
市场法评估的具体资产 力持有 账面价值 评估价值 增值率 价（持有股比*
号 属公司 方法
股比 评估价值）
其他权益工具投资（具
体详见附件中资产组
五凌电力有限公
司本部或分公司
详见附件中资产组二、
三、四、五）
湖南五凌电力工 自有房产（具体详见附
程有限公司 件中资产组六）
贵州清水江水电 自有房产（具体详见附
有限公司 件中资产组七）
五凌汉兴株洲氢 自有土地（具体详见附
能科技有限公司 件中资产组八）
合计 26,893.23 34,993.99 30.12% 33,702.10
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（2）减值测试资产补偿期
减值测试资产补偿期与业绩承诺补偿期相同。
（3）减值测试资产补偿金额及补偿方式
机构对减值测试资产按照本协议附表中载明的资产组分别进行减值测试，并聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所分别出具《减值测试专项审核报告》。除非法律法规有
强制性规定，否则《减值测试专项审核报告》采取的评估方法应与《评估报告》保持一
致。减值测试资产的减值金额以该《减值测试专项审核报告》为准。
交割日后，在减值测试资产补偿期内任一会计年度，如减值测试资产任一资产组发
生减值（以免疑义，在计算任一资产组是否减值时，其组内的资产的减值情况将合并计
算），则中国电力、湘投国际需按照持股比例对上市公司进行补偿，减值测试资产期末
减值额为单个减值测试资产组的基准日评估价值减去该减值测试资产组中期末评估值
之差乘以五凌电力占有该资产组的股权比例的合计数，并扣除减值测试资产补偿期内减
值测试资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值测试资产减值额=∑（单个减值测试资产组的减值额×五凌电力占有该资产组的
股权比例）
当期应补偿金额=减值测试资产减值额-减值测试资产补偿期内已补偿股份总数×本
次购买资产之股份发行价格－已支付的减值测试资产现金补偿金额（如有）。
应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次购买资产之股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计
算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
力、湘投国际持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
湘投国际需就该部分补偿股份对应的上市公司向中国电力、湘投国际已分配的现金股利
向上市公司进行返还。计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿
股份数量。以免歧义，该返还金额为扣除税费后（如涉及）的金额。
部分以现金补偿，应补偿的现金=应补偿而未补偿股份数×本次购买资产之股份发行价
格。
中国电力、湘投国际因业绩承诺和减值测试合计应补偿的股份总数的上限为本次交
易中业绩承诺资产及减值测试资产对应的中国电力、湘投国际新增取得的上市公司股份
及前述股份因上市公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。中国电力、湘
投国际向上市公司支付的业绩承诺补偿金额及业绩承诺资产的减值补偿金额合计不超
过本次交易中业绩承诺资产的交易对价；中国电力、湘投国际向上市公司支付的减值测
试资产的减值补偿金额合计不超过本次交易中减值测试资产的交易对价。
广西公司业绩承诺和减值测试合计应补偿的股份总数的上限为本次交易中业绩承
诺资产对应的广西公司新增取得的上市公司股份及前述股份因上市公司实施转增或股
票股利分配而获得的股份（如有）。广西公司向上市公司支付的业绩承诺补偿金额及减
值测试补偿金额合计不超过本次交易中业绩承诺资产的交易对价。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一年经审计
的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一年经审计财
务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前 20 个交易日
上市公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经
上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，
由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果
协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所
的相关规则进行相应调整。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过 35
名（含 35 名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以
相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，
与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价
情况确定。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额为不超过 500,000.00 万元，不超过本次发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司
总股本的 30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额
及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会
注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根
据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相
应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，
其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配
套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满
之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和
上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
（七）募集资金用途
本次发行股份募集配套资金拟用于标的资产在建项目建设、支付本次重组现金对
价、中介机构费用及相关税费等用途。具体如下：
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
序号 项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
湖南省内风力发电项目和湖南桃源木旺
溪抽水蓄能电站
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
序号 项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
支付本次重组现金对价、中介机构费用
及相关税费
合计 500,000.00 100.00%
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与
否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市
公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应
调整。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行
支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募
集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金
缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上
述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（八）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东
按各自持股比例共同享有。
四、本次交易构成重大资产重组
根据本次交易标的资产与上市公司 2024 年度经审计的财务数据及交易作价情况，
相关比例计算如下：
单位：万元
资产总额及交易金额 资产净额及交易金额
项目 营业收入
孰高 孰高
五凌电力 5,515,083.74 2,426,734.20 596,874.04
长洲水电 360,116.97 291,235.78 95,466.21
标的公司合计 5,875,200.71 2,717,969.98 692,340.25
上市公司 950,320.93 515,272.46 472,239.36
指标占比 618.23% 527.48% 146.61%
注：标的公司及上市公司的财务数据为截至 2024 年 12 月末的资产总额、资产净额及 2024 年度营
业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。
根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均达到上市公
司相应指标的 50%以上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
标准，构成上市公司重大资产重组。
此外，截至本公告书出具之日，上市公司在审议本次交易方案的董事会召开前十二
个月内发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况为上
市公司剥离其控股的新能源资产，由于相关新能源资产所从事的业务与本次交易的标的
资产属于相同或相近业务范围，根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》等规定，需要纳入本次交易累计计算的范围。基于本次交易标的公司的资产总
额、资产净额和营业收入均已达到上市公司相应指标的 50%以上，在考虑对上述上市公
司剥离其控股的新能源资产进行累计计算后，仍可达到《重组管理办法》第十二条规定
的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方中国电力和广西公司为上市
公司控股股东、实际控制人国家电投集团控制的下属企业。本次交易前，上市公司与发
行股份及支付现金购买资产的交易对方湘投国际不存在关联关系；本次交易完成后，预
计湘投国际持有上市公司股份比例将超过 5%，将构成上市公司关联方。因此，根据《重
组管理办法》和《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，预计上市公司的控股股东将变更为中国电力，但交易前后上市公
司的实际控制人均为国家电投集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，
上市公司近 36 个月内实际控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和审批情况
截至本公告书出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
二十五次（临时）会议、第十届董事会第二十七次（临时）会议、第十届董事会第三十
一次（临时）会议、第十届董事会第三十三次（临时）会议决议审议通过；
截至本公告书出具之日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的标的资产过户情况
本次交易标的资产为五凌电力 100%股权和长洲水电 64.93%股权。
根据湖南省市场监督管理局于 2025 年 10 月 30 日核发的五凌电力营业执照、《登
记通知书》、五凌电力的工商变更登记材料等相关文件，截至本公告书出具之日，上市
公司持有五凌电力 100%的股权；根据梧州市行政审批局出具的《企业变更通知书》、
长洲水电的工商变更登记材料等相关文件，截至本公告书出具之日，上市公司持有长洲
水电 64.93%的股权。本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕变更登记手续，标
的资产过户程序合法、有效。
（二）验资情况
根据致同会计师事务所出具的《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份购买
资产验资报告》（致同验字（2025）第 110C000349 号），上市公司以发行股份方式增
加注册资本 3,599,389,311.00 元，截至 2025 年 11 月 7 日，上市公司收到新增注册资本
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 11 月 12 日出具的《证
券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计
新增股份 3,599,389,311 股，登记后股份总数为 4,380,206,201 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具之日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的
信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在
相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书出具之日，上
市公司的董事及高级管理人员未发生变更。
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书出具之日，标
的公司五凌电力的董事及高级管理人员变动情况如下：
义不再担任五凌电力总经理。
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书出具之日，标
的公司长洲水电的董事及高级管理人员未发生变更。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，除重组报告书已披露的情形外，不
存在其他上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存
在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本公告书出具之日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已
履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
七、本次交易后续事项
截至本公告书出具之日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
对价；
项审计，并出具专项审计报告，确定过渡期期间标的公司产生的损益，并根据专项审计
结果执行本次交易相关协议中关于过渡期期间损益归属的有关约定；
方案择机发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续。但募集配套资金成
功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；
商变更登记及备案手续；
第三节 关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问意见
（一）中国国际金融股份有限公司
本次交易的独立财务顾问认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
司已持有五凌电力 100%股权和长洲水电 64.93%股权，标的资产过户程序合法、有效；
已办理完毕，前述实施情况符合交易协议及有关法律法规的规定，合法有效；
露信息存在重大差异的情况；
除谭本刚担任五凌电力总经理、肖启志担任五凌电力副总经理，刘兴义不再担任五凌电
力总经理外，上市公司和标的公司的董事和高级管理人员未发生其他变动；
外，上市公司不存在其他资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，
亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
（二）中信建投证券股份有限公司
本次交易的独立财务顾问认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
司已持有五凌电力 100%股权和长洲水电 64.93%股权，标的资产过户程序合法、有效；
已办理完毕，前述实施情况符合交易协议及有关法律法规的规定，合法有效；
露信息存在重大差异的情况；
除谭本刚担任五凌电力总经理、肖启志担任五凌电力副总经理，刘兴义不再担任五凌电
力总经理外，上市公司和标的公司的董事和高级管理人员未发生其他变动；
外，上市公司不存在其他资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，
亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
二、法律顾问意见
本次交易的法律顾问认为：
“1、截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、
核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
公司已持有五凌电力 100%股权和长洲水电 64.93%股权，标的资产过户程序合法、有效。
续已办理完毕，前述实施情况符合交易协议及有关法律法规的规定，合法有效。
披露的信息存在重大差异的情形。
力由谭本刚担任总经理、肖启志担任副总经理，刘兴义不再担任总经理外，上市公司及
标的公司的董事及高级管理人员未发生其他变动。
的情形外，上市公司不存在其他资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的
情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺
的情形。
需实施的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
第四节 本次交易新增股份发行情况
公司本次发行股份购买资产向交易对方发行了 3,599,389,311 股人民币普通股（A
股），新增股份发行上市情况如下：
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：远达环保
（二）新增股份的证券代码：600292
（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所
二、新增股份上市时间
本次发行股份购买资产新增股份已于 2025 年 11 月 12 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完成登记手续。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上
市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行
完成之日起开始计算。
三、新增股份的限售安排
本次发行股份购买资产中，发行股份的对象为中国电力、湘投国际及广西公司。关
于新增股份的锁定安排具体情况参见本公告书“第一节 本次交易的基本情况”之“二、发
行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（八）锁定期安排”。
第五节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东的持股情况如下所示：
序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 452,440,913 57.94
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行新增股份完成股份登记后，上市公司前十大股东的持股情况如下所示：
序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 4,043,053,792 92.30
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行完成后，上市公司的控股股东将由国家电投集团变更为中国电力，实际控
制人仍为国家电投集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
二、本次发行对上市公司的影响
（一）本次发行对上市公司股本结构的影响
本次发行股份及支付现金购买资产完成后、募集配套资金完成前，上市公司的股本
结构变动情况如下：
发行股份购买资产前 发行股份购买 发行股份购买资产前
股东类别
股份数量（股） 持股比例 资产新增（股） 股份数量（股） 持股比例
无限售条件股 780,816,890 100.00% - 780,816,890 82.17%
有限售条件股 - - 3,599,389,311 3,599,389,311 17.83%
合计 780,816,890 100.00% 3,599,389,311 4,380,206,201 100.00%
（二）本次发行对上市公司资产结构的影响
根据上市公司财务报告及致同出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本
次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 变动率 本次交易前 变动率
（备考） （备考）
总资产 950,320.93 6,825,521.65 618.23% 977,376.75 6,699,776.44 585.49%
总负债 391,838.49 4,888,599.03 1,147.61% 420,119.78 4,774,744.62 1,036.52%
归属于母公司
所有者权益
营业收入 472,239.36 1,164,579.61 146.61% 425,161.35 949,342.74 123.29%
净利润 5,442.50 114,077.05 1,996.04% 4,549.66 -427.04 -109.39%
归属于母公司
所有者净利润
基本每股收益
（元/股）
资产负债率 41.23% 71.62% 73.70% 42.98% 71.27% 65.80%
注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前后总股本，以上交易完成后
分析均未考虑配套融资的影响。
本次重组完成后，上市公司资产规模和营业收入将大幅增加，上市公司 2023 年的
归属于母公司所有者的净利润相比交易前减少 31,164.53 万元，减幅为 577.00%，主要
原因为标的资产五凌电力受流域水流来水量不足影响，2023 年全年亏损，上市公司 2024
年的归属于母公司所有者的净利润相比交易前增加 84,920.38 万元，增幅为 2,361.37%。
（三）本次发行对业务的影响
本次发行前，上市公司主营业务为能源生态融合业务，涵盖大气治理、工业及市政
水处理、固危废处理、矿山及土壤修复、“新能源+生态治理”等。本次发行后，上市
公司主营业务将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，主要为湖
南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次
发行后，公司的控股股东将由国家电投集团变更为中国电力，实际控制人仍为国家电投
集团，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将在原有基础上严格
按照相关法律法规要求，不断规范、完善相关内部决策和管理制度，继续加强和完善公
司的法人治理结构。
（五）本次发行对上市公司董事、高级管理人员的影响
本次发行不会对上市公司的董事、高级管理人员结构造成重大影响，后续如上市公
司董事、高级管理人员发生变化，上市公司将根据相关法律法规及《公司章程》的要求
及时履行审批程序、信息披露义务和报备义务。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制
定了《公司章程》《国家电投集团远达环保股份有限公司股东大会议事规则》及《国家
电投集团远达环保股份有限公司董事会议事规则》等内部治理制度，对关联交易的决策
权限、审议程序等方面进行明确规定，并能够严格执行。同时，公司独立董事能够依据
法律法规及《公司章程》及《国家电投集团远达环保股份有限公司独立董事专门会议工
作制度》等规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次发行完成后，标的公司将成为上市公司的全资或控股子公司，上市公司关联销
售和关联采购占比均显著下降，本次交易有利于上市公司减少关联交易，有利于上市公
司增强独立性、不会新增显失公平的关联交易。对于新增的关联交易事项，上市公司将
本着平等互利的原则，继续严格按照《公司章程》和相关法律法规及内部规章制度的要
求，严格执行关联交易决策程序并及时履行信息披露义务，以确保关联交易定价的合理
性和公允性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，国家电投集团、中国电力和广西公司已出具了《关于规范
和减少关联交易的承诺函》。
国家电投集团所承诺之内容如下：
“1、本公司及控制的其他企业与上市公司之间的交易定价公允、合理，决策程序
合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
司控制的下属企业与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；
有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司章程及内部管理制度中关于关联
交易的相关要求，履行关联交易决策及回避程序，确保审议程序规范、关联交易定价公
允，并依照法律法规履行信息披露义务；不会利用关联交易转移、输送利润，损害上市
公司及其他股东的合法权益；
及控制的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益；
行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
中国电力和广西公司所承诺之内容如下：
“1、本公司及控制的其他企业与上市公司之间的交易定价公允、合理，决策程序
合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
制的其他下属企业与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；
关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司章程及内部管理制度中关于关联交易
的相关要求，履行关联交易决策及回避程序，确保审议程序规范、关联交易定价公允，
并依照法律法规履行信息披露义务。本公司不会利用关联交易转移、输送利润，损害上
市公司及其他股东的合法权益；
方面给予本公司及其控制的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益；
效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿
责任。”
本次发行前，上市公司主营业务为能源生态融合业务，涵盖大气治理、工业及市政
水处理、固危废处理、矿山及土壤修复、“新能源+生态治理”等。本次交易完成后，
上市公司主营业务将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，主要
为湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务，
不会导致新增重大不利影响的同业竞争。为避免本次交易后的同业竞争，国家电投集团
及中国电力已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，
有利于避免与上市公司的同业竞争。
国家电投集团所承诺之内容如下：
“1、本次交易完成后，除因存在客观障碍等原因暂时无法纳入远达环保的项目外，
国家电投集团未来将不会投资、经营或从事与远达环保新增主要业务（指水力发电及流
域水电站新能源一体化综合开发运营业务，主要为湖南省内水力发电、风力发电、太阳
能发电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务，下同）构成或可能构成竞争的业务或
活动，并在符合相关法律法规和业务准入要求的前提下，促使下属控制的其他企业（不
包含远达环保及其控制的企业，下同）不会经营、投资或从事与远达环保主要业务构成
或可能构成竞争的业务或活动。
能构成同业竞争的新业务机会，国家电投集团将立即通知远达环保，在符合相关法律法
规的前提下尽最大努力促使该等业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给远达
环保或下属控制的企业。
企业的主营业务构成或者可能构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”），在适用法
律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，远达环保或下属控制的企业有权选择在适
当时机一次性或多次向国家电投集团或下属控制的企业收购上述竞争性业务，国家电投
集团或下属控制的企业若拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或
允许使用竞争性业务中的资产或权益的，远达环保在同等条件下享有优先权。
电投集团境内水电资产整合平台。截至本承诺函出具之日，对于国家电投集团下属其他
水电资产，国家电投集团承诺在本次交易完成后 3 年内，在符合届时相关法律法规及相
关内部、外部审批手续的前提下，并本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中
小股东利益的原则，积极促成将国家电投集团下属其他水电资产陆续注入远达环保。拟
注入远达环保的水电资产须符合国家法律法规及证券监管要求。
活动，不利用控制地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
电投集团不再是远达环保的实际控制人；或（2）远达环保终止在 A 股上市。
将承担相应的赔偿责任。”
中国电力所承诺之内容如下：
“1、本次交易完成后，除因存在客观障碍等原因暂时无法纳入远达环保的项目外，
中国电力未来将不会经营、投资或从事与远达环保新增主要业务（指水力发电及流域水
电站新能源一体化综合开发运营业务，主要为湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发
电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务，下同）构成或可能构成竞争的业务或活动，
并在符合相关法律法规和业务准入要求的前提下，促使下属控制的其他企业（不包含远
达环保及其控制的企业，下同）不会经营、投资或从事与远达环保主要业务构成或可能
构成竞争的业务或活动。
成同业竞争的新业务机会，中国电力将立即通知远达环保，在符合相关法律法规的前提
下尽最大努力促使该等业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给远达环保或下
属控制的企业。
的主营业务构成或者可能构成竞争的业务（简称“竞争性业务”），在适用法律及有关
证券交易所上市规则允许的前提下，远达环保或下属控制的企业有权选择在适当时机一
次性或多次向中国电力或下属控制的企业收购上述竞争性业务，中国电力或下属控制的
企业所控制的其他企业若拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或
允许使用竞争性业务中的资产或权益的，远达环保在同等条件下享有优先权。
同业竞争而采取的相应行动，中国电力将积极予以配合。
不利用控股股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
电力不再是远达环保的控股股东；或（2）远达环保终止在 A 股上市。
应的赔偿责任。”
第六节 持续督导
根据《公司法》《证券法》以及《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义务如下：
一、持续督导期间
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，独立财务顾问对上市公司的持续
督导期限自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合上市公司本次交易实施当年和实施完毕后的第一个会计年度的
年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并
予以公告：
第七节 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
（一）中国国际金融股份有限公司
名称 中国国际金融股份有限公司
法定代表人 陈亮
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电话 010-65051166
传真 010-65051156
项目主办人 李中生、刘一飞
李天万、孟娇、许丹、谢怡、屈熠、程然、左飒、王思迈、徐义人、张思源、余橦
项目组成员
棽、付珩、谭珺、冯棋
（二）中信建投证券股份有限公司
名称 中信建投证券股份有限公司
法定代表人 刘成
注册地址 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
电话 010-86451077
传真 010-56160130
项目主办人 黄多、汪家富、崔登辉、尹一凡
赵启、白罡、贺承达、王志宇、王扬、高少华、邢政、李中华、雷康、郑林泽、高
项目组成员
宇轩、郝智伟
二、法律顾问
名称 北京市中咨律师事务所
负责人 张楠
注册地址 北京市西城区平安里西大街 26 号新时代大厦 6-8 层
电话 010-66091188
传真 010-66091616
经办律师 贾向明、吴楠
三、审计机构
名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 毛鞍宁
注册地址 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室
名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
电话 010-58153562
传真 010-85188298
经办会计师 张思伟、刘汉蜀
四、评估机构
名称 北京天健兴业资产评估有限公司
负责人 孙建民
注册地址 北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 23 层 2306A 室
电话 010-68081474
传真 010-68081109
经办评估师 丰廷隆、沙辉、孙志娟、彭洁、王宇嫱、王怀忠、谢维星、沈育刚、郑陈武
五、独立财务顾问律师
名称 北京市通商律师事务所
负责人 孔鑫
注册地址 北京市朝阳区建外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 至 14 层
电话 010-65637181
传真 010-65693838
经办律师 马源濛、靳明明、向尚、郭通、党星瑶
六、备考财务信息审阅机构及验资机构
名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 李惠琦
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
电话 010-85665588
传真 010-85665120
经办会计师 杨志、苗青
第八节 备查文件
一、备查文件
二、备查地点
上市公司名称：国家电投集团远达环保股份有限公司
地址：重庆市两江新区黄环北路 10 号 1 幢
电话：023-65933055
传真：023-65933000
联系人：凌娟
三、查阅网站
上海证券交易所（https://www.sse.com.cn）
（以下无正文）
（本页无正文，为《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
国家电投集团远达环保股份有限公司
年 月 日
附件：市场法评估减值测试资产主要内容和金额
减值测试 五凌电力占
资产 账面原值 账面净值 评估价值
资产所属 资产组 权证编号 座落位置 用途 有份额的价
类别 （万元） （万元） （万元）
公司 值（万元）
其他 五凌电力持有的国
权益 家电投集团财务有
资产组一 - - - 21,059.97 18,053.16 18,053.16
工具 限公司 1.0667%股
投资 权
北京市朝阳区华严北里甲 1 号 B7
市朝全字第 0220008 号、
资产组二 座、朝阳区华严北里甲 1 号 B8 办公、公寓 1,530.57 327.75 2,922.80 2,922.80
市朝全字第 0220007 号
座
宁（2021）金凤区不动 银川市金凤区建发大悦城二期 6
商务金融用地/办公 94.19 94.19
产权证 0122822 号 号楼 1501 室
宁（2021）金凤区不动 银川市金凤区建发大悦城二期 6
商务金融用地/办公 91.64 91.64
产权证 0122824 号 号楼 1502 室
五凌电力 宁（2021）金凤区不动 银川市金凤区建发大悦城二期 6
商务金融用地/办公 89.41 89.41
有限公司 产权证 0122826 号 号楼 1503 室
自有 宁（2021）金凤区不动 银川市金凤区建发大悦城二期 6
商务金融用地/办公 96.81 96.81
房产 产权证 0122825 号 号楼 1504 室
资产组三 宁（2021）金凤区不动 银川市金凤区建发大悦城二期 6 935.64 844.88
商务金融用地/办公 95.62 95.62
产权证 0122827 号 号楼 1505 室
宁（2021）金凤区不动 银川市金凤区建发大悦城二期 6
商务金融用地/办公 95.62 95.62
产权证 0122832 号 号楼 1506 室
宁（2021）金凤区不动 银川市金凤区建发大悦城二期 6
商务金融用地/办公 89.41 89.41
产权证 0122828 号 号楼 1509 室
宁（2021）金凤区不动 银川市金凤区建发大悦城二期 6
商务金融用地/办公 96.81 96.81
产权证 0122829 号 号楼 1510 室
宁（2021）金凤区不动 银川市金凤区建发大悦城二期 6 商务金融用地/办公 95.62 95.62
减值测试 五凌电力占
资产 账面原值 账面净值 评估价值
资产所属 资产组 权证编号 座落位置 用途 有份额的价
类别 （万元） （万元） （万元）
公司 值（万元）
产权证 0122833 号 号楼 1511 室
宁（2021）金凤区不动 银川市金凤区建发大悦城二期 6
商务金融用地/办公 95.62 95.62
产权证 0122830 号 号楼 1512 室
宁（2021）金凤区不动 银川市金凤区建发大悦城二期 6
商务金融用地/办公 47.81 47.81
产权证 0122831 号 号楼 1513 室
长房权证雨花字第
长沙市劳动东路 179 号 8 栋 101 住宅 85.73 26.90 155.18 155.18
资产组四
长房权证雨花字第
长沙市劳动东路 179 号 8 栋 102 住宅 85.73 29.09 155.18 155.18
房权证武字第 0302119 常德市武陵区三岔路洞庭大道西
资产组五 工业（对外出租） 3,015.76 675.53 8,050.22 8,050.22
号 段五强溪水电厂生产调度大楼
湖南五凌 乌鲁木齐市经济技术开发区（头
自有 新（2018）乌鲁木齐市
电力工程 资产组六 屯河区）卫星路 477 号卫星路商 住宅 71.92 48.47 67.35 67.35
房产 不动产权第 0018812 号
有限公司 住小区 4 栋 19 层 1 单元 1902
黔（2022）凯里市不动 凯里市银桂大道 6 号未来城 16 号
成套住宅 40.84 38.80
产第 0024388 号 地块 42 幢 11 层 1111 号
黔（2022）凯里市不动 凯里市银桂大道 6 号未来城 16 号
成套住宅 31.79 30.20
产第 0024391 号 地块 42 幢 11 层 1110 号
黔（2022）凯里市不动 凯里市银桂大道 6 号未来城 16 号
贵州清水 成套住宅 31.79 30.20
自有 产第 0024389 号 地块 42 幢 11 层 1109 号
江水电有 资产组七 433.23 356.01
房产 黔（2022）凯里市不动 凯里市银桂大道 6 号未来城 16 号
限公司 成套住宅 31.75 30.16
产第 0024390 号 地块 42 幢 11 层 1108 号
黔（2022）凯里市不动 凯里市银桂大道 6 号未来城 16 号
成套住宅 29.00 27.55
产第 0024445 号 地块 42 幢 11 层 1107 号
黔（2022）凯里市不动 凯里市银桂大道 6 号未来城 16 号
成套住宅 23.99 22.79
产第 0024441 号 地块 42 幢 11 层 1106 号
减值测试 五凌电力占
资产 账面原值 账面净值 评估价值
资产所属 资产组 权证编号 座落位置 用途 有份额的价
类别 （万元） （万元） （万元）
公司 值（万元）
黔（2022）凯里市不动 凯里市银桂大道 6 号未来城 16 号
成套住宅 29.00 27.55
产第 0024430 号 地块 42 幢 11 层 1105 号
黔（2022）凯里市不动 凯里市银桂大道 6 号未来城 16 号
成套住宅 31.75 30.16
产第 0024446 号 地块 42 幢 11 层 1104 号
黔（2022）凯里市不动 凯里市银桂大道 6 号未来城 16 号
成套住宅 31.79 30.20
产第 0024444 号 地块 42 幢 11 层 1103 号
黔（2022）凯里市不动 凯里市银桂大道 6 号未来城 16 号
成套住宅 31.79 30.20
产第 0024439 号 地块 42 幢 11 层 1102 号
黔（2022）凯里市不动 凯里市银桂大道 6 号未来城 16 号
成套住宅 40.84 38.80
产第 0024443 号 地块 42 幢 11 层 1101 号
五凌汉兴 湘（2022）株洲市不动
株洲市天元区金龙路 117 号 工业 1,260.51 882.36
株洲氢能 自有 产权第 0044349 号
资产组八 3,777.18 3,524.63
科技有限 土地 湘（2022）株洲市不动 株洲市天元区金龙路 117 号站房、
商业服务 2,986.70 2,090.69
公司 产权第 0044425 号 罩棚
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