云南交投生态科技股份有限公司
（2025 年 11 月）
第一章 总则
第一条 为建立健全云南交投生态科技股份有限公司
（以下简称公司）薪酬考核制度和程序，规范公司董事、高
级管理人员及职工的薪酬、考核及奖惩管理，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《云南交投生态科技股份有限公司
公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，结
合公司实际，特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪
酬与考核委员会），并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》，
结合公司实际，设立的专门工作机构，主要负责制定公司董
事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查
公司董事、高级管理人员及职工的薪酬政策与方案。
第三条 薪酬与考核委员会工作应遵循以下原则：
（一）合规性原则，严格遵守国家有关法律法规、监管
规定、《公司章程》及公司薪酬管理相关规章制度；
（二）激励与约束并重原则，使薪酬与考核结果相挂钩，
促进公司长期发展；
（三）公平原则，参考同行业、相近规模企业、同类岗
位的薪酬水平，确保薪酬水平合理公允；
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（四）独立性原则，委员会工作不受公司控股股东、实
际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的不当
影响。
第四条 公司董事会办公室和人力资源部为薪酬与考核
委员会的日常办事机构，其中董事会办公室负责拟定公司年
度综合目标考核方案，负责提供公司有关经营方面的资料及
公司董事和高级管理人员考评有关资料，负责筹备薪酬与考
核委员会会议。人力资源部负责依据年度考核结果组织实施
高级管理人员的薪酬兑现工作。
董事会办公室和人力资源部按职责分工共同执行薪酬
与考核委员会的有关决定。
第二章 人员组成
第五条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中
独立董事过半数。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举
产生。
第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，
由委员范围内的独立董事担任，由委员选举并经董事会批准
产生，负责主持薪酬与考核委员会工作。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董
事职务，自动失去委员资格。
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委员连续两次未能亲自出席亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销
其委员职务，失去委员资格。
除出现上述情况以及《公司章程》中规定的不得担任董
事或独立董事的情形外，委员任期届满前不得无故被免职。
委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请，委
员的辞职适用法律、法规以及《公司章程》中关于董事或独
立董事辞职的相关规定。
委员在失去资格或获准辞职后，由董事会根据本细则第
四至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案；
（二）研究公司董事、高级管理人员的考核标准，进行
考核并提出建议；
（三）对公司薪酬、考核制度执行情况进行监督；
（四）就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
（五）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；
（六）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划向董事会提出建议；
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（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
（八）董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬及考核委员会对董事会负责，委员会的提
案提交董事会审议决定，并向董事会报告工作。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计
划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；
公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准，向股东
会说明，并予以充分披露。
第十二条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司各业务
部门应予以协助配合，按需提供公司有关方面的书面资料，
不得拒绝、推诿或阻挠。
第十三条 薪酬与考核委员会委员行使职权所需费用及
按照上市监管部门、行业自律组织要求参加相关培训、交流
活动等所产生的费用由公司承担。
如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其履
行职责提供专业意见，费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十四条 薪酬与考核委员会的日常办事机构应做好薪
酬与考核委员会履行职责的前期准备工作，负责为其提供与
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履行职责有关的资料。
（一）提供公司年度综合目标考核评价建议；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情
况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考核指
标情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务能力情况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配方案及相关
测算资料。
第十五条 薪酬与考核委员会会议对日常办事机构所提
供的提案进行讨论和审议，委员应基于专业判断独立、客观、
公正地发表意见。
第十六条 薪酬与考核委员会根据讨论结果形成会议决
议或建议，以书面形式提交董事会审议决定。
第十七条 薪酬与考核委员会对在公司领取薪酬的董事
和高级管理人员考评程序：
（一）在公司领取薪酬的董事和高级管理人员向董事会
薪酬与考核委员会提交述职报告；
（二）薪酬与考核委员会按薪酬、绩效考核评价标准和
程序，对在公司领取薪酬的董事及高级管理人员进行绩效评
价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出在公
司领取薪酬的董事及高级管理人员的报酬数额和奖惩方式，
表决通过后，报公司董事会。
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第五章 议事规则
第十八条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开两次，并于会议召开前五天通过专人
送达、传真、电子邮件、邮寄等方式通知全体委员。临时会
议根据实际需要，由主任委员、董事长或三分之一以上委员
提议召开，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第二十条 薪酬与考核委员会会议可根据情况采用现场
会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯
方式。以通讯方式召开的，由委员在规定期限内签署书面表
决意见。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持。
当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员
代行其职责，该委员必须是独立董事；主任委员既不能履行
职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可
将有关情况及时向公司董事会报告，由董事会指定一名委员
代行主任委员职责，该委员必须是独立董事。
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第二十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上
的委员出席方可举行，委员应亲自出席会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他委员代为出席。
授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃
权），以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表
决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十三条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，
亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
第二十四条 每一名委员有一票表决权，表决方式为举
手表决或投票表决。会议作出的决议，必须经全体委员过半
数通过。
第二十五条 必要时，可邀请公司董事、高级管理人员
及其他相关人员列席薪酬与考核委员会会议。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员的议
题时，当事人应回避。
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第二十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决
方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律
法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，
出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席
会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。
薪酬与考核委员会会议记录至少应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名，受他人委托出席会议的应特别
注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议档案包括会议通知、
会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确
认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。薪酬与
考核委员会会议档案的保存期限为十年。
第三十条 出席会议的委员及列席会议的相关人员对会
议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息，不得利
用内幕信息为自己或他人谋取利益。
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第六章 附则
第三十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、
规范性文件、部门规章及《公司章程》的规定执行。本细则
与国家有关法律法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》
的规定相抵触或不一致时，以国家有关法律法规、规范性文
件、部门规章及《公司章程》的规定为准，并及时修订本细
则。
第三十二条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十三条 本细则自董事会审议通过之日起实施，修
订时亦同。原《云南交投生态科技股份有限公司董事会薪酬
与考核委员会工作细则》同时废止。
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