云南交投生态科技股份有限公司
（2025年11月）
第一章 总 则
第一条 为维护公司股东和投资者的利益，规范公司的
对外担保行为，控制公司资产运营风险，保护公司财务安全
和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》，《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份
为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行
债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包
括公司对控股子公司提供的担保。严禁对与公司无股权关系
的外部单位、自然人或非法人单位提供任何方式担保。担保
方式包括保证、抵押、质押、留置和定金等。其中：保证为
一般保证和连带保证；抵押分为动产抵押和不动产抵押；质
押分为动产质押和权利质押。本制度适用于公司及公司的全
资、控股子公司及对公司具有重大影响的参股公司（以下简
称“子公司”）。
第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安
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全的原则，严格控制对外担保可能产生的风险。公司全体董
事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保的
风险。
第四条 对外担保同时构成关联交易的，还应遵守中国
证监会、深圳证券交易所及公司对关联交易的相关规定履行
信息披露及审议程序。
第二章 公司对外担保的决策权限
第五条 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供
担保；对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供
方应当具有实际承担能力。
对外担保由公司统一管理。未经董事会或者股东会审议
通过，公司及子公司不得对外提供担保，子公司之间不得相
互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
第六条 公司对外担保均需提交董事会审议，由董事会
审批的对外担保，应当经全体董事的过半数审议通过，且必
须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并及时对外披露。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审
议。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施
该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相
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应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事
项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第七条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项
时发表独立意见，在年度报告中，对公司报告期末尚未履行
完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行
专项说明，并发表独立意见。必要时可以聘请会计师事务所
对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应
当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第八条 下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提
交股东会审批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%
的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过
公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过70%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的30%的；
（六）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、深圳证券交易所以及公司章程规定
的其他担保情形。
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股东会审议第七条第（五）项担保事项，应以特别决议
通过，即经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
第十条 股东会或董事会对担保事项做出决议时，与该
担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。董事会
秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决
情况。有关董事会、股东会的决议应当公告。
第三章 公司对外担保决策的程序
第十一条 涉及需要公司对外提供担保时，相关部门或
下属公司必须审核被担保方的资信、偿还能力等其他事项，
并结合担保风险情况要求对方提供抵押、质押、保证等反担
保措施，严防担保引发的债务风险。抵质押类反担保物或权
益需覆盖担保额，保证类反担保方应当具有实际承担的能力。
第十二条 公司相关部门或下属公司应及时会同风控审
计部对外担保的被担保方的资信、偿还能力进行审查，并结
合担保风险情况，对被担保方提供抵押、质押、保证等反担
保措施进行审查，对向其提供担保的风险进行评估。
公司相关部门、下属公司和风控审计部在审核担保事项
时，应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，在
必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
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估，以作为董事会或股东会作出决策的依据。
第十三条 涉及需要公司对外提供担保的相关部门或下
属公司应当至少提前10日向董事会办公室提交担保方案，担
保方案应包括以下内容：
（一）被担保方的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）反担保方案；
（六）根据要求需要提供的其他资料。
第十四条 董事会办公室在收到担保方案时，及时形成
担保事项议题，提交公司董事会秘书审核。董事会秘书应对
担保事项相关资料进行合规性复核，复核无误后方可提交董
事会进行决策。
第十五条 公司董事会秘书、董事会办公室应当详细记
录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况
并及时履行信息披露的义务。公司披露提供担保事项，除适
用《股票上市规则》相关规定外，还应当披露截止披露日公
司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担
保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比
例。
第四章 公司对外担保的日常管理以及持续风险控制
第十六条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，
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该控股子公司、参股公司的其他股东应当按照出资比例提供
同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司
控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公
司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、
偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否
损害公司利益等。
第十七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生
数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董
事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产
负债率70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二
个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
上述事项发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保
余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十八条 公司向其合营或联营企业提供担保且同时满
足以下条件，如每年发生数量众多、需经常订立担保协议而
难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对
未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保
额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保方不是公司董事、高级管理人员、持股5%
以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保方的各股东按出资比例对其提供同等担保
或反担保等风险控制措施。
上述事项发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保
余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
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第十九条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预
计，同时满足以下条件的，可以在其合营或者联营企业之间
进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额
的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经
审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，
仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）担保
对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债
等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保
或反担保等风险控制措施。
上述事项发生时，公司应当及时披露。
第二十条 公司对外担保，应当订立书面合同。担保合
同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时将对外担保
合同的签订及履行情况通报董事会审计委员会和董事会秘
书。
第二十一条 对外担保的债务到期后，公司相关部门、
下属公司及风控审计部应当督促被担保方在限定时间内履
行偿债义务。若被担保方未能按时履行义务，公司应当及时
采取必要的补救措施。
第二十二条 公司相关部门或下属公司应当对担保期间
内被担保方的经营情况、财务情况以及偿债能力等进行跟踪
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监督以进行持续风险控制。在被担保方在担保期间内出现经
营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等可能对其偿还债
务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会
汇报，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最
低程度。
第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由
公司提供担保的，应当视为新的对外担保，重新履行审议程
序和信息披露义务。
第二十四条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照
担 保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行
相应审议 程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为
以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十五条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公
司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时
披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，
降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人
员的责任。
第二十六条 因控股股东、实际控制人及其关联方不能
及时偿债，导致公司承担责任的，公司董事会应当及时采取
追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或
者减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章 公司对外担保的信息披露
第二十七条 对公司对外提供担保事项，应依照有关法
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律法规、中国证监会发布的有关规范性文件及证券交易所的
相关规定和公司信息披露管理制度的规定履行信息披露义
务。
第二十八条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，
必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内
容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司
及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保
的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例
及证券交易所要求的其他内容。
第二十九条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现
以下情形之一时及时披露：
（一）被担保方于债务到期后十五个交易日内未履行还
款义务的；
（二）被担保方出现破产、清算及其他严重影响还款能
力情形的。
第六章 法律责任
第三十条 公司董事应当严格按照本制度及相关法律法
规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或
失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第三十一条 本制度涉及的公司相关审核部门及人员或
其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保
合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相
关责任人员的责任。
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第七章 附 则
第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、
规范性文件、部门规章及《公司章程》的规定执行。本制度
与国家有关法律法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》
的规定相抵触或不一致时，以国家有关法律法规、规范性文
件、部门规章及《公司章程》的规定为准，并及时修订本制
度。
第三十三条 本制度所称“以上”“以下”，都含本数；“超
过”“高于”，不含本数。
第三十四条 本制度由董事会负责解释。
第三十五条 本制度自董事会审议通过之日起实施，修
订时亦同。原《云南交投生态科技股份有限公司对外担保制
度》同时废止。
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