云南交投生态科技股份有限公司
（2025 年 11 月）
第一章 总则
第一条 为适应云南交投生态科技股份有限公司（简称
公司）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展
规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资
决策的效益和质量，完善公司的治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《云南交
投生态科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》）及其
他有关规定，结合公司实际，特设立董事会战略委员会（下
称战略委员会），并制定本细则。
第二条 战略委员会是董事会按照《公司章程》，结合
公司实际，设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展
战略、重大投资决策及其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议。
第三条 公司董事会办公室为战略委员会的日常办事机
构，负责日常工作联络和会议组织工作。
第二章 人员组成
第四条 战略委员会成员由五名董事组成，其中至少包
括一名独立董事。
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第五条 战略委员会由董事长、二分之一以上的独立董
事或全体董事的三分之一提名，并由全体董事过半数选举产
生或罢免。
第六条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公
司董事长担任。
第七条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格。
委员连续两次未能亲自出席亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销
其委员职务，失去委员资格。
除出现上述情况以及《公司章程》中规定的不得担任董
事或独立董事的情形外，委员任期届满前不得无故被免职。
委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请，委
员的辞职适用法律、法规以及《公司章程》中关于董事或独
立董事辞职的相关规定。
委员在失去资格或获准辞职后，由董事会根据本细则第
四至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）研究制定公司长期发展战略规划并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、
重大融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提
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出建议；
（三）对公司的竞争对手，特别是属于从事同种行业的
上市公司的经营、发展情况，以及本行业出现的新技术、新
工艺、新产品的情况，向董事会提供专业报告；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；
（五）对以上经董事会审议决策的事项进行监督及检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案应提
交董事会审议决定，并向董事会报告工作。
第十条 战略委员会履行职责时，公司各业务部门应予
以协助配合，按需提供公司有关方面的书面资料，不得拒绝、
推诿或阻挠。
第十一条 战略委员会委员行使职权所需费用及按照上
市监管部门、行业自律组织要求参加相关培训、交流活动等
所产生的费用由公司承担。
如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其履行职责
提供专业意见，费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十二条 战略委员会决策的前期准备工作：
（一）由公司有关部门根据发展需要，上报重大投资、
融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以
及合作方的基本情况等资料；
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（二）董事会办公室对项目资料进行初步审核，必要时
可组织初步论证；
（三）董事会办公室将经初步审核的资料和初步论证
意见报送战略委员会主任委员；
（四）主任委员决定是否将该事项提交战略委员会会
议审议。
第十三条 战略委员会会议对主任委员决定提交的议案
进行讨论和审议。委员应基于专业判断独立、客观、公正地
发表意见。
第十四条 战略委员会根据讨论结果形成会议决议或建
议，以书面形式提交董事会审议决定。
第五章 议事规则
第十五条 战略委员会会议根据需要不定期召开，并于
会议召开前五天通过专人送达、传真、电子邮件、邮寄等方
式通知全体委员。情况紧急时，可以随时通过电话方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开日期、地点和方式；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第十七条 会议由主任委员主持。当主任委员不能或无
法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委
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员既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何
一名委员均可将有关情况及时向公司董事会报告，由董事会
指定一名委员代行主任委员职责。
第十八条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行，委员应亲自出席会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他委员代为出席。
授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃
权），以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表
决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第十九条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委
托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
第二十条 战略委员会会议每一名委员享有一票表决权，
表决方式为举手表决或投票表决。会议作出的决议，必须经
全体委员的过半数通过。
第二十一条 战略委员会会议可根据情况采用现场会议
的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
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以通讯方式召开的，由委员在规定期限内签署书面表决意见。
第二十二条 战略委员会必要时可邀请公司董事、高级
管理人员及其他相关人员列席会议。
第二十三条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十四条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本
细则的规定。
第二十五条 战略委员会会议应当有书面记录，出席会
议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的
委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。
战略委员会会议记录至少应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名，受他人委托出席会议的应特别
注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十六条 战略委员会会议档案包括会议通知、会议
材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的
会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。战略委员会
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会议档案的保存期限为十年。
第二十七条 出席会议的委员及列席会议的相关人员均
对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息，不
得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第六章 附则
第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、
规范性文件、部门规章及《公司章程》的规定执行。本细则
与国家有关法律法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》
的规定相抵触或不一致时，以国家有关法律法规、规范性文
件、部门规章及《公司章程》的规定为准，并及时修订本细
则。
第二十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第三十条 本细则自董事会审议通过之日起实施，修订
时亦同。原《云南交投生态科技股份有限公司董事会战略与
风险控制委员会工作细则》同时废止。
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