云南交投生态科技股份有限公司
（2025 年 11 月）
第一章 总则
第一条 为规范云南交投生态科技股份有限公司（以下
简称公司）董事和高级管理人员的产生，优化董事会和经理
层的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》《云南交投生态科技
股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他
有关规定，结合公司实际，特设立董事会提名委员会（以下
简称提名委员会），并制定本细则。
第二条 提名委员会是董事会按照《公司章程》，结合
公司实际，设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行筛选、审核。
第三条 公司董事会办公室为提名委员会的日常办事机
构，负责筹备会议、准备材料、记录会议、归档文件等日常
工作。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董
事过半数。
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第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由委
员范围内的独立董事担任，由委员选举并经董事会批准产生，
负责主持提名委员会工作。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格。
委员连续两次未能亲自出席亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销
其委员职务，失去委员资格。
除出现上述情况以及《公司章程》中规定的不得担任董
事或独立董事的情形外，委员任期届满前不得无故被免职。
委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请，委
员的辞职适用法律、法规以及《公司章程》中关于董事或独
立董事辞职的相关规定。
委员在失去资格或获准辞职后，由董事会根据本工作细
则第四至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对
董事会成员的规模和构成（包括技能、知识、经验、素质及
职业道德等方面）提出建议；
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（二）研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，并提出建议；
（三）广泛搜寻、推荐合格的董事和高级管理人员的人
选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行资格审查
并提出建议；
（五）就股东提名的董事候选人资格向董事会提出建议；
（六）对被提名独立董事候选人任职资格进行审查，并
形成明确的审查意见；
（七）对须提请董事会聘任的其他重要管理人员人选进
行审查并提出建议；
（八）对公司董事会其他下属专门委员会的组成、结构、
成员资格要求（包括技能、经验、知识等）提出建议；
（九）对董事、高级管理人员的履职情况进行评估，在
必要时提出更换建议；
（十）研究并制定公司高管人员的继任计划，确保领导
力的连续性；
（十一）根据控股股东的建议，结合市场化选聘原则，
对相关人选进行研究和评议；
（十二）就董事、高级管理人员人选征求公司党委的意
见，并将党委的考察意见作为提名的重要依据；
（十三）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及
董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
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择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交
董事会审议决定。所形成的决议或建议应提交董事会审议决
定。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第十一条 提名委员会履行职责时，公司各业务部门应
予以协助配合，按需提供公司有关方面的书面资料，不得拒
绝、推诿或阻挠。
第十二条 提名委员会委员行使职权所需费用及按照上
市监管部门、行业自律组织要求参加相关培训、交流活动等
所产生的费用由公司承担。
如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其履行职责
提供专业意见，费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十三条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》
的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理
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人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董
事会审议决定，并遵照执行。
第十四条 董事、高级管理人员的任免程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研
究公司对董事、高级管理人员的需求情况和选择标准，并形
成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以
及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人选的职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为
董事、高级管理人员人选；
（五）召集召开提名委员会会议，根据董事、高级管理
人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）向董事会提出董事和高级管理人员的任免建议；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十五条 提名委员会根据需要不定期召开会议，并于
会议召开前五天通过专人送达、传真、电子邮件、邮寄等方
式通知全体委员。需要尽快召开提名委员会临时会议的，可
以随时通过电话或其他方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第十六条 会议通知应至少包括以下内容：
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（一）会议召开日期、地点和方式；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第十七条 提名委员会会议可根据情况采用现场会议的
形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式，
或现场结合通讯方式。
第十八条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行，委员应亲自出席会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他委员代为出席。
授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃
权），以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表
决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第十九条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委
托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
第二十条 会议由主任委员主持。当主任委员不能或无
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法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责，该委员
必须是独立董事；主任委员既不能履行职责，也不指定其他
委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况及时向公
司董事会报告，由董事会指定一名委员代行主任委员职责，
该委员必须是独立董事。
第二十一条 提名委员会会议每一名委员有一票的表决
权，表决方式为举手表决或投票表决。会议作出的决议，必
须经全体委员过半数通过。
第二十二条 必要时，可邀请公司董事、高级管理人员
及其他相关人员列席提名委员会会议。
第二十三条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本
细则的规定。
第二十四条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会
议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的
委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。
提名委员会会议记录至少应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名，受他人委托出席会议的应特别
注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
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明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十五条 提名委员会会议档案包括会议通知、会议
材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的
会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。提名委员会
会议档案的保存期限为十年。
第二十六条 出席会议的委员及列席会议的相关人员均
对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，不得
利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第六章 附 则
第二十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、
规范性文件、部门规章及《公司章程》的规定执行。本细则
与国家有关法律法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》
的规定相抵触或不一致时，以国家有关法律法规、规范性文
件、部门规章及《公司章程》的规定为准，并及时修订本细
则。
第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十九条 本细则自董事会审议通过之日起实施，修
订时亦同。原《云南交投生态科技股份有限公司董事会提名
委员会工作细则》同时废止。
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