北京德恒律师事务所
关于
浙江春晖智能控制股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于浙江春晖智能控制股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）
北京德恒律师事务所
关于
浙江春晖智能控制股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
补充法律意见（二）
德恒12F20250128-10号
致：浙江春晖智能控制股份有限公司
根据春晖智控与本所签订的《专项法律咨询合同》，本所接受春晖智控的委托，
担任春晖智控发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的
专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《重组管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，于 2025 年 8 月 18 日出具了《北京德恒律师事务所关于浙
江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见》
（以下简称《法律意见》）；于 2025 年 9 月 5 日出具《北京德恒律师事务所关于浙江
春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意
见（一）
》（以下简称《补充法律意见一》）。
买资产申请文件进行了审核，并出具了《关于浙江春晖智能控制股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030014 号）（以下简称
《审核问询》）。本所律师现就相关问询问题进行回复并出具《北京德恒律师事务所关
于浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充
法律意见（二）》。
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第一部分律师声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法
律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
二、春晖智控保证已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之
处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
三、本补充法律意见是对《法律意见》
《补充法律意见（一）》的补充，并构成《法
律意见》
《补充法律意见（一）》不可分割的一部分，除本补充法律意见就有关问题所
作的修改或补充之外，
《法律意见》
《补充法律意见（一）》的内容仍然有效。对于《法
律意见》
《（补充法律意见（一）》已披露但至今未发生变化的内容，本补充法律意见
不再重复披露。
四、除非文义另有所指，《法律意见》《补充法律意见（一）》中的前提、假设、
承诺适用于本补充法律意见。
五、本补充法律意见仅供春晖智控本次交易之目的使用，未经本所律师书面同意，
不得用作任何其他目的。
六、本补充法律意见由刘秀华律师及方俊律师共同签署。本所律师根据有关法律、
法规，在充分核查验证的基础上，现出具本补充法律意见如下：
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第二部分正文
一、《审核问询》之问题 1.关于本次交易目的
申报文件显示：（1）上市公司拟发行股份及支付现金购买浙江春晖仪表股份有
限公司（以下简称标的资产）61.3106%的股权。上市公司主营业务为流体控制阀和
控制系统的研究、开发、制造；标的资产主营业务为温度传感器、微型铠装电加热
材料及元器件的研发、生产及销售，其中部分产品涉及国防军工领域。（2）上市公
司与标的资产属于上下游，上市公司燃气领域、供热领域的控制系统集成产品分别
需要向上游采购压力传感器及温度传感器。标的资产 2024 年开发出工业用压力传感
器产品，目前标的资产的压力传感器产品已通过上市公司的各项检测，处于小批量
供货阶段。双方后续还可以通过共享客户资源，开拓新的产品应用领域和客户渠道。
本次收购有利于上市公司进入航空航天、燃料电池等新兴领域，形成产业转型升级。
（3）上市公司自 2021 年首发上市至 2024 年，营业收入从 5.31 亿元降至 5.10 亿元，
归母净利润从 0.72 亿元降至 0.49 亿元。（4）本次交易后，标的资产将保持独立经营
的地位，由其核心管理团队继续经营。（5）上市公司于 2022 年收购了上海世昕软件
股份有限公司 51%股权，于 2023 年收购了绍兴腾龙保温材料有限公司 100%股权，
形成商誉合计 0.28 亿元。
请上市公司：（1）结合标的资产军用产品、民用产品的市场空间、产业竞争格
局，标的资产的营业收入规模、研发投入规模及归集准确性、市场占有率、客户开
拓情况，以及技术先进性和核心竞争力的具体体现等，补充披露标的资产的市场地
位和成长性，所属行业是否符合创业板定位。（2）结合标的资产压力传感器产品的
技术来源、研发过程、性能及上市公司采购单价与其他供应商产品对比情况、未来
拟采购标的资产产品替代性等，说明标的资产 2024 年开发出压力传感器产品后上市
公司即采购的合理性，上市公司采购标的资产产品作为原材料的商业合理性，进一
步说明标的资产与上市公司处于上下游的认定依据是否合理、充分。结合上市公司
与标的资产下游客户类型、对供应商的认证程序及要求等，说明上市公司与标的资
产在客户资源等方面共享合作的可实现性。（3）上市公司和标的资产的客户是否存
在业务重叠构成竞争，上市公司收购标的资产后会不会影响其业务正常开展。（4）
结合上述情况，进一步说明上市公司实施本次交易的协同效应，本次交易是否符合
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《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有
关规定。（5）结合上市公司现有业务与本次收购标的的差异情况，并结合上市公司
近年来的收购原因，上市公司经营发展战略、经营稳定性等，进一步说明本次交易
目的及必要性。（6）结合上市公司以前年度历次收购标的的后续整合管控情况、管
理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情
况等，说明上市公司对以前年度收购是否已实现有效整合。说明本次拟采取的整合
管控措施及其有效性，并充分提示整合管控有关风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（3）（4）（6）并发表明确意
见。
回复：
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1. 查阅相关行业研究报告、上市
公司及标的公司客户公开披露信息和标的公司竞争对手资料；2.查阅标的公司审计报
告（天健审〔2025〕16792 号）、标的公司客户名单和销售明细表、查阅标的公司各
报告期末在手订单等统计资料；3.查阅相关军工单位出具的说明或文件、标的公司专
利证书等知识产权文件、标的公司相关资质和荣誉证书、标的公司所参与编制的各项
国家/国家军用标准、行业标准和团体标准等；4. 对标的公司相关人员及部分客户进
行了访谈。
（三）上市公司和标的资产的客户是否存在业务重叠构成竞争，上市公司收购
标的资产后会不会影响其业务正常开展
经本所律师核查，报告期内，上市公司主要客户为油气、燃气、供热、空调、内
燃机等领域的厂商，而标的公司主要客户为燃料电池、航空航天、核电和工业设备等
领域的厂商或部件制造商，双方主要客户不存在因业务重叠而构成竞争的情况。同时，
除标的公司部分涉密军工产品外，上市公司和标的公司的客户也没有对上市公司或标
的公司产品的销售范围、销售对象等作出禁止性或限制性要求。
综上所述，本所律师认为，上市公司收购标的资产后不会影响各自业务正常开展。
（四）结合上述情况，进一步说明上市公司实施本次交易的协同效应，本次交
易是否符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第
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十八条的有关规定。
经本所律师核查，
《重组审核规则》第八条规定：
“创业板上市公司实施重大资产
重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者
上下游”
；《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定：
“上市公司实施重
大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者
与上市公司处于同行业或者上下游。”
标的公司是 2023 年度第五批国家专精特新“小巨人”企业、浙江省 2021 年度“专
精特新”企业和 2022 年度“隐形冠军”企业。标的公司在本行业深耕多年，凭借技
术领先优势和优质的产品质量，先后获得太原航空仪表有限公司、中航工业下属成都
凯天电子股份有限公司“优秀供应商”称号、2023 年度获得中国航发南方工业有限
公司光电科技分公司“年度优秀供应商”称号。
如前所述，标的公司在创新、创造、创意方面获得多项荣誉，在我国军工领域、
新能源领域及半导体领域作出贡献，符合我国产业升级转型和新质生产力发展方向，
符合创业板的定位；同时，标的公司的温度传感器产品和压力传感器产品属于上市公
司相关集成产品的重要部件，并已经作为上游供应商向上市公司供应产品，标的公司
与上市公司属于行业上下游。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组审核规则》第八条和《创业板上
市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定。
（六）结合上市公司以前年度历次收购标的的后续整合管控情况、管理安排、
相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况等，说
明上市公司对以前年度收购是否已实现有效整合。说明本次拟采取的整合管控措施
及其有效性，并充分提示整合管控有关风险。
经本所律师核查，上市公司分别于 2022 年度完成对世昕股份 51%股份的收购；
于 2023 年度完成对腾龙保温 100%股权的收购。前述收购标的的后续整合管控情况、
管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情
况。具体如下：
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实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况
腾龙保温无实际经营活动，上市公司收购目的仅为解决春晖精密的厂房使用问题，
取得腾龙保温名下的厂房和土地使用权，不涉及整合管控、管理安排。腾龙保温的主
要收入来源于厂房租金，不存在业绩承诺，该笔收购也不存在商誉减值情况。
实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况
（1）世昕股份后续整合管控情况、管理安排
鉴于世昕股份为新三板挂牌公司，上市公司在收购世昕股份后主要根据签署的
《股份购买协议》及其补充协议、世昕股份公司章程、各项规章制度以及股转公司治
理规则，并通过股东大会、董事会、监事会等层面实现对世昕股份的后续整合管控。
截至本补充法律意见出具之日，世昕股份董事会 5 名成员中，上市公司提名了 3
名；监事会 3 名成员中，上市公司提名了 2 名；4 名高管中，上市公司委派了 1 名副
总经理。
上市公司通过三会治理结构和委派高管等方式，深度参与了世昕股份各项规章制
度的建立，并监督各项规章制度的执行，对世昕股份的管理层制定了相应的绩效考核
制度，保障了世昕股份按照相应的法律法规和制度有效运营。
在业务方面，上市公司在保障世昕股份管理层开展业务自主权的前提下，持续推
进双方的业务协同和业务融合，提升燃气领域产品集成化水平，如在外部业务方面，
双方已经联合开发了多个燃气和石油项目；在内部合作方面，双方联合开发了多个业
务系统平台以及多种产品。
（2）相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情
况
①报告期内，世昕股份经营情况
经本所律师核查，世昕股份 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月的主要经营情
况如下：
单位：万元
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项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 517.09 2,375.58 2,463.12
净利润 -222.52 687.65 658.83
总资产 1,982.11 2,707.23 2,395.09
净资产 1,729.55 2,289.93 2,152.28
经营活动产生的现
-548.68 1,089.87 482.37
金流量
②世昕股份业绩承诺实现及相关承诺履行情况
根据天健出具的《关于上海世昕软件股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》
（天健审〔2025〕6032 号），世昕股份 2022 年度-2024 年度经审计的扣除非经常性损
益及根据协议约定公司委派的经营层和员工的薪酬等人工成本后归属于母公司股东
的净利润分别为 602.33 万元、674.48 万元及 681.19 万元；2022 年度-2024 年度业绩
承诺金额分别为 580.00 万元、660.00 万元及 760.00 万元。
世昕股份 2022 年度-2024 年度业绩承诺完成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 合计
净利润（注） 681.19 674.48 602.33 1,958.00
业绩承诺数 760.00 660.00 580.00 2,000.00
超出数 -78.81 14.48 22.33 -42.00
完成率 89.63% 102.19% 103.85% 97.90%
注：净利润指世昕股份 2022 年度-2024 年度经审计的扣除非经常性损益及根据协议约定春晖智控委派的经营
层和员工的薪酬等人工成本后归属于母公司股东的净利润。
世昕股份 2022 年度和 2023 年度已完成当年承诺业绩，根据《股份购买协议》相
关约定，某一年度超出当年承诺利润的部分可以调整用于填补其他年度的不足部分，
若世昕股份该年度实际净利润经调整后仍未达到该年度目标净利润，则触发该年度的
业绩对赌。世昕股份 2022 年度和 2023 年度净利润合计超出业绩承诺数 36.81 万元，
超出部分用于填补 2024 年度不足部分。
世昕股份 2024 年度调整后净利润计算如下：
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单位：万元
项目 金额
完成率 E=C/D 94.47%
世昕股份 2024 年度调整后净利润为 718.00 万元，完成本年目标净利润的 94.47%，
但未完成 2024 年度承诺业绩。
根据《股份购买协议》相关约定，业绩补偿金额计算如下：
单位：万元
项目 金额
总股权转让价款金额 A 3,570.00
现金补偿金额 F=D*(1-E/B) 74.98
世昕股份 2022 年度-2024 年度累计扣非净利润未达到总目标净利润，触发业绩承
诺，朱世昕、上海常杨投资管理中心（有限合伙）、朱世峰和郑燕群合计需现金补偿
金额为 74.99 万元。具体补偿金额如下：
单位：万元
序号 补偿人 补偿金额（万元）
合计 74.99（注）
注：合计金额差异主要是由于四舍五入的结果，保留小数点后 2 位。
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经本所律师核查，上市公司已收到朱世昕支付的业绩补偿款 20.66 万元、上海常
杨投资管理中心（有限合伙）支付的业绩补偿款 44.09 万元、朱世峰支付的业绩补偿
款 8.84 万元以及郑燕群支付的业绩补偿款 1.40 万元，合计 74.99 万元。
因此，本所律师认为，世昕股份业绩承诺方已遵照《股份购买协议》相关约定履
行完毕业绩承诺补偿义务。
③上市公司收购世昕股份商誉减值情况
经本所律师核查，上市公司聘请了坤元对 2022-2024 年末包含商誉的资产组进行
了评估，并出具了商誉减值测试评估报告，上市公司收购世昕股份不存在商誉减值的
情形。
如上所述，本所律师认为，上市公司已经通过相关法律法规、公司规章制度、三
会治理架构和业务不断整合，对以前年度收购标的已实现了有效整合。
（1）整合管控措施及其有效性
经本所律师核查，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳
入上市公司管理体系，在上市公司的整体战略框架内自主经营，标的公司将保持独立
经营的地位，并由其核心管理团队继续经营。
上市公司将根据双方经营实际情况，在客观分析双方管理体系差异、尊重标的公
司现有企业文化的基础上，完善标的公司各项管理流程，对标的公司的业务、资产、
财务、人员与机构等各方面进行整合，具体整合管控安排如下：
①业务整合
本次交易完成后，标的公司仍将维持独立运营的主体，保持业务经营和管理的相
对独立。
在销售领域，鉴于上市公司与标的公司在部分业务方面存在一定的协同效应，上
市公司后续将与标的公司加强业务合作，一方面，上市公司目前燃气领域的控制系统
集成产品需要向上游采购压力传感器，供热领域的控制系统集成产品需要向上游采购
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温度传感器，安装于集成产品中，再向下游客户销售，双方可以加强产品的协同，丰
富和完善上市公司产品体系；另一方面，上市公司下游应用领域主要为油气、天然气
输配系统、氢燃料电池、汽车空调系统和汽车热管理系统等，该等领域的客户也需要
使用大量的温度传感器、压力传感器等产品，标的公司产品下游应用领域主要为燃料
电池、航空航天、电力、化工、光伏等，该等领域的客户也需要使用大量的控制系统
产品。双方后续可以通过共享客户资源，开拓新的产品应用领域和客户渠道，从而实
现双方业绩快速增长。
在生产领域，利用上市公司先进的精益生产模式，提升标的公司管理水平，提升
生产效率，降低生产成本。
②资产整合
本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司，仍为独立的法人企业。
上市公司将保持标的公司独立性，在确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产的同
时，结合上市公司的实际运营情况以及规章制度，进一步优化其资产配置，提高整体
资产使用效率。
③财务整合
本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的财务管理体系，接受上市公司在
财务方面的监督和管理，同时，上市公司将充分利用自身良好的会计核算与财务管理
能力提高标的公司财务管理水平，进一步完善符合标的公司实际情况的会计核算与财
务管理体系。本次交易完成以后，上市公司将统筹标的公司的资金使用和外部融资，
降低整体融资成本，有效提升上市公司整体的资金使用效率。
④人员整合
本次交易完成后，上市公司一方面将继续保持标的公司核心管理层以及业务团队
的稳定，保持标的公司经营的稳定性；另一方面还将加强对标的公司的人力资源管理，
对标的公司人员开展企业文化交流、上市公司规范运营等方面的培训，发挥上市公司
的品牌优势，帮助标的公司引进优秀的员工，进一步帮助标的公司完善员工长效激励
机制。
⑤机构整合
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本次交易完成后，标的公司现有内部组织架构原则上将继续保持稳定性。同时，
上市公司将根据标的公司业务开展、上市公司自身内部控制和管理要求的需要，对标
的公司组织架构进行有效整合。同时，上市公司将根据法律法规的要求，进一步完善
标的公司法人治理结构，维护自身和上市公司全体股东的利益。
本次交易完成后，标的公司将组建新的董事会，董事会将由 5 名董事组成，其中，
上市公司提名 5 名董事，同时为保障标的公司平稳运营，上市公司拟提名 2 名交易对
方作为新的董事会成员；标的公司设监事会，由 3 名监事组成，其中上市公司拟提名
级管理人员由董事会聘任。
标的公司应当按照上市公司的内控管理、财务管理、信息披露等相关制度的规定
规范运作。上市公司在法律法规及标的公司章程规定的基础上将采取合理的内部授权
等措施，维护标的公司的正常经营。
（2）整合管控风险提示
经本所律师核查，2025 年 11 月 14 日，上市公司召开第九届董事会第十三次会
议审议通过了《关于<浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）及其摘要（修订稿）>的议案》等议案并将随后进行披露。
上市公司已经在该次会议审议通过的《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要（修订稿）》（以下简称“《重组
报告书》
（修订稿）”）之“重大风险”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）收
购整合风险”中重新修订并充分提示整合管控风险如下：“本次交易完成后，标的公
司将成为上市公司的子公司，上市公司未来将按照其对子公司的相关管理规定和实际
情况，进一步在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合，继续加
强完善各项管理流程。尽管上市公司已经持有标的公司 38.69%股权，并向标的公司
委派了董事、监事和高管，且上市公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业
务协同的基础，但如果上市公司后续不能建立并实施与标的公司实际情况相适应的组
织模式和管理体系，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。
”
二、《审核问询》之问题 2.关于本次交易方案
申请文件显示：（1）上市公司于 2025 年 3 月 18 日首次公告本次交易预案，原
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拟通过发行股份及支付现金的方式向邹华、邹子涵等 23 名交易对方购买标的资产
方式向标的资产实控人邹华收购股票 10,000 股，占标的公司股本 0.02%，为 2025 年
购股票价格以持有成本等为基础协商确定，价格存在较大差异。（2）本次交易对方
中陈峰为上市公司董事、副总经理、董事会秘书，顾柏良为上市公司总经理助理。
（3）
本次交易采用差异化支付方式，陈义、金根芬及冯涛 3 名交易对方全部采用现金支
付，邹子涵全部采用股份支付，其他 18 名交易对方同时采用现金和股份支付，其中
对邹华现金和股份的支付比例与其他 17 名存在差异。（4）本次交易中邹华、邹子涵
等 19 名交易对方参与业绩补偿，承诺 2025 年至 2027 年，标的资产扣非后净利润分
别不低于 3,200 万元、3,500 万元及 3,800 万元。（5）本次交易对邹华等 16 名在标的
资产任职的交易对方设置竞业禁止约定，未对冯涛、陈义、金根芬等 6 名交易对方
设置竞业禁止条款，上述人员有 3 名正在或曾在标的资产任职。（6）交易完成后上
市公司通过向标的资产提名董事、监事的方式参与治理，由其核心管理团队继续经
营。（7）本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为 10.56 元/股。
请上市公司：（1）说明交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是
否合规，方案调整导致股份发行数量增加的情形是否履行股东会审议程序；并结合
邹华对 4 名异议股东及郑华珍回购股票价格的确定依据等，说明回购价格是否合理，
是否存在利益输送情形。（2）结合陈峰和顾柏良入股标的资产的具体情况和相关作
价公允性，以及本次交易作价，说明是否有利益输送情形。（3）说明本次交易对不
同交易对方采用差异化支付方式的原因及合理性，现金对价和股份对价比例差异安
排的主要考虑因素。（4）说明业绩承诺金额同收益法评估金额是否相匹配；并结合
业绩承诺覆盖率、业绩承诺方资信情况及履约能力、股份解锁安排、相关履约保障
措施等，说明本次交易业绩承诺安排能否充分保障上市公司利益。（5）结合标的资
产核心经营管理团队及核心技术人员的构成及变化情况等，说明未对冯涛等人员设
置竞业禁止约定的原因及合理性，本次交易股份锁定、业绩承诺、竞业禁止约定、
公司治理安排等措施能否保障标的资产核心人员及未来业务发展的稳定性，并充分
提示有关风险。（6）结合交易完成后标的资产的公司管理架构、董事会和高级管理
人员具体构成、重大决策机制等，说明上市公司能否有效控制标的资产。（7）结合
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上述情况及发行股份购买资产的股份发行价格等，进一步分析本次交易方案是否有
利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅了本次交易相关董事会、股
东大会文件及本次交易的相关协议；2.查阅了《重组预案》
《重组报告书》
《审计报告》
《资产评估报告》等与本次交易相关的中介机构出具的文件；3.查阅相关异议股东及
郑华珍与邹华签订的《股份回购申请书》《股份转让协议》等文件；4.查阅了标的公
司股份制改造及挂牌申请文件、陈峰和顾柏良入股相关增资或定向增发底稿资料；5.
通过实地或视频方式访谈了相关异议股东及郑华珍本人，并取得其签字确认的访谈记
录。
（一）说明交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规，方
案调整导致股份发行数量增加的情形是否履行股东会审议程序；并结合邹华对 4 名
异议股东及郑华珍回购股票价格的确定依据等，说明回购价格是否合理，是否存在
利益输送情形
股份发行数量增加的情形是否履行股东会审议程序
（1）交易方案调整是否构成重大方案调整
经本所律师核查，本次交易方案调整不构成重大方案调整，具体说明如下：
a.《重组预案》披露的交易方案
经本所律师核查，上市公司于 2025 年 3 月 19 日披露了《重组预案》，本次交易
方案为上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向邹华、邹子涵等 23 名交易对方
购买其持有的春晖仪表 61.2913%股份。
b.《重组报告书》披露的交易方案
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）
向 4 名异议股东回购了其持有的春晖仪表合计 8,000 股股份。同时，原交易对方郑华
珍考虑到本次交易预计耗时较久、流程较为复杂，且初步评估结果未达预期，故向邹
华申请回购其持有的 2,000 股股份，邹华予以同意并回购了其全部股份。又经邹华与
上市公司协商一致，同意按照本次交易价格将其回购的 10,000 股股份转让给上市公
司，由上市公司通过现金方式支付。
日召开了 2025 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于本次重组方案调整不构成
重大调整的议案》等相关议案。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向邹华、邹子涵等 22 名交易对方购买其持有
的春晖仪表 61.3106%股份。具体变动情况为减少 1 名交易对象以及增加收购 10,000
股标的公司股份，即上市公司向交易对方收购春晖仪表股份的比例增加了 0.0193%。
②交易方案调整不构成重大调整情形
根据《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第
四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第 15 号》等法律、法规及规范性文件
的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
a.关于拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有
以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
a）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额
剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对
重组方案重大调整的；
b）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标
的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
b.关于拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同
时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
a）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原
标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）
b）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资
产及业务完整性等。
如前所述，本次方案调整具体变动情况为减少 1 名交易对象以及增加收购 10,000
股标的公司股份，即上市公司向交易对方收购春晖仪表股份的比例增加了 0.0193%。
因此，由于本次交易的交易各方同意交易对方之间转让标的资产份额不超过交易作价
的 20%，且拟增加的交易标的的交易作价占原标的资产相应指标总量的比例也不超过
（2）履行程序是否合规
经本所律师核查，2025 年 8 月 14 日，上市公司召开了第九届董事会第九次会议，
审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于
本次重组方案调整不构成重大调整的议案》，公司独立董事就本次调整后的交易方案
进行了审核，并发表了独立意见。
于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调
整不构成重大调整的议案》。
因此，上市公司本次交易方案调整事项已经上市公司董事会和股东大会审议通过，
履行程序符合法律规定。
（3）方案调整导致股份发行数量增加的情形是否履行股东会审议程序
经本所律师核查，根据上市公司披露的《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易预案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的
议案》以及《重组报告书》，本次交易方案调整是为减少 1 名交易对方，增加以支付
现金方式向邹华收购 10,000 股股份，占标的公司股本 0.0193%。本次方案调整不存在
导致股份发行数量增加的情形。此外，2025 年 9 月 3 日，上市公司召开 2025 年第三
次临时股东大会就本次方案调整事项履行了审议程序。
是否合理，是否存在利益输送情形
（1）邹华对 4 名异议股东及郑华珍回购股票价格的确定依据
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经本所律师核查，邹华回购 4 名异议股东股份具体情况如下：
占总股 取得股份 回购价
序 异议股 股份数量 回购金额
异议股东住址 回购时间 本比例 成本价格 格（元/
号 东姓名 （股） （元）
（%） （元/股） 股）
青岛市黄岛区呈祥路
***号
深圳市罗湖区立新路
**号
安徽省庐江县庐城镇
北苑小区**-***号
四川省绵阳市游仙区
号
合计 8,000 0.0193 162,090
经本所律师核查，邹华回购郑华珍股份具体情况如下：
占总股 取得股份 回购价
序 股东姓 股份数量 回购金额
股东住址 回购时间 本比例 成本价格 格（元/
号 名 （股） （元）
（%） （元/股） 股）
杭州市余杭区天目山
路延伸段***号
其中，邹华对马小红的股份回购价格系基于其取得股份的成本价并经双方协商一
致确定；对杨金宗、陈志强及姜建龙的股份回购价格系在各自取得股份成本价的基础
上，综合考虑其持股数量少、以及节省沟通成本（彼此距离较远，往返沟通差旅成本
较高）等因素，并经各方协商一致确定。
原交易对方郑华珍和前述异议股东杨金宗、陈志强及姜建龙均系通过股转系统交
易持有春晖仪表股票的公众投资者，郑华珍未对摘牌提出异议，但后续在交易过程中
又考虑到本次交易预计耗时较久、流程较为复杂，且初步评估收益结果未达心理预期，
故主动向邹华提出申请回购其所持股票，邹华同意回购其全部 2,000 股股票，回购价
格按照预案披露的 10.86 元/股确定。
（2）说明回购价格是否合理，是否存在利益输送情形
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经本所律师核查，邹华对 4 名异议股东及郑华珍的股份回购价格系在综合考虑取
得股份成本、回购股份数量较少以及节省沟通成本等因素的基础上并经各方协商一致，
确定，具有合理性。
且其持股数量较少，整体回购金额小，不存在利益输送情形。
综上所述，本所律师认为本次交易方案调整不构成重组方案重大调整；履行程序
符合法律规定；方案调整不涉及导致股份发行数量增加的情形，方案调整已经履行了
股东会审议程序；邹华对 4 名异议股东及郑华珍回购股票价格合理，且不存在利益输
送情形。
（二）结合陈峰和顾柏良入股标的资产的具体情况和相关作价公允性，以及本
次交易作价，说明是否有利益输送情形
经本所律师核查，陈峰及顾柏良入股标的资产的具体情况如下：
取得股份
序 股份数量 占总股本 本次交易价 取得股份价格的定
股东姓名 入股时间 成本价格
号 （股） 比例（%） 格（元/股） 价依据
（元/股）
价）
注：2016 年 4 月，顾柏良作为春晖仪表监事，首次通过增资入股方式取得春晖仪表股份，价格为 5.275 元/
股。
陈峰系以参与标的公司 2022 年在股转系统的定向发行入股春晖仪表。2022 年 10
月 15 日，春晖仪表召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于浙江春晖仪
表股份有限公司 2022 年第一次股票定向发行说明书的议案》等议案。根据春晖仪表
本次定向发行情况报告书，春晖仪表本次定向发行股票的认购方包括陈峰在内的 15
名发行对象，认购价格为每股人民币 5.30 元，发行股票 192 万股，募集资金总额为
（坤元评报〔2022〕
顾柏良系于 2016 年 4 月通过增资方式入股春晖仪表。2016 年 4 月 18 日，春晖
仪表股东会决议同意增加注册资本至 1,137.4408 万元，新增注册资本由包括顾柏良在
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内的 9 名自然人认缴，其中顾柏良以 30 万元认缴春晖仪表 5.6872 万元股权，该次增
资价格系根据春晖仪表净资产价值并经各方协商一致确定。2019 年 6 月，春晖仪表
以资本公积向全体股东每 10 股送红股 11 股，顾柏良持股数由 5.6872 万股变更为
本次交易的定价系根据《重组管理办法》的相关规定并经交易各方协商确定本次
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的董事会决议公告前 120 个交易日的股票
均价作为市场参考价。最终确定本次发行股份购买资产的发行价格为 10.56 元/股，不
低于市场参考价的 80%。
综上所述，陈峰及顾柏良系通过和其他第三方参与标的公司增资方式取得标的公
司股份，入股价格分别参考标的公司入股当时的账面净资产或评估价格确定，并经标
的公司股东会审批同意，且陈峰及顾柏良参与本次交易是和标的公司其他股东一起进
行，取得股份的价格一致，本次交易不存在向陈峰及顾柏良进行利益输送的情形。
（三）说明本次交易对不同交易对方采用差异化支付方式的原因及合理性，现
金对价和股份对价比例差异安排的主要考虑因素
经本所律师核查，本次交易方案为上市公司通过发行股份和支付现金的方式，购
买邹华、邹子涵等 22 名标的公司股东合计持有的标的公司 61.3106%股权。本次交易
对交易对方的支付方式情况，具体如下：
支付方式（元）
交易股权
交易对方 现金对价 股份对价 支付总价（元）
比例（%） 现金对价（元） 股份对价（元）
比例（%） 比例（%）
邹华 28.9424 84,598,206.69 69.59 36,960,000.00 30.41 121,558,206.69
邹子涵 25.8371 0.00 0.00 108,515,707.15 100.00 108,515,707.15
周丽娟 0.5795 1,216,947.18 50.00 1,216,947.18 50.00 2,433,894.35
陈义 0.5554 2,332,482.09 100.00 0.00 0.00 2,332,482.09
陈峰 0.4829 1,014,122.65 50.00 1,014,122.65 50.00 2,028,245.30
金根芬 0.4771 2,003,652.82 100.00 0.00 0.00 2,003,652.82
顾柏良 0.4768 1,001,329.49 50.00 1,001,329.49 50.0 2,002,658.98
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秦明 0.4768 1,001,319.35 50.00 1,001,319.35 50.00 2,002,638.70
龚永忠 0.4768 1,001,319.35 50.00 1,001,319.35 50.00 2,002,638.70
叶建军 0.4768 1,001,319.35 50.00 1,001,319.35 50.00 2,002,638.70
金兴芬 0.4766 1,000,812.29 50.00 1,000,812.29 50.00 2,001,624.58
邹飘英 0.3380 709,885.85 50.00 709,885.85 50.00 1,419,771.71
席庆 0.3380 709,885.85 50.00 709,885.85 50.00 1,419,771.71
冯涛 0.2415 1,014,122.65 100.00 0.00 0.00 1,014,122.65
陈杰萍 0.2415 507,061.32 50.00 507,061.32 50.00 1,014,122.65
娄洪良 0.1932 405,649.06 50.00 405,649.06 50.00 811,298.12
邹平 0.1932 405,649.06 50.00 405,649.06 50.00 811,298.12
徐康吉 0.1449 304,236.79 50.00 304,236.79 50.00 608,473.59
屠家铭 0.1207 253,530.66 50.00 253,530.66 50.00 507,061.32
梁小娟 0.0966 202,824.53 50.00 202,824.53 50.00 405,649.06
龚明 0.0724 152,118.40 50.00 152,118.40 50.00 304,236.79
徐涛 0.0724 152,118.40 50.00 152,118.40 50.00 304,236.79
合计 61.3106 100,988,593.83 39.22 156,515,836.74 60.78 257,504,430.57
经本所律师核查，上述交易对象采取不同的支付方式原因如下：
（1）邹华持有标的公司 28.9424%股份、邹子涵持有标的公司 25.8371%股份，
父子二人系标的公司实际控制人，目前邹华已达退休年龄，主要负责标的公司的战略
发展并指导研发工作，邹子涵全面负责标的公司的经营管理工作。基于本次交易完成
后邹华将逐渐减少对标的公司经营活动的参与程度和个人养老生活消费需求以及本
次交易所需缴纳税费的综合考虑，并经父子二人协商一致，本次交易最终由邹华选择
高额现金和少量上市公司股份的支付方式，而邹子涵基于个人看好上市公司未来发展
以及激励其全身心投入标的公司未来经营管理工作原因，选择只拿上市公司股份的支
付方式。
（2）鉴于其他交易对象均为标的公司实际控制人的一致行动人或标的公司员工
（或前员工），为提高谈判效率，并减轻其纳税压力，因此上市公司提出其余人员可
选择全部现金对价（不参与业绩承诺）和股份对价及现金对价各 50%（需要进行业绩
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承诺）两种不同的支付方式。最终陈义、金根芬和冯涛均因达到退休年龄且考虑个人
资金需求，选择全部现金对价，其余交易对象选择股份对价及现金对价各 50%。
如上所述，现金对价和股份对价比例差异安排的主要考虑因素系基于交易对象个
人实际情况和意愿，并经与上市公司协商后确定。
综上所述，本所律师认为，本次交易对不同交易对方采用差异化支付方式的原因
和主要考虑因素系基于交易对象个人实际情况和意愿，并经与上市公司协商后确定，
具有合理性。
（四）说明业绩承诺金额同收益法评估金额是否相匹配；并结合业绩承诺覆盖
率、业绩承诺方资信情况及履约能力、股份解锁安排、相关履约保障措施等，说明
本次交易业绩承诺安排能否充分保障上市公司利益
经本所律师核查，本次收益法评估未来收益预测以及业绩承诺情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 合计
未来收益预测（净利润） 3,185.37 3,428.39 3,725.13 10,338.89
业绩承诺净利润 3,200.00 3,500.00 3,800.00 10,500.00
差异率 / 1.56%
因此，本所律师认为，标的公司承诺净利润与评估预测结果差异率为 1.56%，两
者较为匹配。
保障措施等，说明本次交易业绩承诺安排能否充分保障上市公司利益。
（1）业绩承诺覆盖率
经本所律师核查，根据坤元出具的《评估报告》
（坤元评报〔2025〕732 号），截
至评估基准日 2025 年 3 月 31 日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为
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次评估结论采用收益法评估结果。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协
商，确定标的公司 100%股权的交易对价为 42,000 万元。
本次交易对方的业绩承诺为标的公司 2025 年度、2026 年度和 2027 年度净利润
分别不低于 3,200 万元、3,500 万元和 3,800 万元，即业绩承诺期内标的公司目标累积
实现净利润不低于 10,500 万元。
如上所述，本次交易的业绩承诺覆盖率为 25.00%。
（2）业绩承诺方资信情况及履约能力
经本所律师核查，本次交易业绩承诺方在报告期内未受过重大行政处罚、刑事处
罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，具备较强的履约能力和诚
信，有利于降低业绩补偿不足的风险，且邹华、邹子涵对本次交易其他业绩承诺方承
担连带责任。
同时，业绩承诺方已承诺其个人不存在重大负债及或有负债，个人信用良好，业
绩承诺期内没有大额资金支出安排；在业绩承诺期间，不故意或恶意处置本人财产、
不故意举借大额债务或主动放弃债权。
（3）股份解锁安排
经本所律师核查，本次交易各交易对方因发行股份购买资产所取得的上市公司股
份自新增股份登记日起 36 个月内不得转让。
除此之外，交易对方所获对价股份上市后满 36 个月，且目标公司实现业绩承诺
期内任一年度承诺净利润 70%并实现业绩承诺期三年平均承诺净利润的，又或交易对
方已支付完毕业绩补偿金额的，方可解锁全部对价股份。但前述锁定期届满之时，如
交易对方因目标未能达到《业绩补偿协议》中约定的业绩承诺指标而导致交易对方需
向上市公司履行业绩补偿、减值补偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期延
长至补偿义务履行完毕之日。
（4）相关履约保障措施
经本所律师核查，本次交易的《资产购买协议》约定，未经上市公司书面同意，
交易对方因发行股份购买资产所取得的上市公司股份自新增股份登记日起至交易对
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方完成全部业绩承诺或履行完毕全部业绩补偿义务之日期间，不得设置担保、抵押、
质押或任何第三者权益，若交易对方因诉讼、仲裁或其他事项导致其所持有的本次新
增股份被有关部门司法冻结或强制执行，交易对方应于司法冻结或强制执行之日起 1
个月内，向上市公司提供履约保证金，履约保证金金额=司法冻结或强制执行的股票
数量×本次发行价格。
同时，邹华、邹子涵也承诺相互对对方的补偿义务承担连带责任，同时共同对其
他业绩承诺方的补偿义务承担连带责任。邹华、邹子涵承担连带责任后，可向其他拒
绝或不完全承担业绩补偿义务的业绩承诺方进行追偿。同时，邹华、邹子涵还需要共
同承担交易对方中未参加业绩承诺和补偿的自然人股东陈义、金根芬、冯涛所持目标
公司股份比例对应的业绩差额部分。
（5）本次交易业绩承诺安排能否充分保障上市公司利益
经本所律师核查，如上所述，本次交易业绩承诺覆盖率达到 25%，业绩承诺方具
备良好的资信情况，且业绩承诺方所持上市公司股份将进行锁定且不得增设其他他项
权利，上市公司也与业绩承诺方约定了相应的履约保障措施，相关业绩承诺安排能够
充分保障上市公司利益。
综上所述，本所律师认为本次交易业绩承诺安排能够充分保障上市公司利益。
（五）结合标的资产核心经营管理团队及核心技术人员的构成及变化情况等，
说明未对冯涛等人员设置竞业禁止约定的原因及合理性，本次交易股份锁定、业绩
承诺、竞业禁止约定、公司治理安排等措施能否保障标的资产核心人员及未来业务
发展的稳定性，并充分提示有关风险
经本所律师核查，报告期内，标的公司核心经营管理团队及核心技术人员构成和
变化情况如下：
经营管理团队及核心技
术人员组成
邹华、邹子涵、杨广宇、陈义、干诚忱、
董事会成员 邹华、邹子涵、杨广宇、陈峰
武丽英、洪梁俊、梁柏松
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高管团队 陈义、邹子涵、陈峰、秦明、陈杰萍 邹子涵、陈峰、秦明、陈杰萍
核心技术人员 邹华、龚明、徐涛 邹华、张波、龚明、徐涛
（1）董事会成员变动情况
为董事，梁柏松系春晖智控提名的董事，为标的公司外部董事，不参与标的公司日常
经营，不属于核心经营管理团队成员。
洪梁俊辞去独立董事职务，标的公司独立董事不参与日常经营，不属于核心经营管理
团队成员。
和本人意愿等综合因素，陈义辞去标的公司副董事长职务，但作为战略顾问，负责就
标的公司的重大事项向董事会提供咨询意见。
（2）高管团队成员变动情况
其本人意愿，陈义辞去总经理职务，但经董事会审议同意聘任其继续担任标的公司副
董事长职务；原副总经理邹子涵经董事会审议同意聘任其担任标的公司总经理职务。
（3）核心技术人员变动情况
的公司新增一名核心技术人员。
经本所律师核查，本次交易方案未对陈义、金根芬、冯涛、周丽娟、邹平和邹飘
英设置竞业禁止约定，主要原因如下：
（1）周丽娟、邹平和邹飘英系标的公司实际控制人的亲属和一致行动人，三名
交易对象均为退休人员，且未曾在标的公司任职，因此未设置竞业禁止约定；
（2）金根芬系标的公司原制造部部长，其在标的公司退休后继续被标的公司返
聘，后自 2023 年 3 月从标的公司离职后，未从事与标的公司相关的业务，目前经营
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一家水暖器材、五金电器、卫生陶瓷批发、零售等业务的个体工商户，因此未设置竞
业禁止约定；
（3）陈义曾历任标的公司总经理、董事、副董事长，其在标的公司退休后继续
被标的公司返聘，2025 年 9 月，考虑到其已到退休年龄，结合其本人家庭情况、身
体状况和本人意愿等综合因素，陈义辞去标的公司副董事长职务，但仍担任标的公司
战略顾问，负责就标的公司的重大事项向董事会提供咨询意见，鉴于陈义不再负责标
的公司的日常经营，也不参与标的公司的经营决策，因此未设置竞业禁止约定；
（4）冯涛系标的公司业务员，主要负责中西部地区客户的售后维护工作，考虑
到其已到退休年龄，结合其本人的意愿和家庭情况，冯涛预计今年末之后将正式退休
以照顾家庭，因此未设置竞业禁止约定。
标的资产核心人员及未来业务发展的稳定性，并充分提示有关风险
经本所律师核查，本次交易股份锁定、业绩承诺、竞业禁止约定、公司治理安排
等措施具体如下：
相关措施 具体内容
交易对方因发行股份购买资产所取得的上市公司股份自新增股份登记日起 36 个月
内不得转让；
除此之外，交易对方所获对价股份上市后满 36 个月，且目标公司实现业绩承诺期
内任一年度承诺净利润 70%并实现业绩承诺期三年平均承诺净利润的，又或交易对
股份锁定
方已支付完毕业绩补偿金额的，方可解锁全部对价股份。但前述锁定期届满之时，
如交易对方因目标未能达到《业绩补偿协议》中约定的业绩承诺指标而导致交易对
方需向上市公司履行业绩补偿、减值补偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁
定期延长至补偿义务履行完毕之日。
标的公司 2025 年度、2026 年度和 2027 年度经上市公司聘请的符合《证券法》规
定的会计师事务所进行专项审核的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
业绩承诺 润（以下简称“净利润”）分别不低于 3,200 万元、3,500 万元及 3,800 万元，即业绩
承诺期内春晖仪表承诺累积实现净利润 10,500 万元，也即业绩承诺期内目标公司
承诺平均每年度实现的净利润不低于 3,500 万元。
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除冯涛等 6 人外，其余在本次交易完成后继续在目标公司或在上市公司任职不少于
同时，邹华、邹子涵承诺在业绩承诺期内确保目标公司经营团队的稳定性。除非经
上市公司书面同意，若前述所涉上述交易对方非因生命、丧失劳动能力等无法继续
竞业禁止约定
履行工作职责的原因而离职的提前离职或出现违反竞业限制的情形。上市公司将以
本次交易完成后，邹华、邹子涵在前述三年承诺期及其后两年内进一步承诺相应的
竞业限制、投资限制等。
本次交易完成以后，标的公司现有内部组织架构原则上将继续保持稳定性。同时，
上市公司将根据标的公司业务开展、上市公司自身内部控制和管理要求的需要，对
标的公司组织架构进行有效整合。同时，上市公司将根据法律法规的要求，进一步
完善标的公司法人治理结构，维护自身和上市公司全体股东的利益。
本次交易完成后，标的公司将组建新的董事会，董事会由 5 名董事组成，其中，上
公司治理安排 市公司提名 3 名董事，交易对方提名 2 名董事；标的公司设监事会，由 3 名监事组
成，其中上市公司提名监事 2 名，另 1 名为职工代表监事，由标的公司职工代表大
会选举产生，标的公司高级管理人员由董事会聘任。
标的公司应当按照上市公司的内控管理、财务管理、信息披露等相关制度的规定规
范运作。上市公司在法律法规及标的公司章程规定的基础上将采取合理的内部授权
等措施，维护标的公司的正常经营。
上述保障措施从股份锁定、业绩承诺、竞业禁止以及公司治理等多方面不仅保障
了交易对方中的核心员工稳定性，还从公司治理结构、各项规章制度等方面促使标的
公司与上市公司全面衔接，从而最终保障核心人员的稳定性和业务发展稳定性。
此外，上市公司已经在《重组报告书》（修订稿）重大风险提示中提示相关风险
如下：
“标的公司所处行业属于技术及人才密集型行业，优秀的管理人员、研发人员、
销售人员能够不断提升标的公司的核心竞争力。标的公司的经营管理团队和核心员工
具有丰富的市场开拓、生产管理和技术、产品研发经验，随着标的公司业务领域竞争
加剧，行业内企业对人才需求的竞争也更加激烈，若标的公司无法通过良好的组织管
理、绩效激励机制和人员薪酬待遇等措施吸引人才，将面临管理团队和核心人员流失
的风险，从而对标的公司经营稳定性带来不利影响。”
综上所述，本所律师认为，本次交易未对冯涛等人员设置竞业禁止约定具有合理
性；本次交易股份锁定、业绩承诺、竞业禁止约定、公司治理安排等措施能够保障标
的资产核心人员及未来业务发展的稳定性。
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）
（六）结合交易完成后标的资产的公司管理架构、董事会和高级管理人员具体
构成、重大决策机制等，说明上市公司能否有效控制标的资产
经本所律师核查，根据上市公司规划，本次交易完成后，标的公司将根据相关法
律法规和公司章程建立管理架构，鉴于交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子
公司，因此由董事会和监事会组成公司管理架构，并由高级管理人员组成的经营管理
团队负责日常经营。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将组建新的董
事会，董事会由 5 名董事组成，其中，上市公司提名 3 名董事，交易对方提名 2 名董
事；标的公司设监事会，由 3 名监事组成，其中上市公司提名监事 2 名，另 1 名为职
工代表监事，由标的公司职工代表大会选举产生，标的公司高级管理人员由董事会聘
任。同时，为保证标的公司在业绩承诺期间的经营独立性，上市公司暂不对高级管理
人员进行调整。
经本所律师核查，标的公司的《公司章程》对重大事项决策机制的规定如下：
“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对外投资、收购出售资产等的具体权
限如下：
外担保事项。超过董事会上述权限的事项均应提交股东大会审议批准。
对于董事会权限范围内的公司对外担保事项，应当取得出席董事会会议三分之二
以上的董事同意，否则须提交股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得
对外提供担保；未经股东大会批准不得向公司的关联人提供担保。
年度计划的如下日常性关联交易事项：
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，100 万元以下（含连续
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，300 万元或占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以下的其他关联交易；
（3）超出年度股东大会审批计划且满足前述标准的日常性关联交易。
未达到本章程第三十九条款规定的须经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过：
（1）交易涉及资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；
（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝
对值的 20%以上，且超过 300 万元。”
本次交易完成后，上市公司将根据标的公司经营的实际情况，重新梳理、修订标
的公司的重大决策相关制度，完善标的公司的重大决策机制。
经本所律师核查，上市公司自 2022 年 1 月即成为标的公司第一大股东，并向标
的公司委派了董事、监事和高级管理人员，深入参与了标的公司各项管理制度和决策
机制的制定，长期以来标的公司亦有效执行各项管理制度和决策机制。
本次收购完成后，上市公司将提名大部分董事会和监事会成员，能够通过董事会
和监事会制定重大决策机制、监督重大决策机制的执行情况。同时，本次收购完成后，
上市公司董事、副总经理、董事会秘书陈峰仍将担任标的公司副总经理，深入参与标
的公司的日常经营，保障上市公司对日常经营工作的知情权和参与权。
上市公司还通过与交易对方签署相关协议，通过股份锁定、业绩承诺和竞业禁止
约定等一系列措施保障交易对方积极履行职责，保障上市公司利益。
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司能够有效控制标的资产。
（七）结合上述情况及发行股份购买资产的股份发行价格等，进一步分析本次
交易方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前
公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经本所律师核查，上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 13.69 10.95
前 60 个交易日 13.41 10.73
前 120 个交易日 13.18 10.55
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对
方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产
的发行价格为 10.56 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的
综上所述，本所律师认为，本次交易方案根据实际情况设置了差异化的安排、制
定了合理的业绩承诺、设置了合理的竞业禁止等一系列措施及整合管控机制、制定了
合理的股份发行价格，从而充分保障了上市公司利益和上市公司中小股东的利益。
三、《审核问询》之问题 6.关于标的资产历史沿革及股东
申请文件显示：（1）1994 年，浙江春晖集团有限公司（以下简称春晖集团）和
自然人周海振共同出资设立标的资产，春晖集团占其 75%股权。春晖集团为上市公
司实控人杨广宇及其一致行动人杨言荣、杨广宇、杨铭添共同控制的企业。2002 年
至 2016 年，春晖集团将股权转让邹华、杨广宇等人，邹华及其一致行动人成为标的
资产控制人。2022 年 1 月，上市公司通过特定事项转让方式，以 3.29 元/股的价格受
让杨言荣、杨广宇、杨晨广所持标的资产的全部股份，成为标的资产第一大股东，
并于 2022 年 12 月以 5.30 元/股认购标的资产定向发行股票 40 万股。本次交易实施
完毕，标的资产为上市公司全资子公司，杨广宇成为实控人。（2）标的资产历史上
多次增资及股权转让涉及的部分增资方或股权受让方为标的资产员工。（3）标的资
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产曾于 2017 年 3 月 16 日至 2025 年 5 月 16 日在全国中小企业股份转让系统（以下简
称股转系统）挂牌公开转让，挂牌期间曾因非经营性资金占用受到全国中小企业股
转系统挂牌公司管理一部口头警示。（4）标的资产曾于 2023 年 6 月 21 日向北京证
券交易所申报首发上市，在审期间经过两轮问询后撤回申请文件。
请上市公司：（1）说明上市公司实控人通过春晖集团设立标的资产，2002 年后
将股权转让给邹华等人并逐步丧失控制权的背景，历经几次股权转让丧失对其控制
权后，通过股权转让及收购等方式重新获得对标的资产的控制权的考虑，标的资产
与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交
易各方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持
协议或其他利益安排等约定。（2）补充披露标的资产历次增资及股权转让的背景及
原因，是否履行必要的审议和批准程序，相关增资方及股权受让方是否为标的资产
职工、顾问、客户、供应商或其他利益相关方，并结合增资及股份转让价格的确定
依据及公允性等，是否构成股份支付。（3）说明标的资产在股转系统挂牌期间是否
存在规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，
是否已整改完毕。（4）说明标的资产撤回北交所首发上市申请的具体原因，标的资
产财务数据和经营情况较首发申报时是否发生重大不利变化，相关事项是否对本次
交易构成实质性障碍。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）并发表明
确意见。
回复：
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅了春晖集团的工商登记资料
和相关工商底档；2.查阅了标的公司成立至今的工商底档资料；3.查阅了标的公司挂
牌申请文件以及北交所 IPO 申请文件；4.取得了春晖集团出具的说明；5.取得了交易
各方的承诺或说明；6.查阅了标的公司挂牌期间披露的公告文件；7.查阅了标的公司
的说明；8.查阅了相关股东与标的公司的劳动合同。
（一）说明上市公司实控人通过春晖集团设立标的资产，2002 年后将股权转让
给邹华等人并逐步丧失控制权的背景，历经几次股权转让丧失对其控制权后，通过
股权转让及收购等方式重新获得对标的资产的控制权的考虑，标的资产与其股东及
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各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相
关利益主体之间是否存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他
利益安排等约定
华等人并逐步丧失控制权的背景
（1）春晖仪表的设立情况
经本所律师核查，春晖集团前身为成立于 1979 年的上虞县制冷设备厂，1993 年
营企业。改制后，杨言荣取得春晖集团控制权（春晖集团改制情况已经浙江省人民政
府办公厅于 2017 年 6 月 30 日出具浙政办发函[2017]58 号《浙江省人民政府办公厅关
于浙江春晖智能控制股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》予以确认）。
标的公司前身为成立于 1994 年 5 月的绍兴自动化，由春晖集团和外资股东周海
振共同出资 50 万美元成立，即标的公司成立时，春晖集团仍为集体企业，不存在上
市公司实际控制人通过春晖集团出资设立标的资产的情形。
（2）春晖集团丧失春晖仪表控制权的过程和背景
①1994 年 5 月，春晖仪表前身绍兴自动化成立，股本结构为春晖集团持股 75%，
外资股东持股 25%；
②1998 年 8 月，绍兴自动化注册资本增至 75 万美元，新增注册资本由外方股东
认缴，春晖集团持有的股权比例降至 50%；
③2002 年 3 月，春晖集团将所持标的公司 26.29%的股权（19.72 万美元）转让给
自然人邹华、所持 13.22%的股权（9.92 万美元）转让给自然人陶张林；同时，外方
股东周海振也将其所持标的公司 7.83%的股权（5.87 万美元）转让给陶张林、所持
团的持股比例降至 10.4801%。本次股权转让完成后，绍兴自动化股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
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合计 75.0000 100.0000
本次股权转让时，陶张林系绍兴自动化法定代表人、董事长；邹华系绍兴自动化
董事、总经理；徐祯祥系绍兴自动化董事。
④2006 年 11 月 30 日，周海振将所持标的公司 11.39%的股权（8.5425 万美元）、
所持标的公司 5.54%的股权（4.155 万美元）、所持标的公司 4.44%的股权（3.33 万美
元）、所持标的公司 3.63%的股权（2.7225 万美元）分别转让给春晖集团、邹华、陶
张林及徐祯祥；因外方股东周海振已将全部股权转让给中方股东，同意公司由中外合
资公司变更为内资公司。本次股权转让完成后，绍兴自动化股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 586.5000 100.0000
本次股权转让时，邹华系绍兴自动化法定代表人、董事长、总经理；陶张林系绍
兴自动化董事；徐祯祥系绍兴自动化董事。
⑤2007 年 8 月 8 日，绍兴自动化股东会决议同意春晖集团将其所持绍兴自动化
转让完成后，绍兴自动化股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
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合计 586.5000 100.0000
根据春晖集团的确认，春晖集团向绍兴自动化前述董事、高级管理人员转让部分
股权的主要原因是春晖集团在经历了改制后快速发展的阶段后进入了发展瓶颈期，且
绍兴自动化也连续多年出现亏损情形，为进一步促进集团和下属企业发展以及激发标
的公司经营活力，加强股东和经营层的责任感，故对标的公司通过管理层持股等方式
进行了内部改革。
标的资产的控制权的考虑
经本所律师核查春晖集团公司章程和上市公司的股东名册，春晖集团系杨言荣、
杨广宇、杨晨广、杨铭熠及杨铭添祖孙三代共同控制的家族企业，上市公司系杨广宇
控制的企业，两者实际控制人并不完全一致。
春晖智控取得标的资产股权及拟通过本次交易取得标的资产控制权的过程和原
因主要如下：
为促使上市公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提高上市公司竞争力，
增强产业化布局，增强持续盈利能力，上市公司于 2021 年 11 月 15 日和 2021 年 12
月 2 日分别召开第八届董事会第四次会议和 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，同意以 3.29 元/股价格，收购春晖仪表自
然人股东杨言荣、杨广宇及杨晨广 3 人持有的春晖仪表 39.56%的股份。本次股份转
让完成后，上市公司成为春晖仪表第一大股东。
向不特定合格投资者公开发行股票并上市并获受理；2024 年 6 月，春晖仪表基于自
身发展战略考虑，向北交所提交了《浙江春晖仪表股份有限公司关于撤回向不特定合
格投资者公开发行股票并在北交所上市申请文件的申请》；2024 年 7 月，春晖仪表收
到北交所《关于终止对浙江春晖仪表股份有限公司公开发行股票并在北交所上市审核
的决定》
（北证发〔2024〕82 号）
。
又鉴于上市公司与标的公司属于行业上下游，上市公司目前燃气领域的控制系统
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集成产品需要向上游采购压力传感器，供热领域的控制系统集成产品需要向上游采购
温度传感器。而标的公司的压力传感器产品已经通过上市公司的各项检测，目前处于
小批量供货阶段，标的公司的温度传感器产品合作事宜双方正在探讨中。未来随着上
市公司燃气和供热产品均向“智慧燃气”和“智慧供热”转型，各项业务的智能化、
集成化过程中需要大量传感器进行配套，未来双方如持续深入合作，能够产生较好的
协同效应。
同时，上市公司未来也能够利用资金、品牌和精益生产模式帮助标的公司持续提
升研发、生产和销售能力。而标的公司也能够通过自身的技术优势和在相关细分行业
的品牌地位帮助上市公司进入相应的领域，从而实现双方优势互补、共同发展，增强
上市公司可持续经营能力及稳定性。
基于上述背景，上市公司与标的公司实控人邹华、邹子涵于 2025 年 3 月就上市
公司收购春晖仪表事宜达成初步收购意向，并有序推动本次交易。
利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的回购安排、收
益保障、代持协议或其他利益安排等约定
经本所律师查阅本次交易相关文件并根据交易各方的确认，在本次交易过程中，
标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主
体与交易各方或相关利益主体之间不存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代
持协议或其他利益安排等约定的情形。
综上所述，本所律师认为标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股
东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间不存在应披露而未披
露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。
（二）补充披露标的资产历次增资及股权转让的背景及原因，是否履行必要的
审议和批准程序，相关增资方及股权受让方是否为标的资产职工、顾问、客户、供
应商或其他利益相关方，并结合增资及股份转让价格的确定依据及公允性等，是否
构成股份支付
本所律师经查阅标的公司工商登记底档资料并根据标的公司提供的资料进行核
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查。截至本补充法律意见出具之日，标的公司的历史沿革中共存在 22 次股权转让情
形，6 次增资情形。具体情况如下：
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股权受让方是否为标的资 是否构
序 转让方姓名 受让方姓名或 是否履行必要审议或批准
时间 背景或原因 产职工、顾问、客户、供应 价格确定依据 成股份
号 或名称 名称 程序
商或其他利益相关方 支付
邹华
上虞市对外贸易经济合作 邹华系时任董事；周海振系
周海振 为推动春晖集团下属企业 局出具《关于同意股权转 时任副董事长；陶张林系时
陶张林 发展，进行管理层持股 让的批复》（虞经贸·资 任董事长；徐祯祥系时任董
（2002）字第 53 号） 事
徐祯祥
春晖集团
上虞市对外贸易经济合作
邹华 标的公司从外商投资公司 邹华系时任董事长、总经
局出具《关于同意股权转
陶张林 让的批复》（虞经贸·资
作为外资股东退出 董事
（2006）字第 191 号）
徐祯祥
邹华看好公司发展，友好
协商购买
邹华看好公司发展，友好
协商购买
邹华 邹子涵 不适用 邹华、邹子涵系父子关系 1 元/注册资本 否
陶张林 陶晓球 陶张林、陶晓球系父女关系 1 元/注册资本
否
春晖集团实控人杨言荣与
春晖集团 杨广宇 1 元/注册资本
杨广宇系父子关系
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杨言荣 父子之间转让 杨言荣、杨晨广系父子关系 否
杨晨广
王道福
邹华 王道福
管理层持股 王道福系时任总经理 是
邹子涵 王道福
杨广宇 王道福
转让方离职转让股份 杨广宇系时任董事
杨言荣 市场参考价+协商 否
春晖智控为增强企业竞争 春晖智控 2021 年第二次
力，收购春晖仪表股份 临时股东大会审议通过
杨晨广 市场参考价+协商 否
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曹义海 不适用 否 否
郑华珍 不适用 否 否
曹义海 杨金宗 通过交易系统卖出 不适用 否 市场价 否
何春娟 曹义海 通过交易系统卖出 不适用 否 市场价 否
陈志强 通过交易系统卖出 不适用 否 市场价 否
马小红 通过交易系统卖出 不适用 否 市场价 否
杨金宗 不适用 市场参考价+协商 否
马小红 购 不适用 成本价 否
姜建龙 不适用 邹华系董事长 市场参考价+协商 否
转让方考虑本次交易预计
郑华珍 不适用 市场参考价+协商 否
且初步评估收益结果未达
心理预期
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增资方是否为标的资产
是否构成
序号 时间 增资方姓名或名称 背景或原因 是否履行必要审议或批准程序 职工、顾问、客户、供 价格确定依据
股份支付
应商或其他利益相关方
上虞市对外经济贸易委员会出具
春晖仪表因此经营需要，
《关于要求增资及修改合同、章 系春晖仪表外资创始股
程有关条款的批复》 （虞经贸·资 东
备并以实物作价增资
（1999）字第 45 号）
系春晖仪表老股东，时
邹华
任董事长
春晖仪表 2011 年 5 月 31 日股东
陶张林
事
春晖集团 系春晖仪表创始股东
顾柏良 系春晖仪表监事
秦明
看好春晖仪表发展
金兴芬
金根芬 春晖仪表 2016 年 4 月 18 日股东
叶建军 会审议批准 系春晖仪表职工
陈立军
龚永忠
任根
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邹华 系春晖仪表股东
邹子涵 系邹华儿子
系春晖集团实际控制人
杨晨广
之一
系春晖集团实际控制人
杨广宇 之一、上市公司实际控
制人
系春晖集团实际控制人
杨言荣
之一
春晖仪表 2018 年年度股东大会
余丰 资本公积转增股本 系春晖仪表职工
审议批准
顾柏良 系春晖仪表监事
秦明 系春晖仪表职工 资本公积转增股
本每 10 股送红股 否
金兴芬 系春晖仪表职工
金根芬 系春晖仪表职工
叶建军 系春晖仪表职工
陈立军 系春晖仪表职工
龚永忠 系春晖仪表职工
任根 系春晖仪表职工
邹华 资本公积转增股本 春晖仪表 2020 年年度股东大会 同上
审议
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邹子涵
杨晨广
杨广宇
杨言荣
顾柏良
秦明
金兴芬
金根芬
叶建军
陈立军
龚永忠
任根
春晖智控 本次交易的收购方
陈义 系春晖仪表时任总经理
系春晖智控董事、副总
春晖仪表在股转系统定向 春晖仪表 2022 年第五次临时股
陈峰 经理、董事会秘书；系
发行股票 东大会审议批准
春晖仪表副总经理
陈杰萍
系春晖仪表职工
冯涛
参考每股评估价
否
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娄洪良
徐康吉
屠家铭
徐涛
龚明
梁小娟
系春晖仪表实控人邹华
邹飘英
妹妹
系春晖仪表实控人邹子
周丽娟
涵配偶的母亲
系春晖仪表实控人邹华
席庆
妹妹的儿子
系春晖仪表实控人邹华
邹平
近亲属
综上所述，本所律师认为，标的资产历次增资及股权转让已经履行必要的审议和批准程序；除部分增资方及股权受让方是标的资
产职工或实际控制人亲属以及本次交易的收购方春晖智控外，不存在属于顾问、客户、供应商或其他利益相关方的情形；除杨广宇、
杨晨广、邹华及邹子涵于 2016 年 4 月将所持标的公司股权（合计 54 万元）转让给王道福，根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》
的有关规定，标的公司对股权转让价格与股权公允价值之间的差额 2,308,500 元作为股份支付计入资本公积外，其他相关增资及股份转
让价格公允，不构成股份支付。
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（三）说明标的资产在股转系统挂牌期间是否存在规范运作、信息披露及其他
方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，是否已整改完毕
经本所律师核查，2017 年 2 月 24 日，股转公司出具了《关于同意浙江春晖仪表
（股转系统函〔2017〕1073
股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
号），同意春晖仪表股票在股转系统挂牌；2025 年 5 月 16 日，股转公司出具了《关
于同意浙江春晖仪表股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，
同意春晖仪表股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
标的公司在股转系统挂牌期间，存在一项被采取自律监管措施的违规行为，具体
情况如下：
广宇在 2020 年期间占用标的公司资金（90,000 元）的违规行为，出具了《关于对浙
江春晖仪表股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司一部监管
[2024]167 号），并对标的公司、邹华、杨广宇、财务负责人秦明、董事会秘书陈杰萍
采取口头警示的自律监管措施。前述违规情形已于 2023 年 4 月份整改完毕。
除上述情形外，标的资产在股转挂牌期间不存在其他规范运作、信息披露及其他
方面的违法违规情形，受到证监会、股转公司处罚的情形。
综上所述，标的资产在股转系统挂牌期间存在规范运作、信息披露及其他方面的
个别违法违规行为，且受到自律监管措施的情形，但截至补充法律意见出具之日，已
经整改完毕。
（四）说明标的资产撤回北交所首发上市申请的具体原因，标的资产财务数据
和经营情况较首发申报时是否发生重大不利变化，相关事项是否对本次交易构成实
质性障碍
经本所律师核查，标的公司于 2023 年 6 月 21 日向北京证券交易所申报了《浙江
春晖仪表股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市的申请报告》及相关申请文件，并于 2023 年 6 月 29 日获得受理。
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）
撤回向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的申请》，
申请撤回申请文件。2024 年 7 月 30 日，标的公司收到北交所《关于终止对浙江春晖
仪表股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市审核的决定》
（北证发〔2024〕
本次撤回申请的主要原因为，考虑到内外部环境及春晖仪表自身经营情况和发展
战略，经研究决定暂停向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
相关工作，不存在可能影响本次重大资产重组且尚未消除的相关因素。
单位：万元
本次交易报告期 首发申报报告期
主要财务指标
营业收入 9,973.55 11,960.25 10,485.01 10,485.01 10,888.34 5,824.12 4,459.13
归属于母公司所有
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 2,389.20 2,525.11 3,127.54 3,127.54 3,556.50 1,397.06 1,039.53
有者的净利润
资产总额 23,836.88 22,202.97 18,483.82 18,483.82 16,565.50 12,320.50 9,857.12
股东权益 18,938.76 16,431.14 14,792.51 14,792.51 12,969.67 9,213.57 7,791.48
由上表所示，标的公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润等经营财务数据
在首发申报报告期内总体呈上升趋势，本次重组报告期内，营业收入略有增长，归属
于母公司所有者的净利润因累计归集的上市中介机构费当期费用化等因素有所下降，
但仍保持了较好的盈利水平，总体上高于首发申报报告期平均水平。本次重组报告期
各期末资产总额、股东权益较首发申报报告期均有所增长。因此标的公司财务数据和
经营情况较首发申报时未发生重大不利变化，相关事项对本次交易不构成实质性障碍。
综上所述，本所律师认为，标的资产撤回北交所首发上市申请的具体原因系内外
部环境变化及自身发展战略调整所致；标的公司财务数据和经营情况较首发申报时未
发生重大不利变化，相关事项不会对本次交易构成实质性障碍。
四、《审核问询》之问题 7.关于标的资产生产经营合规性
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）
申请文件显示：标的资产拥有多项资质文件，其中部分已到期。
请上市公司补充说明：（1）标的资产是否已取得满足生产经营必需的全部经营
资质或审批、备案手续，如否，补充披露标的资产未取得必备资质或手续而从事相
关业务的具体情况，是否构成重大违法违规行为。（2）即将到期或已到期的资质是
否拟续期，如是，补充披露需履行的程序及进展计划，说明有关经营资质展期是否
存在重大不确定性及对未来经营、业绩的影响，在对标的资产估值时是否考虑了相
关经营资质到期的影响。
请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.核查了标的公司已经取得的全部
经营资质证书、审批文件、备案手续凭证；2.查阅了与标的公司经营相关的法律法规
规定；3.走访了标的公司相关经办人员。
（一）标的资产是否已取得满足生产经营必需的全部经营资质或审批、备案手
续，如否，补充披露标的资产未取得必备资质或手续而从事相关业务的具体情况，
是否构成重大违法违规行为
根据春晖仪表提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，春
晖仪表全资子公司尚未实际开展经营活动，春晖仪表持有的与生产经营相关的主要生
产经营资质和证照如下：
爆型热电偶），编号：CNEx22.2995X，证书有效期为五年，自 2022 年 6 月 20 日起至
爆型热电阻），编号：CNEx22.2996X，证书有效期为五年，自 2022 年 6 月 20 日起至
（防
爆型热电阻），编号：CNEx25.0399X，证书有效期为五年，自 2025 年 2 月 24 日起至
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）
海关报关单位注册登记证书》，编号：3306964032，发证日期为 2016 年 8 月 30 日，
证书有效期为长期。
的《出入境检验检疫报检企业备案表》，备案表编号：16082714154300000037。
污染源排污登记回执》，登记编号为 91330604609670696C001X，有效期为自 2023 年
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，春晖仪表已取得满足
生产经营必需的全部经营资质或审批、备案手续。
（二）即将到期或已到期的资质是否拟续期，如是，补充披露需履行的程序及
进展计划，说明有关经营资质展期是否存在重大不确定性及对未来经营、业绩的影
响，在对标的资产估值时是否考虑了相关经营资质到期的影响
根据春晖仪表提供的资料并经本所律师核查，标的公司不存在即将到期或已到期
尚未续期的经营资质的情形。
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于浙江春晖智能控制股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
刘秀华
承办律师：
方 俊
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