国金证券股份有限公司
关于
浙江春晖智能控制股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二五年十一月
声明与承诺
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）接受
浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称“春晖智控”“上市公司”或“公
司”）的委托，担任春晖智控本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事宜
的独立财务顾问，就该事项向春晖智控全体股东提供独立意见，并制作《国金证
券股份有限公司关于浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》
《证券法》
《上市公司重大资产重组管
理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文
件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责
精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，
以供春晖智控全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无关联关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财
务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议
的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽
职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉
尽责义务。
（四）对于对本独立财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支
持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部
门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及
其他文件作出判断。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对春晖
智控的任何投资建议和意见，亦不构成对春晖智控股票或其他证券在任何时点上
的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任
何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒春晖智控股东和其他投资者认真阅读春晖智
控董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有
关的财务资料、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经
本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复
制、分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告
可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除春晖智控
及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对
于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为春晖智控本次交易的独立财务顾问，国金证券对本次交易提出的意见建
立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任
的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对春晖智控及
其交易对方、交易标的披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业
意见与春晖智控及其交易对方、交易标的披露的文件内容不存在实质性差异，确
信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见。
（四）本独立财务顾问在与春晖智控接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法
定文件，随本次交易方案上报监管部门并上网公告。
目 录
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
三、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号—上市公司重
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ........ 290
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果 ....... 292
十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
释 义
在本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、股份
指 浙江春晖智能控制股份有限公司
公司、春晖智控
浙江春晖智能控制股份有限公司拟进行的资产重组行为，即发
本次交易、本次重组 指
行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现 浙江春晖智能控制股份有限公司拟进行的资产重组行为，即发
指
金购买资产、本次发行 行股份及支付现金购买春晖仪表 61.3106%股权
春晖仪表、标的公司、
指 浙江春晖仪表股份有限公司
目标公司
标的资产 指 浙江春晖仪表股份有限公司表 61.3106%股权
邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰、金根芬、顾柏良、秦明、
龚永忠、叶建军、金兴芬、邹飘英、席庆、冯涛、陈杰萍、娄
交易对方 指
洪良、邹平、徐康吉、屠家铭、梁小娟、龚明、徐涛等 22 名交
易对方
邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰、顾柏良、秦明、龚永忠、
业绩承诺方 指 叶建军、金兴芬、邹飘英、席庆、陈杰萍、娄洪良、邹平、徐
康吉、屠家铭、梁小娟、龚明、徐涛等 19 名交易对方
交易对价 指 本次交易中向交易对方支付的交易总对价
浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
报告书、重组报告书 指
暨关联交易报告书（草案）
财务顾问报告、本财务 国金证券股份有限公司关于浙江春晖智能控制股份有限公司发
指
顾问报告、本报告 行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
（2025 年修正）
《上市公司监管指引第 《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
《准则第26号》 指
公司重大资产重组》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
北交所 指 北京证券交易所
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
最近两年 指 2023 年度、2024 年度
最近三年 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
报告期 指 2023 年、2024 年和 2025 年 1-9 月
过渡期 指 自评估基准日起至交易交割日上月月末止的期间
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
定价基准日 指
重组事项的董事会决议公告日
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重组交易
交割日 指
事项获得中国证监会注册之后另行协商确定
独立财务顾问/
指 国金证券股份有限公司
国金证券
法律顾问/律师事务所/
指 北京德恒律师事务所
德恒律师
本次交易标的资产审计
机构/天健会计师/备考 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅机构
本次交易评估机构/坤元
指 坤元资产评估有限公司
评估
报告期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-9 月
报告期各期末 指 2023 年末、2024 年末、2025 年三季度末
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注 1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向邹华、邹子涵、周
丽娟、陈义、陈峰、金根芬、顾柏良、秦明、龚永忠、叶建军、
交易方案简介 金兴芬、邹飘英、席庆、冯涛、陈杰萍、娄洪良、邹平、徐康吉、
屠家铭、梁小娟、龚明、徐涛等 22 名交易对方购买春晖仪表
交易价格（不含募集配
套资金金额）
名称 浙江春晖仪表股份有限公司
主营业务 温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售
交 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业
易 所属行业 为“仪器仪表制造业”下的“工业自动控制系统装置制造
标 （C4011）”
的 符合板块定位 ?是 否 不适用
其他（如为拟购
属于上市公司的同行业或上下游 ?是 否
买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 否
构成关联交易 ?是 否
构成《重组管理办法》第十二条规
交易性质 是 ?否
定的重大资产重组
构成重组上市 是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?是 否
本次交易有无减值补偿承诺 ?是 否
其它需特别说明的事项 无
（二）交易标的评估情况
评估或估 本次拟交
交易标的 基准 评估或估 增值率/溢 交易价格
值结果 易的权益 其他说明
名称 日 值方法 价率 （万元）
（万元） 比例
春晖仪表 年3月 收益法 42,400.00 148.23% 61.3106% 25,750.44 无
（三）本次重组支付方式
交易标的 支付方式 向该交易对方
序 交易
名称及权 可转债 支付的总对价
号 对方 现金对价（元） 股份对价（元） 其他
益比例 对价 （元）
合计 61.3106% 100,988,593.83 156,515,836.74 无 无 257,504,430.57
注：向发行股份购买资产交易对方发行股份数量=以发行股份形式向发行股份购买资产
交易对方支付的交易对价/本次发行价格，向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下
取整精确至股。
（四）股份发行情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上市公司审议本次重组 10.56 元/股，不低于定价基准
定价基准日 相关议案的董事会决议 发行价格 日前 120 个交易日的上市公司
公告日，即第九届董事会 股票交易均价的 80%
第七次会议决议公告日
本次发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过，经交易所审核通过并
发行数量 经中国证监会注册的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，
若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，
则发行数量将根据发行价格调整作相应调整。
?是 否（在定价基准日至发行完成日期间，
是否设置发行价格调整方案 公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深
交所的相关规定进行相应调整）
取得股份的交易对象关于锁定期承诺如下：“1、
本人在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股
份发行结束之日起 36 个月内不得转让。在遵守前
述锁定期安排的前提下，本人同时承诺，其因本次
交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起至其完成《业绩补偿协议》约定的业绩承诺且
未触发减值补偿之日（以具有相关资质的会计师事
务所出具的专项报告为准）或者《业绩补偿协议》
项下其业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行
完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。2、如
锁定期安排
本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，将暂停转让本人在上市公
司拥有权益的股份。3、上述锁定期内，由于上市
公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，
同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安
排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符
的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排
予以调整。”
二、募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务聚焦于流体控制阀和控制系统的研究、开发、
制造，产品主要涉及油气、燃气、供热、空调、内燃机配件和信息系统集成等领
域。标的公司春晖仪表主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研
发、生产及销售，主要为新能源（燃料电池、光伏）、工业设备（电力、化工、
汽车、半导体）、航空航天和核电等领域提供温度传感器、电加热器、铠装电缆
等产品。2024 年，标的公司成功开发出工业用压力传感器产品。
本次重组完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，拓宽上市公司的主营
业务范围，优化上市公司的业务布局，双方能够进一步通过业务协同、优势互补
提升主营业务持续发展的能力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产的对象为邹华、邹子涵等 19 名标的公司股东，发行
数量为 14,821,566 股。截至 2025 年 3 月 31 日，不考虑募集配套资金的影响，本
次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
杨广宇 78,790,700 38.66 杨广宇 78,790,700 36.04
顾其江 7,000,078 3.43 邹子涵 10,276,108 4.70
叶明忠 3,728,893 1.83 顾其江 7,000,078 3.20
梁柏松 3,714,643 1.82 叶明忠 3,728,893 1.71
景江兴 3,618,398 1.78 梁柏松 3,714,643 1.70
於君标 3,618,398 1.78 景江兴 3,618,398 1.65
吴国强 3,463,348 1.70 於君标 3,618,398 1.65
陈峰 2,786,951 1.37 邹华 3,500,000 1.60
杨晨广 2,591,131 1.27 吴国强 3,463,348 1.58
杨坚斌 1,502,280 0.74 陈峰 2,882,985 1.32
其他股东 93,005,180 45.63 其他股东 98,048,015 44.84
合计 203,820,000 100.00 合计 218,641,566 100.00
如上表所示，本次交易前，杨广宇持有上市公司 38.66%股权，为上市公司
控股股东、实际控制人；本次交易后，杨广宇仍持有上市公司 36.04%股权，为
上市公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生
变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告以及备考财务报告，本次交易完成前后上市公司主要
财务数据情况如下：
单位：万元
项目
交易前 备考数 变动 交易前 备考数 变动
资产合计 125,971.08 163,664.76 37,693.69 125,895.93 163,763.85 37,867.91
负债合计 25,840.74 55,361.49 29,520.76 27,257.17 58,143.15 30,885.98
归属于母公
司 所 有 者权 99,018.58 107,191.51 8,172.93 97,170.61 104,152.54 6,981.93
益合计
营业收入 37,896.28 47,858.85 9,962.57 50,989.26 62,949.51 11,960.25
归属于母公
司 股 东 的净 4,056.97 5,247.96 1,191.00 5,394.44 6,638.73 1,244.29
利润
本次交易完成后，春晖仪表将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资
产规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，上市公司盈利
能力将得以增强，有利于保护中小股东利益。
四、本次交易已经履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
会议审议通过；
会议审议通过；
（二）本次交易尚未履行的决策和审批程序
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得
上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的
原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人杨广宇及其一致行动人杨晨
广发表原则性意见如下：“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本
人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司
持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的
利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极
促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人杨广宇、一致行动人杨晨广出具承诺：
“（1）自本承诺函出具之日至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份
的计划；
（2）在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，
将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露
减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求；
（3）如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增
股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
（4）若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人
将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
上市公司现任董事、监事和高级管理人员出具承诺：
“（1）自本承诺函出具之日至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份
的计划；
（2）在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，
将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露
减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求；
（3）如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增
股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
（4）若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人
将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法律法规
的要求，及时、准确、完整地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地
知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
本次交易构成关联交易，本草案在提交公司董事会审议时，已经独立董事专门会
议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召开董事会、股
东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》
的规定，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（三）股东大会网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除
现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直
接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：
单位：元/股
项目
交易前 备考数 变动 交易前 备考数 变动
基本每股收益 0.20 0.26 0.06 0.27 0.33 0.06
稀释每股收益 0.20 0.26 0.06 0.27 0.33 0.06
备考报告假设本次交易已于 2024 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后，上市
公司每股收益将得到增厚。
本次交易的标的公司具有良好的盈利能力及发展前景。本次交易完成后，标
的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后
将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但是，本次交易实施完毕
后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则
本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相
关措施，具体如下：
（1）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
上市公司专业从事流体控制阀和控制系统的研究、开发、制造，产品主要涉
及油气、燃气、供热、空调、内燃机和信息系统集成等方面。
标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产
及销售，主要为新能源、工业设备、航空航天和核电等领域提供温度传感器、电
加热器、铠装电缆等产品，2024 年标的公司成功开发出工业用压力传感器。
标的公司是 2023 年国家第五批专精特新小巨人企业、浙江省 2021 年度“专
精特新”中小企业和 2022 年度浙江省“隐形冠军”企业，具有较强的技术研发
能力，上市公司具有较强的品牌、资金实力，在精益生产、市场开拓和经营管理
等方面具有较强的优势，本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合、
双方将在客户资源开拓、产业协同、生产经营管理等方面实现优势互补共同发展，
持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增
长。
（2）严格执行业绩承诺及补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与邹华、邹子涵
等 19 名交易对方约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对
应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将
严格执行业绩承诺及补偿安排。
（3）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条
件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定的有关要求，并在充分听取独立董
事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润
分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
（4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升
公司的经营效率。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东
和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及采取
填补回报措施的承诺函》，具体详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“六、
本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级
管理人员作出的重要承诺”和“（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人作出的重要承诺”。
七、业绩补偿承诺与减值补偿安排
根据上市公司和邹华、邹子涵等 19 名交易对方签署的《业绩补偿协议》，业
绩承诺方的业绩承诺和补偿的主要情况如下：
（一）业绩承诺
标的公司 2025 年度、2026 年度和 2027 年度净利润分别不低于 3,200.00 万
元、3,500.00 万元、3,800.00 万元，即业绩承诺期内标的公司目标累积实现净利
润 10,500.00 万元，也即业绩承诺期内标的公司平均每年度实现的净利润不低于
（二）承诺净利润数
自本次交易实施完毕后，上市公司将于业绩承诺期间每个会计年度结束后，
聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对目标公司本年度的
业绩承诺实现情况进行专项审核并出具《专项审核报告》。实际实现净利润与承
诺实现净利润的差额以会计师事务所的《专项审核报告》为准，并以此作为确定
业绩补偿义务人应补偿股份及现金数量实施之依据。
（三）业绩补偿方式及步骤
业绩补偿义务人承诺：在业绩承诺期内任一个会计年度，如标的公司截至当
期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数 70%，则业绩补偿
义务人应按本协议约定向上市公司进行补偿。当期业绩补偿的计算方式：当期业
绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）
÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易拟购买标的资产交易对价总
额。
如在业绩承诺期内任一会计年度，标的公司截至当期期末累积实现净利润数
小于截至当期期末累积承诺净利润数，但超过截至当期期末累积承诺净利润数的
如在三年业绩承诺期内累积实现净利润数小于业绩承诺期内承诺净利润总
数，则业绩补偿义务人应就累积差额部分（如有）向上市公司进行补偿。业绩承
诺期间内具体业绩补偿的计算方式如下：
业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对价总金额—累积已
补偿金额（含股份及现金补偿）
。
在逐年计算业绩承诺期内业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算
的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩补偿义务人优先以其基于本次交易取得的上市公司股份补偿，股份补偿
的总数量不超过其在本次交易中所获得的股份数量，不足部分以现金补足。补偿
的股份数量：业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格（不足一股部分，由交易
对方按照发行价格以现金方式补偿）。
业绩承诺期内，目标公司任一年度利润专项审核和利润补偿没有完成前业绩
补偿义务人享有的该年度现金分红暂不支付。
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致各利润补偿
义务人持有的上市公司股份数发生变化，则业绩承诺期内应补偿股份的数量应相
应调整。
业绩补偿义务人先按照各自取得上市公司股份进行业绩补偿，不足部分，以
现金方式进行补偿。
邹华、邹子涵相互对对方的补偿义务承担连带责任，同时共同对其他业绩承
诺方的补偿义务承担连带责任。邹华、邹子涵承担连带责任后，可向其他拒绝或
不完全承担业绩补偿义务的业绩承诺方进行追偿。同时，邹华、邹子涵还需要共
同承担交易对方中未参加业绩承诺和补偿的自然人股东陈义、金根芬、冯涛所持
目标公司股份比例对应的业绩差额部分。
如上市公司在业绩承诺期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获
得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。
（四）减值测试补偿
在业绩承诺期间届满后 4 个月内，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的
会计师事务所对标的资产进行减值测试并由该会计师事务所出具《减值测试报
告》。如标的资产减值额×61.3106%的金额大于业绩补偿期限内业绩补偿义务人
已补偿总额，则业绩承诺方应该承担减值补偿义务。业绩承诺方补偿总金额=减
值额×61.3106%-补偿期限内业绩补偿义务人已补偿总额。业绩承诺方按照本次交
易中各自取得上市公司股份的相对比例履行补偿义务。业绩补偿义务人应当首先
以股份进行补偿，补偿的股份数量为：补偿金额/本次交易的股份发行价格。业
绩补偿义务人承担的全部补偿责任（包括减值测试补偿、业绩补偿）以其因本次
交易所获得的全部对价为限。
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）本次交易业绩承诺设置的合理性
本次交易业绩承诺方承诺标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度预计
实现的净利润数分别不低于 3,200.00 万元、3,500.00 万元、3,800.00 万元，三年
累计承诺的净利润数为不低于 10,500.00 万元，上述净利润指标为扣除非经常性
损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
本次交易的业绩承诺以坤元评估出具的资产评估报告所载明的预测净利润
数据为依据作出。标的公司业绩预测时已充分考虑标的公司所处行业的发展趋势
以及标的公司历史财务状况和业务发展情况等，预测结果详见本报告“第六节
标的资产评估情况”之“三、收益法评估情况”。
（1）本次交易业绩承诺符合行业发展趋势
标的公司主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生
产及销售，主要为航天、航空、舰船、新能源、核电等领域提供温度传感器、电
加热器、铠装电缆等产品。
标的公司凭借在行业内技术领先优势入选 2023 年国家第五批专精特新小巨
人企业名单、浙江省 2021 年度“专精特新”中小企业名单和 2022 年度浙江省
“隐形冠军”企业名单。截至本报告出具日，标的公司拥有 7 项发明专利和 29
项实用新型专利，并作为主要参与方参与起草了 10 项现行有效的国家标准/国家
军用标准。
标的公司产品主要应用于新能源（燃料电池、光伏）、工业设备（电力、化
工、汽车、半导体）、航空航天和核电等领域：
标的公司在燃料电池市场的业务主要为固体氧化物燃料电池（SOFC）温度
传感器的研发、生产和销售。根据国金证券研究报告，基于高效率和多种燃料发
电等优势，SOFC 成为增长最快的替代备用电源选项之一，根据 Grand View
Research 报告，预计 2024 年至 2030 年的复合年增长率高达 36.8%，规模达到 40.54
亿美元，其中最大和增长最快的市场为美国，其次是欧洲和中国。标的公司在
SOFC 领域主要客户为美国 BE 公司，美国 BE 公司系全球最大的 SOFC 制造商，
也是目前全球极少数能够完成 SOFC 产品商业化应用的企业。根据美国 BE 公司
定期报告，2023 年、2024 年和 2025 年前三季度其营业收入分别为 13.33 亿美元、
公司系美国 BE 公司温度传感器的主要供应商之一。
标的公司国内民品市场主要提供工业设备所需的温度传感器和电加热器，产
品的终端应用主要在发电厂、化工厂、光伏设备、汽车模具和半导体设备的相关
设备测温和加热。
根据头豹研究院研报数据，2024 年我国温度传感器市场规模约为 251 亿元，
其中工业领域占比约为 35%，即 2024 年我国工业领域的温度传感器市场规模约
为 87.85 亿元，按此推测，预计至 2028 年我国工业领域的温度传感器市场规模
将超过 100 亿元。
目前标的公司产品在工业设备领域主要的应用场景为发电厂，得益于近年来
我国在火力发电领域的不断投入，预计未来 2-3 年标的公司在该领域的销售金额
仍会保持在较高水平。同时，标的公司也在着力寻找新的业绩增长点，其中在汽
车模具设备领域，标的公司已经凭借温度传感器和加热器产品进入 Oerlikon
HRSflow 的全球供应链；在半导体设备领域，标的公司半导体热盘用铠装加热器
应用于晶圆薄膜沉积（CVD/PVD）、芯片封装键合等工艺，属于高端制程中可靠
的热管理核心组件，目前已经实现向江苏先锋精密科技股份有限公司、爱利彼半
导体设备（上海）有限公司等半导体精密部件制造商小批量供货。
标的公司在航空航天和核电领域产品主要应用于相关设备/装备的测温和加
热，随着我国国防事业的不断发展和相关装备的不断更新换代以及商业航天的快
速发展，标的公司在该领域将取得长足发展。
（2）本次交易业绩承诺具有合理性，符合标的公司的发展情况
报告期内，标的公司实现营业收入分别为 10,485.01 万元、11,960.25 万元和
报告期内，标的公司营业收入稳定增长，其净利润存在一定波动，主要原因
为：1）标的公司申请撤回公开发行股票并在北交所上市，部分中介机构费用一
次性进费用，对当期损益造成一定影响；2）标的公司于 2024 年提高了研发支出，
招募了部分资深技术人员，但研发费用并未在当期形成收入；3）由于航空航天
客户项目存在一定的调整，航空航天领域销售收入有所下滑，同时，由于航空航
天领域产品销售的毛利率较高，对净利润影响较大。
器以及核电相关产品已经开始逐步产生收入或取得明显项目进展；航空航天领域
客户的订单量逐步恢复；同时，标的公司在燃料电池、电力等领域的业务持续保
持增长。
综上，本次业绩承诺符合标的公司的发展情况，符合行业发展趋势及业务发
展规律。
本次交易方案已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司
以及中小股东利益，具体如下：
（1）本次交易对价中股份采取锁定安排
交易对方通过本次发行取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转
让，同时，在交易对方还需要满足法定锁定要求及履行完毕业绩补偿义务、减值
补偿义务后才能解锁。业绩承诺方通过本次交易所获得股份的具体限售安排，详
见本报告“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份及支付现金购
买资产”之“（六）锁定期”。
在盈利预测补偿协议中约定，业绩承诺方应优先以本次交易中取得的股份对
价进行业绩补偿；若股份不足以补偿，则以现金补足差额，且不通过质押股份等
方式逃避补偿义务。
（2）针对业绩承诺方作出竞业禁止安排
业绩承诺方作为标的公司核心管理层或核心员工，在本次交易完成后继续在
标的公司或在上市公司任职不少于 36 个月，在业绩承诺期非因生命、丧失劳动
能力等无法继续履行工作职责的原因而离职的提前离职或出现违反竞业限制的
情形。上市公司将以 1 元总价回购其所持上市公司股票。
本次交易完成后，邹华和邹子涵于前述三年承诺期及其后两年内进一步各自
分别确认及承诺：
本人不会直接或间接地从事任何与目标公司现有业务以及上市公司及上市
公司附属公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在同业竞争的任何业务活
动。
本人未直接或间接经营任何与目标公司现有业务以及上市公司经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与目标公司现有业务以及上
市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。本人在今
后的任何上述承诺时间内不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合
资或联营）参与或进行与目标公司现有业务以及上市公司及上市公司附属公司业
务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与目标公司现有业务以及
上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业（二级市
场证券投资导致持有某上市公司低于 5%股份比例除外），亦不会在甲方及其控制
的其他企业以外雇佣甲方及其控制的其他企业（包括目标公司）的雇员（含在本
协议生效日之前 12 个月内曾与该等企业签订劳动合同的人员）、不会唆使任何甲
方及其控制的其他企业的高级管理人员和核心技术人员离开甲方及其控制的其
他企业。
（3）业绩承诺方具备履约能力
根据业绩承诺方提供的《个人信用报告》，并经查询中国执行信息公开网等
公开信息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在大额到
期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具备良好
的履约信用能力。
综上，本次交易对于业绩承诺方所获得股份设置了锁定安排并约定了明确的
业绩补偿保障措施，业绩承诺方具备良好的履约信用能力，能够较好地保障上市
公司及中小股东的权益。
八、独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证
券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销
资格。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投
资者应据此作出投资决策。
本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易
可能由于无法推进而取消，公司提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，
降低内幕信息传播的可能性，且公司在预案公告前的股票交易未出现异常波动的
情形，但仍不排除有机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可
能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂
停、中止或取消的风险；
期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经
营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本草案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（三）标的公司未能实现业绩承诺的风险
邹华、邹子涵等 19 名交易对方承诺标的公司 2025 年度、2026 年度和 2027
年度净利润分别不低于 3,200.00 万元、3,500.00 万元和 3,800.00 万元。上市公司
应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的公司截至当期期
末累积实现的净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况，并应当由
具有相关资质的会计师事务所对此出具专项报告。标的公司承诺期各期以及累计
实现净利润应根据专项报告确定，专项报告出具后，如业绩补偿条件触发，则邹
华、邹子涵等 19 名交易对方承诺应向上市公司进行业绩补偿，业绩补偿应当先
以本次交易取得的股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿周期为逐年进行补偿。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因
素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可
能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能
导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，
尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但本
次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
（四）拟购买资产的评估风险和上市公司商誉减值的风险
根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》
（坤元评报【2025】732 号），
截至评估基准日 2025 年 3 月 31 日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值
为 42,400.00 万元，经资产基础法评估标的公司股东全部权益评估值为 25,319.03
万元，本次评估结论采用收益法评估结果，评估增值率为 148.23%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实
际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不
利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与
实际情况不符的风险。
同时，本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净
资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出
现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司未来将按照
其对子公司的相关管理规定和实际情况，进一步在业务、资产、财务、人员、机
构等方面对标的公司进行整合，继续加强完善各项管理流程。尽管上市公司已经
持有标的公司 38.69%股权，并向标的公司委派了董事、监事和高管，且上市公
司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但如果上市公司
后续不能建立并实施与标的公司实际情况相适应的组织模式和管理体系，仍不排
除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司归属于母公
司所有者净利润水平预计将有所增加，上市公司每股收益将得到增厚。但是，因
为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产，上市公司的总股本也
将随之增加，且标的公司盈利能力受到宏观经济环境、市场竞争情况、下游市场
发展情况、主要原材料价格情况、标的公司自身业务开展情况等内外部因素影响，
标的公司可能面临经营业绩下滑的风险。因此，本次交易可能造成上市公司即期
回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济波动及下游行业波动的风险
标的公司民用产品主要应用于电力、化工、燃料电池、光伏、汽车以及半导
体等工业领域，具体用途为对工业领域生产设备、发电设备等进行测温或加热，
标的公司民用产品的销售取决于下游领域对测温及加热产品的需求。标的公司军
用产品主要应用于航空航天和核电领域，主要对航空航天和核电相关的设备进行
测温或加热，标的公司军用产品的销售与我国国防开支及国家对相关领域投入息
息相关。若未来因宏观经济形势发生变化，导致下游工业领域需求下降或国家国
防开支缩减，则可能对标的公司的生产经营产生不利影响。
（二）经营业绩波动的风险
标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产
及销售，标的公司下游产业正处于快速发展阶段，政策方面政府亦出台了一系列
利好政策以推动行业进步，标的公司目前正在积极拓展半导体、商业卫星和汽车
模具设备等新兴领域的市场，并已经取得一定的成果。未来，标的公司受到政策
环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，可能出现标的公司经营业
绩发生波动的风险。
（三）市场竞争加剧的风险
标的公司民用产品在国际市场一方面需要与日本冈崎制作所为代表的国际
一流厂商进行竞争，另一方面还面临印度等新兴国家厂商的追赶；标的公司军用
产品市场随着国家战略的深化推进、民参军和竞争性采购逐步放开以及新的竞争
者加入，原有市场格局可能会出现变化。若标的公司未来不能持续在技术研发、
产品创新、产品质量、成本控制以及服务方面保持相对优势，可能会出现客户流
失、市场份额下降的情形，从而对标的公司经营造成不利影响。
（四）产品研发和技术开发风险
标的公司属于技术密集型行业，技术发展日新月异，迭代速度较快，如果标
的公司未能准确把握市场发展趋势，或未来研发资金投入不足，导致标的公司研
发项目无法按计划取得成果，甚至出现研发失败的情形，将对标的公司业务发展
造成不利影响。
（五）全球贸易政策、贸易摩擦的风险
报告期内，标的公司境外销售收入占主营业务收入比重分别为 35.42%、
地区等，其中对美国的销售收入占营业收入比重分别为 31.25%、30.07%和 12.75%。
随着国际政治经济环境日趋复杂，若未来贸易摩擦持续加剧，相关国家或地区，
尤其是美国进一步出台加征关税或者进口管制等措施，可能会对标的公司产品的
生产和销售产生不利影响，进而影响标的公司未来经营业绩。
（六）核心人员流失的风险
标的公司所处行业属于技术及人才密集型行业，优秀的管理人员、研发人员、
销售人员能够不断提升标的公司的核心竞争力。标的公司的经营管理团队和核心
员工具有丰富的市场开拓、生产管理和技术、产品研发经验，随着标的公司业务
领域竞争加剧，行业内企业对人才需求的竞争也更加激烈，若标的公司无法通过
良好的组织管理、绩效激励机制和人员薪酬待遇等措施吸引人才，将面临管理团
队和核心人员流失的风险，从而对标的公司经营稳定性带来不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利质量及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》
和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向
投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要
较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关
风险。
（二）军工涉密信息处理风险
本次交易标的资产涉及国防工业领域，信息披露需以保守国家秘密为前提，
本次交易已根据相关法律法规进行涉密信息脱密处理。
为保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，
上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告信息披露符合
中国证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求，上市公司保证本报告披
露内容真实、准确、完整。
前述信息披露处理方式可能导致投资者阅读本报告时对部分信息了解不够
充分，影响投资者价值判断，提请投资者注意相关风险。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的和协同效应
（一）本次交易的背景
近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整
合和产业升级，不断提高企业质量。
展的若干意见》，提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的
股债融资支持；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
条措施》，集中力量支持重大科技攻关，优先支持突破关键核心技术的科技型企
业上市融资及并购重组，推动科技型企业高效实施并购重组，助力科技型企业提
质增效、做优做强。
见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新
质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强
“硬科技”“三创四新”属性。
实施意见》，明确支持鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公
司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。
本次交易是上市公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强，通过并
购优质资产而推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。
标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产
及销售，主要为电力、化工、航空航天、燃料电池、核电、光伏、汽车及半导体
等领域提供温度传感器、电加热器、铠装电缆等产品。
标的公司通过持续创新以保持行业领先地位，入选 2023 年国家第五批“专
精特新小巨人”企业名单、浙江省 2021 年度“专精特新”中小企业名单和 2022
年度浙江省“隐形冠军”企业名单，部分产品属于国内唯一、填补国内空白，并
获得了客户的广泛认可，在创新、创造、创意方面获得多项荣誉，在我国军工领
域、新能源领域及半导体领域作出贡献，符合我国产业升级转型和新质生产力发
展方向。
（二）本次交易的目的
上市公司与标的公司属于行业上下游，上市公司目前燃气领域的控制系统集
成产品需要向上游采购压力传感器，供热领域的控制系统集成产品需要向上游采
购温度传感器，安装于集成产品中，再向下游客户销售。
目前标的公司的压力传感器产品已经通过上市公司的各项检测，目前处于小
批量供货阶段，标的公司的温度传感器产品合作事宜双方正在探讨中。报告期内
已少量供应上市公司用于研发试验。未来随着上市公司在燃气和供热产品均在向
“智慧燃气”和“智慧供热”转型，各项业务的智能化、集成化过程中需要大量
传感器进行配套，未来双方将持续深入合作，产生较好的协同效应。
同时，上市公司未来能够利用资金、品牌和精益生产模式帮助标的公司持续
提升研发、生产和销售能力，标的公司也能够通过自身的技术优势和在相关细分
行业的品牌地位帮助上市公司进入相应的领域，从而实现双方优势互补、共同发
展，增强上市公司可持续经营能力及稳定性。
型升级
标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产
及销售，主要为电力、化工、航空航天、燃料电池、核电、光伏及半导体等领域
提供温度传感器、电加热器、铠装电缆等产品。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司属于“C40 仪器仪表制造业”中的“C4011 工业
公司所处行业为“智能测控装备制造”之“工业自动控制系统装置制造”。
标的公司通过持续创新以保持行业领先地位，部分产品属于国内唯一、填补
国内空白，并获得了客户的广泛认可，在创新、创造、创意方面获得多项荣誉，
在我国军工领域、燃料电池领域及半导体领域作出贡献，本次投资布局符合新质
生产力的发展方向，能够促使上市公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一
步提升上市公司整体竞争力，实现上市公司转型升级。
标的公司具有较强的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司
合并范围，有利于丰富上市公司业务类型和客户资源，提高上市公司盈利质量。
上市公司将结合标的公司多年技术沉淀，整合双方优势资源，充分发挥协同效应，
实现上市公司股东的利益最大化。
二、本次交易的方案概况
上市公司拟以发行股份和支付现金的方式，购买邹华、邹子涵等 22 名标的
公司股东合计持有的标的公司 61.3106%股权。
上市公司本次收购标的资产所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自
筹资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份和支付现金的方式，购买邹华、邹子涵等 22 名标的
公司股东合计持有的标的公司 61.3106%股权。
根据坤元评估出具的《评估报告》
（坤元评报【2025】732 号），截至评估基
准日 2025 年 3 月 31 日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为 42,400.00
万元，经资产基础法评估标的公司股东全部权益评估值为 25,319.03 万元，本次
评估结论采用收益法评估结果。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好
协商，确定标的公司 61.3106%股权的交易对价为 25,750.44 万元。
发行股份购买资产的具体情况详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之
“一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况”。
根据上市公司于 2025 年 3 月 18 日发布的《浙江春晖智能控制股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》，上市公司拟通过发行股份及支
付现金的方式向邹华、邹子涵等 23 名交易对方购买春晖仪表 61.2913%股份。
晖仪表实际控制人邹华向 4 名异议股东回购了春晖仪表合计 8,000 股股票，同时
原交易对方郑华珍考虑到本次交易预计耗时较久、流程较为复杂，且初步评估结
果未达预期，向春晖仪表实际控制人邹华申请回购股票，邹华向其回购了春晖仪
表 2,000 股股票。具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、
历史沿革”之“（四）春晖仪表股票在新三板挂牌期间股本变动”和“（五）春晖
仪表终止挂牌后的股权转让”。
经邹华与上市公司协商，愿意按照本次交易价格将回购的 10,000 股股票转
让给上市公司，由上市公司通过现金方式支付，本次交易方案调整为：减少 1 名
交易对象郑华珍，增加以支付现金方式向邹华收购股票 10,000 股，占标的公司
股本 0.02%。
本次方案调整不涉及增加发行股份数量，增加的收购资产较小，不构成重大
方案调整，本次交易方案调整已经上市公司第九届董事会第九次会议、2025 年
第三次临时股东大会审议通过，公司独立董事就本次调整后的交易方案进行了审
核，并发表了独立意见。
（二）过渡期损益安排
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。
上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构以标的股权交割日为基准日，
对标的资产过渡期损益进行专项审计。
自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生
收益的，则该收益由上市公司通过标的公司享有；若标的资产在此期间产生损失
的，则该损失由交易对方向上市公司补足。
（三）募集配套资金具体方案
本次交易不涉及募集配套资金。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括上市公司董事、副总经理、
董事会秘书陈峰，同时根据初步测算，本次交易完成后，交易对方邹华、邹子涵
及其一致行动人预计将持有上市公司 5%以上股份，根据《上市规则》的规定，
上述交易构成关联交易。
上市公司召开董事会及股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联
股东均已回避表决；后续上市公司若召开董事会、股东大会审议本次交易相关议
案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的公司资产总额与交易金额孰高数、资产净额与交易金额孰高数、
最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表
的期末资产总额、期末资产净额和营业收入的比例测算情况：
单位：万元
标的公司 2024 年度/2024 上市公司 2024 年度/2024
项目 占比
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
资产总额/交易金
额孰高数
资产净额/交易金
额孰高数
营业收入 11,960.25 50,989.26 23.46%
如上表所示，以上指标均未超过 50%，因此本次交易未达到《重组管理办法》
规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会予以
注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更，本次交易前后，
公司实际控制人均为杨广宇先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据
《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
本次交易完成后，邹华、邹子涵及其一致行动人合计将持有上市公司超过
市公司的业务均不会发生较大变化。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见重组报告书“重大事项提示”之“三、本次
重组对上市公司的影响”。
五、本次交易决策过程和批准情况
本次交易对上市公司的影响详见重组报告书“重大事项提示”之“四、本次
重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”。
六、本次重组相关各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等
文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和
说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
关于提供信息 述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
真实性、准确 安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
上市公司
性和完整性的 性承担相应的法律责任；
承诺函 3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符
合真实、准确、完整、有效的要求；
和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于所提供信 扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
上市公司全 息真实性、准 是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等
体董监高 确性和完整性 文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和
的承诺函 说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任；
承诺主体 承诺事项 承诺内容
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时
提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合
真实、准确、完整、有效的要求；
连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本人将依法承担赔偿责任；
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
法违规正被中国证监会立案调查的情形；
会公共利益的重大违法行为。本公司控股股东、实际控制人
最近三年不存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为；
显无关的除外）或者刑事处罚的情形；
关于无违法违
形，不存在其他重大失信行为；
上市公司 规行为的承诺
函
到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公
开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；
未经股东大会认可的情形；
管理活动，侵占公司利益的情形。
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均
经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公
关于无违法违 司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华
上市公司全
规行为的承诺 人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一
体董监高
函 百八十一条规定的行为；
年内受到证券交易所的公开谴责的情形。本人不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
承诺主体 承诺事项 承诺内容
立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁案件；
情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处
分等失信情况；
二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公
司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
关于不存在泄 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
露内幕信息或 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
上市公司
进行内幕交易 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
的承诺函 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保
证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密；
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本
人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
关于不存在泄
案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
上市公司全 露内幕信息或
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
体董监高 进行内幕交易
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
的承诺函
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采
取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
市公司股份的计划；
进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易
关于重组期间 所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法
上市公司全
减持计划的承 律法规关于股份减持的规定及要求；
体董监高
诺函 3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间
实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增
股份同样遵守上述承诺；
的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
关于本次重组
摊薄即期回报
上市公司董 3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的
及采取填补回
事、高管 投资、消费活动。
报措施的承诺
函
应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺主体 承诺事项 承诺内容
促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定
出具补充承诺。
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等
承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
对上市公司或者投资者的补偿责任。
为上市公司的董事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在深交
所上市；3）本次交易终止。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证
所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相
关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
关 于 所 提 供 确、完整、有效的要求；
上市公司
信息真实性、 4、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连
控股股东、
准 确 性 和 完 带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
实际控制
整 性 的 承 诺 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将
人
函 依法承担赔偿责任；
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
上 市 公 司 关 于 保 持 上 1、保证上市公司资产独立（1）保证上市公司具有独立完整的资
控股股东、 市 公 司 独 立 产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥
承诺主体 承诺事项 承诺内容
实际控制 性的承诺函 有和运营；（2）确保上市公司与本人及本人控制的其他主体之间
人 产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上
市公司资产的独立完整； （3）本人及本人控制的其他主体在本次
交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资
金、资产；
管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人控
制的其他主体； （2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员均不在本人及本人控制的其他主
体中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人及本人控制的
其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他
主体中兼职及/或领薪； （3）保证本人提名或推荐出任上市公司董
事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本人不
存在越权干预上市公司董事会和股东会人事任免决定的情形；
门和独立的财务核算体系； （2）保证上市公司具有规范、独立的
财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度； （3）保证上
市公司独立在银行开户，不存在与本人及本人控制的其他主体共
用银行账户的情形； （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策；
完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权； （2）保证
本人及本人控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在
机构混同的情形；
本人控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力； （2）保证本人
除依法行使股东权利外，不会对上市公司正常经营活动进行干
预。
争的情形。本人不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损
于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独
立、自主决策；
竞争。本次重组完成后，本人在作为上市公司控股股东期间，本
人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下
属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产经营
上市公司 业务，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成同
关于避免同
控股股东、 业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。如在上述期间，本人及
业竞争的承
实际控制 其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主
诺函
人 营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上
市公司，并尽力促使将该商业机会按公平合理的条件提供给上市
公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞
争，确保上市公司及其他股东利益不受损害；
成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司
的控股股东、实际控制人期间持续有效，本人如因不履行或不适
当履行上述承诺因此给上市公司及投资者造成损失的，本人将依
法承担相应的赔偿责任。
上市公司 关于减少和 1、本次交易完成后，在不对公司及其股东的合法权益构成不利
承诺主体 承诺事项 承诺内容
控股股东、 规 范 关 联 交 影响的前提下，本人及本人控制的其他公司或企业将尽量减少与
实 际 控 制 易的承诺函 公司的关联交易；
人 2、本次交易完成后，对于公司与本人及本人控制的其他公司或
企业之间无法避免的关联交易，本人保证该等关联交易均将基于
交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用
该等交易从事任何损害公司及其股东的合法权益的行为；
司进行赔偿；
方的期间持续有效。
证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最
近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；
规正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见
上市公司
关 于 无 违 法 的重大诉讼、仲裁案件，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
控股股东、
违 规 行 为 的 诺的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
实际控制
承诺函 违法行为；
人
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信
情况；
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机
关 于 不 存 在 构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
上市公司
泄 露 内 幕 信 案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
控股股东、
息 或 进 行 内 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
实际控制
幕 交 易 的 承 关依法追究刑事责任的情形；
人
诺函 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要
措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
市公司股份的计划；
上市公司 进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所
控股股东、 关 于 重 组 期 之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法
实际控制 间 减 持 计 划 规关于股份减持的规定及要求；
人、一致行 的承诺函 3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间
动人 实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股
份同样遵守上述承诺；
的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
上市公司 本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本
关于资产重
控股股东、 次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市
组的原则性
实际控制 公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上
意见
人、一致行 市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚
承诺主体 承诺事项 承诺内容
动人 持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
方式损害上市公司利益；
关于本次重 2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管
上市公司
组摊薄即期 理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
控股股东、
回报及采取 且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定
实际控制
填补回报措 时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出
人
施的承诺函 具补充承诺；
成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供
信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信
息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
关于所提供
有效的要求；
信息真实
交易对方 性、准确性
的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
和完整性的
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法
承诺函
承担赔偿责任；
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证
券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券
登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
处罚（与证券市场明显无关的除外） ，或者刑事处罚，或者因违
关于无违法
反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政
交易对方 违规行为的
处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷
承诺函
有关的重大民事诉讼或仲裁；
承诺主体 承诺事项 承诺内容
在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；
诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
不存在严重的证券市场失信行为；
收购上市公司的其他情形；
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
不得参与上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次
关于不存在 交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
泄露内幕信 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
交易对方 息或进行内 督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
幕交易的承 情形；
诺函 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要
措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本人持有的标
的公司股权未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方
权利，不存在代持、委托持股等可能导致本人所持标的公司股份
权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，亦不存在被查封、冻结、托
管等限制或禁止其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经
上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方
权利；
见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等
关于所持标 标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障
的公司股权 碍，同时，本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名
交易对方
权属的承诺 下；
函 3、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人将审慎
尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责
任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营，未经
过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展
与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重
大债务等行为；
在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷而形成的全
部责任均由本人自行承担；
任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
关于配合本 1、本人同意标的公司后续在全国中小企业股份转让系统终止挂
交易对方 次重组履行 牌，并承诺配合标的公司履行终止挂牌的相关程序（包括不限于
相应程序的 股东会投票、根据相关法律法规或监管机构的要求出具相应的文
承诺主体 承诺事项 承诺内容
承诺函 件）；
合标的公司办理股票自愿限售的相关程序，并愿意根据相关法律
法规或监管机构的要求出具相应的文件；
愿意配合标的公司履行将公司形式变更为有限责任公司的相关
程序，愿意根据相关法律法规或监管机构的要求出具相应的文
件；
标的资产的权属变更，愿意根据相关法律法规或监管机构的要求
出具相应的文件；
束之日起 36 个月内不得转让。在遵守前述锁定期安排的前提下，
本人同时承诺，其因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份
发行结束之日起至其完成《业绩补偿协议》约定的业绩承诺且未
触发减值补偿之日（以具有相关资质的会计师事务所出具的专项
报告为准）或者《业绩补偿协议》项下其业绩补偿义务、减值补
关于锁定期 偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让；
交易对方 安排的承诺 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
函 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让
本人在上市公司拥有权益的股份；
上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的
安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监
管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
作出业绩 本人不存在重大负债及或有负债，个人信用良好，业绩承诺期内
关于履约能
承诺的交 没有大额资金支出安排；在业绩承诺期间，不故意或恶意处置本
力的承诺
易对方 人财产、不故意举借大额债务或主动放弃债权。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保
关于所提供 证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真
信 息 真 实 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
标的公司 性、准确性 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对
和完整性的 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
承诺函 3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供
相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求；
连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
承诺主体 承诺事项 承诺内容
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公
司将依法承担赔偿责任。
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形；
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家
安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为；
关于无违法 3、本公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内
标的公司 违规行为的 受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
承诺函 侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明
确结论意见等情形；
监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
大额债务、未履行承诺的情形；
的法律责任。
规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司不存在
因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
关于不存在 情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
泄露内幕信 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
标的公司 息或进行内 究刑事责任的情形；
幕交易的承 2、本公司不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该
诺函 内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易
事宜所涉及的资料和信息严格保密，但有权机关要求披露或者向
为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除
外；
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证
关于所提供 所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、
标的公司 信 息 真 实 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存
全体董监 性、准确性 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提
高 和完整性的 供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
承诺函 3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相
关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求；
带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
承诺主体 承诺事项 承诺内容
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将
依法承担赔偿责任。
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合
法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及
有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公
司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的
行为；
券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近
标的公司 关于无违法 十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；
全体董监 违规行为的 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
高 承诺函 规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁案件；
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信
情况；
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构（如有）不存在因涉
关于不存在 嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
标的公司 泄露内幕信 最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
全体董监 息或进行内 证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
高 幕交易的承 责任的情形；
诺函 2、本人及本人控制的机构（如有）不存在违规泄露本次交易相关
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采
取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 浙江春晖智能控制股份有限公司
英文名称 Zhejiang Chunhui Intelligent Control Co., Ltd.
统一社会信用代码 91330000609671736A
注册资本 20,382 万元
法定代表人 杨广宇
成立日期 1993 年 5 月 8 日
变更股份公司日期 2001 年 11 月 8 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 春晖智控
股票代码 300943.SZ
注册地址 浙江省上虞市经济开发区
办公地址 浙江省绍兴市上虞区曹娥路 288 号
邮政编码 312300
电话号码 0575-82157070
传真号码 0575-82158515-8509
互联网网址 www.chunhuizk.com
电子邮箱 contact@chunhuizk.com
一般项目：汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制
造）；工业自动控制系统装置制造；物联网技术研发（除依法须经批准
经营范围 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备
制造；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
二、公司设立及股本变动情况
（一）上市公司设立及上市情况
荣、陶国良签署《变更设立浙江春晖智能控制股份有限公司发起人协议》，决定
以绍兴春晖冷冻器材有限公司为基础，变更设立浙江春晖智能控制股份有限公司。
浙江东方会计师事务所审计并出具编号为浙东会审一（2001）字第 783 号的《审
计报告》，确认截止 2001 年 8 月 31 日春晖冷材的净资产为 3,720 万元人民币。
根据公司 2001 年股东会决议，以 2001 年 8 月 31 日为基准日，将绍兴春晖冷冻
器材有限公司整体变更设立为股份有限公司，按净资产与股本 1：1 的比例折为
总股本 3,720 万元。2001 年 9 月 27 日，浙江东方会计师事务所出具《验资报告》
（浙东会验（2001）字第 161 号），各股东按原出资比例对绍兴春晖冷冻器材有
限公司进行了折股。2001 年 10 月 26 日，浙江春晖智能控制股份有限公司创立
大会暨首次股东大会召开，大会审议并通过了《创立大会暨股份公司首次股东大
会表决办法》、《关于股份公司筹建工作及筹建费用的报告》、《股份公司章程》、
《创立大会暨股份公司首次股东大会董事、监事选举办法》；同意整体变更设立
股份公司。公司于 2001 年 10 月 24 日获得浙江省人民政府上市工作领导小组批
准（浙上市【2001】87 号），同意变更设立浙江春晖智能控制股份有限公司。2001
年 11 月 8 日，浙江省工商局为公司办理了工商变更登记。
春晖智控分别于 2014 年 3 月 10 日及 2014 年 3 月 22 日召开第五届董事会第
七次会议及 2014 年第一次临时股东大会审议批准了《关于申请公司股票进入全
国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》议案，并委托国金证券股份有限公司
作为主办券商向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公
司”）提交申报材料。2014 年 11 月 28 日，股转公司出具《关于同意浙江春晖
智能控制股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统
函【2014】2166 号），同意公司股票在股转系统挂牌并公开转让。2014 年 12 月
公司已完成股份初始登记，已登记股份总量 50,730,000 股，其中有限售条件流通
股数量为 33,871,425 股，无限售条件流通股数量为 16,858,575 股。2014 年 12 月
称“春晖智控”。
公司于 2020 年 10 月 24 日召开 2020 年第一次临时股东大会，并审议通过了
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于提请
股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
相关事宜的议案》等议案，同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止
挂牌。全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意浙江春晖智能控
制股份有限公司终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函【2020】
止挂牌。
经中国证监会《关于同意浙江春晖智能控制股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》
（证监许可【2021】47 号文）和深圳证券交易所《关于浙江春晖智
能控制股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2021】
股价格为 9.79 元，并于 2021 年 2 月 10 日在深圳证券交易所上市。该次公开发
行后，公司总股本为 13,588 万股。
发行费用人民币 5,581.42 万元，实际募集资金净额为人民币 27,704.58 万元
（二）公司上市后的股本变化情况
经上市公司 2022 年 5 月 13 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过，上市
公司以总股本 13,588 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共
计转增 67,940,000 股，转增后上市公司总股本增加至 203,820,000 股。
（三）上市公司股权结构情况
截至 2025 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 总持有数量（股） 持股比例（%）
序号 股东名称 总持有数量（股） 持股比例（%）
合计 110,814,820 108,545,120
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
截至本报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人为杨广宇先生。上市公
司最近三十六个月内控制权未发生变动。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在重大资产重组的情况。
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告签署日，上市公司股权控制关系具体如下图所示：
（二）控股股东、实际控制人情况
截至报告期末，上市公司的总股本为 203,820,000 股，其中杨广宇先生直接
持有 78,790,700 股，占公司股份总额的 38.66%，除杨广宇外，上市公司不存在
其他持股 5%以上的股东。杨广宇先生为上市公司的控股股东及实际控制人，最
近三年上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化。
上市公司实际控制人简历情况如下：
杨广宇先生，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，专
业背景为经济管理。1997 年至 1999 年期间任浙江国祥制冷工业股份有限公司制
造部副经理；1999 年至 2001 年期间任春晖集团营销公司总经理；2001 年至 2009
年 2 月期间历任上市公司燃气事业部总经理、副总经理、总经理、董事、副董事
长；2015 年 3 月至今任绍兴市春晖精密机电有限公司执行董事；2016 年 10 月至
年 5 月任川崎春晖精密机械（浙江）有限公司监事；2016 年 7 月至 2021 年 5 月
任浙江春晖仪表股份有限公司董事；2009 年 2 月至今任上市公司董事长；2021
年 9 月至今任浙江春晖塑模科技有限公司董事长；2022 年 2 月至今任浙江春晖
集团有限公司董事；2022 年 3 月至今任浙江春晖仪表股份有限公司董事；2022
年 5 月至今任川崎春晖精密机械（浙江）有限公司董事长；2022 年 5 月至今任
浙江春晖浅越金属材料有限公司董事长；2022 年 12 月至今任浙江春晖环保能源
股份有限公司董事；2023 年 1 月起至 2025 年 3 月任上海世昕软件股份有限公司
董事长；2023 年 6 月起任绍兴腾龙保温材料有限公司董事长；2024 年 11 月起任
浙江上东山文旅股份有限公司董事长兼总经理；2025 年 8 月起任浙江春晖创业
投资有限公司董事长。2025 年 10 月至今任浙江春晖集团有限公司董事长。
六、上市公司最近三年主营业务发展情况
上市公司专业从事流体控制阀和控制系统的研究、开发、制造，产品涉及油
气控制产品、燃气控制产品、供热控制产品、空调控制产品、内燃机配件、信息
系统集成和技术服务等。
上市公司是国家重点扶持的高新技术企业、浙江省创新型试点企业、浙江省
隐形冠军企业、浙江省专精特新中小企业、浙江省单项冠军培育企业、浙江省内
外贸一体领跑者企业、浙江省创新型中小企业、绍兴市云上企业。上市公司建有
春晖流体控制省级企业研究院、春晖流体控制省级高新技术研究开发中心，多项
研究成果被列入国家火炬计划、国家级重点新产品。上市公司产品涉及材料工程、
机械设计与制造、流体力学、控制科学与工程、测量技术与仪表等相关交叉学科
技术以及信息系统集成和技术服务。
七、上市公司最近三年主要财务数据
上市公司最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
资产总计 125,971.08 125,895.93 123,503.44 120,216.18
负债总计 25,840.74 27,257.17 26,868.86 27,605.55
所有者权益 100,130.34 98,638.76 96,634.58 92,610.62
归属于母公司所有者权益 99,018.58 97,170.61 95,181.78 90,593.55
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 37,896.28 50,989.26 46,673.32 49,263.41
营业利润 4,233.90 6,308.66 8,869.78 8,555.50
利润总额 4,255.12 6,333.27 8,738.44 8,645.36
净利润 3,868.89 5,679.29 7,876.15 7,862.39
归属于母公司所有者的净利润 4,056.97 5,394.44 7,645.53 7,533.52
八、上市公司及相关主体合法合规情况
（一）上市公司规范运作情况
最近三十六个月，上市公司严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准
则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》等相关规定的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，
规范公司运作，加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，提升公司的
治理水平。公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律
法规和规范性文件的要求；公司董事、监事及高级管理人员严格按照相关法律法
规及公司内部规章制度要求履行各自的权利和义务，保障公司信息披露透明，依
法运作、诚实守信。截至本报告出具日，最近三十六个月，上市公司不存在被中
国证监会、证券交易所等证券监管部门处罚的情况。
（二）合规经营情况
截至本报告签署日，上市公司最近三十六个月内不存在严重损害投资者合法
权益、社会公共利益的重大违法行为。上市公司及现任董事、监事和高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情况。上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到中
国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。
上市公司控股股东最近三年不存在违反公开承诺或者严重损害上市公司利
益以及投资者合法权益的重大违法行为。
（三）资金占用和对外担保情况
最近三十六个月，上市公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业以借款、代垫款项或其他方式占用的情况，亦不存在违规对外担保的情
况。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
（一）邹华
项目 内容
姓名 邹华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 5102151963********
住址及通讯地址 浙江省绍兴市上虞区百官街道
是否取得其他国家或地区的居留权 无
起止日期 任职单位 担任职务 与任职单位的产权关系
截至本报告签署日，除了标的公司及其子公司外，邹华不存在控制其他企业
的情况。
（二）邹子涵
项目 内容
姓名 邹子涵
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3306821990********
住址及通讯地址 浙江省绍兴市上虞区梁湖街道
是否取得其他国家或地区的居留权 否
起止日期 任职单位 担任职务 与任职单位的产权关系
截至本报告签署日，除了标的公司及其子公司外，邹子涵不存在控制其他企
业的情况。
（三）周丽娟
项目 内容
姓名 周丽娟
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 3302191963********
住址及通讯地址 浙江省绍兴县马鞍镇
是否取得其他国家或地区的居留权 否
最近三年，周丽娟不存在任职的情况。
截至本报告签署日，周丽娟不存在控制其他企业的情况。
（四）陈义
姓名 陈义
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 5102151962********
住址及通讯地址 重庆市北碚区歇马镇
是否取得其他国家或地区的居留权 否
起止日期 任职单位 担任职务 与任职单位的产权关系
历任总经理、董事、
副董事长，现已退休
截至本报告出具日，陈义不存在控制其他企业的情况。
（五）陈峰
姓名 陈峰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3306821979********
住址及通讯地址 浙江省上虞市百官街道
是否取得其他国家或地区的居留权 否
起止日期 任职单位 担任职务 与任职单位的产权关系
董事、副总经理、
董事会秘书
上海世昕软件股
份有限公司
历任副总经理、
董事
浙江上东山文旅
股份有限公司
浙江春晖创业投
资有限公司
截至本报告出具日，陈峰不存在控制其他企业的情况。
（六）金根芬
姓名 金根芬
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 33062219680********
住址及通讯地址 浙江省绍兴市上虞区东关街道
是否取得其他国家或地区的居留权 否
起止日期 任职单位 担任职务 与任职单位的产权关系
绍兴市上虞区东关街
道朱诚水暖店
序号 企业名称 注册资本（万元） 经营范围 产权关系
水暖器材、五金电器、
卫生陶瓷批发、零售（依
绍兴市上虞区东关 个体工商户经
街道朱诚水暖店 营者
相关部门批准后方可开
展经营活动）
（七）顾柏良
姓名 顾柏良
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3306221976********
住址及通讯地址 浙江省上虞市百官街道
是否取得其他国家或地区的居留权 否
起止日期 任职单位 担任职务 与任职单位的产权关系
浙江春晖环保能源股份
有限公司
历任财务总监、监
事
绍兴市上虞东山湖运动
休闲有限公司
绍兴上虞春晖金科大酒
店有限公司
浙江春晖复合材料有限
公司
绍兴东山湖农业发展有
限公司
绍兴市上虞区春晖置业
有限公司
浙江春晖磁电科技有限
公司
绍兴市东山大观酒店有
限公司
海南昆泰沉香文化发展
有限公司
绍兴上虞东山湖大酒店
有限公司
绍兴上虞虞舜越窑青瓷
有限公司
浙江春晖创业投资有限
公司
截至本报告出具日，顾柏良不存在控制其他企业的情况。
（八）秦明
姓名 秦明
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3306821985********
住址及通讯地址 浙江省绍兴市上虞区长塘镇
是否取得其他国家或地区的居留权 否
起止日期 任职单位 担任职务 与任职单位的产权关系
截至本报告出具日，秦明不存在控制其他企业的情况。
（九）龚永忠
姓名 龚永忠
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3622221968********
住址及通讯地址 江西省高安市高安大道
是否取得其他国家或地区的居留权 否
起止日期 任职单位 担任职务 与任职单位的产权关系
截至本报告出具日，龚永忠不存在控制其他企业的情况。
（十）叶建军
姓名 叶建军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3306221975********
住址及通讯地址 浙江省上虞市百官街道
是否取得其他国家或地区的居留权 否
起止日期 任职单位 担任职务 与任职单位的产权关系
截至本报告出具日，叶建军不存在控制其他企业的情况。
（十一）金兴芬
姓名 金兴芬
曾用名 金新芬
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3306221966********
住址及通讯地址 浙江省上虞市曹娥街道
是否取得其他国家或地区的居留权 否
起止日期 任职单位 担任职务 与任职单位的产权关系
春晖仪表 制造部部长 持有 0.4766%股权
截至本报告出具日，金兴芬不存在控制其他企业的情况。
（十二）邹飘英
姓名 邹飘英
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 5102151967********
住址及通讯地址 重庆市北碚区公园村
是否取得其他国家或地区的居留权 否
截至本报告出具日，邹飘英最近三年无任职情况。
截至本报告出具日，邹飘英不存在控制其他企业的情况。
（十三）席庆
姓名 席庆
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 5001091989********
住址及通讯地址 重庆市北碚区龙凤三村
是否取得其他国家或地区的居留权 否
起止日期 任职单位 担任职务 与任职单位的产权关系
重庆四联光电科技有
限公司
截至本报告出具日，席庆不存在控制其他企业的情况。
（十四）冯涛
姓名 冯涛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4201031965********
住址及通讯地址 武汉市江岸区阳电里
是否取得其他国家或地区的居留权 无
起止日期 任职单位 担任职务 与任职单位的产权关系
序号 企业名称 出资额（万元） 经营范围 产权关系
一般项目:信息技术咨询服
务;信息咨询服务（不含许可
武汉市洪山区瑞祥 类信息咨询服务）;社会经济 个体工商
信息咨询工作室 咨询服务。（除许可业务外， 户经营者
可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
（十五）陈杰萍
姓名 陈杰萍
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3306821989********
住址及通讯地址 浙江省绍兴市上虞区梁湖街道
是否取得其他国家或地区的居留权 否
起止日期 任职单位 担任职务 与任职单位的产权关系
截至本报告出具日，陈杰萍不存在控制其他企业的情况。
（十六）娄洪良
姓名 娄洪良
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3306211979********
住址及通讯地址 浙江省上虞市长塘镇
是否取得其他国家或地区的居留权 否
起止日期 任职单位 担任职务 与任职单位的产权关系
截至本报告出具日，娄洪良不存在控制其他企业的情况。
（十七）邹平
姓名 邹平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 5102151964********
住址及通讯地址 重庆市北碚区龙凤三村
是否取得其他国家或地区的居留权 否
截至本报告出具日，邹平最近三年无任职情况。
截至本报告出具日，邹平不存在控制其他企业的情况。
（十八）徐康吉
姓名 徐康吉
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3306821995********
住址及通讯地址 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道
是否取得其他国家或地区的居留权 否
起止日期 任职单位 担任职务 与任职单位的产权关系
截至本报告出具日，徐康吉不存在控制其他企业的情况。
（十九）屠家铭
姓名 屠家铭
曾用名 屠佳明
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3306821994********
住址及通讯地址 浙江省绍兴市上虞区沥海镇
是否取得其他国家或地区的居留权 否
起止日期 任职单位 担任职务 与任职单位的产权关系
截至本报告出具日，屠家铭不存在控制其他企业的情况。
（二十）梁小娟
姓名 梁小娟
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3306221977********
住址及通讯地址 浙江省上虞市曹娥街道
是否取得其他国家或地区的居留权 否
起止日期 任职单位 担任职务 与任职单位的产权关系
持有 0.0966%股权
截至本报告出具日，梁小娟不存在控制其他企业的情况。
（二十一）龚明
姓名 龚明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3622041995********
住址及通讯地址 江西省高安市高安大道
是否取得其他国家或地区的居留权 否
起止日期 任职单位 担任职务 与任职单位的产权关系
持有 0.0724%股份
截至本报告出具日，龚明不存在控制其他企业的情况。
（二十二）徐涛
姓名 徐涛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3306821978********
住址及通讯地址 浙江省上虞市曹娥街道
是否取得其他国家或地区的居留权 否
起止日期 任职单位 担任职务 与任职单位的产权关系
截至本报告出具日，徐涛不存在控制其他企业的情况。
二、募集配套资金的交易对方
本次交易不涉及募集配套资金。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间关联关系及其情况说明
本次交易的交易对方之间，邹华及邹子涵为父子关系，邹华、邹飘英、邹平
为兄妹/兄弟关系，邹子涵为周丽娟女婿，席庆为邹华外甥，龚永忠、龚明为父
子关系；金兴芬与金根芬系姐妹关系。
截至本报告签署日，除上述情况外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况以及交易
对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，本次交易的交易对方中陈峰为上市公司董事、副总经理、
董事会秘书，顾柏良为上市公司总经理助理，除此之外，其余交易对方与上市公
司及其控股股东、实际控制人无关联关系，也不存在交易对方向上市公司推荐董
事或者高级管理人员的情况。
（三）交易对方最近五年行政处罚、刑事处罚、重大诉讼或仲裁情况
截至本报告签署日，本次交易的交易对方最近五年内未受过与证券市场有关
的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，本次交易的交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情形。
（五）标的资产股东人数穿透计算
本次交易对象为邹华、邹子涵等 22 名自然人，其中涉及发行股份购买资产
的对象为 19 名自然人，发行对象未超过 200 人。
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的资产为春晖仪表 61.3106%的股权。
一、交易标的基本情况
公司名称 浙江春晖仪表股份有限公司
统一社会信用代码 91330604609670696C
企业性质 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人 邹华
注册资本 4,141.5109 万元
成立日期 1994-05-21
注册地址 浙江省绍兴市上虞区曹娥工业区明月路
主要办公地点 浙江省绍兴市上虞区曹娥工业区明月路
一般项目：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；
仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电子专用材
料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；金属丝绳及其制品
经营范围 制造；金属丝绳及其制品销售；新型金属功能材料销售；货物进出口
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：民用核安全设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
二、历史沿革
（一）公司整体变更为股份有限公司前的历史沿革
晖自动化仪表有限公司合同》和《中美合资绍兴春晖自动化仪表有限公司章程》，
约定双方共同出资成立合资经营公司“绍兴春晖自动化仪表有限公司”，合营公
司的投资总额为 60 万美元，注册资本为 50 万美元。其中春晖集团以厂房、设备
及辅助设施作价出资 30 万美元，周海振以美元现汇、原辅材料及专有技术作价
出资 20 万美元，出资期限为营业执照签发之日起六个月内，合资期限 15 年。
资企业的批复》（虞经贸·资（1994）字第 23 号），同意投资双方签署的前述合
同、章程，同意设立绍兴春晖自动化仪表有限公司。
国外商投资企业批准证书》（外经贸资浙府字【1994】6800 号）。
册号为“企合浙绍字第 00877 号”的企业法人营业执照。
委员会《关于要求修改合同、章程的报告》，请求批准同意双方就原有合同、章
程中的部分条款作出修改。
同、章程有关条款的报告的批复》（虞经贸·资（1994）字第 33 号文），同意双
方各自出资额和在注册资本中所占比例修改为：甲方出资 37.5 万美元，占注册
资本的 75%；乙方出资 12.5 万美元，占注册资本的 25%。
（虞会外验（1994）
字第 54 号）确认，截至 1994 年 7 月 21 日，春晖自动化股东出资 50 万美元已经
如期缴入，其中春晖集团投入的厂房设备出资已经于 1994 年 7 月 5 日投入，周
海振的货币出资于 1994 年 6 月 2 日汇入标的公司，专有技术“温度控制器和数
字温度仪设计制造专有技术”于 1994 年 7 月 7 日投入。
根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》第五条和《中华人
民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十二条、第二十六条的规定，合营
者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、
专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、
工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确
定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。外国合营者以工业产权或者专有技术
作为出资，应当提交该工业产权或者专有技术的有关资料，包括专利证书或者商
标注册证书的复制件、有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计算根据、与
中国合营者签订的作价协议等有关文件，作为合营合同的附件。外国合营者作为
出资的机器设备或者其他物料、工业产权或者专有技术，应当报审批机构批准。
根据中方出资厂房和设备明细表、外方出资技术文件和鉴定书以及验资报告、
《联合年检报告书》等并经本所律师核查，春晖自动化设立时股东出资方式包括
货币、建筑物、设备以及专有技术，其中中方出资是建筑物、设备，外方出资为
专有技术和外汇。外方出资的专有技术“温度控制器和数字温度仪设计制造专有
技术”业经第三方技术鉴定机构鉴定属于能显著改进现有产品的性能、质量，提
高生产效率的技术，其鉴定价值为 4.5 万美元。中方出资包括房屋建筑和设备，
根据验资报告的记载和出资资产明细，中方出资设备已经于 1994 年 7 月 5 日移
交给春晖自动化，根据当时有效的《中华人民共和国民法通则》的规定，自交付
日，其所有权归于春晖自动化。中方出资房屋建筑于 1994 年 7 月 5 日投入春晖
自动化，但春晖自动化未能提供当时出资的厂房权证，根据春晖自动化原股东春
晖集团的确认、春晖自动化的 1995 年至 2003 年的审计报告、春晖自动化设立时
的验资报告、春晖自动化与陈国林于 2003 年 9 月签署的房屋转让协议和房屋转
让款凭证，春晖集团存在未将出资房屋产权过户给春晖自动化的情形，但春晖集
团已经将出资房屋交由春晖自动化占用、使用并享有其收益和处分权，春晖自动
化于 2003 年将所涉房屋出售并取得转让款。由此，出资房屋未过户的情形存在
瑕疵，但春晖自动化实际占有、使用并处分春晖集团的出资房屋，该等瑕疵未影
响春晖自动化行使对出资房产的所有权。而该瑕疵因春晖自动化于 2003 年将所
涉房屋出售而消除，未对春晖自动化造成不利影响。
春晖自动化设立时的注册资本为 50 万美元，出资结构如下表所示：
序号 股东姓名或名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
合计 50.0000 100.0000
美元增至 75 万美元，新增注册资本 25 万美元由创始股东周海振以出资购买美国
辛辛那提机床公司箭牌立式加工中心五台的方式认缴，同意修改章程和合同。同
日，春晖自动化呈报上虞市对外贸易经济合作局《关于增资及修改合同、章程申
请报告》，请求批准同意春晖自动化增资及双方就原有合同、章程中的部分条款
作出修改。
合同、章程有关条款的批复》（虞经贸·资（1999）字第 45 号），同意春晖自动
化增资 25 万美元，同意春晖自动化章程及合同相关条款的修改。
共和国外商投资企业批准证书》
（外经贸资浙府字【1999】6130 号）。
（虞同验（00）
第 165 号）确认，截至 2000 年 3 月 31 日止，春晖自动化已收到周海振以实物
出资（进口设备）投入的新增 25 万美元（折合人民币 2,064,700 元）注册资本。
根据前述出资设备的购置合同和绍兴出入境检验检疫局出具的《价值鉴定证
书》（编号为 330600/99065023），前述设备为英国产全新设备，其在价值基准日
资符合当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》第五条和《中华人民
共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十二条、第二十六条的规定。
本次增资后，春晖自动化的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
合计 75.0000 100.0000
动化 26.29%的股权（19.72 万美元）转让给自然人邹华、所持 13.22%的股权（9.92
万美元）转让给自然人陶张林；同意股东周海振将其所持春晖自动化 7.83%的股
权（5.87 万美元）转让给自然人陶张林、所持 17.17%的股权（12.88 万美元）转
让给自然人徐祯祥。
同日，前述股权转让各方分别签署了《绍兴春晖自动化仪表有限公司股权转
让协议》，除春晖集团转让给陶张林的价格为 0.63 美元/股外，其他各方转让价格
均为 1 美元/股。春晖集团转让给陶张林的价格偏低的主要原因为：标的公司聘
请陶张林为厂长，管理公司日常运作，旨在改善标的公司经营状况。同时，陶张
林与春晖集团实际控制人杨言荣系姻亲关系。
批复》（虞经贸·资（2002）字第 53 号），同意春晖自动化前述股东间股权转让
事宜，同意春晖自动化章程及合同相关条款的修改。
同日，春晖自动化取得浙江省人民政府重新核发的《中华人民共和国外商投
资企业批准证书》（外经贸资浙府字【2002】6130 号）。
失误未及时到工商行政管理部门变更备案事项进行讨论，追认同意春晖自动化于
有效并同意修改公司章程。
兴春晖自动化仪表有限公司股权转让协议》仍然有效。
批复》（虞经贸·资（2002）字第 53 号），确认有效期延至 2007 年 7 月 20 日。
本次股权转让完成后，春晖自动化的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
合计 75.0000 100.0000
、所持春晖自动化 5.54%的股权（4.155 万美元）、
所持春晖自动化 4.44%的股权（3.33 万美元）、所持春晖自动化 3.63%的股权
（2.7225 万美元）分别转让给春晖集团、邹华、陶张林及徐祯祥；因外方股东周
海振已将全部股权转让给中方股东，合资公司的合营期限自行中止，同时春晖自
动化原合同、章程终止执行，缴回外商投资企业批准证书，同意春晖自动化变更
为内资有限责任公司，并继续保留使用“绍兴春晖自动化仪表有限公司”企业名
称。
限公司股权转让协议》，转让价格均为 1 美元/股。
（虞经贸·资（2006）字第 191 号），同意春晖自动化前述股权转让，原
的批复》
合同、章程中止执行，缴回外商投资企业批准证书。
作失误未及时到工商行政管理部门变更备案事项进行讨论，同意 2006 年 11 月
同日，前述股权转让各方确认 2006 年 11 月 30 日签署的股权转让协议仍然
有效。
同日，上虞市对外贸易经济合作局确认《关于同意股权转让的批复》（虞经
贸·资（2006）字第 191 号）仍然有效。
。
本次股权转让完成后，春晖自动化的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 586.5000 100.0000
化 51.4503 万元出资额以 0.5 元/出资额的价格转让给邹华，同意修改章程。
同日，前述股权转让双方签署《绍兴春晖自动化仪表有限公司股权转让协议》。
本次股权转让完成后，春晖自动化股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 586.5000 100.0000
同日，前述股权转让双方分别签署《绍兴春晖自动化仪表有限公司股权转让
协议》。
本次股权转让完成后，春晖自动化的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 586.5000 100.0000
新增注册资本 493.50 万元由全体股东以货币方式同比例认缴。
（虞同会验（2011）第 320 号），确认截至 2011 年 6 月 9 日，春晖自动化已收到
全体股东缴纳新增出资 493.50 万元。
本次增资完成后，春晖自动化的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,080.0000 100.0000
资额以 1 元/出资额价格转让给邹子涵，同意陶张林将其持有的 275.3280 万元出
资额以 1 元/出资额价格转让给陶晓球，同意春晖集团持有的 141.4539 万元出资
额以 1 元/出资额价格转让给杨广宇。
同日，前述股权转让各方分别签署《绍兴春晖自动化仪表有限公司股权转让
协议》，转让价格均为 1 元/出资额。
本次股权转让完成后，春晖自动化的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,080.0000 100.0000
万元出资额以 1 元/出资额价格转让给杨晨广。
同日，前述股权转让双方签署《绍兴春晖自动化仪表有限公司股权转让协议》，
转让价格为 1 元/出资额。
本次股权转让完成后，春晖自动化的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,080.0000 100.0000
元出资额以 1 元/出资额价格转让给杨言荣，同意邹华将其持有的 16.9609 万元出
资额以 1 元/出资额价格转让给王道福，同意邹子涵将其持有的 16.20 万元出资额
以 1 元/出资额价格转让给王道福，同意杨晨广将其持有的 13.7664 万元出资额以
元/出资额价格转让给王道福。
同日，前述股权转让各方分别签署《绍兴春晖自动化仪表有限公司股权转让
协议》，转让价格均为 1 元/出资额。
本次股权转让完成后，春晖自动化的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,080.0000 100.0000
万元。其中余丰以 900,000.00 元认缴 170,616 元股权，其余 729,384.00 元计入资
本公积；顾柏良以 300,000.00 元认缴 56,872 元股权，其余 243,128.00 元计入资
本公积；秦明以 300,000.00 元认缴 56,872 元股权，其余 243,128.00 元计入资本
公积；金兴芬以 300,000.00 元认缴 56,872 元股权，其余 243,128.00 元计入资本
公积；金根芬以 300,000.00 元认缴 56,872 元股权，其余 243,128.00 元计入资本
公积；叶建军以 300,000.00 元认缴 56,872 元股权，其余 243,128.00 元计入资本
公积；陈立军以 300,000.00 元认缴 56,872 元股权，其余 243,128.00 元计入资本
公积；龚永忠以 300,000.00 元认缴 56,872 元股权，其余 243,128.00 元计入资本
公积；任根以 30,000.00 元认缴 5,688 元股权，其余 24,312.00 元计入资本公积。
本次增资完成后，春晖自动化的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,137.4408 100.0000
（二）春晖自动化整体变更设立股份有限公司
晖自动化整体变更为股份有限公司，整体变更后的股份公司名称为“浙江春晖仪
表股份有限公司”。
基准日为 2016 年 4 月 30 日），春晖自动化经审计的净资产值为 44,886,613.24 元。
同日，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报【2016】300 号《资产评估报
告》，经评估，春晖自动化在评估基准日（2016 年 4 月 30 日）的净资产评估价
值为 48,938,657.73 元。
确认上述《审计报告》及《资产评估报告》，并一致同意以春晖自动化 2016 年 4
月 30 日经审计的净资产人民币 44,886,613.24 元按股东出资比例分配并以 3.95:1
折合股份公司的股本 11,374,408 元，超出注册资本部分计入股份公司的资本公积。
股份公司的股份总数为 11,374,408 股，每股面值人民币 1 元，注册资本为人民币
日止经审计的净资产 44,886,613.24 元，根据《公司法》的有关规定，按照春晖
自动化的折股方案，将上述净资产中 11,374,408.00 元折合实收资本 11,374,408
元（每股面值 1 元，折合股份总数 11,374,408 股），计入资本公积 33,512,205.24
元。
股份公司，通过股份公司章程，并根据股东提名选举产生了标的公司董事会、监
事会等组织管理机构。
代码为 91330604609670696C 的企业法人营业执照。
春晖自动化整体变更后标的公司股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 1,137.4408 100.0000
（三）春晖仪表申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议案。
了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》
《关
于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关
事宜的议案》，同意向全国股份转让系统公司申请标的公司股票在全国股份转让
系统挂牌并公开转让，并授权董事会办理标的公司股票在全国股份转让系统挂牌
及公开转让的有关手续。
票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2017】1073 号），同
意春晖仪表股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
晖仪表”，证券代码为“871108”。
（四）春晖仪表股票在新三板挂牌期间股本变动
持有春晖仪表全部 54 万股份以 5.19 元/股价格分三期转让给杨广宇，其中首期
转让价格系双方协商确定，股份转让款项已结清。
本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 1,137.4408 100.0000
转让协议书》，王道福将其持有的春晖仪表第二期 29.40 万股股份，以 5.19 元/
股价格转让给杨广宇，本次股份转让价格系双方协商确定，股份转让款项已结清。
本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 1,137.4408 100.0000
股份转让协议》，陈立军将其持有的 5.60 万股股份，以 7.03 元/股价格转让给邹
华。本次股份转让价格系双方协商确定，股份转让款项已结清。
本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 1,137.4408 100.0000
转让协议书》，王道福将其持有的春晖仪表剩余第三期 11.10 万股股份，以 5.19
元/股价格转让给杨广宇。本次股份转让价格系双方协商确定，股份转让款项已
结清，涉及个人所得税已缴纳。
本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 1,137.4408 100.0000
度利润分配方案>的议案》，同意以股本 1,137.4408 万股为基数，以资本公积向全
体股东每 10 股送红股 11 股。标的公司总股本由原 1,137.4408 万股增至 2,388.6256
万股。
本次增资完成后，春晖仪表的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 2,388.6256 100.0000
股份转让协议书》，2020 年 12 月 23 日，余丰通过股转交易系统将其持有的 35.8293
万股股份，以 5.024 元/股价格转让给邹华。本次股份转让价格系双方协商确定，
股份转让款项已结清，涉及个人所得税已缴纳。
本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 2,388.6256 100.0000
分派预案》的议案，同意标的公司以股本 2,388.6256 万股为基数，以资本公积向
全 体 股 东 每 10 股 送 红 股 6.534659 股 。 总 股 本 由 原 2,388.6256 万 股 变 更 为
本次增资完成后，春晖仪表的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 3,949.5109 100.0000
过股转交易系统卖出 0.3028 万股，邹子涵通过股转交易系统买入。
本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 3,949.5109 100.0000
过股转交易系统卖出 0.01 万股，金根芬通过股转交易系统买入。
本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 3,949.5109 100.0000
杨广宇、杨晨广与浙江春晖智能控制股份有限公司关于浙江春晖仪表股份有限公
司之股份转让协议》。协议约定杨言荣、杨广宇、杨晨广将所持公司全部股份共
计 15,623,266 股，以 3.29 元/股的价格，通过特定事项转让方式转让给春晖智控，
本次交易价格定价依据为根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江春晖智能控制
股份有限公司拟收购股权所涉及的浙江春晖仪表股份有限公司股东全部权益价
值评估项目资产评估报告》
（坤元评报【2021】711 号），并经双方协商确定价格。
关手续。
本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 3,949.5109 100.0000
通过股转交易系统卖出，邹子涵、曹义海及郑华珍通过股转交易系统分别买入标
的公司 0.9751 万股股份、0.8 万股股份及 0.2 万股股份。
本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 3,949.5109 100.0000
过股转交易系统卖出 0.01 万股，何春娟通过股转交易系统买入；8 月 12 日，曹
义海将其持有的标的公司股份以 7.50 元/股的价格通过股转交易系统卖出 0.02 万
股，何春娟通过股转交易系统买入。
本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 3,949.5109 100.0000
了《关于<浙江春晖仪表股份有限公司 2022 年第一次股票定向发行说明书>的议
案》
《关于拟签署附生效条件的<股票认购协议>的议案》
《关于拟增加公司注册资
本并修订<公司章程>的议案》等议案。
春晖仪表与本次定向发行股票的认购方春晖智控、陈义、陈峰、陈杰萍、冯
涛、娄洪良、徐康吉、屠家铭、徐涛、龚明、梁小娟、邹飘英、周丽娟、席庆及
邹平签署了《浙江春晖仪表股份有限公司之附生效条件的股票发行认购协议》，
标的公司本次定向发行股票的认购价格为每股人民币 5.30 元，发行股票 192 万
股，募集资金总额为 1,017.60 万元，本次发行的定价依据为以坤元资产评估有限
公司出具的《资产评估报告》（坤元评报【2022】677 号）为基础，经春晖仪表
与发行对象协商后定价。具体情况如下：
序号 发行对象姓名或名称 认购股份数量（万股） 认购金额（万元）
合计 192.00 1,017.6000
根据天健会计师于 2022 年 12 月 7 日出具的天健验【2022】672 号《验资报
告》，截至 2022 年 11 月 28 日，本次股票发行全体认购方已缴入出资款人民币
其中：增加实收资本（股本）人民币 192.00 万元，溢价部分 7,814,309.43 元计入
资本公积。
本次定向发行完成后，春晖仪表注册资本增加至 4,141.5109 万元，股本总额
增加至 4,141.5109 万股。
过股转交易系统卖出 0.77 万股，杨金宗通过股转交易系统买入；同日，何春娟
将其持有的公司股份以 12.00 元/股的价格通过股转交易系统卖出 0.03 万股，曹
义海通过股转交易系统买入。
本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 41,415,109 100.0000
通过股转交易系统卖出 300 股，姜建龙通过股转交易系统买入。
本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 41,415,109 100.0000
过股转交易系统卖出 230 股，陈志强与马小红分别通过股转交易系统买入 130 股
和 100 股。
本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 41,415,109 100.0000
了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》和《关
于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》等议案，同意春晖
仪表申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并将上述相关议案提交春
晖仪表 2025 年第二次临时股东大会审议。
了上述议案。
根据相关法律法规和全国中小企业股份转让系统对终止挂牌企业异议股东
保护的相关要求，春晖仪表实际控制人与杨金宗、陈志强、马小红和姜建龙四名
异议股东进行协商，并于 2025 年 4 月 21 日、2025 年 4 月 23 日和 2025 年 4 月
持股份进行回购，回购价格分别为 20.00 元/股、31.54 元/股和 19.90 元/股，定价
依据为以异议股东的成本价为基础，经双方协商后确定价格。本次股份转让完成
后，春晖仪表的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 4,141.5109 100.0000
具《关于浙江春晖仪表股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转公告【2025】
制人邹华申请回购其股份并与邹华签署《回购协议》，回购价格参考其持股成本，
并经协商后确定价格为 28.57 元/股。
结果未达预期，郑华珍提出由标的公司实际控制人邹华回购其股份，双方按照其
持有成本为基础，经双方协商后以 10.86 元/股的价格回购其所持有的标的公司
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 4,141.5109 100.0000
（五）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
春晖仪表历次股权变更均依法履行了工商管理部门登记、备案或相应手续，
历史上的出资瑕疵均已经弥补，截至本报告签署日，春晖仪表系合法设立并有效
存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有春晖仪表股权。
（六）最近三年增资、股权变动以及相关评估情况
春晖仪表最近三年增资及股权变动情况参见重组报告书“第四节 交易标的
基本情况”之“二、历史沿革”之“（四）春晖仪表股票在新三板挂牌期间股本
变动”和“（五） 春晖仪表终止挂牌后的股权转让”，相关股权变动已履行必要
的审议和审批程序，符合相关法律法规及标的公司章程的规定，不存在违反限制
或禁止性规定而转让的情形。
除为本次交易进行的评估外，最近三年对标的公司所作的评估事项如下：
评估机构 评估基准日 评估方法 评估原因 评估值 评估增值率
坤元资产 2022.8.31 收益法 春晖仪表拟增资 21,000 万元 101.21%
该评估值与本次交易评估值存在差异，主要原因为较前次评估基准日及基准
日前一年的业绩情况，标的公司营业收入、营业利润和净利润等指标明显上升。
（七）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交
易标的的情况
春晖仪表于 2023 年 6 月 21 日向北京证券交易所申报了《浙江春晖仪表股份
有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申
请报告》及相关申请文件，并于 2023 年 6 月 29 日获得受理， 2024 年 6 月 28
日，春晖仪表向北交所提交了《浙江春晖仪表股份有限公司关于撤回向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的申请》，申请撤回申
请文件，2024 年 7 月 30 日，春晖仪表收到北交所《关于终止对浙江春晖仪表股
份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市审核的决定》
（北证发【2024】
本次撤回申请的主要原因为，考虑到内外部环境及春晖仪表自身的发展战略，
经研究决定暂停向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
相关工作。
除此之外，标的公司最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为
上市公司重大资产重组交易标的的情况。
三、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告签署日，标的公司股东及持股比例情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 41,415,109 100.0000
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告签署日，邹华、邹子涵合计直接持有春晖仪表 54.7795 %股份，
并通过其一致行动人周丽娟、邹平、邹飘英、席庆合计持有春晖仪表 56.2282 %
的股份，为春晖仪表控股股东。
截至本报告签署日，邹华、邹子涵为春晖仪表的实际控制人。
邹华先生：1963 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，物理与无线
电技术专业背景，本科学历，教授级高级工程师。1984 年 6 月至 1994 年 4 月，
就职于重庆仪表材料研究所，担任研发组组长；1994 年 6 月至 1998 年 10 月，
担任春晖仪表副总经理；1998 年 10 月至 2007 年 7 月，担任春晖仪表总经理；
任春晖仪表董事长；2017 年 11 月至 2020 年 5 月担任春晖仪表总经理；2017 年
邹子涵先生：1990 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，机械自动
化专业背景，本科学历，工程师。2014 年 4 月至 2015 年 4 月，就职于上海嘉麟
杰纺织股份有限公司，担任驻外办联络人；2015 年 4 月至今，历任春晖仪表总
经理助理、市场部部长、事业二部部长；2016 年 8 月至今担任春晖仪表董事；
仪表总经理。
（三）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告签署日，春晖仪表的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内
容或相关投资协议、高级管理人员的安排。
（四）高级管理人员的安排
本次重组后，春晖仪表原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用
原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司
章程的情况下进行调整。
（五）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
四、下属企业构成
截至本报告签署日，春晖仪表拥有一家新加坡全资子公司 CIPL，具体情况
如下：
公司名称 Chunhui Instrumentation（Singapore）Pet . Ltd.
公司编号 202512950M
成立日期 2025.3.25
主要经营地址 112 Robinson Road,#03-01,Robinson 112, Singapore 0680902
董事 Gong YongZhong、Wang Hongli、Wu Liang
注册资本 1,000USD（未实缴）
公司类型 私人有限公司
注册地 新加坡
主营业务 无
CIPL 系由标的公司于 2025 年 3 月 25 日在新加坡设立的全资子公司，主体
资格合法有效，不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。自设立之日起至本
报告出具日，无工商变更且未实际经营，无财务数据，未被诉讼、仲裁或受到行
政、刑事处罚。
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产权属
截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司主要资产情况如下：
单位：万元
项目 金额 比例
货币资金 4,795.81 20.12%
交易性金融资产 2,008.70 8.43%
应收票据 2,560.11 10.74%
应收账款 5,376.78 22.56%
应收款项融资 279.83 1.17%
预付款项 265.73 1.12%
项目 金额 比例
其他应收款 42.10 0.18%
存货 2,553.82 10.72%
合同资产 29.61 0.12%
流动资产合计 17,912.49 75.16%
固定资产 4,509.64 18.92%
在建工程 95.66 0.40%
无形资产 1,188.01 4.98%
递延所得税资产 114.92 0.48%
其他非流动资产 11.15 0.05%
非流动资产合计 5,919.39 24.84%
资产总计 23,831.88 100.00%
截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司资产总额为 23,831.88 万元。其中，流动
资产 17,912.49 万元，占资产总额的比例为 75.16%。流动资产主要为货币资金、
应收账款、应收票据和存货，四者合计占资产总额的比例为 64.14%，具体情况
详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈
利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”。
截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司非流动资产 5,919.39 万元，主要为固定资
产和无形资产，非流动资产占资产总额的比例为 24.84%。
标的公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具等，无形资产
主要为土地使用权、商标、专利等，具体如下：
截至 2025 年 9 月 30 日，春晖仪表主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋及建筑物 5,112.14 1,753.33 3,358.81 65.70%
专用设备 1,607.83 711.53 896.30 55.75%
通用设备 531.14 309.03 222.11 41.82%
运输工具 228.23 195.81 32.42 14.20%
合计 7,479.34 2,969.70 4,509.64 60.29%
（1）房屋及建筑物
截至本报告签署日，春晖仪表拥有的房屋及建筑物具体如下：
序
权利人 房屋产权证编号 房屋建筑面积 用途 房屋坐落
号
浙（2023）绍兴市上虞区不 厂房、办 曹娥街道金
动产权第 0017057 号 公 村村
（2）房屋租赁情况
截至本报告书签署日，春晖仪表租赁的房屋具体情况如下：
租赁面
出租方 租赁房屋坐落 期间 用途
积
绍兴市上虞顶峰铁艺 曹娥街道蒿庄村顶峰 员工宿
有限公司 公寓 舍
（1）土地使用权
截至本报告签署日，春晖仪表拥有 1 项土地使用权，具体情况如下：
权利人 产权证编号 宗地面积 用途 土地坐落 终止日期
浙（2023）绍兴市上虞区不动 曹娥街道
发行人 29,589.32m2 工业 2056.11.12
产权第 0017057 号 金村村
截至本报告签署日，上述土地使用权不存在抵押、查封、异议的情形。
（2）专利
截至本报告签署日，春晖仪表拥有已授权的专利 36 项,其中发明专利 7 项，
实用新型专利 29 项，具体如下：
序 取得 他项
专利名称 专利权人 专利号 类型 专利申请日
号 方式 权利
一种地暖连接机 原始
构 取得
一种用于卫星的
原始
取得
热切割元件
一种铠装电缆的 原始
生产设备 取得
一种防震铠装热 原始
电阻的生产工艺 取得
一种测温铠装热 原始
电偶的加工工艺 取得
序 取得 他项
专利名称 专利权人 专利号 类型 专利申请日
号 方式 权利
飞行器用风标加 实用 原始
热器 新型 取得
一种便于弯折的 实用 原始
铠装加热电缆 新型 取得
一种可对接的铠 实用 原始
装热电偶 新型 取得
一种镍基高温钎
实用 原始
新型 取得
装置
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
一种铠装电加热
器陶瓷烧结玻璃 实用 原始
粉封装用原料混 新型 取得
合装置
一种金属管内孔
实用 原始
新型 取得
装置
一种高灵敏度的
实用 原始
新型 取得
界报警装置
一种对电磁屏蔽
效果好且耐高温 实用 原始
高压的电缆防波 新型 取得
套加工装置
一种用于航空飞
实用 原始
新型 取得
缆生产设备
一种具有防潮绝
缘功能的铠装电 实用 原始
加热器用电缆线 新型 取得
生产设备
一种航空飞行器
实用 原始
新型 取得
绕设备
春晖仪表、
中国计量大
一种多段分布环 学、中国计 实用 原始
形电热管 量大学上虞 新型 取得
高等研究院
有限公司
春晖仪表、
一种铠装冷热端 实用 原始
封装头 新型 取得
学、中国计
序 取得 他项
专利名称 专利权人 专利号 类型 专利申请日
号 方式 权利
量大学上虞
高等研究院
有限公司
春晖仪表、
中国计量大
一种铠装发热体
学、中国计 实用 原始
量大学上虞 新型 取得
线头
高等研究院
有限公司
春晖仪表、
中国计量大
学、中国计 实用 原始
量大学上虞 新型 取得
高等研究院
有限公司
春晖仪表、
中国计量大
一种接线组合式 学、中国计 实用 原始
电缆 量大学上虞 新型 取得
高等研究院
有限公司
春晖仪表、
中国计量大
一种五点环形组
学、中国计 实用 原始
量大学上虞 新型 取得
电偶
高等研究院
有限公司
春晖仪表、
中国计量大
一种插拔式四点 学、中国计 实用 原始
铠装高温热电偶 量大学上虞 新型 取得
高等研究院
有限公司
春晖仪表、
中国计量大
一种六点环形铠
学、中国计 实用 原始
量大学上虞 新型 取得
制成型模具
高等研究院
有限公司
实用 原始
新型 取得
一种采暖铠装加 实用 原始
热电缆 新型 取得
一种针式铠装绝 实用 原始
缘热电偶 新型 取得
发动机排气温度 实用 原始
传感器 新型 取得
序 取得 他项
专利名称 专利权人 专利号 类型 专利申请日
号 方式 权利
新型 取得
一种反应堆核燃
实用 原始
新型 取得
引机
防腐蚀铠装热电 实用 原始
偶 新型 取得
一种具有抗震绝
原始
取得
电偶
一种带有密封强
原始
取得
金铁热电偶
一种细微热电偶
原始
取得
法
（3）著作权
截至本报告签署日，春晖仪表无著作权。
（4）商标
截至本报告签署日，春晖仪表共拥有 3 项注册商标，具体如下：
序 核定使用 他项
商标 权利人 注册证号 取得方式 有效期限
号 类别 权利
（5）域名
截至本报告签署日，春晖仪表取得的主要域名情况如下：
主办单位 网站名称 网站备案/许可证号 网站首页网址
浙江春晖仪表股份
春晖仪表 浙 ICP 备 2022007733 号-1 www.chunhuiauto.com
有限公司
（1）标的公司 61.3106%股权的权属情况
本次交易全体交易对方持有的标的公司 61.3106%的股份权属清晰，不存在
质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
（2）标的公司主要资产的权属情况
截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，也
不存在质押或抵押的情况，标的公司不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（二）对外担保情况
截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司不存在正在履行的对外担保情况。
（三）主要负债及或有负债情况
截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 比例
短期借款 360.00 7.36%
应付票据 486.44 9.94%
应付账款 2,044.52 41.78%
合同负债 199.68 4.08%
应付职工薪酬 548.56 11.01%
应交税费 317.71 6.49%
其他应付款 31.31 0.64%
其他流动负债 914.89 18.70%
流动负债合计 4,893.11 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 4,893.11 100.00%
截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司负债总额为 4,893.11 万元，主要为短期借
款、应付票据和应付账款，三者合计占负债总额的比例为 59.08%，具体情况详
见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能
力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”。
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
截至本报告签署日，标的公司不存在尚未了结的、可能对本次交易构成实质
性障碍的重大诉讼、仲裁案件。
标的公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到对其生产经营构成重大不利影
响的行政处罚或者刑事处罚。
七、最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务概况
春晖仪表主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生
产及销售，主要为航天、航空、舰船、新能源、核电等领域提供温度传感器、电
加热器、铠装电缆等产品。
春晖仪表凭借在行业内技术领先优势入选 2023 年国家第五批专精特新小巨
人企业名单、浙江省 2021 年度“专精特新”中小企业名单和 2022 年度浙江省
“隐形冠军”企业名单。
截至本报告出具日，春晖仪表拥有 8 项发明专利和 29 项实用新型专利，并
作为主要参与方参与起草了 9 项现行有效的国家标准/国家军用标准、1 项行业标
准和 1 项团体标准。
春晖仪表通过多年的技术研发，凭借标的公司自主开发的超高（低）温测温
技术实现产品测温范围-253℃至 2,200℃，在高温测量领域，根据北京动力机械
研究所于 2023 年 9 月出具的说明，标的公司是该单位目前唯一能够提供高压力、
强振动恶劣环境下稳定测量 2,200℃高温的温度传感器的供应商，处于国内领先
地位；在低温测量领域，根据北京航天试验技术研究所于 2023 年 9 月出具的说
明，标的公司所自主研发生产的镍铬-金铁超深低温测温传感器，解决了-253℃
液氢测量难题，且具有精度高、耐压高、响应快等优点，填补了国内空白。
春晖仪表通过与全球固体氧化物燃料电池（SOFC）最大的制造商美国 Bloom
Energy 公司进行长期合作，在固体氧化物燃料电池测温领域积累了大量的经验
和技术，目前随着我国各项推进 SOFC 技术研发和产品推广的政策不断落地，国
内相关公司也逐步开展固体氧化物燃料电池的研发、生产和制造，春晖仪表凭借
在该产品测温领域长期积累的经验和技术，与潍柴动力、三环集团等国内厂商达
成合作，为我国固体氧化物燃料电池产业发展作出贡献。
本次投资布局符合新质生产力的发展方向，能够促使上市公司产业经营和资
本运营达到良性互补，进一步提升上市公司整体竞争力，实现上市公司转型升级。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
标的公司主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生
产及销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）属于“C40 仪器仪表
制造业”中的“C4011 工业自动控制系统装置制造”；根据《工业战略性新兴产
控制系统装置制造”。
要影响
（1）行业主管部门、行业监管体制
标的公司行业的主管部门主要有国家工业和信息化部、国家市场监督管理总
局、国家国防科技工业局、中央军委装备发展部和国家保密局和中共中央保密委
员会办公室，行业自律组织主要为中国仪器仪表行业协会，其主要职能如下：
序
部门或组织名称 主要职能
号
主要负责制定和实施行业规划、计划和产业政策，推进产业结构战
国家工业和信息 略性调整和优化升级，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草
化部 相关法律法规草案，拟定行业技术和标准并组织实施，指导行业质
量管理工作
国家市场监督管 主要制定质量标准、技术规范、监测程序等，对公司所处的仪器仪
理总局 表行业履行市场监管和质量监督职责
国家国防科技工 由国家工业和信息化部管理，履行军工通信管理职能，负责全国的
业局 武器产品科研生产许可管理，为涉军企事业单位服务
前身为中国人民解放军总装备部，全面负责全军武器装备建设的集
中央军委装备发 中统一领导，对全国的武器装备科研生产许可实施协同管理。主要
展部 履行全军装备发展规划计划、研发试验鉴定、采购管理、信息系统
建设等职能
国家保密局和中共中央保密委员会办公室是一个机构两块牌子，主
国家保密局和中
要承办中共中央保密委员会日常事务工作，依法履行保密行政管理
职能；会同其他部门组成国防武器产品科研生产单位保密资格审查
会办公室
认证委员会，对涉及国家安全的军品生产企业实施认证
经政府部门授权或委托，参与制订行业规划，对行业内重大技术改
中国仪器仪表行 造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证；参与质量管理和监
业协会 督工作，参与制订、修订国家标准和行业标准，组织贯彻实施并进
行监督，反映会员单位要求，维护会员合法权益，协调会员关系，
序
部门或组织名称 主要职能
号
为会员单位之间的交流合作提供服务等
（2）行业主要法律法规及政策
公司所在行业及主要下游行业的主要法律法规情况如下：
序号 法律法规 颁布单位 实施/修订时间
序
文件名称 发布部门 发布时间 主要内容
号
鼓励和支持测量、控制、智能化等前沿、
共性技术研究，新一代传感器及智能化仪
工信部、科
加快推进传感 器仪表研发及应用验证，开展标准、检测、
技部、财政
器及智能化仪 可靠性等行业支撑技术工作，建设公共技
器仪表产业发 术服务平台；鼓励和支持传感器和智能化
准化管理委
展行动计划 仪器仪表设计、制造、校验等产业化技术
员会
和专用装备开发，降低制造成本，提高产
品的可靠性、稳定性及一致性等
提出企业应充分采用传感器、控制与信息
信息化和工业
系统、网络等信息技术手段，提升监视与
测量数据的及时性、准确性和完整性；适
系要求（试行）
宜时，应从源头自动采集数据
构建军民融合的战略性新兴产业体系。促
进军民科技创新体系相互兼容、协同发展，
推进军民融合产业发展。依托国家军民融
国务院关于印 合创新示范区，促进军民两用技术产业化
发“十三五” 发展。建设一批军民融合创新平台。在军
兴产业发展规 军民技术双向转移和转化应用。支持军工
划的通知 企业发挥优势向新能源、民用航空航天、
物联网等新兴领域拓展业务，引导优势民
营企业进入国防科研生产和维修领域，构
建各类企业公平竞争的政策环境。
序
文件名称 发布部门 发布时间 主要内容
号
支持基于新需求、新材料、新工艺、新原
理设计的智能传感器研发及应用。发展市
场前景广阔的新型生物、气体、压力、流
促进新一代人
量、惯性、距离、图像、声学等智能传感
工智能产业发
展三年行动计
材料、金属氧化物等材料技术革新，支持
划（2018-2020）
基于微机电系统（MEMS）和互补金属氧
化物半导体（CMOS）集成等工艺的新型
智能传感器研发。
加快国防和军队现代化，实现富国和强军
中共中央关于 相统一，贯彻习近平强军思想，贯彻新时
制定国民经济 代军事战略方针，坚持党对人民军队的绝
和社会发展第 对领导，坚持政治建军、改革强军、科技
划和二〇三五 信息化智能化融合发展，全面加强练兵备
年远景目标的 战，提高捍卫国家主权、安全、发展利益
建议 的战略能力，确保二〇二七年实现建军百
年奋斗目标。
巩固国防和强大军队是中国式现代化的战
略支撑。贯彻习近平强军思想，贯彻新时
中共中央关于 代军事战略方针，坚持党对人民军队绝对
制定国民经济 领导，贯彻军委主席负责制，按照国防和
十五个五年规 建军、改革强军、科技强军、人才强军、
划的建议 依法治军，边斗争、边备战、边建设，加
快机械化信息化智能化融合发展，提高捍
卫国家主权、安全、发展利益战略能力。
重点发展小型化、低功耗、集成化、高灵
敏度的敏感元件，温度、气体、位移、速
基础电子元器 度、光电、生化等类别的高端传感器，新
件产业发展行 型 MEMS 传感器和智能传感器，微型化、
（2021-2023 推动微型片式阻容元件、微型大电流电感
年） 器、微型射频滤波器、微型传感器、微特
电机、高端锂电等片式化、微型化、轻型
化、柔性化、高性能的电子元器件应用。
将通过中央财政资金引导，促进上下联动，
将培优中小企业与做强产业相结合，加快
关于支持“专 培育一批专注于细分市场、聚焦主业、创
精特新”中小 财政部、工 新能力强、成长性好的专精特新“小巨
企业高质量发 信部 人”企业，推动提升专精特新“小巨人”
展的通知 企业数量和质量，助力实体经济特别是制
造业做实做强做优，提升产业链供应链稳
定性和竞争力
中华人民共和 实施产业基础再造工程，加快补齐基础零
国国民经济和 部件及元器件、基础软件、基础材料、基
社会发展第十 础工艺和产业技术基础等瓶颈短板；聚焦
四个五年规划 高端芯片、操作系统、人工智能关键算法、
序
文件名称 发布部门 发布时间 主要内容
号
和 2035 年远景 传感器等关键领域，加快推进基础理论、
目标纲要 基础算法、装备材料等研发突破与迭代应
用；培育壮大人工智能、大数据、区块链、
云计算、网络安全等新兴数字产业，提升
通信设备、核心电子元器件、关键软件等
产业水平
依托优质企业组建创新联合体或技术创新
关于加快培育 战略联盟，开展协同创新，加大基础零部
工信部、科
发展制造业优 件、基础电子元器件、基础软件、基础材
质企业的指导 料、基础工艺、高端仪器设备、集成电路、
部等 6 部委
意见 网络安全等领域关键核心技术、产品、装
备攻关和示范应用。
瞄准传感器及其他战略性前瞻性领域，提
高数字技术基础研发能力；要提升核心产
业竞争力，着力提升基础软硬件、核心电
“十四五”数
子元器件等产品的供给水平，强化关键产
品自给保障能力，提升产业链关键环节竞
划
争力，完善 5G、集成电路、新能源汽车、
人工智能、工业互联网等重点产业供应链
体系
工信部、人
利用产业基础再造工程，围绕基础材料、
力资源与社
零部件、软件、工艺、元器件和产业技术
关于推动轻工 会保障部、
基础，加快补齐轻工产业短板。推进轻工
业计量测试体系建设，加快计量测试技术、
的指导意见 部、商务部、
方法和装备的研制与应用，提升整体测量
国家市场监
能力和水平。
督管理总局
发展小型化、低功耗、集成化、高灵敏度
关于推动能源 工信部、教 的敏感元件，集成多维度信息采集能力的
的指导意见 部等 6 部委 感器，突破微型化、智能化的电声器件和
图像传感器件
标的公司属于仪器仪表制造业中的工业自动控制系统装置制造细分行业，所
生产的产品主要为温度传感器、电加热器和铠装电缆等，是国家优先发展的重点
领域之一。
近年来，国家一方面出台和修订相关法律法规，进一步规范行业内企业经营，
不断促进行业内企业提升产品质量；另一方面，近年来不断出台鼓励行业发展的
政策，重点支持低成本、低功耗、高精度、智能化、小型化传感器研发与产业化，
为公司未来发展明确了方向。
（三）主要产品及其应用情况
春晖仪表主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生
产及销售，主要为新能源（燃料电池、光伏）、工业设备（电力、化工、汽车、
半导体）、航空航天和核电等领域提供温度传感器、电加热器、铠装电缆等产品。
标的公司主要产品均为温度传感器、电加热器、铠装电缆以及测试线产品等，
具体情况如下：
（1）温度传感器
温度传感器是指能够感受温度并转换成可用输出信号的传感器，按照材料及
电子元件特性划分，可以分为热电阻和热电偶两类；按照换能次数定义，标的公
司生产的温度传感器主要为一次仪表。
①热电偶产品
热电偶是温度测量仪表中常用的测温元件，它直接测量温度，并把温度信号
转换成热电动势信号，通过电气仪表（二次仪表）转换成被测介质的温度。各种
热电偶的外形常因需要而极不相同，但是它们的基本结构却大致相同，通常由热
电极、绝缘套保护管和接线盒等主要部分组成，通常和显示仪表、记录仪表及电
子调节器配套使用。
热电偶测温的基本原理是两种不同成分的均质导体组成闭合回路，当两端存
在温度梯度时，回路中就会产生热电动势，这就是所谓的塞贝克效应（Seebeck
effect）。两种不同成分的均质导体为热电极，温度较高的一端为工作端，温度较
低的一端为自由端，自由端通常处于某个恒定的温度下。在热电偶回路中接入第
三种金属材料时，只要该材料两端温度相同，热电偶所产生的热电势将保持不变，
即不受第三种金属接入回路中的影响。因此，在热电偶测温时，可接入测量仪表，
测得热电动势后，即可知道被测介质的温度。
主要
产品 产品特点 图示 适用场景
类别
主要
产品 产品特点 图示 适用场景
类别
测量蒸汽管道及锅炉
测温 品种多，适合各种温度
温度、烟道风道出风口
装配 测量；偶丝线径较大，
温度、测量电机的定子
式热 使用寿命长；可在硫、
铁芯的温度、测量液氮
电偶 氯腐蚀介质中使用
温度等
超低 应用于航天发动机液
可根据不同需求设计匹
温温 氢、液氮贮存箱以及燃
配各种保护管和安装形
度传 料加注系统的温度测
式；结构简单等
感器 量
结构紧凑，形式多样， 应用于发电厂锅炉、汽
变截 尺寸小，热响应快，稳 机、电机、小孔和夹缝、
面铠 定性好，使用方便，寿 发电厂锅炉壁管道壁、
装热 命长；具有耐高温、耐 塑料和橡胶挤出机头
电偶 腐蚀、寿命长、机械强 或成型机械、航空航天
度高的特性等 等测温
可自由弯曲，能检测曲
多点 折、狭长、复杂部位的 多应用于化肥合成塔、
式热 温度；机械强度高，耐 存储罐、核电水位探测
电偶 冲击、抗振动，可用于 器、半导体设备等
高压下的温度测量等
标的公司所生产的温度传感器主要用于燃料电池、发电装置、工业设备和航
空航天等领域的测温工作。
②热电阻产品
热电阻是一种温度传感器，是中低温区最常用的一种温度检测器。热电阻的
工作原理是基于电阻的热效应进行温度测量，利用物质在温度变化时，其电阻也
随着发生变化的特征来测量温度。当阻值变化时，工作仪表便显示出阻值所对应
的温度值。
热电阻主要有装配式热电阻、铠装热电阻、端面热电阻和防爆型热电阻。标
的公司所生产的热电阻主要有装配式热电阻和铠装热电阻两种型式。装配式热电
阻是由感温体、不锈钢外保护管、接线盒以及各种用途的固定装置组成。铠装热
电阻外保护套管采用不锈钢，内充高密度氧化物绝缘体，具有很强的抗污染性能
和优良的机械强度。与前者相比，铠装热电阻具有直径小、易弯曲、抗震性好、
热响应时间快、使用寿命长的优点。对于一些特殊的测温场合，还可以选用一些
专业型热电阻，如测量固体表面温度可以选用端面热电阻，在易燃易爆场合可以
选用防爆型热电阻，测量震动设备上的温度可以选用带有防震结构的热电阻等。
主要产
产品特点 图示 适用场景
品类别
准确度高：在所有的温度计中，
它的准确度最高，可达 1mK；输
耐磨、 发电厂转轴、
出信号大、灵敏度高：与 K 型热
耐腐蚀 化工厂强酸强
电偶相比，约高一个数量级；稳
热电阻 碱环境等
定性好；输出线性好，结构简单
等
化学反应罐、
防震铠 结构紧凑，形式多样，尺寸小， 蒸馏塔、分馏
装热电 热响应快，稳定性好，使用方便， 塔和各种油
阻 寿命长等 罐、发电机、
航空航天等
（2）电加热器
标的公司所生产的加热器主要为铠装电加热器，铠装电加热器是指由铠装加
热电缆、冷端电缆、连接器、终端器和电源线组装成的电加热组合体。标的公司
所生产的电加热器属于电阻型电加热器，主要利用电流的焦耳效应将电能转变成
热能以加热物体。电阻电加热器通常分为直接电阻加热和间接电阻加热，前者的
电源电压直接加到被加热物体上，当有电流流过时，被加热物体本身（如电加热
熨平机）便发热；间接电阻加热需由专门的合金材料或非金属材料制成发热元件，
由发热元件产生热能，通过辐射、对流和传导等方式传到被加热物体上，由于被
加热物体和发热元件分成两部分，因此被加热物体的种类一般不受限制，操作简
便。
标的公司电加热器产品主要为间接电阻电加热器，间接电阻电加热器的发热
元件所用材料，一般要求电阻率大、电阻温度系数小，在高温下变形小且不易脆
化，常用的有铁铝合金、镍铬合金等金属材料和碳化硅、二硅化钼等非金属材料。
金属发热元件的最高工作温度，根据材料种类可达 1,000-1,500℃；非金属发热元
件的最高工作温度可达 1,500-1,700℃，一般用于高温炉、温度超过金属材料发热
元件允许最高工作温度的地方和某些特殊场合。
标的公司生产的铠装加热器主要应用于航空航天、石油化工、核电和半导体
设备领域。
主要产品
产品特点 图示 适用场景
类别
加热器通过与加热
应用于飞机空速管、总温
航空用电 电源连接，工作时，
传感器等大气数据传感器
加热器 产生电热能防止仪
的加热
表在飞行时结冰
与环境隔开，减少污 石油工业中原油内部和外
染和氧化，提高使用 部管道的加热；机场跑道、
寿命；可弯曲，耐冲 一般道路、斜坡道、台阶、
击、耐振动，强度高； 桥梁和隧道、足球场等防
铠装电加
可加工成数百米长 冰雪集聚加热；各种发电
热器
的铠装加热器，可用 站的容器及管路加热；天
于大的管道加热和 然气的气罐水封防冰冻加
区域加热；可实现测 热；塑料和橡胶挤出机头
温、加热一体化等 或成型机械的加热等
热效率高，节约能
源，发热均匀；可提 应用于核电领域，主要功
供微细的铠装加热 能是将核电站内的易燃易
氢气点火
器，最小外径 爆气体在还未达到一定量
元件
φ0.75mm；可靠性 的时候将其燃烧，属于核
高、结构简单、体积 电安全装置
小、稳定性高等
采用高纯度金属护
套（如不锈钢或镍基
专为半导体制造、显示面
合金）封装，结合氧
板及微电子领域设计，广
化镁绝缘层，具备
泛应用于晶圆薄膜沉积
±1℃级精准控温、快
半导体热 （CVD/PVD）、芯片封装
速升温及超均匀热
盘用铠装 键合、OLED 蒸镀及高精
分布特性，耐温高达
加热器 度退火工艺，保障工艺稳
定性，显著提升良率，是
空、高压及酸碱腐蚀 高端制程中可靠的热管理
环境，无金属污染风 核心组件
险。
（3）铠装电缆
铠装电缆是由不同的材料导体装在有绝缘材料的金属套管中，被加工成可弯
曲的坚实组合体。铠装电缆可用于制作包括铠装热电偶、铠装热电阻、铠装电加
热器和铠装信号电缆在内的产品，主要用于航空航天、电力、化工、冶金、机械
制造和科学试验等领域的温度测量、信号传输及特殊加热。
（4）测试线
标的公司所生产的测试线主要是为燃料电池产品定制的高温配套电线和套
管，用于燃料电池燃烧测试时连接燃料电池组和测试设备。
（四）主要产品或服务的工艺流程图或服务的流程图
标的公司采用事业部制的方式进行生产、经营，其中生产计划部负责组织整
体生产进程，具体分产品工艺流程图如下：
温度传感器热端制作主要包括切割、剥头、钻孔、焊芯、封头等工序；冷端
制作主要包括烘烤、封胶等工序。
目前标的公司测试线生产过程中玻纤包覆工序为辅助性工序，采用外协方式，
其余工序为自行生产。
（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式
报告期内，标的公司生产所需的主要原材料为管材、线材、五金塑胶、氧化
镁柱、电阻器材料以及其他金属配件，标的公司原辅材料采取统一采购管理体系，
具体由生产计划部负责。每年初标的公司会根据客户的订单状况和对市场行情的
预测制定公司的年度生产与销售计划，采购部门会根据年度生产计划编制原辅材
料的年度采购计划。每月采购部门会根据现有库存状况和下个月度生产计划，结
合年度采购计划进行采购，以确保满足生产需求以及新产品开发等临时性需求。
目前标的公司已建立了完善的采购管理制度，在初选供应商时，必须确保满
足产品质量和产能要求，在此基础上选择价格和服务具有竞争力的厂商作为供应
商。建立供应商名录，定期对供应商进行评价，实现动态管理。
标的公司建立了良好的存货管理制度，原材料的入库、领用、出库，废料的
处理都有严格的程序，进行系统化管理，以便能够及时掌握库存状况，保证生产
的正常进行。原材料到标的公司后，品质部会对原材料进行报验，如不符合质量
要求或者超出采购计划，有权拒绝入库。
（1）自主生产
标的公司实行“订单式生产”，根据订单状况确定产量的生产组织模式。标
的公司收到订单后，生产计划部会根据订单情况向生产部门下达生产计划，生产
部门根据生产计划申领材料，并根据标的公司生产工艺流程组织生产。
（2）委外加工
标的公司在接到客户正式订单后，会根据产品加工需求、客户交期要求和产
能信息等情况，将部分工序实施委外加工，如测试线产品中石英玻纤编织、部分
产品配套五金件加工表面处理等。一方面系标的公司不存在专门的设备或资质进
行相关处理，只能进行简单的机加工处理，另一方面委外工序均为产品的非核心
关键环节，标的公司委托外协厂商进行生产加工，有效地降低了生产成本，具有
商业合理性。
标的公司主要采取直销的销售模式，报告期内主要通过与客户协商谈判等方
式获取订单，销售流程包括沟通拜访、谈判/招投标、评审、签订合同、发货、
验收、开票、收款等阶段。标的公司销售流程具体如下图所示：
标的公司的研发模式是以自主研发为主、合作研发为辅，自主研发主要由标
的公司内部技术部门为核心，参与新技术、新工艺和新产品的研究与开发；合作
研发主要由标的公司与外部合作方就具体的研发项目进行分工合作，加速推进相
关产品、工艺或技术的研发进程。
标的公司以行业技术发展趋势及下游客户需求为导向开展研发工作，由技术
部统筹安排和执行，重点对温度传感器、加热器及相关的加工工艺等领域进行研
发和创新，不断提高产品性能以满足客户需求。
标的公司制定了研发相关的内部制度，贯穿项目立项、方案设计、产品试制、
设计定型、小批量生产、出厂试销和生产定型的全过程。标的公司主要研发流程
如下：
标的公司根据客户的实际需求，为客户提供温度传感器、电加热器等产品，
用于实现终端仪器仪表、机器设备或者系统的核心功能。公司利用核心技术优势，
通过自主研发及生产满足客户个性化的需求，并实现批量交付，从而获得可持续
的销售收入。
报告期内，标的公司与主要客户和供应商一般采用银行转账或电汇、银行承
兑汇票以及商业承兑汇票结合的结算方式，按照合同约定期限付款。
因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势
标的公司结合自身所处行业特点，产业链中的位置，工艺流程，结合自身发
展阶段以及国家产业政策、市场供需情况、上下游发展状况、市场竞争等因素，
形成了目前的经营模式，符合自身发展及行业特点。报告期内，影响标的公司经
营模式的关键因素未发生重大变化，预计未来标的公司的经营模式不会发生重大
变化。
（1）标的公司业务的创新内容和独特性
标的公司凭借在行业内技术领先优势入选 2023 年国家第五批专精特新小巨
人企业名单、浙江省 2021 年度“专精特新”中小企业名单和 2022 年度浙江省
“隐形冠军”企业名单。
标的公司高度重视技术研发创新，聚焦于相关产品的结构设计、加工工艺和
新产品的开发，标的公司运用自主研发的“超高（低）温测温传感技术”所生产
的超深低温、高精度、高压力、快响应温度传感器广泛应用于长征系列运载火箭，
为神舟飞船的成功发射作出重要贡献，受到相关单位的表彰。除此之外，公司还
通过自主创新形成了“冷热段一体化技术”、“绝缘端三段封装技术”、“铠装
材料的变端面技术”和“微细铠装电缆芯线螺旋技术”等核心技术。
标的公司作为主要起草单位起草了现行有效的浙江制造团体标准《铠装电
暖》，作为主要参与方参与起草了 9 项现行有效的国家标准/国家军用标准、1 项
行业标准和 1 项团体标准，标的公司还完成“超低温铠装热电偶材料”和“注塑
精密模具新型热流道系统”两项国家级火炬计划项目。截至本报告签署日，标的
公司拥有 37 项专利，其中 8 项为发明专利，具有温度传感器、电加热器等产品
材料研发、加工工艺等方面的自主知识产权。
标的公司所生产的温度传感器产品主要应用于航空航天、燃料电池发电装置、
工业设备相关装置的测温，产品在极端条件下性能稳定性、测温准确性和测温范
围是衡量产品竞争力的核心指标。
标的公司通过多年的技术研发，凭借标的公司自主开发的超高（低）温测温
技术实现产品测温范围-253℃至 2,200℃，在高温测量领域，根据某军工单位于
恶劣环境下稳定测量 2,200℃高温的温度传感器的供应商，处于国内领先地位；
在低温测量领域，根据某军工单位于 2023 年 9 月出具的说明，标的公司所自主
研发生产的镍铬-金铁超深低温测温传感器，解决了-253℃液氢测量难题，且具
有精度高、耐压高、响应快等优点，填补了国内空白。
标的公司所生产的电加热器产品主要应用于航空航天领域，该领域对于产品
的尺寸、性能稳定性均有较高的要求，标的公司运用自主创新的“冷热段一体化
技术”和“芯线螺旋技术”，达到尺寸更小、故障点更少的目的，并在耐压性能、
绕制性能等指标方面大幅优于行业标准。
标的公司在本行业深耕多年，凭借技术领先优势和优质的产品质量，先后获
得多家军工单位颁发的优秀供应商称号，并因在神舟七号载人飞船和运载火箭研
制配套、某重点武器装备配套产品研制中作出的突出贡献，分别获得相关军工单
位的表彰。2023 年度，标的公司因在某重大工程关键技术攻关工作中的突出贡
献，收到某军工单位专项工程管理部的感谢信。
标的公司通过与全球固体氧化物燃料电池（SOFC）最大的制造商美国 Bloom
Energy 公司进行长期合作，在固体氧化物燃料电池测温领域积累了大量的经验和
技术，目前随着我国各项推进 SOFC 技术研发和产品推广的政策不断落地，国内
相关公司也逐步开展固体氧化物燃料电池的研发、生产和制造，标的公司凭借在
该产品测温领域长期积累的经验和技术，为我国固体氧化物燃料电池产业发展作
出贡献。
随着我国在半导体领域的快速发展，标的公司自 2024 年开始针对半导体热
盘用铠装加热器产品进行开发，组建了专门的研发团队，并于当年形成了产品和
零星销售，该产品应用于晶圆薄膜沉积（CVD/PVD）、芯片封装键合等工艺，属
于高端制程中可靠的热管理核心组件，目前已经实现向江苏先锋精密科技股份有
限公司、爱利彼半导体设备（上海）有限公司等半导体精密部件制造商小批量供
货。
（2）标的公司持续创新机制
标的公司重视研发投入，报告期内，标的公司研发投入分别为 595.09 万元、
研发投入保持较高水平。同时，标的公司还注重研发队伍建设，不断优化了研发
团队结构，引进多名高级工程师，组建了专业研发团队，提高了研发团队的整体
水平和能力。
标的公司还独立设立了“春晖铠装材料省级高新技术企业研究开发中心”，
自成立以来该等研发中心完成 1 项科研项目、30 多项专利授权并形成 17 项省级
新产品。
标的公司在坚持自主创新的同时，也重视与外部科研机构的技术合作，积极
与国内高校建立技术合作关系，标的公司与中国计量大学合作设立“金属铠装测
温和电热材料及元器件研发中心”，中国计量大学在计量、检测等专业领域具有
较强优势，拥有多个国家级和省级重点实验室，能够为标的公司相关研发项目提
供有力支持。
标的公司与绍兴市上虞区武汉理工大学高等研究院（武汉理工大学与绍兴市
政府合作设立的科技转化平台）合作设立“产、学、研示范基地”，通过该平台
与武汉理工大学机电工程学院开展“产学研合作”，武汉理工大学机电工程学院
拥有教育部“211 工程”重点建设学科和国防特色学科，能够在相关军工产品研
发过程中给予标的公司有力支持。
综上所述，标的公司具有较强的技术创新、科技成果转化创新能力和持续创
新机制，结合市场需求和自身实践创新研发出了一批专利、技术和工艺，应用相
关技术工艺的产品服务于下游航空航天、燃料电池以及工业设备等高精尖领域，
标的公司自身具有技术创新能力、市场竞争力，符合创业板行业定位。
（六）产销情况和主要客户
（1）报告期内，标的公司主要产品温度传感器、电加热器及测试线的产能、
产量与销量情况如下：
单位：个、套
产品 项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
产量 590,581 846,228 768,010
温度传感器 销量 621,764 817,485 762,187
产销率 105.28% 96.60% 99.24%
产量 14,200 18,223 18,862
加热器 销量 14,833 17,473 18,589
产销率 104.46% 95.88% 98.55%
测试线 产量（套） 400 10,800 50,992
产品 项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
产量（米） 9,900
销量（套） 400 10,800 50,992
销量（米） 9,900
产销率 100% 100.00% 100.00%
产能（注 1） 750,000 1,000,000 1,000,000
产能利用率（注 2） 80.73% 87.53% 83.79%
注 1：产能测算主要依据标的公司“年产 200 万米铠装热电偶、铠装铂电阻、铠装加热
器电缆以及年产 100 万支热电偶、铂电阻、加热器元器件项目”备案文件。
注 2：2023 年度及 2024 年度测试线产品根据客户要求剪裁成不同长度规格的产品后交
付，对应计量单位为套；2025 年 1-9 月标的公司测试线新增客户对产品不要求剪裁，对应
计量单位为米，若将米数按照一定的标准折算为套，9,900 米折算为约 270 套，由此计算的
产能利用率为 80.73%。
报告期各期，标的公司主要产品的产销率接近 100%，产销情况较好。成品
生产的产能利用率分别为 83.79%、87.53%和 80.73%，也保持了比较高的水平，
随着销售规模的不断扩大，标的公司产能利用率将进一步提高。2025 年 1-9 月的
产能利用率较前两年有所下降，主要系第二季度受美国关税政策影响，客户暂停
标的公司产品的交付，相应的生产量暂时性下降所致，自 2025 年 6 月下旬起，
标的公司逐步恢复向美国客户及其指定供应商的出货，产量逐步恢复，预计从整
年来看，标的公司的产能利用率将保持稳定或上升。
（2）报告期内，标的公司主要半成品铠装电缆的产能、产量与销量情况如
下：
单位：米
产品 项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
产能（注 1） 2,750,000 3,250,000 2,750,000
产量 3,046,030.88 3,988,504.62 2,608,372.17
生产研发领用 2,291,872.34 3,302,352.20 1,973,377.91
铠装电缆
直接对外销售 678,063.25 650,883.74 639,661.07
产销率（注 2） 89.91% 94.86% 100.73%
产能利用率 110.76% 122.72% 94.85%
注 1：标的公司产能测算主要依据公司“年产 200 万米铠装热电偶、铠装铂电阻、铠装
加热器电缆以及年产 100 万支热电偶、铂电阻、加热器元器件项目”备案文件，4 条铠装电
缆生产线共计 200 万米产能即平均每条产线 50 万米年产能；2023 年“年产 2,800 套飞机发
动机测温组件研发和生产项目工程”生产线中 2 条铠装电缆生产线分别于上半年和下半年
投入使用，因此 2023 年新增产能 75 万米；2024 年 6 月新增 1 条铠装电缆生产线，2024 年
新增产能 25 万米；2025 年 6 月新增一条铠装电缆生产线（年产能按照 50 万米算）。
注 2：铠装电缆产销率=销量/（产量-生产研发领用）*100%。
报告期各期，铠装电缆的产销率接近 100%，产销情况匹配。报告期内，铠
装电缆的产能利用率接近或超过 100%，标的公司逐步增加铠装电缆生产线，同
时通过增加生产线开工时长等方法以提升产品产量。
（1）主要产品销售收入情况
报告期内，标的公司主要产品的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
温度传感器 6,469.37 66.21% 8,718.76 74.21% 6,563.01 64.47%
加热器 1,789.39 18.31% 1,529.75 13.02% 1,936.25 19.02%
铠装电缆 1,449.13 14.83% 1,290.33 10.98% 1,170.33 11.50%
测试线 22.84 0.23% 117.02 1.00% 399.46 3.92%
其他 40.30 0.41% 92.36 0.79% 110.86 1.09%
合计 9,771.03 100.00% 11,748.22 100.00% 10,179.91 100.00%
报告期内，标的公司温度传感器、加热器、铠装电缆销售收入占比较高。
（2）主要产品销售单价情况
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
温度传感器（元/个） 104.05 106.65 86.10
加热器（元/个） 1,206.36 875.49 1,041.61
铠装电缆（元/米） 21.37 19.82 18.30
测试线（元/套） 340.95 108.35 78.34
第一大客户美国 BE 的燃料电池产品逐步升级换代，2024 年标的公司向美国 BE
销售的新款型号的产品占比上升，新款型号产品的销售平均单价高于原来的主要
产品；2）2024 年标的公司在火电领域的客户销售占比上升，火电领域的温度传
感器产品销售平均单价高于燃料电池领域的平均单价。因此 2024 年温度传感器
的平均单价上升。2025 年 1-9 月，标的公司温度传感器平均单价较 2024 年变动
不大。
标的公司 2024 年加热器销售平均单价下降的主要原因系：1）销售单价较高
的军工类产品占比下降，销售单价较低的民用客户加热器产品占比上升；2）加
热器的主要军工类客户的同类产品单价有所下降。
其耗用的原材料为规格、长度、直径较大的电加热元件，材料成本较高，销售单
价高于 2024 年主要加热器客户的产品。
（3）不同销售模式下销售情况
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
生产商 9,128.66 93.43% 11,043.05 94.00% 9,584.43 94.15%
贸易商 642.37 6.57% 705.17 6.00% 595.48 5.85%
合计 9,771.03 100.00% 11,748.22 100.00% 10,179.91 100.00%
标的公司销售模式以向生产商销售为主，报告期内占比均达 90%以上。
标的公司产品主要应用新能源（燃料电池、光伏）、工业设备（电力、化工、
汽车、半导体）、航空航天和核电等领域。其中新能源类客户主要采购燃料电池
温度传感器和光伏设备用加热器；工业设备类客户主要采购温度传感器、铠装电
缆和加热器产品，用于工业锅炉、反应釜、汽车注塑模具制造设备及晶圆薄膜沉
积设备等相关设备的测温和加热工作；航空航天类客户主要采购加热器、温度传
感器类产品，用于飞机空速管加热、航空航天发动机测温以及其他航空航天装备
的测温和加热工作；核电类客户主要采购温度传感器、加热器用于相关核电装备
的测温和加热工作。
（1）报告期内前五名客户销售收入及其占比情况如下：
单位：万元
客户 销售金额 销售额占比（%） 是否存在关联关系
BE 1,271.21 12.75 否
军工单位 A 812.71 8.15 否
印度 MTAR 732.30 7.34 否
重庆川仪十七厂有限公司 734.19 7.36 否
上海自动化仪表有限公司 706.79 7.09 否
合计 4,257.20 42.68
客户 销售金额 销售额占比（%） 是否存在关联关系
BE 3,596.06 30.07 否
宁波奥崎仪表成套设备有限公司 1,441.53 12.05 否
军工单位 A 976.39 8.16 否
上海自动化仪表有限公司 622.78 5.21 否
京仪股份有限公司 473.31 3.96 否
合计 7,110.07 59.45 -
客户 销售金额 销售额占比（%） 是否存在关联关系
BE 3,276.79 31.25 否
军工单位 A 1,537.60 14.66 否
宁波奥崎仪表成套设备有限公司 616.09 5.88 否
上海自动化仪表有限公司 561.28 5.35 否
军工单位 B 407.59 3.89 否
合计 6,399.35 61.03 -
注：前五大客户按照同一控制下合并口径计算。
报告期各期，标的公司不存在向单个客户销售比例超过标的公司当期销售总
额 50%或严重依赖少数客户的情况。
标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股
受美国关税政策的影响，标的公司第二季度暂停向 BE 的直接发货，2025 年 6 月
下旬起，逐步恢复向 BE 以及其指定的供应商发货，因此对 BE 的直接销售占比
下降，由于销售给 BE 的产品被其指定的其他客户分散，前五名客户的销售占比
亦有所下降。
（2）标的公司与宁波奥崎仪表成套设备有限公司交易情况和合理性
宁波奥崎仪表成套设备有限公司主要向标的公司采购温度传感器，用于火力
发电站测温，报告期内采购金额分别为 616.09 万元、1,441.53 万元和 369.39 万
元，而 2021 年、2022 年仅零星采购，主要原因系 2023 年度其火电客户订单量
大幅增长，对方自身产能不足，因此向标的公司采购温度传感器并进行导线焊接
等工序后销售。该等交易具有商业合理性和必要性。
（七）采购情况和主要供应商
（1）主要原材料采购金额和占比情况
标的公司主要生产温度传感器、加热器、铠装电缆、测试线类产品，其相关
材料主要以管材、线材、五金塑胶、氧化镁柱、电阻器材料为主，其他材料包括
金属配件、辅料、生产消耗品等；原材料类别对应的明细材料或部件如下：
原材料类别 主要材料或部件
管材 钢管、镍管、陶瓷管、各种材质的套管等
线材 合金丝、补偿导线、镀银导线、贵金属偶丝、砂线等
五金塑胶 五金零件、端子、连接件及壳体、基座、固定胶、各种类型的封装胶料等
氧化镁 氧化镁柱、镁粉
电阻器材料 薄膜铂电阻、陶瓷铂电阻
其他 生产消耗品、辅料、钢材板材棒材等
报告期内，公司各类原材料采购金额及占比情况如下：
单位：万元
类别
采购金额 采购占比 采购金额 采购占比 采购金额 采购占比
管材 1,368.46 36.93% 2,000.37 41.16% 1,561.19 37.89%
类别
采购金额 采购占比 采购金额 采购占比 采购金额 采购占比
线材 1,024.08 27.63% 1,410.13 29.02% 1,314.03 31.89%
五金塑胶 370.67 10.00% 601.13 12.37% 398.43 9.67%
氧化镁 291.80 7.87% 408.29 8.40% 236.39 5.74%
电阻器材料 29.92 0.81% 46.74 0.96% 31.20 0.76%
外协加工 46.84 1.26% 96.37 1.98% 345.92 8.40%
电加热元件 337.17 9.10%
其他 236.86 6.39% 296.79 6.11% 233.01 5.66%
合计 3,705.81 100.00% 4,859.82 100.00% 4,120.17 100.00%
标的公司主要原材料中各类管材和线材的采购占比较高，2023 年至 2024 年
采购占比合计达 70%左右，占比较稳定。2025 年 1-9 月，标的公司加热器新客
户的产品需求存在一定差异，需耗用规格、尺寸较大的电加热器元件，电加热器
元件的采购金额较大，采购占比为 9.10%，导致其他品类的原材料采购占比下降。
（2）主要原材料采购单价情况
报告期各期，标的公司主要原材采购单价情况如下：
单位：元/kg、元/米、元/只
类别 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
管材 10.80 9.52 9.93
线材 14.23 11.96 13.99
五金塑胶 3.58 2.48 1.92
氧化镁 23.34 23.07 28.21
电阻器材料 8.53 8.71 7.05
电加热元件 5,309.73
标的公司同类型的材料采购价格变动幅度较小，其价格波动主要受以下因素
影响：1）原材料类型及规格型号不同，具体体现在材料类别、尺寸、工艺精度、
加工深度等方面存在差异，导致采购的原材料存在结构差异，以致综合平均采购
单价波动；2）随主要原材料所含金属的市场价格波动；3）境内外不同供应商的
采购成本存在差异。
报告期内，管材、线材等采购占比较高的主要材料采购单价基本稳定，波动
幅度不大。2025 年 1-9 月，标的公司新增采购电加热元件用于新增的加热器客户
的产品生产，由于该材料规格、长度、直径等均较大，单只材料的采购单价较高。
标的公司主要能源消耗为电力，报告期内标的公司电力供应稳定，具体情况
如下：
项目 项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
电费金额（万元） 212.28 273.95 190.31
电力 用电量（万度） 270.59 347.93 228.22
单位价格（元/度） 0.78 0.79 0.83
报告期各期，标的公司向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
序 是否存在关联
供应商 采购金额 采购额占比（%）
号 关系
合计 1,756.88 47.41
序 是否存在关联
供应商 采购金额 采购额占比（%）
号 关系
合计 2,229.33 45.87
序 是否存在关联
供应商 采购金额 采购额占比（%）
号 关系
合计 2,166.08 52.57
注：前五名供应商按照同一控制下合并口径计算。
报告期各期，标的公司不存在向单个供应商采购比例超过标的公司当期采购
总额 50%或严重依赖少数供应商的情况。
标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股
（1）报告期内标的公司各期前十名主要供应商交易情况如下表所示
单位：万元、%
序 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
供应商名称
号 金额 占比 金额 占比 金额 占比
江阴市诚信合金材
料有限公司
义乌市永生不锈钢
实业有限公司
热浪电热科技（苏
州）有限公司
连云港市隆泰镁业
有限公司
永州明睿陶瓷科技
有限公司
湖州高林不锈钢管
制造有限公司
南通市正中钢管有
限公司
杭州鹤伴电子有限
公司
常州市恒丰不锈钢
管厂
浙江双银特材科技
有限公司
浙江祥都仪表科技
有限公司
MITSUYA BOEKI
LTD
序 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
供应商名称
号 金额 占比 金额 占比 金额 占比
江苏华鑫合金有限
公司
常州市潞城慧热电
子厂
合瑞迈（上海）材
料科技有限公司
小计 2,775.33 74.89 3,786.86 77.92 3,072.63 74.58
（2）主要供应商的基本情况、合作历史、自身经营规模与标的资产交易规
模的匹配性
公司名称 江阴市诚信合金材料有限公司
注册资本 8,000.00 万元
实际控制人 陈朵娟
股权结构 陈朵娟持股 60.00%，曹兴东持股 40.00%
一般项目：金属丝绳及其制品制造；高性能有
色金属及合金材料销售；金属丝绳及其制品销
售；有色金属合金销售；建筑装饰、水暖管道
零件及其他建筑用金属制品制造；新型金属功
能材料销售；模具制造；液压动力机械及元件
制造；气压动力机械及元件制造；通用设备制
造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不
含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；
机械零件、零部件加工；工业自动控制系统装
置制造；工业自动控制系统装置销售；绘图、
计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器
销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；
主营业务
第一类医疗器
械生产；第一类医疗器械销售；玻璃纤维及制
品制造；玻璃纤维及制品销售；塑料制品制造；
塑料制品销售；家用电器制造；家用电器销售；
家居用品制造；家居用品销售；服装制造；机
械设备销售；电线、电缆经营；机械设备租赁；
劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；工业设计服务；专业设计服务；货物进
出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
主要生产经营地 江阴市璜土镇南湫路 7 号
合作历史 2024 年开始合作
自身经营规模与标的资产交易规模的匹配
性（公司采购占其收入的比例）
公司名称 义乌市永生不锈钢实业有限公司
注册资本 3,800.00 万元
实际控制人 骆元生
义乌市永生不锈钢实业有限公司职工持股
股权结构
铸钢、型钢、钢管制造、销售；五金交电、金
属材料（不含贵重金属及稀有金属） 、建筑
材料（不含危险化学品、易制毒化学品及监控
主营业务
化学品）的批发、零售；货物进出口、技术进
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
主要生产经营地 浙江省义乌市北苑街道北苑路 310 号
合作历史 2020 年开始合作
自身经营规模与标的资产交易规模的匹配
性（公司采购占其收入的比例）
公司名称 热浪电热科技（苏州）有限公司
注册资本 600.00 万元
实际控制人 张洪伟
股权结构 张洪伟持股 51.00%，兰成富持股 49.00%
电加热器、新型耐温节能器件、智能温控系统
的研发、生产及销售；从事货物及技术进出口
主营业务 业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
主要生产经营地 苏州市常熟市支塘镇任阳任南村
合作历史 2018 年开始合作
自身经营规模与标的资产交易规模的匹配
性（公司采购占其收入的比例）
公司名称 连云港市隆泰镁业有限公司
注册资本 435.00 万元
实际控制人 陆元春
股权结构 陆元春持股 80.00%，姚广英持股 20.00%
绝缘材料加工与销售；自营和代理各类商品和
技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁
主营业务 止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
连云港市海州区新浦经济技术开发区建中路
主要生产经营地
西侧
合作历史 2008 年开始合作
自身经营规模与标的资产交易规模的匹配
性（公司采购占其收入的比例）
公司名称 永州明睿陶瓷科技有限公司
注册资本 3,000.00 万元
实际控制人 邓枚英
股权结构 邓枚英持股 50.00%，邓承溪持股 50.00%
陶瓷产品、陶瓷材料、模具制品、模具配件的
研发、生产及销售，金属材料销售，货物和技
主营业务
术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
湖南省永州市祁阳市高新技术产业开发区长
主要生产经营地
流路与望洲路交汇处东南角
合作历史 2021 年开始合作
自身经营规模与标的资产交易规模的匹配
性（公司采购占其收入的比例）
公司名称 湖州高林不锈钢管制造有限公司
注册资本 2,800.00 万元
实际控制人 高伟伟
高伟伟持股 54.2857%，
高水根持股 36.5714%，
股权结构
陆阿兴持股 9.1429%
不锈钢管、不锈钢铸件、型钢、圆钢、不锈钢
板、带、丝制造、加工、销售，纺织品、服装
主营业务 加工、销售；货物及技术进出口；太阳能光伏
发电及电力销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
主要生产经营地 浙江省湖州市南浔区双林镇黄龙兜工业区
合作历史 2008 年开始合作
自身经营规模与标的资产交易规模的匹配
性（公司采购占其收入的比例）
公司名称 南通市正中钢管有限公司
注册资本 168.00 万元
实际控制人 王伟
股权结构 王伟持股 51.00%，王耀平持股 49.00%
无缝钢管、轴承、链条的制造、加工、销售；
厨房设备批发、零售；经营本企业自产产品及
技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零
主营业务 配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
主要生产经营地 南通市海门区四甲镇国新路 8 号
合作历史 2019 年开始合作
自身经营规模与标的资产交易规模的匹配
性（公司采购占其收入的比例）
公司名称 杭州鹤伴电子有限公司
注册资本 100.00 万元
实际控制人 范红伟
股权结构 范红伟持股 95.00%，刘雯艳持股 5.00%
一般项目：配电开关控制设备研发；五金产品
研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；软件开发；机械
电气设备制造；电力电子元器件销售；电工仪
器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；工
主营业务
业控制计算机及系统销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准） 。
浙江省杭州市临平区塘栖镇钱江电子商务中
主要生产经营地
心 9 幢 301 室-02
合作历史 2023 年开始合作
自身经营规模与标的资产交易规模的匹配
性（公司采购占其收入的比例）
公司名称 常州市恒丰不锈钢管厂
出资额 45.00 万元
实际控制人 朱惠兴
股权结构 朱惠兴持股 100.00%
不锈钢管拉管、塑料制品（除医用塑料制品）
制造，钣金、电焊加工；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁
主营业务
止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
主要生产经营地 天宁区郑陆镇石埝村
合作历史 2000 年开始合作
自身经营规模与标的资产交易规模的匹配
性（公司采购占其收入的比例）
公司名称 浙江双银特材科技有限公司
注册资本 4,680.00 万元
实际控制人 沈雪萍
股权结构 沈雪萍持股 60.00%，邱涛持股 40.00%
一般项目：技术进出口；货物进出口；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；钢压延加工；有色金属合金制
造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；
主营业务 高品质特种钢铁材料销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：特种设备制造（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）。
主要生产经营地 浙江省湖州市南浔区双林镇勤裕路 66 号
合作历史 2022 年开始合作
自身经营规模与标的资产交易规模的匹配
性（公司采购占其收入的比例）
公司名称 浙江祥都仪表科技有限公司
注册资本 2,000.00 万元
实际控制人 陆祥根
陆祥根持股 60%，陆黎丹持股 20%，陆昕宇
股权结构
持股 20%
仪表产品的研发、制造；阻燃线、热电偶专用
主营业务
导线，高温线的加工
主要生产经营地 杭州市经济技术开发区桥南区鸿发路 312 号
合作历史 1997 年开始合作
自身经营规模与标的资产交易规模的匹配
性（公司采购占其收入的比例）
公司名称 MITSUYA BOEKI LTD
注册资本 5,400.00 万元
实际控制人 Y.Takahashi
股权结构 不公开
工业化学品的出口、进口及国内销售；医药产
主营业务 品原料；电子元件原料；半导体及保健食品原
料
主要生产经营地 日本大阪
合作历史 2017 年开始合作
自身经营规模与标的资产交易规模的匹配
性（公司采购占其收入的比例）
公司名称 江苏华鑫合金有限公司
注册资本 3,000.00 万元
实际控制人 袁鑫明
股权结构 袁鑫明持股 76.4333%，袁勤华持股 23.5667%
镍钼铜钨合金丝、合金片（带、棒、舟）、补
偿导线、纸盒、电子元器件、仪器仪表的生产
主营业务 及销售；金属材料销售及加工；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外。
主要生产经营地 江苏省常州市天宁区郑陆镇东白洋 99 号
合作历史 1994 年开始合作
自身经营规模与标的资产交易规模的匹配
性（公司采购占其收入的比例）
公司名称 常州市潞城慧热电子厂
出资额 580.00 万元
实际控制人 王政
股权结构 王政持股 100.00%
电子电器制造、销售；合金丝制造、销售；补
偿导线及偶线销售；金属材料销售；汽车配件
制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进
主营业务
出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
商品及技术除外）。
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
主要生产经营地 常州市武进区潞城街道龙锦路 355 号
合作历史 1998 年开始合作
自身经营规模与标的资产交易规模的匹配
性（公司采购占其收入的比例）
公司名称 合瑞迈（上海）材料科技有限公司
注册资本 1,821.396 万元
实际控制人 Sharath Satish
合瑞迈材料科技（江苏）有限公司持股
股权结构
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；
技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；通用设备修理；
专用设备修理；信息技术咨询服务；机械电气
设备销售；烘炉、熔炉及电炉销售；金属工具
主营业务
销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；
有色金属合金销售；弹簧销售；金属丝绳及其
制品销售；电力电子元器件销售；电子产品销
售；贸易经纪；国内贸易代理；进出口代理；
社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
中国（上海）自由贸易试验区泰谷路 88 号 7
主要生产经营地
层 733 室
合作历史 2000 年开始合作
自身经营规模与标的资产交易规模的匹配
性（公司采购占其收入的比例）
综上所述，标的资产与主要供应商的合作情况良好，同时报告期内标的资产
主要供应商保持稳定。
报告期各期标的公司委外加工业务金额分别为 345.92 万元、96.37 万元和
单位：万元
供应商名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
浙江祥都仪表科技有限公司 4.55 0.12% 53.09 1.09% 277.04 6.72%
绍兴烨武模具有限公司 7.66 0.21% 10.65 0.22% 16.14 0.39%
泰兴市泰昌电子有限公司 6.56 0.18% 16.59 0.34% 33.06 0.80%
绍兴上虞鋆晟金属制品有限公司 9.05 0.19% 1.41 0.03%
南京海创表面处理技术有限公司 5.60 0.15% 0.62 0.01%
其他 22.46 0.61% 6.37 0.13% 18.26 0.44%
小计 46.84 1.26% 96.37 1.98% 345.92 8.40%
报告期内，标的公司为聚焦主营业务，降低非必要环节固定资产投入，提高
生产效率，将部分非核心加工工序外包，主要为线材外表皮编织、五金连接件加
工、表面电镀处理等环节，其中浙江祥都仪表科技有限公司提供的外协服务主要
是为线材编织石英玻纤、日本砂线等材质的绝缘外管套，绍兴烨武模具有限公司、
泰兴市泰昌电子有限公司、绍兴上虞鋆晟金属制品有限公司提供的外协服务主要
是五金连接件的加工服务，南京海创表面处理技术有限公司提供的外协服务主要
是表面电镀处理服务，其他为零星采购。
报告期内，标的公司的委外加工业务为辅助性工序，均为非核心关键工序，
技术含量相对较低，市场供给充分，可替代性强，不存在对委外加工供应商的业
务依赖。
（八）核心竞争力
标的公司自成立之日起即将技术研发和积累作为提高核心竞争力的首要工
作，标的公司掌握了从基础材料研制、核心加工工艺研发到产品应用解决方案的
专业技术能力，是国内温度传感器技术领先企业之一。
截至本报告签署日，标的公司拥有 37 项专利，其中 8 项为发明专利，具有
传感器基础材料、加工工艺等方面的自主知识产权。
标的公司凭借在行业内技术领先优势入选国家第五批专精特新小巨人企业
名单、浙江省 2021 年度“专精特新”中小企业名单和 2022 年度浙江省“隐形冠
军”企业名单，主要起草或参与起草了 9 项现行有效的国家标准/国家军用标准、
士工作站被绍兴市科学技术协会认定为“绍兴市博士创新站”。
标的公司拥有一支具备较强研发实力和研发经验的科研队伍，标的公司的研
发团队具备多学科复合专业背景。标的公司建有浙江省铠装材料研发中心和绍兴
市企业技术中心，并与武汉理工大学绍兴高等研究院、中国计量大学开展了长期
的多种“产、学、研”合作，建立了“金属铠装材料”研发中心，为标的公司持
续提升研发能力和实现技术成果产业化奠定了基础。
由于军工产品的重要性和特殊性，军工领域产品的科研生产企业实行了较为
严格的许可制度，形成了较高的资质门槛，标的公司已经取得军工业务相应的许
可资质。
标的公司自成立以来，深耕温度传感器及加热器相关产品，掌握了从基础材
料研制、核心加工工艺研发到产品应用解决方案的专业技术能力，是国内温度传
感器技术领先企业之一，参与起草了 3 项国家军用标准，包括《航空 K 型热电
偶用铜钛-铜镍补偿导线规范》（GJB 8492-2015）、《航空机载除冰加热器规范》
（GJB 8531-2015）、 （GJB 8522-2015）。标的公司
《航空用铠装热电偶电缆规范》
产品已覆盖国内军工类航空航天业主要的生产研制单位，并具有较高的市场占有
率，在公司生产销售的产品细分领域具有较大的竞争优势。
标的公司的主要客户为全球燃料电池行业的龙头企业和航空航天相关的科
研、生产单位，客户资源较为优质，同时，标的公司近年以来开发的新客户主要
为半导体设备龙头企业、汽车零部件设备跨国企业等优质客户。上述客户对产品
的技术要求、质量要求和产能稳定性较高，由于相关产品的开发需要经过前期与
客户的论证、立项、鉴定或定型等多个环节，开发周期长、前期投入大、技术难
度高，一旦产品确定并批量生产后，标的公司的客户一般不会轻易更换供应商，
因而在未来的较长时间能够保持标的公司业务的稳定性。
与行业主流厂家相比，标的公司在产品上的竞争优势主要体现为测温范围、
产品性能、使用寿命和同等性能下产品尺寸大小等方面。
（1）温度传感器产品
标的公司所生产的温度传感器产品主要应用于航空航天、燃料电池发电装置、
工业设备相关装置的测温，产品在极端条件下性能稳定性、测温准确性和测温范
围是衡量产品竞争力的核心指标。标的公司通过多年的技术研发，凭借自主开发
的超高（低）温测温技术实现产品测温范围-253℃至 2,200℃，根据相关军工单
位于 2023 年 9 月出具的说明，标的公司是该单位唯一能够提供高压力、强振动
恶劣环境下稳定测量 2,200℃高温的温度传感器的供应商，处于国内领先地位；
在低温测量领域，根据相关军工单位于 2023 年 9 月出具的说明，标的公司所自
主研发生产的镍铬-金铁超深低温测温传感器，解决了-253℃液氢测量难题，且
具有精度高、耐压高、响应快等优点，填补了国内空白。
同时，标的公司自主研制的部分型号舰载机用涡轴发动机排气测温传感器目
前已经完成定型鉴定，未来实现批产后有望实现进口替代。
在测温精度方面，标的公司温度传感器产品能够实现 375℃以下±1℃，
品指标，即：Ⅰ级 375℃以下±1.5℃，375℃以上±0.4%t；Ⅱ级 375℃以下±2.5℃，
同时，标的公司对产品的加工工艺进行持续的研发，在航空用途产品上实现
绝缘物电熔氧化镁粉的压实密度不小于 3,300mg/cm（行业标准为 2,506mg/cm3），
大幅提高了温度传感器产品的稳定性和使用寿命。
（2）电加热器产品
标的公司所生产的电加热器产品主要应用于航空航天领域，该领域对于产品
的尺寸、性能稳定性均有较高的要求，公司运用自主创新的“冷热段一体化技术”
和“芯线螺旋技术”，达到尺寸更小、故障点更少的目的，并在耐压性能、绕制
性能等指标方面大幅优于行业标准。
具体而言，与同行业主流厂商相比，标的公司电加热器产品耐压性能达到
达到绝缘层密实度高、套管强度高和最小弯曲半径达到 2D（外径）的效果，高
于行业主流的最小弯曲半径为 3D（外径）标准。
（九）核心技术及研发情况
标的公司主要通过自主研发设计形成技术储备，经过长期自主研发，标的公
司积累了多项核心技术，主要核心技术具体情况如下：
所处 技术
序号 名称 技术概要 应用产品 对应专利
阶段 来源
提供了一种将发热
段和不发热段的一
体化的技术，取代
了原有的接线盒结
构，实现不易氧化 ZL201921693180.0 一种
冷热段
或断裂导致接触不 铠装电加热 自主 铠装加热器
良，且能在特殊环 器 研发 ZL202121108934.9 一种
技术
境中加热可实现长 铠装加热器
寿命、抗震、可绕、
耐腐蚀、高不渗透
等特性的铠装加热
器
通过采用玻璃胶密
封层和有机胶密封 ZL201921693227.3 一种
层，形成双层密封 铠装冷热端封装头
保护，利用玻璃胶 ZL202010443641.X 一种
绝缘端 密封层具有耐高 铠装电加热 防震铠装热电阻的生产
自主
研发
装技术 机胶密封层密封好 偶、铠装电缆 一种测温铠装热电偶的
的性能，解决了铠 加工工艺
装加热电缆在长时 ZL202320925949.7 抗振
间加热后，绝缘性 热电阻
能降低的问题
ZL202010443641.X 一种
测量端直径细小冷 防震铠装热电阻的生产
铠装材 铠装电加热
端直径粗壮，可以 工艺 ZL202010442389.0
料的变 器、铠热电 自主
端面技 偶、铠装信号 研发
应时间，又可满足 加工工艺
术 电缆
振动要求 ZL202322143089.4 防腐
蚀铠装热电偶
超高 通过产品的球头体 火箭发动机 ZL201710887557.5 一种
自主
研发
温测温 产品具有结构简单 (-253℃)、导 低温金铁热电偶
所处 技术
序号 名称 技术概要 应用产品 对应专利
阶段 来源
传感技 精巧，性能稳定， 弹发动机测 ZL202310437193.6 一种
术 在深低温测温具有 试台测温 细微热电偶电阻焊的焊
耐压高和精度高等 (+2,200℃) 接方法
特性，满足了产品
超低温的测温要求
通过螺旋结构有效
增大发热体单位长
度发热量，同时使
微细铠
芯内产生的高密度 航空飞行器
装电缆 自主 ZL201921693890.3 一种
芯线螺 研发 多段分布环形电热管
缘层传递到外部介 传感器
旋技术
质，在提供产品可
靠性的同时提升了
产品的功率密度
标的公司核心技术已经广泛应用于公司各类产品生产中，具体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
核心技术产品收入 9,707.88 11,538.84 9,669.59
营业收入 9,973.55 11,960.25 10,485.01
核心技术产品占营业收入比重 97.34% 96.48% 92.22%
（3）研发投入情况
报告期内，研发费用占营业收入比例如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
研发费用 621.74 919.17 595.09
营业收入 9,973.55 11,960.25 10,485.01
研发费用占营业收入比例 6.23% 7.82% 5.68%
报告期内，标的公司研发费用分别为 595.09 万元、919.17 万元和 621.74 万
元，标的公司研发投入总体呈稳定上升。
研发投入的具体构成详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”。
截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司专职研发人员 28 人，占员工总人数比例
为 15.14%，核心技术人员为 4 人，标的公司核心技术人员基本情况如下：
序 在标的公司 技术特长以及已取得专业资
姓名 对标的公司研发贡献描述
号 担任的职务 质情况
负责标的公司工艺研发的战略
指挥，包括研发战略制定、工
艺路线制定、重点项目主持；
董事长、总工 教授级高级工程师，拥有丰
程师 富的温度仪表开发经验
发明专利、参与编制 8 项国家
标准、获得 2 项绍兴市科技进
步奖、开发 2 项省级新产品。
主导半导体设备用加热器、压
高级工程师，拥有丰富的压
副总工程师、 力传感器等产品的规划、设计
技术部部长 和研发，主持相关研发项目工
加热器等产品开发经验
作。
负责研发部门日常管理、组织
技术部副部 工程师，从事温度传感器的 开展各项研发工作，取得 18 项
长 设计开发超过 10 年 实用新型专利、2 项发明专利、
开发 7 项省级新产品
负责温度传感器新产品的工艺
技术员、研发 工程师，从事温度传感器的 研发、工艺路线审核，取得 29
工程师 设计开发超过 15 年 项实用新型、5 项发明专利、开
发 13 项省级新产品
上述核心技术人员简历如下：
邹华简历详见本节之“三、股权结构及控制关系”之“（二）控股股东及实
际控制人”。
张波，男，标的公司副总工程师、核心技术人员，1979 年出生，中国国籍，
无境外永久居留权，精密仪器及机械专业，研究生学历，高级工程师。2003 年 8
月至 2005 年 7 月就职于北京元茂兴机电控制设备有限公司，任设计员；2005 年
历任设计员、防冰室主任、设计所副所长、总装车间技术主任、技术中心副主任、
民机工程部部长等职务；2022 年 4 月至 2023 年 7 月，任武汉兴达高技术工程有
限公司副总经理；2023 年 7 月至 2024 年 8 月，任咸宁思喻新能源技术有限责任
公司总经理；2024 年 9 月至今，任标的公司副总工程师、技术部部长。
龚明，男，标的公司技术部副部长、核心技术人员，1995 年出生，工程师，
中国国籍，无境外永久居留权，机械设计制造及其自动化专业，本科学历。2016
年 2 月至 2022 年 6 月，担任标的公司技术员；2022 年 7 月至今，担任标的公司
技术部副部长。
徐涛，男，标的公司技术员、核心技术人员，1978 年出生，工程师，中国
国籍，无境外永久居留权，工业电气自动化技术专业，大专学历。2002 年 5 月
至 2010 年 5 月，任浙江春晖复合材料有限公司检验员；2010 年 9 月至今，就职
于标的公司，历任检验员、技术员、研发工程师。
（2）标的公司对核心技术人员的约束激励措施
标的公司制定了严格的研发流程和研发规范制度，对核心技术人员参与标的
公司研发工作进行了细致的规范；标的公司建立了严格的保密制度，设立了保密
办公室，对标的公司相关的研发尤其是与军工产品相关的研发工作进行保密处理；
标的公司与核心技术人员签署了《劳动合同》，对核心技术人员的工作职责、保
密义务等方面进行了约定；最后，标的公司对核心技术人员建立了较为合理的薪
酬制度，激励核心技术人员发挥主观能动性，创造更大的价值。
（十）环境保护和安全生产情况
根据生态环境部发布的《环境保护综合名录》（2021 年版），标的公司产品
未被列入高污染、高环境风险产品名录。根据生态环境部发布的《关于加强高耗
能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，标的公司所从事的业务不
属于高耗能、高排放行业。
报告期内，标的公司环保制度正常执行，相关设施均正常运行，不存在受到
环保主管部门行政处罚的情形。
标的公司不属于高危险行业，主营业务不属于需要按照《安全生产法》、
《安
全生产许可证条例》规定办理安全生产许可证的范畴。
报告期内，标的公司安全生产制度正常执行，相关设施均正常运行，不存在
受到安全生产主管部门行政处罚的情形。
（十一）产品质量控制情况
标的公司按照严格的质量控制和先进的产品检测保证出厂产品的质量，赢得
了较高的产品声誉。标的公司已通过 GB/T19001-2016/ISO9001：2025 质量体系
认证和国军标质量管理体系认证，已建立了一套完整、严格的质量控制和管理体
系，对产品的质量进行全面把控。标的公司在产品生产、质量检验、采购管理、
售后服务等重要方面制定了质量管理相关标准流程。质量管理体系涉及到有关产
品质量的各个方面，明确责任划分，据此制定了完备的质量控制制度。
报告期内，标的公司不存在大额异常退换货情形，未发生因产品质量问题导
致的重大纠纷。
（十二）生产经营资质
标的公司所取得的经营资质情况如下：
序
证书名称 证书编号 发证机构 有效期限
号
浙江省科学技术厅、浙
至
总局浙江省税务局
对外贸易经营者备
案登记表
出入境检验检疫报 中华人民共和国浙江出
检企业备案表 入境检验检疫局
固定污染源排污登 至
记回执 2028.03.03
报关单位注册登记
证书
质量管理体系认证 至
证书 2028.08.13
职业健康安全管理 至
体系认证证书 2028.09.04
环境管理体系认证 至
证书 2028.09.04
南阳防爆电气研究所国
防爆合格证（防爆型 至
热电阻） 2027.06.19
验检测中心
南阳防爆电气研究所国
防爆合格证（防爆型 至
热电偶） 2027.06.19
验检测中心
南阳防爆电气研究所国
防爆合格证（压力变 至
送器） 2030.02.23
验检测中心
中核集团合格供应 至
商 2028.02.20
标的公司已取得从事军工业务所需的资质。
（十三）境外经营及境外资产情况
标的公司虽已经设立境外子公司，但未实缴出资，未在境外经营，亦不存在
境外资产。
八、标的公司主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（天健审【2025】
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
主要财务指标 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 23,831.88 22,202.97 18,483.82
负债合计 4,893.11 5,771.83 3,691.31
所有者权益 18,938.76 16,431.14 14,792.51
注 ： 标 的 公 司 于 2025 年 3 月 25 日 在 境 外 投 资 设 立 了 全 资 子 公 司 CHUNHUI
INSTRUMENTATION(SINGAPORE)PTE.LTD.报告期末，标的公司尚未对其实际出资，2025
年 1-9 月合并报表与母公司报表金额一致。下同。
（二）利润表主要数据
单位：万元
主要财务指标 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 9,973.55 11,960.25 10,485.01
归属于母公司所有者的净利润 2,507.62 2,632.60 3,322.84
扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
主要财务指标 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,050.55 803.29 2,853.12
投资活动产生的现金流量净额 1,262.65 -3,108.11 -308.37
筹资活动产生的现金流量净额 78.69 893.71 -1,380.35
（四）主要财务指标
主要财务指标 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
资产负债率（合并） 20.53% 26.00% 19.97%
流动比率（倍） 3.66 2.83 3.45
速动比率（倍） 3.14 2.35 2.75
总资产周转率（次） 0.44 0.59 0.60
主要财务指标 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
应收账款周转率（次） 1.85 2.73 2.51
存货周转率（次） 1.73 2.22 2.00
毛利率 50.41% 48.98% 53.55%
注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
总资产周转率=营业收入/平均总资产；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额。
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项
本次交易标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项。
十、债权债务转移情况
本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）主要会计政策和会计估计
（1）收入确认原则
于合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义
务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约
所带来的经济利益；2）客户能够控制标的公司履约过程中在建商品；3）标的公
司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有
权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照
已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时
点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客
户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：1）标的公司就该商品享
有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；2）标的公司已将该商品
的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；3）标的公司已
将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；4）标的公司已将该商品
所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风
险和报酬；5）客户已接受该商品；6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）收入计量原则
标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方
收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除
时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的
差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。
项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义
务。
（3）收入确认的具体方法
标的公司经营业务主要为销售温度传感器、加热器、铠装电缆、测试线等产
品，属于在某一时点履行的履约义务。内销产品收入确认需满足以下条件：标的
公司已根据约定将产品交付给购货方并由其验收，且产品销售收入金额已确定，
已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本
能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：标的公司已根据约定将产
品报关、离港、取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了
收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（1）按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项和合同资产
组合类别 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
应收银行承兑汇票 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
票据类型 未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整
应收商业承兑汇票 个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
应收账款——账龄组合 账龄 未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与预
期信用损失率对照表，计算预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
其他应收款——账龄组合 账龄 未来经济状况的预测，编制其他应收款账龄与
预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
合同资产——账龄组合 账龄 未来经济状况的预测，编制合同资产账龄与预
期信用损失率对照表，计算预期信用损失
（2）账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表
合同资产 其他应收款
应收账款
账龄 预期信用损失率 预期信用损失率
预期信用损失率（%）
（%） （%）
应收账款、其他应收款、合同资产的账龄自初始确认日起算。
（3）按单项计提预期信用损失的应收款项和合同资产的认定标准
对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，标的公司按单
项计提预期信用损失。
（1）存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在
产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
（2）发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
（3）存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
（4）低值易耗品和包装物的摊销方法
按照一次转销法进行摊销。
按照一次转销法进行摊销。
（5）存货跌价准备
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现
净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以
该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；
需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去
至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变
现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在
合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存
货跌价准备的计提或转回的金额。
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本
能够可靠计量时予以确认。
（2）各类固定资产的折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 20 5 4.75
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
通用设备 年限平均法 5-10 5 19.00-9.50
专用设备 年限平均法 5-10 5 19.00-9.50
运输工具 年限平均法 5 5 19.00
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利
润的影响
标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业
企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其
利润产生影响的情形。
（三）财务报表的编制基础和合并财务报表范围
标的公司的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则等规定进行编制。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在显著差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
第五节 发行股份情况
本次交易方案为发行股份及支付现金购买资产，不涉及募集配套资金。
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易发行股份购买资产之股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行股份的对象及认购方式
本次发行股份购买资产的对象为邹华、邹子涵等 19 名自然人，发行对象以
其所持有的标的公司股票认购本次发行的股份。
（三）发行股份的价格、定价原则
本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项
的第九届董事会第七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 13.69 10.95
前 60 个交易日 13.41 10.73
前 120 个交易日 13.18 10.55
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产的发行价格为 10.56 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关
规则进行相应调整。
（四）交易对价及定价依据
根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》
（坤元评报【2025】732 号），
截至评估基准日 2025 年 3 月 31 日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值
为 42,400.00 万元，经资产基础法评估标的公司股东全部权益评估值为 22,014.31
万元，本次评估结论采用收益法评估结果。基于上述评估结果，经上市公司与交
易对方友好协商，确定标的公司 61.3106%股权的交易对价为 25,750.44 万元。
（五）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向发行股份购买资产
交易对方发行股份数量=以发行股份形式向发行股份购买资产交易对方支付的交
易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精
确至股。
经测算，上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量为 14,821,566 股，
占发行后总股本的 6.78%，具体发行股份情况详见重组报告书“重大事项提示”
之 “一、本次重组方案简要介绍”之“（三）本次重组支付方式”。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经
中国证监会予以注册的数量为准。
在本次交易的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如
有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将
做相应调整。
（六）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方在本次交易中以资产
认购取得的上市公司的股份锁定期安排如下：交易对方因发行股份购买资产所取
得的上市公司股份自新增股份登记日起 36 个月内不得转让。具体内容详见重组
报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份及支付现金购买
资产协议”之“（六）锁定期”。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
（八）债权债务处理及人员安置
本次发行股份购买资产完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续
由标的公司享有和承担，交易对方应督促标的公司采取必要行动确保本次发行股
份购买资产不影响该等债权、债务之实现和履行。
本次发行股份购买资产的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系
的变更。
二、募集配套资金基本情况
本次交易不涉及募集配套资金。
第六节 标的资产评估情况
一、交易标的评估基本情况
（一）本次评估概况
本次交易中，上市公司聘请坤元资产评估有限公司对标的资产进行评估。根
据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报【2025】732 号），以 2025 年 3
月 31 日为评估基准日，对春晖仪表股东全部权益分别采用了资产基础法和收益
法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，春
晖仪表股东全部权益的评估情况如下：
单位：万元
标的公司 账面价值 评估方法 评估值 增值额 增值率
收益法 42,400.00 25,319.03 148.23%
春晖仪表 17,080.97
资产基础法 21,983.19 4,902.22 28.70%
（二）评估增值的主要原因
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获
利能力。采用收益法评估时，不仅考虑了各项资产是否在企业中得到合理和充分
利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的
影响，也考虑了企业客户资源、人力资源、商誉等资产基础法无法考虑的因素对
股东全部权益价值的影响。企业账面所有者权益仅反映符合会计准则中资产和负
债定义的各项资产和负债账面价值净额的简单加总，因此收益法评估结果高于账
面所有者权益。
本次对标的公司采用资产基础法进行评估，评估增值的主要原因是固定资产、
无形资产等资产评估值较账面值有所增加。
（三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因
春晖仪表公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 21,983.19 万
元，收益法的评估结果为 42,400.00 万元，两者相差 20,416.81 万元，差异率为
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要
素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累
加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，
反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方
法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益
价值，而对于企业未申报的客户资源、人力资源、商誉等无形资产或资源，由于
难以对上述各项无形资产或资源对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行
评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础
法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风
险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各项资产是否在企
业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业
股东全部权益价值的影响，也考虑了企业经营资质、客户资源、人力资源、管理
效率、商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益
法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反
映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的
角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免
了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发
展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映
企业股东全部权益的价值。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（四）评估方法选取及评估结论
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、
市场法和收益法。
根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位
相类似的可比上市公司，也难以收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案
例，不适合采用市场法。
春晖仪表公司业务模式成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来
收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，
故本次评估宜采用收益法。
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加
以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，
并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用
资产基础法和收益法对委托评估的春晖仪表公司的股东全部权益价值进行评估。
在上述评估基础上，对形成的各种评估结果依据实际状况充分、全面分析，
综合考虑不同评估方法和评估结果的合理性后，确定采用收益法的评估结果作为
评估对象的评估结论。
本次评估最终采用收益法评估结果 42,400.00 万元作为春晖仪表公司股东全
部权益的评估值。
二、评估假设
（一）基本假设
括利益主体的全部改变和部分改变。
位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不
变而变更规划和使用方式。
其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、
稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国
家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大
变化。
要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为
障碍。
（二）具体假设
持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的。
道德，合法合规地开展各项业务，春晖仪表公司的管理层及主营业务等保持相对
稳定。
支出，均在年度内均匀发生。
的会计政策在所有重大方面一致。
不利影响。
（三）特殊假设
春晖仪表公司于 2024 年 12 月通过高新技术企业复审认定，有效期三年，企
业所得税优惠期为 2024 年至 2026 年。本次评估假设高新技术企业认定到期后，
春晖仪表公司符合相关要求，未来均能获得高新技术企业资格，并享受 15%的企
业所得税优惠政策。
根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估
前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
三、收益法评估情况
（一）收益法的应用前提
当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
（二）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由
现金流价值，并分析标的公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定标
的公司的整体价值，并扣除标的公司的付息债务确定标的公司的股东全部权益价
值。具体公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产的
价值－非经营性负债的价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的
预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增
加额
n
CFFt
企业自由现金流评估值 ? ? t
? Pn ? (1 ? rn )? n
t ?1（1 ? rt )
式中：n——明确的预测年限；
CFFt ——第 t
年的企业现金流；
r——加权平均资本成本；
t——未来的第 t 年；
Pn ——第 n 年以后的连续价值。
（三）收益期与预测期的确定
本次评估假设标的公司的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法
对标的公司的收益进行预测，即将标的公司未来收益分为明确的预测期间的收益
和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和标
的公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取约 5 年（即至 2030
年末）作为分割点较为适宜。
（四）收益预测的假设条件
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动
包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估
单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途
不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿
和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、
政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能
明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位
主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改
变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或
人为障碍。
（1）本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范
围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
（2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业
道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳
定；
（3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支
出，均在年度内均匀发生；
（4）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用
的会计政策在所有重大方面一致；
（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重
大不利影响。
春晖仪表公司于 2024 年 12 月通过高新技术企业认定，有效期三年，企业所
得税优惠期为 2024 年至 2026 年。本次评估假设高新技术企业认定到期后，春晖
仪表公司符合相关要求，未来均能获得高新技术企业资格，并享受 15%的企业所
得税优惠政策。
根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估
前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
（五）评估过程
（1）企业营业收入和营业成本的分析及预测
标的公司目前业务主要分为三个板块，即燃料电池领域、航空航天领域、电
力等工业设备领域。
A、燃料电池领域
春晖仪表公司在燃料电池市场的业务主要为固体氧化物燃料电池（SOFC）
温度传感器的研发、生产和销售。
根据国金证券研究报告，基于高效率和多种燃料发电等优势，SOFC 成为增
长最快的替代备用电源选项之一，根据 Grand View Research 报告，全球固体氧
化物燃料电池市场规模预计 2030 年规模达到 40.54 亿美元，其中最大和增长最
快的市场为美国，其次是欧洲和中国。
春晖仪表公司在 SOFC 领域主要客户为美国 BE 公司，美国 BE 公司系全球
最大的 SOFC 制造商，也是目前全球极少数能够完成 SOFC 产品商业化应用的企
业。根据美国 BE 公司年报，2023 年和 2024 年营收规模分别为 13.33 亿美元和
B、军工-航空航天领域
进度等有所调整，因此当期航空航天领域的业务出现短暂下降。但总体上国际政
治军事形势并未好转，相关需求在短暂下滑后可能报复性增长，随着时间的推移，
相关不确定性因素正在不断地消除，春晖仪表公司前期参与的其他军工类项目也
正在陆续上马，预计 2025 年相关领域的业务将有所回暖。
C、火电等工业设备领域
工业设备所需的温度传感器和电加热器主要用于发电厂、化工厂、光伏设备、
汽车模具设备和半导体设备的相关设备测温和加热。
根据头豹研究院研报数据，2024 年我国温度传感器市场规模约为 251 亿元，
其中工业领域占比约为 35%，即 2024 年我国工业领域的温度传感器市场规模约
为 87.85 亿元，按此推测，预计至 2028 年我国工业领域的温度传感器市场规模
将超过 100 亿元。
目前春晖仪表公司在工业设备领域主要的应用场景为发电厂，得益于近年来
我国在火力发电领域的不断投入，预计未来 2-3 年春晖仪表公司在该领域的销售
金额仍会保持在较高水平。同时，春晖仪表公司也在着力寻找新的业绩增长点，
其中在汽车模具设备领域，春晖仪表公司已经凭借温度传感器和加热器产品进入
Oerlikon HRSflow 的全球供应链；在半导体设备领域，春晖仪表公司半导体热盘
用铠装加热器应用于晶圆薄膜沉积（CVD/PVD）、芯片封装键合等工艺，属于高
端制程中可靠的热管理核心组件，目前已经实现向江苏先锋精密科技股份有限公
司、爱利彼半导体设备（上海）有限公司等半导体精密部件制造商小批量供货。
据了解，2025 年春晖仪表公司下游半导体客户自身将会有较大幅度的增长，
春晖仪表公司目前正处于小批量供货阶段，预计未来实现规模化量产后，将成为
支撑标的公司发展的重要业务环节。
春晖仪表公司的汽车模具热流道产品前期主要供应给英格斯中国，也是需要
经过研发、试制、客户检测、小批量生产到量产的环节，2024 年标的公司对英
格斯中国的销售收入仅为 59.31 万元，属于小批量供货。目前春晖仪表公司产品
的质量已经取得英格斯中国和英格斯全球总部的认可，已经切入英格斯全球供应
链，目前也取得了英格斯全球总部的试验件的订单。
春晖仪表公司在商业卫星领域的产品主要为加热器产品，目前通过上海卫星
工程研究所向终端商业卫星制造企业供货。
综上所述，未来春晖仪表公司原有大客户销售收入基本稳定且略有增长；同
时，处于前期投入研发和市场开拓阶段的多个新兴业务领域正处于业务快速增长
阶段。
春晖仪表公司的营业成本主要包括直接材料、直接人工以及归集公用车间、
水电、动力等制造费用。其中材料成本占主要地位，标的公司主要从外部采购线
缆、钢管、合金材料等材料。
对于各产品的成本，按照销售数量乘以单位成本进行预测，其中，销量等于
收入预测时采用的数量，单位成本主要考虑标的公司历史单位成本的变动趋势，
最终得出未来各产品的单位成本。
综上所述，本次预测得到未来各年春晖仪表的营业收入、营业成本和毛利率
如下表所示：
单位：万元
产品 项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
温度传感器 收入（万元） 7,406.70 10,353.33 11,274.56 11,719.96 12,066.79 12,304.77 12,304.77
产品 项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
成本（万元） 4,198.17 5,971.76 6,535.97 6,849.08 7,115.87 7,329.50 7,329.50
毛利率 43.32% 42.32% 42.03% 41.56% 41.03% 40.43% 40.43%
收入（万元） 1,518.84 1,972.78 2,076.70 2,170.11 2,224.97 2,279.24 2,279.24
加热器 成本（万元） 263.43 346.72 364.98 382.55 393.80 405.43 405.43
毛利率 82.66% 82.42% 82.43% 82.37% 82.30% 82.21% 82.21%
收入（万元） 823.81 1,552.84 1,668.73 1,760.09 1,838.79 1,884.50 1,884.50
铠装电缆 成本（万元） 411.94 810.15 870.61 921.04 966.09 995.08 995.08
毛利率 50.00% 47.83% 47.83% 47.67% 47.46% 47.20% 47.20%
收入（万元） 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
测试线 成本（万元） 70.84 72.30 73.68 75.00 76.25 77.43 77.43
毛利率 29.16% 27.70% 26.32% 25.00% 23.75% 22.57% 22.57%
收入（万元） 256.44 400.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00
其 他 成本（万元） 100.94 172.32 229.64 243.15 256.00 268.20 268.20
毛利率 60.64% 56.92% 54.07% 51.37% 48.80% 46.36% 46.36%
收入（万元） 10,105.79 14,378.95 15,619.99 16,250.16 16,730.55 17,068.51 17,068.51
合计 成本（万元） 5,045.32 7,373.25 8,074.88 8,470.82 8,808.01 9,075.64 9,075.64
毛利率 50.07% 48.72% 48.30% 47.87% 47.35% 46.83% 46.83%
（2）税金及附加的预测
被评估单位的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育
费附加等。其中城市维护建设税税率为 7%，教育费附加和地方教育附加的税率
分别为 3%和 2%。
未来各年应缴纳的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加预测时按照
各期应交流转税乘以相应税率计算确定。流转税中，应交增值税金额等于各年预
测的销项税减去进项税，进项税预测时还考虑了现有设备、无形资产的更新以及
材料、水电费等因素。
故对未来各年的税金及附加预测如下：
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
税金及附加 131.48 180.36 204.38 214.13 216.41 213.97 213.97
占收入比例 1.30% 1.25% 1.31% 1.32% 1.29% 1.25% 1.25%
（3）期间费用的预测
销售费用主要由职工薪酬、差旅费、业务招待费和其他费用组成。
未来各期职工薪酬以当期销售人员人数乘以人均薪酬得出，其中人均薪酬参
考标的公司历史实际水平，每年考虑一定幅度的增长。
其他各项费用以各年标的公司收入的一定比例预测，该比例参考标的公司历
史数据确定。
故对未来各年的销售费用预测如下：
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
销售费用 408.42 600.95 634.59 656.73 676.30 693.43 693.43
占收入比例 4.04% 4.18% 4.06% 4.04% 4.04% 4.06% 4.06%
管理费用主要由职工薪酬、办公费、业务招待费、折旧及摊销费、差旅费和
其他费用等组成。
未来各期职工薪酬分别以当期管理人员人数乘以人均薪酬得出，其中人均薪
酬参考标的公司历史实际水平，每年考虑一定幅度的增长。
折旧及摊销由标的公司现有的及拟更新的固定资产折旧和无形资产摊销组
成，根据标的公司固定资产、无形资产现状及拟更新的规模计算得出。
其他各项费用以各年标的公司收入的一定比例预测，该比例参考标的公司历
史数据确定。
故对未来各年的管理费用预测如下：
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
管理费用 930.27 1,358.87 1,431.60 1,484.44 1,500.52 1,491.21 1,491.21
占收入比例 9.21% 9.45% 9.17% 9.13% 8.97% 8.74% 8.74%
研发费用主要由职工薪酬、材料费、水电费、折旧费用和其他费用组成。
未来各期职工薪酬分别以当期人数乘以人均薪酬得出，其中人均薪酬参考标
的公司历史实际水平，每年考虑一定幅度的增长。
折旧费用由标的公司现有的及拟更新的固定资产折旧组成，根据标的公司固
定资产现状及拟更新的规模计算得出。
其他各项费用以各年标的公司收入的一定比例预测，该比例参考标的公司历
史数据确定。
未来各年研发费用预测如下：
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
研发费用 686.79 938.48 990.63 1,022.45 1,049.05 1,088.63 1,088.63
占收入比例 6.80% 6.53% 6.34% 6.29% 6.27% 6.38% 6.38%
财务费用（不含利息支出）主要包括利息收入、汇兑损益、银行手续费及其
他。经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，银行手续费及其他与营业收入
存在一定的比例关系，故本次评估对银行手续费及其他，根据以前年度与营业收
入之间的比例进行预测。对于利息收入，根据未来各年预测得到的货币资金与基
准日活期存款利率计算得出。对于汇兑损益，由于不确定性较大，不作预测。
未来各年的财务费用（不含利息支出）预测如下：
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
财务费用
（不含利息支出）
（4）资产（信用）减值损失的预测
资产（信用）减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失和存货跌价
损失。预测时，出于谨慎性考虑，按照各年收入的一定比例预估了资产（信用）
减值损失。
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
信用减值损失 -20.21 -28.76 -31.24 -32.50 -33.46 -34.14 -34.14
资产减值损失 -30.32 -43.14 -46.86 -48.75 -50.19 -51.21 -51.21
（5）其他收益的预测
其他收益主要包括政府补助、减免的税款以及增值税加计抵减等。
由于政府补助、减免的税款等其他收益不确定性强，预测期内其他年份不予
考虑。
根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》
（财
政部税务总局公告 2023 年第 43 号）的规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12
月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税
税额，标的公司符合该项政策所称的先进制造业企业的认定条件，故预测时，按
照当期可抵扣进项税额的 5%预估其他收益。
（6）投资收益的预测
由于标的公司无对外投资，故本次评估时预计未来亦不发生其他对外投资，
故无投资收益。
（7）公允价值变动收益、资产处置收益、营业外收入（支出）的预测
对于公允价值变动收益、资产处置收益、营业外收入（支出），由于不确定
性太强，无法预计，预测时不予考虑。
（8）所得税费用
标的公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税＝（息税前利润＋纳税调整事项）×当年所得税税率
息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－
研发费用－财务费用（不含利息支出）＋资产（信用）减值损失＋投资收益＋公
允价值变动收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要考虑业务招待费和研发费用加计扣除等。
标的公司预测期内适用的所得税率为 15%。
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率，预测未来各年的所得税费用如
下：
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
所得税费用 351.25 480.26 527.73 534.20 542.81 541.30 541.30
（9）息前税后利润
息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用
－研发费用－财务费用（不含利息支出）＋资产（信用）减值损失＋投资收益＋
资产处置收益＋其他收益＋公允价值变动收益＋营业外收入－营业外支出－所
得税费用
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
一、营业收入 10,105.79 14,378.95 15,619.99 16,250.16 16,730.55 17,068.51 17,068.51
减：营业成本 5,045.32 7,373.25 8,074.88 8,470.82 8,808.01 9,075.64 9,075.64
税金及附加 131.48 180.36 204.38 214.13 216.41 213.97 213.97
销售费用 408.42 600.95 634.59 656.73 676.30 693.43 693.43
管理费用 930.27 1,358.87 1,431.60 1,484.44 1,500.52 1,491.21 1,491.21
研发费用 686.79 938.48 990.63 1,022.45 1,049.05 1,088.63 1,088.63
财务费用（不含利息支出） 1.79 2.50 2.72 2.83 2.90 2.95 2.95
加：信用减值损失 -20.21 -28.76 -31.24 -32.50 -33.46 -34.14 -34.14
加：资产减值损失 -30.32 -43.14 -46.86 -48.75 -50.19 -51.21 -51.21
加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产处置收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他收益 35.60 52.84 49.69 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 2,886.79 3,903.89 4,252.74 4,317.51 4,393.71 4,417.33 4,417.33
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、息税前利润 2,886.79 3,903.89 4,252.74 4,317.51 4,393.71 4,417.33 4,417.33
减：所得税费用 351.25 480.26 527.73 534.20 542.81 541.30 541.30
四、息前税后利润 2,535.54 3,423.63 3,725.01 3,783.31 3,850.90 3,876.03 3,876.03
（10）折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）
按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧；对基准日后新增的固定资产（增
量资产），按固定资产的开始使用日期计提折旧。
年折旧额＝固定资产原值×年折旧率
摊销主要为无形资产的摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进
行了测算。
永续期内固定资产折旧和无形资产摊销以年金化金额确定。
经测算，未来各年折旧费预测如下：
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
折旧 344.55 491.54 555.96 541.86 523.65 430.30 430.30
摊销 42.10 56.14 56.14 48.83 35.62 47.83 47.83
合计 386.65 547.68 612.1 590.69 559.27 478.13 478.13
（11）资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。
根据标的公司现状和未来经营规划，春晖仪表公司拟建设“测温传感器试验
中心建设项目”，目前已进行勘察设计（相关勘察费账列在建工程科目），项目
预计总投入 600 万元（含税），计划于 2025 年下半年完工。另外，标的公司计划
新增不锈钢管光亮退火炉、BE 自动化焊接测试线等设备投入，金额合计 449.80
万元（不含税，其中 60.42 万元已列其他非流动资产科目）。同时还需要考虑账
列应付账款科目下对应的长期资产的现金流出，除此以外，未来无其他追加投资。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要为存量固定
资产的更新支出。对于预测期内需要更新的相关设备，评估人员经过与企业管理
层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知的
年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。
永续期各项固定资产、无形资产等的更新支出以年金化金额确定。
经测算，本次预测得到的资本性支出如下表所示：
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
新增投资 668.82 353.98 0.00 0.00 0.00 38.88 38.88
更新支出 33.66 567.99 16.99 54.82 90.85 308.82 308.82
资本性支出合计 702.48 921.97 16.99 54.82 90.85 347.70 347.70
（12）营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着标的公司生产规模的变化，标的公司的营运资金也会相应地发生变化，
具体表现在最低现金保有量、保证金、应收款项目（应收票据+应收账款+应收款
项融资-合同负债-待转销项税额）、其他流动资产项目（其他应收款）、存货的周
转和应付款项目（应付票据+应付账款-预付款项）、其他流动负债项目（应付职
工薪酬+应交税费+其他应付款）的变动上以及其他额外资金的流动。
评估人员在分析春晖仪表公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关
系的基础上，采用合理的指标比例，以此计算标的公司未来年度的营运资金的变
化，从而得到标的公司各年营运资金的增减额。其中，最低现金保有量按 1 个月
付现成本确定。
营运资金补充金额等于当年所需的营运资金金额减去上一年的营运资金金
额。未来各年的营运资金金额为标的公司未来所需的经营性流动资产金额减去经
营性流动负债后的余额。
由于 2031 年以后标的公司生产和销售规模保持不变，所需的营运资金与上
一年度相同，即 2031 年以后年度营运资金补充的金额均为零。
上述比例的历史及预测数据见下表：
项目 2024 年 2025 年 1-3 月 平均 预测比例
保证金/营业收入 0.15% 0.00% 0.07% 0.07%
应收款项目/营业收入 48.87% 48.65% 48.76% 48.76%
存货/营业成本 48.09% 51.64% 49.87% 49.87%
其他流动资产项目/营业收入 0.13% 0.09% 0.11% 0.11%
项目 2024 年 2025 年 1-3 月 平均 预测比例
应付款项目/营业成本 27.65% 25.66% 26.66% 26.66%
其他流动负债/营业成本 15.62% 10.70% 13.16% 13.16%
注 1：上述 2025 年 1-3 月数据已年化处理；
注 2：其他流动资产（负债）项目已剔除非经常性项目的影响。
以上述预测比例乘以未来对应年份预测的营业收入和营业成本，得出未来各
年的营运资金增加额。具体如下：
单位：万元
项目 基准日 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
最低现金保有率 770.00 770.00 870.00 940.00 980.00 1,020.00 1,050.00 1,050.00
保证金 8.93 10.07 10.93 11.38 11.71 11.95 11.95
应收款类 5,147.48 6,217.47 7,011.18 7,616.31 7,923.58 8,157.82 8,322.61 8,322.61
存货 2,949.66 3,228.18 3,677.04 4,026.94 4,224.40 4,392.55 4,526.02 4,526.02
其他流动资产 9.12 14.03 15.82 17.18 17.88 18.40 18.78 18.78
流动资产合计 8,876.26 10,238.61 11,584.11 12,611.36 13,157.24 13,600.48 13,929.36 13,929.36
应付款类 1,465.47 1,725.75 1,965.71 2,152.76 2,258.32 2,348.22 2,419.57 2,419.57
其他流动负债 611.31 851.87 970.32 1,062.65 1,114.76 1,159.13 1,194.35 1,194.35
流动负债合计 2,076.79 2,577.62 2,936.03 3,215.41 3,373.08 3,507.35 3,613.92 3,613.92
营运资金 6,799.47 7,660.99 8,648.08 9,395.95 9,784.16 10,093.13 10,315.44 10,315.44
营运资金的变动 - 861.52 987.09 747.87 388.21 308.97 222.31 -
（13）现金流的预测
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增
加额
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的
预测期后的永续年份的企业现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业现金流
将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用保持稳定且与 2030 年的
金额相等，考虑到 2031 年后标的公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用
上述公式计算得出 2031 年及以后的企业自由现金流量。
根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计 2031 年及以后企业每年
的现金流基本保持不变，具体见下表：
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
息前税后利润 2,535.54 3,423.63 3,725.01 3,783.31 3,850.90 3,876.03 3,876.03
加：折旧和摊销 386.65 547.68 612.10 590.69 559.27 478.13 478.13
减：资本性支出 702.48 921.97 16.99 54.82 90.85 347.70 347.70
减：营运资金增加 861.52 987.09 747.87 388.21 308.97 222.31 0.00
企业自由现金流量 1,358.19 2,062.25 3,572.25 3,930.97 4,010.35 3,784.15 4,006.46
（1）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC ? K e ? ? K d ? ?1 ? T ? ?
E?D E?D
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本
K d 采用基准日一年期 LPR。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke ? Rf ? Beta ? ERP ? Rc
式中：
Ke —权益资本成本；
Rf
—无风险报酬率；
Beta —权益的系统风险系数；
ERP —市场的风险溢价；
Rc —企业特定风险调整系数。
（2）模型中有关参数的计算过程
国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中
央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取
得国债市场上剩余年限为 10 年和 30 年国债的到期年收益率，将其平均后作为无
风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为
基础编制的曲线。
综上所述，本次评估选取的无风险报酬率为 1.92%。
本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型等
多方面的可比性，最终确定川仪股份、柯力传感、万讯自控、康斯特 4 家作为可
比公司。
通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询，沪、深两市同行业上市公司至评
估基准日资本结构，如下表所示（下表中的权益 E 为基准日市值，其中限售流通
股考虑了一定的折价因素）。
可比上市公司资本结构表
序 资本结构
证券代码 证券名称 D（万元） E（万元）
号 (D/E)
平均 3.89%
考虑到可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以月为计算周期，截
至评估基准日前 60 个月的 Beta 数据。通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询沪、
深两市同行业上市公司含财务杠杆的调整后 Beta 系数（相对于沪深 300 指数）
后，通过公式
βu = βl ÷[1＋(1－T)×(D÷E)]（公式中，T 为税率， βl 为含财务杠
杆的 Beta 系数，
βu 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构）对各
项 Beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数表
序 Beta 资本结构 Beta（剔
证券代码 证券名称 T
号 （不剔除） (D/E) 除）
平均 0.8072
β 'l =β u × ??1+ ?1-t ? D/E ??
通过公式 ，计算春晖仪表公司带财务杠杆的 Beta 系数。
由于标的公司企业所得税率为 15%，本次采用上市公司平均资本结构作为被
评估单位的目标资本结构。
故：被评估单位 Beta 系数＝0.8072×[1＋(1－15%)×3.89%]＝0.8339
A、衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一
个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选
用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。
B、指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2015 年到 2024 年。
C、指数成分股及其数据采集
由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年
年末时沪深 300 指数的成分股。
D、年收益率的计算方式：采用算术平均值和几何平均值两种方法。
E、计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要
估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，评估专业人员采用国债的到期收益
率作为无风险收益率。
F、估算结论
经上述计算分析调整，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，
故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，
即市场风险溢价为 6.67%。
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而
要求的风险回报。综合考虑被评估单位的经营风险、市场风险、管理风险以及财
务风险等，分析确定企业特定风险调整系数 Rc 取为 3.00%。
A、权益资本成本
K e 的计算
Ke ? Rf ? Beta ? ERP ? Rc
＝10.48%
B、债务资本成本
K d 计算
债务资本成本
K d 采用基准日适用的一年期 LPR3.10%。
C．加权资本成本计算
E D
WACC ? K e ? ? K d ? ?1 ? T ? ?
E?D E?D
＝10.19%
（六）评估结果
根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
企业自由现金流 1,358.19 2,062.25 3,572.25 3,930.97 4,010.35 3,784.15 4,006.46
折现系数 0.9638 0.8858 0.8039 0.7295 0.6621 0.6008 5.8960
折现额 1,309.03 1,826.74 2,871.73 2,867.64 2,655.25 2,273.52 23,622.11
企业自由现金流
评估值
根据前述说明，截至评估基准日，春晖仪表公司存在 1 项溢余资产和 2 项非
经营性资产，不存在非经营性负债，与企业经营收益无关，明细如下：
单位：万元
序
对应科目 内容 账面价值 评估价值
号
溢余资产合计 4,541.00 4,541.00
非经营性资产合计 1,064.45 1,064.45
截至评估基准日，春晖仪表公司付息债务系向招商银行绍兴分行借入的短期
借款及其利息。按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值，上述付息债务
合计为 600.38 万元。
单位：万元
企业自由现金流评估值 37,426.02
加：溢余资产价值 4,541.00
非经营性资产（负债）价值 1,064.45
企业整体价值 43,031.47
减：付息债务 600.38
股权权益价值 42,400.00
价值－非经营性资产负债价值
＝37,426.02＋4,541.00＋1,064.45-0.00
＝43,031.47 万元
＝43,031.47－600.38
＝42,400.00 万元（已圆整）
四、资产基础法评估情况
（一）资产基础法的模型
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及
可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重
置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方
法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股
东全部权益的评估价值。
（二）评估结果
根据资产基础法，春晖仪表公司股东全部权益价值的评估结果为：
资产账面价值 21,903.33 万元，评估价值 26,805.55 万元，评估增值 4,902.22
万元，增值率为 22.38%；
负债账面价值 4,822.36 万元，评估价值 4,822.36 万元；
股东全部权益账面价值 17,080.97 万元，评估价值 21,983.19 万元，评估增值
资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 15,842.63 16,637.11 794.48 5.01
二、非流动资产 6,060.70 10,168.44 4,107.74 67.78
其中：长期股权投资 - -
固定资产 4,680.98 5,809.59 1,128.61 24.11
在建工程 1.90 1.90
无形资产 1,217.27 4,222.85 3,005.58 246.91
其中：无形资产——土地使用权形
资产
无形资产——其他无形资产 86.24 2,034.61 1,948.37 2,259.36
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
递延所得税资产 100.13 73.68 -26.45 -26.41
其他非流动资产 60.42 60.42
资产总计 21,903.33 26,805.55 4,902.22 22.38
三、流动负债 4,822.36 4,822.36
负债合计 4,822.36 4,822.36
股东权益合计 17,080.97 21,983.19 4,902.22 28.70
（三）评估结果与账面值变动情况及原因分析
收票据和其他应收款所对应的坏账准备评估为零；将预付款项中发票未到的挂账
费用评估为零；以及库存商品、发出商品考虑了一定的利润共同所致。
筑物建造成本上升；建筑物类固定资产的经济耐用年限高于财务折旧年限共同所
致。
年限高于财务折旧年限所致。
较早，账面价值较低，近年来当地土地市场供给量较小，区域经济发展加快，用
地需求提升，土地市场价格上涨所致。
入评估范围所致。
备、应收账款坏账准备、合同资产坏账准备、存货－原材料跌价准备等，根据科
目余额评估减值金额结合企业未来适用的所得税税率计算确定该类递延所得税
资产的评估值。
对计提的存货－库存商品跌价准备产生的可抵扣暂时性差异引起的递延所
得税资产，因在具体科目评估时已考虑相关的所得税影响，故评估为零。
（四）评估过程
采用资产基础法对主要资产的具体评估过程说明如下：
（1）货币资金
货币资金账面价值 5,368.48 万元，包括库存现金 1.18 万元、银行存款 5,309.83
万元、其他货币资金 57.48 万元，以核实后账面值为评估值，货币资金评估价值
为 5,368.48 万元。
（2）交易性金融资产
交易性金融资产账面价值 1,006.97 万元，系结构性存款和理财产品，投资成
本收回应有保障。
评估人员检查了相关资料和账面记录等，了解了审计机构对同一基准日余额
函证的情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
交易性金融资产以核实后账面值为评估值，评估值为 1,006.97 万元。
（3）应收票据和坏账准备
应收票据账面价值 1,889.77 万元，其中账面余额 2,006.08 万元，坏账准备
评估人员检查了票据登记情况，并对库存票据进行了盘点，结果账实相符。
被评估单位对银行承兑汇票和商业承兑汇票按其账龄，1 年以内的票据按其余额
的 5%计提了相应的坏账准备，1-2 年的票据按其余额的 10%计提了相应的坏账
准备。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，评估人员认为银行承兑汇票的信用度较高，可确认上述票据到期后
的可收回性。除信用度较高的银行承兑汇票外，对于标的公司收到的商业承兑汇
票，评估人员了解到集中在信用较高、长期合作公司之间，且以往未发生过到期
遭拒付的现象，故评估人员合理确信商业承兑汇票的可收回性。因基准日商业承
兑汇票和银行承兑汇票均不计息，故以核实后的账面值为评估值。
标的公司按规定计提的坏账准备 116.31 万元评估为零。
应收票据评估价值为 1,889.77 万元，评估增值 116.31 万元。
（4）应收账款和坏账准备
应收账款账面价值 4,631.55 万元，其中账面余额 4,992.03 万元，坏账准备
评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料，了解审
计机构对同一基准日部分余额函证的情况等方式，确认款项的真实性和账面记录
的合理性。另外对应收外币账款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。按
财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，应收账款账面余额中，预计全额损失的款项合计 70.25 万元；可能
有部分不能收回或有收回风险的款项合计 4,921.78 万元。
对上述两类款项分别处理：
其评估为零。
算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备
金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏
账损失后的净额。
按规定计提的坏账准备 360.49 万元评估为零。
应收账款评估价值为 4,631.55 万元。
（5）应收款项融资
应收款项融资账面价值 38.65 万元，均系无息的银行承兑汇票。
评估人员检查了票据登记情况，并对库存票据进行了盘点，结果账实相符。
按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，评估人员认为银行承兑汇票的信用度较高，可确认上述票据到期后
的可收回性。因基准日银行承兑汇票不计息，故以核实后的账面值为评估值。应
收款项融资评估价值为 38.65 万元。
（6）预付款项
预付款项账面价值 154.72 万元，包括货款、设备款等。
评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料，了解了审计机构对同一
基准日余额函证的情况，按财务会计制度核实，未发现不符情况。清查中发现 5
个单位预付款项中存在发票未到而挂账的费用合计 0.54 万元。
对上述由于系发票未到而挂账的款项，将其评估为零；其他款项经核实期后
能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
预付款项评估价值 154.18 万元，评估减值 0.54 万元。
（7）其他应收款和坏账准备
其他应收款账面价值 8.58 万元，其中账面余额 9.12 万元，坏账准备 0.53 万
元。
评估人员通过检查原始凭证及相关的文件资料等方式确认款项的真实性，被
评估单位的坏账准备政策见应收账款科目相关说明。按财务会计制度核实，未发
现不符情况。
经核实，其他应收款账面余额主要包括应收的保证金、押金等，估计发生坏
账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
其他应收款评估价值为 9.12 万元。
（8）存货
存货账面价值 2,729.21 万元，其中账面余额 2,949.66 万元，存货跌价准备
各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。
A、对纯镍管、Inconel600 等账龄较长的原材料，账面余额 253.76 万元，存
在变质或淘汰的情况，本次以可变现净值为评估值。
B、对其余原材料，由于其购入时间较短，周转较快，且材料成本核算比较
合理，以核实后的账面价值为评估值。
A、对于部分电热管、加热器、铠装加热电缆等长期未售的库存商品，由于
产品更新速度快积压时间较长，本次按可变现净值作为评估值。
B、对于销售价格高于账面成本的库存商品，采用逆减法评估，即按不含增
值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润作为评
估值。计算公式为：
评估值＝库存商品数量×不含增值税售价×（1-销售费用、全部税金占销售收
入的比率）–部分税后利润
其中：销售费用率和销售税金率按企业近两期的销售费用和税金占营业收入
的比率确定；税后利润根据各商品的销售情况分别确定。
C、对于销售价格低于账面成本的库存商品，本次对其采用逆减法评估，即
按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金后的余额计算确定评估值。计算
公式如下：
评估值＝库存商品数量×不含增值税售价×（1－销售费用、销售税金占营业
收入的比率）
其中：销售费用率和销售税金率按企业近期的销售费用和税金占营业收入的
比率确定。
A、对于部分排气温度传感器、铠装加热电缆等合计账面余额 1.17 万元，系
免费提供的样品，评估为零。
B、对于销售价格高于账面成本的发出商品，本次对其采用逆减法评估，即
按其不含增值税的售价扣减销售税金和尚需发生的销售费用以及所得税，再扣减
适当的税后利润后作为评估值。计算公式如下：
评估值＝发出商品数量×不含增值税售价×（1－尚需发生的销售费用、全部
税金占销售收入的比率）－所得税－部分税后利润
其中：销售费用率和销售税金比率参考企业近期的销售费用和税金占营业收
入的比率确定；税后利润比率根据各商品的销售情况分别确定。
C、对于销售价格低于账面成本的产品评估时，按上述公式不再扣减所得税
和税后利润。
评估人员取得了部分加工合同和材料收发清单，并核对了期后入库单等资料，
未见异常。
评估人员了解了市场情况，认为主要材料的市场价格变化不大，故以核实后
的账面价值为评估价值。
在产品账面价值包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用。经核实，其
料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确
定性，不予考虑，故以核实后的账面价值为评估值。
存货评估价值为 3,405.76 万元，账面价值为 2,729.21 万元，评估增值 676.55
万元。
（9）合同资产
评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料，了解审
计机构对同一基准日部分余额函证的情况等方式，确认款项的真实性和账面记录
的合理性。被评估单位的减值准备政策参见应收账款科目相关说明。
按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，合同资产均系应收货款对应的质保金，估计发生坏账的风险较小，
以其核实后的账面余额为评估值。
按规定计提的减值准备 1.63 万元评估为零。
合同资产评估价值为 16.32 万元，评估增值 1.63 万元。
长期股权投资账面价值 0.00 元，其中账面余额 0.00 元，减值准备 0.00 元。
被投资单位共 1 家，系 1 家全资子公司，基本情况如下表所示：
账面余额 减值准备 账面价值
被投资单位名称 投资日期 股权比例
（元） （元） （元）
CHUNHUI
INSTRUMENTATION 2025 年 3 月 100.00% 0.00 0.00 0.00
(SINGAPORE)PTE.LTD.
标 的 公 司 于 2025 年 3 月 25 日 投 资 设 立 了 全 资 子 公 司 CHUNHUI
INSTRUMENTATION(SINGAPORE)PTE.LTD.截至评估基准日，境外投资备案
ODI 手续尚未办妥，标的公司尚未对其实际出资。
评估人员查阅了上述长期股权投资的注册回执、股份认购确认书、章程、工
商资格证书等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
长期股权投资评估价值为 0.00 元。
A、核实过程
在核实所有权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评估范围的建筑物
类固定资产进行了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了建筑物的外观、建
筑结构、装修、设备等状况，对有关建筑物的坐落、四至、面积、产权等资料进
行核实，对其使用、维修保养情况也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。
B、具体评估方法
由于列入本次评估范围的建筑物类固定资产系工业厂房及附属建筑物，其类
似交易和租赁市场不活跃，交易案例和收益情况难以获取，故本次评估采用成本
法，该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所
需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值
的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的实体性
贬值。计算公式为：
评估价值＝重置成本×成新率
对期后拆除建筑物的评估价值为零；对在明细表中单列的整体建筑物的部分
在整体建筑物评估时一并考虑。
（A）重置成本的评估
重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开
发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
a、建安工程费用包含建筑工程费用和安装工程费用
建筑工程费用：本次评估采用类比法确定建筑工程费用。类比法可比实例一
般选取同一地区、结构相同、同一时期建造的建筑物，通过对房屋建筑面积、高
度、跨度、基础状况、水电空调设施安装、室内外装修情况及取费标准时间等因
素进行调整确定。
安装工程费用：安装工程费用包括水、电、消防等工程，按建筑工程费用和
安装工程费用占建筑工程费用的比例计算评估，即：
安装工程费用＝建筑工程费用×安装工程费用占建筑工程费用的比例
本次评估按同类建筑安装工程费用占建筑工程费用的比例计算评估。
b、前期及其他费用
结合基本建设的有关规定和春晖仪表公司的实际发生情况，按建安工程费用
的 8.16%计取。
c、建筑规费
建筑规费按建筑面积计取。
d、应计利息
应计利息计息周期按正常建设期，利率取金融机构同期贷款市场报价利率，
资金视为在建设期内均匀投入。
e、开发利润
开发利润指投资者在建设期的合理回报，在行业平均投资利润率的基础上计
算确定。本次评估开发利润率取为 5%。
（B）成新率
a、复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定
成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
b、其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养
情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。
建筑物类固定资产评估结果
项目 金额（万元）
账面原值 5,354.15
账面净值 3,577.02
重置价值 5,638.90
评估价值 4,612.20
评估增值 1,035.19
A、权属核查情况
评估人员查阅了设备购置合同、发票、付款凭证、机动车行驶证等资料，对
设备的权属资料进行了一般的核查验证。经核实，没有发现委估的设备类固定资
产存在权属资料瑕疵情况。
B、具体评估方法
根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情
况，采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将
评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实
体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评
估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：
评估价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
＝重置成本×成新率－功能性贬值－经济性贬值
对于单列的给排水管道等配套设施、安装费用，相关支出在厂房评估时一并
考虑，将其评估为零；待报废设备多为办公电子设备，残值较低，评估为零。
（A）重置成本的确定
重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调
试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。
（B）成新率的确定
根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。
a、对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
b、对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备,主要以年限法为基
础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率。
c、对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低
法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定
成新率。
d、对于已使用年限超过经济耐用年限的委估设备，按其预计的尚可使用年
限确定其年限法成新率。
（C）功能性贬值的确定
本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。
（D）经济性贬值的确定
经了解，委估设备利用率正常，主要生产设备不存在因外部经济因素影响引
起的产量下降、使用寿命缩短等情况，故不考虑经济性贬值。
设备类固定资产评估结果
项目 金额（万元）
账面原值 2,233.44
账面净值 1,103.97
重置价值 2,005.23
评估价值 1,197.38
评估增值 93.42
评估人员核查了该项目的有关财务记录，核对相关领用记录及付款凭证等，
对上述项目账面记录的明细构成进行了整理，按财务会计制度核实，未发现不符
情况。
由于上述勘察费发生时间较短，市场价值变化不大，故以核实后的账面值为
评估价值。
在建工程评估价值为 1.90 万元。
A、核实情况
被评估单位对土地使用权的初始计量、摊销及减值准备的计量采用如下会计
政策：
土地使用权按成本进行初始计量，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。
评估人员通过核对明细账、总账和企业其他财务记录，核实了土地使用权的
原始入账价值和摊销情况。
评估人员采取核对原件与复印件的一致性等方式对上述土地的权属资料进
行了查验，上述土地使用权已取得《不动产权证书》，未发现权属资料瑕疵事项。
在核实产权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评估范围的土地使用
权进行了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了土地的坐落、四至、面积、
产权、性质等状况，对土地的登记状况、权利状况、利用状况进行了核对，对其
实际土地利用情况（包括地上建筑物及附着物状况）也认真进行了核实调查，并
作了必要的记录。
B、评估方法
（A）评估方法的选择
评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，结合评估人员收集的有关资料，
根据绍兴市上虞区地产市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目
的等，选择适当的评估方法。
由于评估对象为位于绍兴市上虞区的工业用地，评估师考虑到评估对象同类
地段相似土地市场交易较活跃，故采用市场法进行评估。
（B）选用的评估方法简介及参数的选取路线
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在
较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的
价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差
别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：
V＝VB×A×B×C×D×E×F
式中 V：待估宗地使用权价值；
VB：比较案例价格；
A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数；
B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数；
C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数；
D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数；
E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数；
F：待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数。
a、市场交易情况修正
通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因
素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的
交易价格偏差。
b、期日修正
采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的影响，将交
易价格修订为评估基准日的价格。
c、区域因素修正
区域因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、基础设施状况、区
域环境条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。由于不同用途的
土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根据评估对象的
用途分别确定。
d、个别因素修正
个别因素是指构成宗地的个别特性（宗地条件）并对其价格产生影响的因素。
个别因素比较的内容，主要有宗地（地块）的位置、面积、形状、宗地基础及市
政设施状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、宗地内开发程度、
水文状况、规划限制条件等，根据交易案例中土地的个别因素与评估对象的差异
进行修正。
e、土地使用年期修正
土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期的
长短，直接影响可利用土地并获得相应土地收益的年限，也就是影响土地使用权
的价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到评估土
地使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。
f、容积率修正
容积率是指建筑物的总建筑面积与整个宗地面积之比。不同的城市地区，城
市规划对该地区的容积率都有一定的规定限制。容积率的大小直接影响土地利用
程度的高低，从而影响土地使用权的价格。容积率修正和年期修正方法相同，采
用修正系数来修正。
无形资产－土地使用权评估结果
项目 金额（万元）
账面价值 1,131.04
评估价值 2,188.25
评估增值 1,057.21
A、列入账面的无形资产
列入账面的无形资产主要系财务软件、绘图软件，评估人员查阅了相关合同、
账簿、原始凭证等，了解了上述无形资产现在的使用情况，并对账面摊销情况进
行了复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核查，上述软件的原始发生额正确，企业摊销合理，截至评估基准日软件
使用状况良好。经了解市场行情，软件的市场价格与账面价值差异不大，以其核
实后的账面价值为评估值。
B、未列入账面的无形资产-专利、商标等
评估人员查阅了相关证书、缴费凭证等，了解了上述无形资产现在的使用情
况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
对传感器、加热器研发、制造专有技术，由于其在春晖仪表公司内协同、合
并产生作用，因此，本次评估将这些专利和商标等视为对标的公司整体收益作出
贡献的无形资产组合，采用收益法进行评估。
（A）评估特殊假设
a、假设委估无形资产的使用范围、场所及对象与无形资产相关证书的核定
使用情况和范围一致；
b、假设委估无形资产按照预计的用途和方式持续使用；
c、假设委估无形资产对应服务产品的收入等在年度内均匀稳定发生；
d、假设委估无形资产的使用人是负责的，有能力担当其职务，并有足够的
能力合理使用和保护无形资产，能够维护无形资产的知名度和美誉度；
e、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委估无形资产的使用造
成重大不利影响。
（B）具体评估方法
a、选择评估方法的原因
资产评估的基本方法为成本法、市场法和收益法。
成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担
的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已
存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评
估方法。对无形资产而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时投入较低而带
来的收益却很大。相反，有时投入很高，但带来的收益却不高。因此成本法一般
很少在无形资产的评估中使用。
市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比
分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交
的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。对无形资产而言，由
于其单一性，能作参照物比较的同类资产少有存在。从国内无形资产交易情况看，
交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评
估赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法评估无形资产。
收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估
方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过销售使用
无形资产进行生产的产品从而带来收益。因而在我国目前市场情况下，收益法是
评估无形资产较合适的方法。
综上，本次评估采用收益法对委托评估的无形资产组合进行评估。
b、选用的评估方法简介
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确定
委评无形资产的预期收益。收入分成法系基于无形资产对收入的贡献率，以收入
为基数及适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。在未来每年预
期收益的基准上以一定的折现率，将收益折算为现值并累加确定评估价值。其基
本公式为：
式中：V—待估无形资产价值；
Ai—第 i 年无形资产纯收益；
r—折现率；
n—收益年限。
（C）评估思路
a、收益年限的确定
本次评估将专利和商标等作为一个无形资产组合整体考虑，目前标的公司的
经营规模和盈利能力主要依赖于标的公司的技术实力。因此，无形资产组合的收
益年限主要考虑专利技术的经济寿命。本次评估主要根据专利技术的更新速度和
产品生命周期两方面的因素来确定收益期。考虑到专利的保护年限及技术的更新
换代并根据标的公司技术的实际应用情况、市场情况等因素，经综合分析，委估
无形资产组合作为一个整体的经济寿命应该在 6 年左右，即本次预测的无形资产
组合收益期为评估基准日开始至 2030 年止。
b、相应收入估算
收入的估算过程详见上文“
（一）收益法评估情况”的相关说明。
c、收入分成率的分析确定
收入分成率是将资产组合中无形资产对收入的贡献分割出来。本次评估收入
分成率通过综合评价法确定，主要是通过对分成率的取得有影响的各个因素进行
评测，确定各因素对分成率取值的影响度，最终结合经验数据确定分成率。由于
春晖仪表公司主要经营测温元器件，电加热材料的研发、生产和销售，无形资产
组合中贡献最大的是技术类无形资产，故本次收入分成率主要考虑技术类无形资
产对收入的贡献。
d、无形资产分成收益的计算
无形资产的分成收益＝销售收入×待估技术分成率。
e、折现率的分析和确定
折现率是将未来收益折算为现值的比率，根据本次评估特点和收集资料的情
况，本次评估采用风险累加法确定折现率。计算公式为：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中
央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取
得国债市场上剩余年限为 5 年和 7 年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风
险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基
础编制的曲线。
截至评估基准日，评估人员取国债市场上长期国债的平均到期年收益率
风险报酬率的确定
风险报酬率的确定运用综合评价法，即按照技术风险、市场风险、资金风险、
管理风险和政策风险五个风险因素量化求和确定。
经综合评价确定，对该类无形资产评估采用的风险报酬率为 11.32%，折现
率为 1.70%＋11.32%=13.02%。
f、无形资产组合评估值
单位：万元
项目\年份 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
一、营业收入 10,105.79 14,378.95 15,619.99 16,250.16 16,730.55 17,068.51
收入分成率 5.11% 4.26% 3.41% 2.56% 1.70% 0.85%
二、无形资产的
分成收益
三、折现系数 0.9552 0.8582 0.7594 0.6719 0.5945 0.5261
四、收益现值 493.27 525.68 404.49 279.51 169.09 76.33
五、委估无形资
产评估价值
根据以上计算过程，得出委估账面未记录的无形资产组合的评估价值为
无形资产-其他无形资产的账面价值为 86.24 万元，评估价值为 2,034.61 万元，
评估增值 1,948.37 万元。
递延所得税资产账面价值 100.13 万元，系被评估单位计提应收票据坏账准
备、应收账款坏账准备、合同资产减值准备、存货跌价准备和固定资产加计扣除
等产生的可抵扣（应纳税）暂时性差异而形成的所得税资产（负债）。
经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，对计提的应收账款坏账准备、合同资产减值准备、应收票据坏账准
备、存货－原材料跌价准备产生的可抵扣暂时性差异引起的递延所得税资产，本
次评估根据上述科目余额评估减值金额结合企业未来适用的所得税税率计算确
定该类递延所得税资产的评估值。
对计提的存货－库存商品跌价准备产生的可抵扣暂时性差异引起的递延所
得税资产，因在具体科目评估时已考虑相关的所得税影响，故此处评估为零。
递延所得税资产评估值为 73.68 万元，评估减值 26.45 万元。
其他非流动资产账面价值 60.42 万元，系预付的设备款。经核实相关资料和
账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
因各项资产期后存在对应的价值或权利，故以核实后的账面价值为评估价值。
其他非流动资产评估值为 60.42 万元。
本次评估对标的公司的负债，以核实后的账面值为评估值。
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会对资产评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的
相关性的意见
上市公司董事会对本次重组的资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见如下：
坤元评估为符合《证券法》规定的资产评估机构。评估机构及其经办评估师
与上市公司及本次拟出售资产各方不存在影响其提供评估服务的现实预期利益
关系或冲突，该等机构及经办人员与上市公司、交易对方和标的公司之间除正常
业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分独立性。
评估机构出具的相关报告假设前提符合国家法律法规和规范性文件的规定，
符合评估准则及行业惯例要求，符合评估对象实际情况，未发现与评估假设前提
相悖的事实存在，具有合理性。
本次评估目的是为确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易
提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基
础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立
性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中
按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价
具备公允性。
综上所述，上市公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允，不会损害上市公司及股东特别是中小股东利益。
（二）评估或估值依据的合理性
标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见本
报告“第四节 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”和
“八、标的公司主要财务数据”。
本次交易作价评估综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、所在行业发展前
景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面
的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面尚无发生重大不利
变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。同时，董事
会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措
施，保证标的资产经营发展的稳定。
（四）关键指标对评估结果的敏感性分析
结合标的资产的经营特点及本次评估方法，选取营业收入、毛利率、折现率
指标对标的资产本次评估值进行敏感性分析，具体如下：
营业收入变动幅度 评估结果（万元） 评估结果变化（万元） 评估结果变化率
-2.00% 41,700.00 -700.00 -1.65%
-4.00% 41,000.00 -1,400.00 -3.30%
-6.00% 40,300.00 -2,100.00 -4.95%
毛利率变动幅度 评估结果（万元） 评估结果变化（万元） 评估结果变化率
-2.00% 39,500.00 -2,900.00 -6.84%
-4.00% 36,500.00 -5,900.00 -13.92%
-6.00% 33,500.00 -8,900.00 -20.99%
折现率变动幅度 评估结果（万元） 评估结果变化（万元） 评估结果变化率
-0.50% 44,400.00 2,000.00 4.72%
-1.00% 46,700.00 4,300.00 10.14%
-1.50% 49,200.00 6,800.00 16.04%
（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应及对未来上市公司业绩的影响
本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有一定的协同效应。标的
公司与上市公司现有业务的协同效应具体参见本报告“第一节 本次交易概况”
之“一、本次交易的背景、目的和协同效应”。
（六）本次交易价格的公允性分析
股东利益的情况
序号 证券代码 证券简称 市净率 市盈率
平均值 5.51 92.88
中位数 6.55 85.56
标的公司 2.56 15.95
注 1：同行业可比公司数据来源于同花顺；
注 2：可比公司市盈率、市净率指标，取本次重组评估基准日 2025 年 3 月 31 日股价收
盘价，可比上市公司市盈率=（收盘价×总股本）/2024 年度归属母公司所有者的净利润，可
比上市公司市净率=（收盘价×总股本）/2024 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益；
注 3：标的公司市盈率=本次交易对价对应 100%股权作价/2024 年归母净利润；标的公
司市净率=本次交易对价对应 100%股权作价/2024 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益。
标的公司市净率、市盈率均低于同行业可比上市公司指标平均值和中位数。
本次交易定价不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
的情况
经查阅近年同行业可比收购案例，标的资产交易价格对应市盈率及市净率倍
数低于同行业可比交易案例平均水平和中位数，具体如下：
静态市
序号 证券代码 证券简称 标的名称 评估基准日 市净率
盈率
静态市
序号 证券代码 证券简称 标的名称 评估基准日 市净率
盈率
月 31 日
月 31 日
月 31 日
平均值 10.82 20.08
中位数 8.84 17.17
标的公司 2.56 15.95
注 1：光力科技可比交易案例静态市盈率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的
末归母净资产计算；
注 2：海得控制可比交易案例静态市盈率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的
末归母净资产计算；
注 3：普源精电可比交易案例静态市盈率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的
末归母净资产计算；
注 4：禾信仪器可比交易案例静态市盈率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的
末归母净资产计算。
（七）基准日至重组报告书签署日的重要变化情况
评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影响
的重要变化事项。
（八）交易定价与评估值结果不存在较大差异
经交易双方协商后确定，标的资产的交易价格以坤元评估出具的评估报告确
定的评估结果为依据，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司聘请符合《证券法》规定的坤元评估以 2025 年 3 月 31 日为基准日，
对本次购买的标的资产进行评估并出具了评估报告。根据《重组管理办法》，上
市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易定
价的公允性发表如下独立意见：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的坤元资产评估有限公司为符合《证券法》规定的资产评估机
构，选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司及交易各方均不存在影
响其独立提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、
法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与
评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循独立、客
观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对
标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
相关性一致。
（四）交易定价的公允性
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基
础，由上市公司与交易对方协商确定交易标的的价格，交易定价方式合理，定价
依据符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法规、规章及规范性文
件的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。本次交易聘
请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取
理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应
的证据资料，评估定价公允。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所委托的坤元评估具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估
结论合理，交易定价公允。
七、标的公司期后实际业绩实现情况与评估预测数据对比情况
单位：万元
项目 2025 年全年预测金额 2025 年 1-9 月实现金额 实现比例
营业收入 12,751.16 9,973.55 78.22%
息前税后利润 3,185.37 2,508.91 78.76%
标的公司 2025 年 1-9 月已实现营业收入 9,973.55 万元，占 2025 年全部预测
收入的 78.22%，2025 年 1-9 月已实现息前税后利润 2,508.91 万元，占 2025 年全
部预测值的 78.76%。
截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司在手订单为 6,040.51 万元，根据客户的备
料通知（包括预计订单量、需求时间、产品规格型号等）编制的 2025 年 10-12
月的排产及销售预测共计约 3,800 万元，预计 2025 年全年实际营业收入能够覆
盖 2025 年预测的营业收入。
八、本次评估较前次估值增长的原因
（一）报告期内标的公司的主要经营数据
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 9,973.55 2,645.37 11,960.25 10,485.01
营业成本 4,945.62 1,427.87 6,102.53 4,870.13
销售毛利 5,027.93 1,217.50 5,857.73 5,614.88
销售费用 445.00 150.97 532.05 404.62
管理费用 985.30 315.99 1,312.62 928.26
研发费用 621.74 200.86 919.17 595.09
其他收益 130.07 105.81 148.22 284.43
净利润 2,507.62 649.83 2,632.60 3,322.84
扣非净利润 2,389.20 451.64 2,525.11 3,127.54
年度标的公司的销售收入与销售毛利较上年小幅增长，净利润下降的主要原因为
当年管理费用、研发费用等增长幅度较大，其他收益有所下降。
用化，中介机构费用较 2023 年增加 149 万元；2024 年标的公司举办 30 周年庆
典，发生的各项费用合计约 73 万元；2024 年标的公司管理人员薪酬增长 107 万
元。
上市中介机构费用、周年庆典费用等为 2024 年偶发性的支出，对公司未来
业绩不存在持续影响。
引进了新的研发项目团队和专业技术人员，导致研发人员薪酬同比增长约 136
万元，研发项目领用的原材料也有所增长。同时标的公司还与武汉理工大学等高
校合作研发，相应费用支出增加 108 万元。上述项目未能在 2024 年度实现大额
营业收入，预计将在未来三年成为新的利润增长点。
综上，标的公司 2024 年受上市中介费用结算、举办周年庆以及提前布局军
工、半导体领域等影响，导致期间费用较高、净利润有所下滑。
截至报告期末，导致标的公司业绩下滑的主要影响因素已消除或已得到有效
解决，外销业务保持稳定，军工、半导体等高端客户和产品稳步导入，根据标的
公司 2025 年 9 月 30 日的审定报表，标的公司已经扭转 2024 年业绩下降的趋势。
（二）2025 年 1-9 月营业收入、净利润和 2024 年数据比较情况
项目 2025 年 1-9 月实现金额（万元） 2024 年实现金额（万元） 比例
营业收入 9,973.55 11,960.25 83.39%
净利润 2,507.62 2,632.60 95.25%
从上述经营数据看，2025 年 1-9 月标的公司营业收入和净利润均较 2024 年
有较大增长，随着标的公司技术能力不断提升，新产品、新客户不断拓展，标的
公司有望保持增长势头。
截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司在手订单为 6,040.51 万元，根据客户的备
料通知（包括预计订单量、需求时间、产品规格型号等）编制的 2025 年 10-12
月的排产计划及销售预测共计约 3,800 万元，预计全年实际营业收入能够覆盖
综合标的公司 2025 年 1-9 月的业绩情况和在手订单情况，收益法评估相关
参数选取谨慎、合理，预测过程准确、客观，期后数据与相关预测数据符合程度
较高，具有合理性。2024 年标的公司业绩有所下降，但 2025 年 1-9 月业绩已经
回升，本次评估基准日参照的预测期经营数据明显高于前两次评估时参照的数据，
因此即使在报告期内盈利能力下滑的情况下，本次评估较前次估值仍然有所增长。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
名交易对方（本小节简称“乙方”）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，
甲方拟按照协议约定的条款和条件通过发行股份和支付现金的方式购买乙方持
有的标的公司 61.3106%股权（本小节简称“标的资产”）。
（二）交易价格及定价依据
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：双方同意，标的资产的交易价
格以坤元资产评估有限公司出具的“【2025】732 号”《资产评估报告》的评估
结论确认的评估值 4.24 亿元为基础，协商确定标的资产的最终交易价格为 4.20
亿元。
（三）支付方式
甲方以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，具体股份及现金支付金额
如下：
单位：元
序 交易 交易股权 支付方式（元） 向该交易对方
号 对方 比例 现金对价 股份对价 可转债 其他 支付总价
序 交易 交易股权 支付方式（元） 向该交易对方
号 对方 比例 现金对价 股份对价 可转债 其他 支付总价
合计 61.3106% 100,988,593.83 156,515,836.74 无 无 257,504,430.57
（四）资产交付或过户的时间安排
后，乙方应尽快配合变更目标公司组织形式以及办理标的资产转让给甲方的一切
必要事项，并完成标的资产的交割，标的资产交割至迟不晚于中国证监会注册同
意本次交易后 3 个月届满之日；
为保障乙方持有春晖仪表股份顺利一次性过户至甲方名下，各方同意乙方在
甲方披露本次重组报告书及甲方收到深交所审核同意本次交易且甲方获得中国
证监会同意注册之日即启动办理春晖仪表由股份有限公司变更为有限责任公司
的程序，且保持注册资本不变。
及时到证券登记结算公司为交易对方申请办理本次发行股份登记在其名下的手
续。在符合监管要求的前提下，上市公司应尽早完成本次发行股份登记上市且完
成相应公告程序。自本次发行股份登记在交易对方名下之日起，本次发行股份对
应的所有权利义务由交易对方享有和承担。
日起）15 个工作日内，由上市公司向交易对方一次性支付完毕：（1）本协议已
经按照相关约定完全生效；
（2）目标公司已经变更为有限责任公司且标的资产已
经完成过户至上市公司的工商变更登记手续。
（五）对发行股份购买资产的约定
甲方本次向乙方发行股份的种类为人民币普通股股票，每股面值为人民币 1
元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市公司持续监管办法（试
行）》的规定，上市公司发行股份的价格不低于甲方本次发行股份购买资产的首
次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交
易价格 80%。基于上述规定，经交易各方协商确定本次发行股份购买资产的首次
董事会决议公告日前 120 个交易日的股票均价作为市场参考价，本次发行股份的
价格确定为 10.56 元/股。
自本协议签署日至发行日期间，甲方如有派发现金股利、派送红股、转增股
本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次甲方向乙方发行股份的发行价
格、发行数量将按照有关规则进行相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，每股增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后发
行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）
甲方向乙方定向发行新股数量按照如下方式计算：甲方向乙方发行新股数量
=以发行股份形式向发行股份购买资产交易对方支付的交易对价/发行价格。乙方
以其所持标的资产认购甲方发行的新股后，剩余不足以认购一股新股的部分，乙
方自愿放弃。最终发行数量以及向乙方发行数量，以甲方股东大会批准并经深交
所审核同意及经中国证监会注册的发行数量为准。
（六）锁定期
乙方因发行股份购买资产所取得的上市公司股份自新增股份登记日起 36 个
月内不得转让。除此之外，乙方还按如下约定锁定：
本人所获对价股份上市后满 36 个月，且目标公司实现业绩承诺期内任一年
度承诺净利润 70%并实现业绩承诺期三年平均承诺净利润的，又或本人已支付完
毕业绩补偿金额的，本人可解锁全部对价股份。但前述锁定期届满之时，如乙方
因目标未能达到《业绩补偿协议》中约定的业绩承诺指标而导致交易对方需向甲
方履行业绩补偿、减值补偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至
补偿义务履行完毕之日。
在前述承诺锁定期外，若中国证监会、深交所等监管机构要求延长本次所认
购股份锁定期的，本协议约定的业绩承诺方同意按照监管机构的要求进行股份锁
定安排，且无需再次提交甲方董事会、股东会审议。
未经甲方书面同意，乙方因发行股份购买资产所取得的上市公司股份自新增
股份登记日起至乙方完成全部业绩承诺或履行完毕全部业绩补偿义务之日期间，
不得设置担保、抵押、质押或任何第三者权益，若乙方因诉讼、仲裁或其他事项
导致其所持有的本次新增股份被有关部门司法冻结或强制执行，乙方应于司法冻
结或强制执行之日起 1 个月内，向甲方提供履约保证金，履约保证金金额=司法
冻结或强制执行的股票数量*本次发行价格。
乙方违反约定减持的，其违约减持的收益归上市公司所有。
（七）损益归属
增加的净资产由甲方享有，标的资产运营产生的亏损及其他净资产减少由乙方按
照其在目标公司所持股份比例以现金方式全额补足。
个月末或各方另行协商的时间为审计基准日，由甲方聘请的符合《证券法》要求
的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计，相关费用由甲方承担。
关的要求和与甲方的约定对标的资产做出利润补偿承诺。
年度及 2027 年度三年平均净利润进行承诺。利润补偿承诺及补偿的具体安排由
甲方和补偿义务人另行签署《业绩补偿协议》予以明确。
（八）交易完成后有关事宜的安排
为保障目标公司的利益，乙方将确保目标公司核心管理人员各自分别作出如
下承诺：
乙方 13、乙方 15、乙方 16、乙方 18、乙方 19、乙方 20、乙方 21 和乙方 22 在
本次交易完成后继续在目标公司或在上市公司任职不少于 36 个月。
定性。除非经甲方书面同意，若前述所涉乙方非因生命、丧失劳动能力等无法继
续履行工作职责的原因而离职的提前离职或出现违反竞业限制的情形。甲方将以
内进一步各自分别确认及承诺：
本人不会直接或间接地从事任何与目标公司现有业务以及上市公司及上市
公司附属公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在同业竞争的任何业务活
动。
本人未直接或间接经营任何与目标公司现有业务以及上市公司经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与目标公司现有业务以及上
市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。本人在今
后的任何上述承诺时间内不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合
资或联营）参与或进行与目标公司现有业务以及上市公司及上市公司附属公司业
务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与目标公司现有业务以及
上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业（二级市
场证券投资导致持有某上市公司低于 5%股份比例除外），亦不会在甲方及其控制
的其他企业以外雇佣甲方及其控制的其他企业（包括目标公司）的雇员（含在本
协议生效日之前 12 个月内曾与该等企业签订劳动合同的人员）、不会唆使任何甲
方及其控制的其他企业的高级管理人员和核心技术人员离开甲方及其控制的其
他企业。
鉴于在本协议下的交易完成后乙方对甲方负有业绩承诺义务，因此在交易完
成后的业绩承诺期间，甲方承诺将确保目标公司经营管理的独立性。
（九）违约责任条款
或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
不得出售其所持目标公司股份。如违反约定不履行标的资产交割义务的，应按交
易额的 30%向甲方支付违约金。
（十）协议生效
协议自甲方盖章和乙方签字之日起成立，并在下列条件全部成就后生效；乙
方任何一方未签署本协议不影响本协议对其他签署方的法律约束力。
各方法定代表人、本人或授权代表签字、（法人或企业）并加盖各自公章；
本次交易经甲方的董事会和股东大会批准，乙方就本次交易履行完毕各自必
要的内部决策程序；
深交所审核同意及中国证监会注册同意本次交易。
二、业绩补偿协议
（一）合同主体、签订时间
名交易对方（本小节简称“乙方”）签署《业绩补偿协议》，就本次交易标的公
司业绩补偿承诺等事项达成协议。
（二）承诺净利润数
乙方承诺春晖仪表 2025 年度、2026 年度和 2027 年度经甲方聘请的符合《证
券法》规定的会计师事务所进行专项审核的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者净利润（以下简称“净利润”）分别不低于 3,200 万元、3,500 万元及 3,800
万元，即业绩承诺期内春晖仪表承诺累积实现净利润 10,500 万元，也即业绩承
诺期内目标公司承诺平均每年度实现的净利润不低于 3,500 万元。
（三）补偿数额的确定原则
自本次交易实施完毕后，甲方将于业绩承诺期间每个会计年度结束后，由甲
方聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对目标公司本年度
的业绩承诺实现情况进行专项审核并出具《专项审核报告》。实际实现净利润与
承诺实现净利润的差额以会计师事务所的《专项审核报告》为准，并以此作为确
定业绩补偿义务人应补偿股份及现金数量实施之依据。
利润补偿义务人确认，如目标公司业绩承诺期间平均每年度实际实现净利润
未达到承诺实现平均净利润的，视为目标公司未实现业绩承诺。如出现上述情形
的，就业绩承诺期间累积实际实现净利润与累积承诺实现净利润的差额部分，利
润补偿义务人根据本协议约定的补偿方式和补偿金额向甲方进行补偿。
为避免争议，各方理解并确认，上述《专项审核报告》出具的目标公司净利
润数额与目标公司正常的年度审计报告所审计确认的净利润数额可能存在差异，
但本协议项下以《专项审核报告》的净利润数额作为业绩补偿依据。
（四）利润补偿义务人、利润补偿具体措施
业绩补偿义务人承诺：在业绩承诺期内任一个会计年度，如标的公司截至当
期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数 70%，则业绩补偿
义务人应按本协议约定向上市公司进行补偿。当期业绩补偿的计算方式：当期业
绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）
÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易拟购买标的资产交易对价总
额。
如在业绩承诺期内任一会计年度，标的公司截至当期期末累积实现净利润数
小于截至当期期末累积承诺净利润数，但超过截至当期期末累积承诺净利润数的
如在三年业绩承诺期内累积实现净利润数小于业绩承诺期内承诺净利润总
数，则业绩补偿义务人应就累积差额部分（如有）向上市公司进行补偿。业绩承
诺期间内具体业绩补偿的计算方式如下：
业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对价总金额—累积已
补偿金额（含股份及现金补偿）
。
在逐年计算业绩承诺期内业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算
的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
乙方优先以其基于本次交易取得的上市公司股份补偿，股份补偿的总数量不
超过其在本次交易中所获得的股份数量。不足部分以现金补足。补偿的股份数量：
业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格（不足一股部分，由交易对方按照发行
价格以现金方式补偿）。
业绩承诺期内，目标公司任一年度利润专项审核和利润补偿没有完成前乙方
享有的该年度现金分红暂不支付。
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致各利润补偿
义务人持有的上市公司股份数发生变化，则业绩承诺期内应补偿股份的数量应相
应调整。
各方同意，如因下列原因导致业绩承诺期间内各业绩补偿义务人出现未实现
业绩承诺情形的，本协议各方可协商一致，以书面形式对本协议约定的补偿股份
数量予以调整：受不可抗力导致目标公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市
场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商减轻或免除业绩补
偿义务人的补偿责任。
各方同意，各触发补偿年度的补偿顺序为：
乙方先按照各自取得甲方股份进行业绩补偿，不足部分，以现金方式进行补
偿。
乙方 1 和乙方 2（即邹华、邹子涵）相互对对方的补偿义务承担连带责任，
同时共同对其他业绩承诺方的补偿义务承担连带责任。乙方 1 和乙方 2 承担连带
责任后，可向其他拒绝或不完全承担业绩补偿义务的业绩承诺方进行追偿。同时，
乙方 1 和乙方 2 还需要共同承担交易对方中未参加业绩承诺和补偿的自然人股东
陈义、金根芬、冯涛所持目标公司股份比例对应的业绩差额部分。
如甲方在业绩承诺期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的
分红收益，应随之无偿赠予上市公司。
（五）减值测试补偿
在业绩承诺期间届满后 4 个月内，甲方应当聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所对标的资产进行减值测试并由该会计师事务所出具《减值测试报告》。
如标的资产减值额×61.3106%的金额大于业绩补偿期限内业绩补偿义务人已补
偿总额，则业绩承诺方应该承担减值补偿义务。业绩承诺方补偿总金额=减值额
×61.3106%-补偿期限内业绩补偿义务人已补偿总额。业绩承诺方按照本次交易中
各自取得甲方股份的相对比例履行补偿义务。业绩补偿义务人应当首先以股份进
行补偿，补偿的股份数量为：补偿金额/本次交易的股份发行价格。业绩补偿义
务人承担的全部补偿责任（包括减值测试补偿、业绩补偿）以其因本次交易所获
得的全部对价为限。
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（六）补偿的具体实施程序
如根据本协议约定出现应进行业绩补偿或减值测试补偿的情形，在相应专项
审核报告或减值测试报告出具后 20 个工作日内，甲方计算乙方应补偿的股份总
数并发出召开董事会的通知，由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销事宜；
若股东大会审议通过回购议案，则甲方将以总价人民币 1.00 元的价格向业绩补
偿义务人回购其应补偿的股份，并予以注销。
如股东大会未能审议通过回购议案致使股份回购无法实施的，则甲方将在股
东大会决议公告后 20 个交易日内书面通知乙方实施股份赠送方案，补偿义务人
应在接到通知后的 30 日内将相应数量的股份赠与甲方董事会确定的股权登记日
在册的除业绩补偿义务人以外的其他股东（下称“其他股东”），其他股东按其
持有的股份数量占股权登记同日扣除业绩补偿义务人持有的股份数后甲方的股
份数量之比例享有相应的获赠股份。
如依据本协议需要进行现金补偿的，业绩补偿义务人需在收到甲方要求支付
现金补偿的书面通知之后 60 日内将所需补偿的现金支付至甲方指定的银行账户
内。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销或被赠与给上市公司其他
股东之前，该等股份不拥有表决权，且不拥有股利分配的权利。
甲方在业绩承诺期间内及补偿期间届满之日至补偿股份实施之日的期间内
实施现金分红的，相关业绩补偿义务人应当将按照本协议计算的补偿股份在上述
期间内获得的现金分红返还甲方或其他股东（具体视情况而定）。
（七）关于利润补偿期间内会计政策变动事宜的约定
双方一致确认：如补偿期间内涉及标的资产业绩承诺适用的收入准则等会
计准则如发生变更，则目标公司应相应调整会计政策，但乙方承诺的利润数不做
调整。
第八节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了与本次交易相关的交易协议及各方提供的资料，
并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在
专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任和义务；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真
实、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能
及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济
形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所属行业的监管政策、市场环境无重大变化；
（七）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（八）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性核查
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策的有关规定
标的公司主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生
产及销售，根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017）属于“C40 仪器仪表制
造业”中的“C4011 工业自动控制系统装置制造”；根据《工业战略性新兴产业
制系统装置制造”。标的公司系国家级专精特新“小巨人”企业、浙江省“专精
特新”中小企业、浙江省“隐形冠军”企业和高新技术企业，拥有多项发明专利
和实用新型专利，主要或参与起草了多项国家/国家军用标准、行业标准和团体
标准。
制类或者淘汰类行业。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发
行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司所处行业不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的公
司在生产经营过程中不存在因违反环境保护法律法规而受到主管部门重大行政
处罚的情形。本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律和行政法
规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务
主管部门申报，未申报的不得实施集中，本次交易未达到前述需要进行经营者集
中申报的标准，不需要进行经营者集中申报。本次交易不存在违反反垄断法律和
行政法规规定的情形。
（5）本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，因此无需履行外资准入的审批或
备案程序，无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“指社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总
数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日
低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他
股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董
事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级
管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易完成后，上市公司股本总额未超过人民币 4 亿元，社会公众股东合
计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。故本次交易完成后，
公司仍满足《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请了符合《证券法》等法律法规规定的评估机构对标的资产进行评估，评估
机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利
益或冲突，具有充分的独立性。
本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商
确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上市
公司董事会审议了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了独立意见。
本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
上市公司本次拟购买资产为标的公司 61.3106%股权。截至本报告签署日，
拟购买资产交易对方合法拥有其所持标的公司股权的完整权利，股权权属清晰，
相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被司法机关冻结、拍卖或第三
人主张所有权等权利受限制的情形，不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制
转让标的股权的其他情形。
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其继续享有或承担，不涉及债权债务的处置或变更等事宜。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到
适当履行的情形下，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，不涉及债
权债务的处置或变更，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司的总资产、
营业收入等将进一步增长。本次交易将有助于优化上市公司的业务结构和产业协
同效应，提升盈利能力和市场价值，亦将有助于提高上市公司的整体质量。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交
易完成后，上市公司控股股东未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利
影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。本次交易有利于完善上市公司
的产业布局，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，
具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据
相关法律法规及规范性文件的要求，保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合不构成《重组管理办法》第十二条和第十三条规定的情形
本次交易中，上市公司拟购买标的公司 61.3106%的股权。标的公司 2024 年
度经审计的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值及营业收入
占上市公司 2024 年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 标的公司 交易作价金额 选取指标 上市公司 占比
资产总额 22,202.97 25,750.44 交易作价 125,895.93 20.45%
资产净额 16,431.14 25,750.44 交易作价 98,638.76 26.11%
营业收入 11,960.25 - 营业收入 50,989.26 23.46%
如上表所示，本次重组标的资产的交易作价为 25,750.44 万元，根据上市公
司、标的公司 2024 年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易作价孰高
值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均
未达到 50%，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构
成上市公司重大资产重组。
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为杨广宇。本次交易完成后，
上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不会导致上市公
司控股股东及实际控制人发生变更，因而不属于《重组管理办法》第十三条所规
定的情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形
上市公司 2024 年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了标准无保留意见审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册
会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）
项的规定。
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形，也不涉及特定对象
以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资
金向该特定对象购买资产的情形。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定的情形
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致上市公司财务状况重大不利变化
报告期内，标的公司营业收入分别为 10,485.01 万元、11,960.25 万元和
元和 2,507.62 万元。报告期内，标的公司收入规模、盈利能力保持稳定，具有良
好的经营前景。因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司
持续盈利能力。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入、资产总额、
净资产将得到提升。上市公司通过本次交易引入了温度传感器、电加热器及其配
件等业务，完善了产业升级布局，增强核心竞争力。
综上，本次交易有助于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力。
（2）关于关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关
系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日
常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据
法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及
时、充分发表意见。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东出具了《关于
减少和规范关联交易的承诺函》
。
（3）关于同业竞争
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人杨广宇所控制的其他企业与上
市公司及标的公司不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实
际控制人仍为杨广宇，杨广宇控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。
为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股
东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本次交易不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争。
（4）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均具有独立
性，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易不会导致上
市公司控股股东、实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与控股股东保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。
同时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司控股股东出具了《关于保持
上市公司独立性的承诺函》。
（5）本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司 61.3106%股权，根据工商
资料及交易对方签署的确认文件，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，
不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的
情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权或其他第三方权利。本次交易涉及
的资产权属清晰。
本次交易标的资产为标的公司 61.3106%股权，标的公司主营业务为温度传
感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产和销售，标的资产属于经营性
资产范畴。
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过
户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约
定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款之规定。
本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有一定的协同效应，具体
内容详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目
的”。
上市公司已于重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“七、上市公司
合法合规情况”说明并披露最近十二个月的规范运作情况。
上市公司已于重组报告书 “第九节 管理层讨论与分析”之“四、上市公司
对拟购买资产的整合管控安排”、“五、本次交易对上市公司持续经营能力及未
来发展前景的分析”说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式。
上市公司已于本报告之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、上市公司对
拟购买资产的整合管控安排”、“五、本次交易对上市公司持续经营能力及未来
发展前景的分析”、“第十二节 风险因素分析”之“一、本次交易相关风险”
之“（五）收购整合的风险”等说明并披露业务转型升级可能面临的风险和应对
措施。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款之规定。
本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。
（五）本次交易不涉及《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规
则的情形
本次交易不涉及募集配套资金的情形，不适用《重组管理办法》第四十五条。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均
价之一。”
本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项
的第九届董事会第七次会议决议公告日，上市公司定价基准日前 20 个交易日、
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 13.69 10.95
前 60 个交易日 13.41 10.73
前 120 个交易日 13.18 10.55
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产的发行价格为 10.56 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条和第四十八条的规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，交易对方
因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月不得转让，
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转
增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。若上述限售期安排与届
时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的
最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相应调整。
本次交易的交易对方邹华、邹子涵及其一致行动人在交易完成后合计持有上
市公司的股份比例将超过 5%，已按照《上市公司收购管理办法》的规定出具简
式权益变动报告书。
本次交易的交易对方均已承诺，如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向
证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发
现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条及第四十八条的规定。
（八）本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重
组审核规则》第八条的相关规定
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定，创业板上
市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产所属行业应当符合创业板定
位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。
《重组审核规则》第八条规定，创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购
买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。
标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产
及销售，主要为电力、化工、航空航天、燃料电池、核电、光伏及半导体等领域
提供温度传感器、电加热器、铠装电缆等产品。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司属于“C40 仪器仪表制造业”中的“C4011 工业
公司所处行业为“智能测控装备制造”之“工业自动控制系统装置制造”。
标的公司通过持续创新以保持行业领先地位，入选 2023 年国家第五批“专
精特新小巨人”企业名单、浙江省 2021 年度“专精特新”中小企业名单和 2022
年度浙江省“隐形冠军”企业名单，部分产品属于国内唯一、填补国内空白，并
获得了客户的广泛认可，在创新、创造、创意方面获得多项荣誉，在我国军工领
域、新能源领域及半导体领域作出贡献，符合我国产业升级转型和新质生产力发
展方向，符合创业板定位。
同时，上市公司与标的公司属于行业上下游，上市公司目前燃气领域的控制
系统集成产品需要向上游采购压力传感器，供热领域的控制系统集成产品需要向
上游采购温度传感器，安装于集成产品中，再向下游客户销售。目前标的公司的
压力传感器产品已经通过上市公司的各项检测，目前处于小批量供货阶段，标的
公司的温度传感器产品合作事宜双方正在探讨中，报告期内已少量供应上市公司
用于研发试验。未来随着上市公司燃气和供热产品均向“智慧燃气”和“智慧供
热”转型，各项业务的智能化、集成化过程中需要大量传感器进行配套，未来双
方将持续深入合作，产生较好的协同效应。
综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深
圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上
市的行业，符合创业板定位，上市公司与标的公司属于行业上下游。本次交易交
易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》
第八条的相关规定。
（九）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
截至本报告签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定不
得向特定对象发行股票的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
（十）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条的要求
本次交易标的资产为依法设立和存续的企业股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地等相关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在本报告中详细披露，
且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
本次交易的标的资产系企业股权，拟转让股权的交易对方合法拥有相关股权，
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，本次交易有利于提高
上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持
独立。
本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公
司完善产业升级布局、增强核心竞争能力，有利于上市公司保持独立性，且不会
导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定。
（十一）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第六条的要求
截至本报告签署日，本次交易的拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资
产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况，符合《上市公司监管指引第 9 号
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求。
（十二）相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
形
截至本报告签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形。
综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
三、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号—上市
公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情
况
（一）
《审核关注要点》1：本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或
者摊薄上市公司每股收益
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考审阅报告》，
本次交易前后上市公司每股收益等财务指标的变化情况如下：
单位：万元
项目
交易前 备考数 变动 交易前 备考数 变动
资产合计 125,971.08 163,664.76 37,693.69 125,895.93 163,763.85 37,867.91
负债合计 25,840.74 55,361.49 29,520.76 27,257.17 58,143.15 30,885.98
归属于母公司
所有者权益合 99,018.58 107,191.51 8,172.93 97,170.61 104,152.54 6,981.93
计
营业收入 37,896.28 47,858.85 9,962.57 50,989.26 62,949.51 11,960.25
归属于母公
司 股 东 的净 4,056.97 5,247.96 1,191.00 5,394.44 6,638.73 1,244.29
利润
本次交易完成后，春晖仪表将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资
产规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，上市公司盈利
能力将得以增强，有利于保护中小股东利益。
虽然本次交易未摊薄上市公司即期回报，但为维护上市公司和全体股东的合
法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，有关措施详见重组报
告书“重大事项提示”之“六、中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交
易摊薄即期回报情况及相关填补措施”。
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）审阅本次交易方案及相关协议；
（2）审阅了上市公司《备考审阅报告》，并计算每股收益；
（3）审阅上市公司及相关方出具的承诺。
经核查，独立财务顾问认为：根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，归
属于上市公司股东净利润将得到增加，每股收益将得到提升，不存在因本次交易
而导致每股收益被摊薄的情况。
本次交易完成后，上市公司股本将有所增加，虽然本次交易未摊薄上市公司
即期回报，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊
薄即期回报的措施，上市公司控股股东、董事和高级管理人员已作出关于本次重
组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺。
（二）
《审核关注要点》2：本次交易是否需要履行前置审批或并联审批程序的核
查情况
本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“重大事项提示”
之“四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”。
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）结合相关法律规，梳理了本次重组所需履行的决策程序及报批；
（2）查阅了关于本次交易的相决策、审批文件；
（3）查阅了北京德恒律师事务所出具的《法律意见书》
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署日，本次交易已经履行了现
阶段应当履行的批准和授权程序，该等授权和批准合法有效。
（三）
《审核关注要点》3：是否准确、有针对性的披露涉及本次交易及标的资产
的重大风险的核查情况
本次交易及标的公司的重大风险核查情况详见重组报告书“重大风险提示”
及“第十二节 风险因素”。
独立财务顾问审阅了重组报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险因
素”。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已经在重组报告书中准确、有针对
性地披露了涉及本次交易及标的公司的重大风险。
（四）
《审核关注要点》4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整
机制的核查情况
本次交易设置价格调整机制，具体情况详见重组报告书“第五节 发行股份
情况”之“一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况”之“（三）发行股
份的价格、定价原则”，即在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证
监会和深交所的相关规则进行相应调整。
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）查阅本次交易方案及相关协议；
（2）查阅本次交易相关的上市公司董事会决议等文件。
经核查，本独立财务顾问认为，除派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不存在《〈上市公司重大资产
重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第
（五）《审核关注要点》5：本次交易是否涉及向特定对象发行可转债购买资产
本次交易不涉及上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产，本次交
易方案详见重组报告书“第一节 本次交易概况”。
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）审阅了本次交易方案及相关协议；
（2）审阅了本次交易相关的董事会决议等文件和公告文件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及上市公司向特定对象发行可
转换公司债券购买资产。
（六）《审核关注要点》6：本次交易是否涉及换股吸收合并
本次交易不涉及吸收合并，本次交易方案详见重组报告书“第一节 本次交
易概况”。
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）审阅了本次交易方案及相关协议；
（2）审阅了本次交易相关的董事会决议等文件和公告文件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及吸收合并。
（七）《审核关注要点》7：审核程序
本次交易不涉及申请适用简易审核程序、分类审核程序、“小额快速”审核
程序，亦不申请一次注册、分期发行股份购买资产。本次交易方案详见重组报告
书“第一节 本次交易概况”。
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）审阅了本次交易方案及相关协议；
（2）审阅了本次交易相关的董事会决议等文件和公告文件。
经核查，本独立财务顾问认为，不涉及申请适用简易审核程序、分类审核程
序、“小额快速”审核程序，亦不申请一次注册、分期发行股份购买资产。
（八）
《审核关注要点》8：交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处
于同行业或上下游
（1）标的资产符合创业板板块定位
标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产
及销售，主要为电力、化工、航空航天、燃料电池、核电、光伏、汽车及半导体
等领域提供温度传感器、电加热器、铠装电缆等产品。
标的公司通过持续创新以保持行业领先地位，入选 2023 年国家第五批“专
精特新小巨人”企业名单、浙江省 2021 年度“专精特新”中小企业名单和 2022
年度浙江省“隐形冠军”企业名单，部分产品属于国内唯一、填补国内空白，并
获得了客户的广泛认可，在创新、创造、创意方面获得多项荣誉，在我国军工领
域、新能源领域及半导体领域作出贡献，符合我国产业升级转型和新质生产力发
展方向。
（2）标的公司与上市公司属于行业上下游，具有业务协同性
上市公司与标的公司属于行业上下游，上市公司目前燃气领域的控制系统集
成产品需要向上游采购压力传感器，供热领域的控制系统集成产品需要向上游采
购温度传感器，安装于集成产品中，再向下游客户销售。
目前标的公司的压力传感器产品已经通过上市公司的各项检测，目前处于小
批量供货阶段，标的公司的温度传感器产品合作事宜双方正在探讨中。未来随着
上市公司在燃气和供热产品均在向“智慧燃气”和“智慧供热”转型，各项业务
的智能化、集成化过程中需要大量传感器进行配套，未来双方将持续深入合作，
产生较好的协同效应。
同时，上市公司未来能够利用资金、品牌和精益生产模式帮助标的公司持续
提升研发、生产和销售能力，标的公司也能够通过自身的技术优势和在相关细分
行业的品牌地位帮助上市公司进入相应的领域，从而实现双方优势互补、共同发
展，增强上市公司可持续经营能力及稳定性。
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）查阅本次交易相关协议，了解本次交易背景，访谈上市公司相关人员，
分析本次交易商业实质，判断是否存在不当市值管理等必要性相关事项；
（2）查阅了相关行业研究报告，对标的公司和上市公司所属行业及协同效
应进行分析。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次交易的标的公司通过持续创新以保持行业领先地位，在创新、创
造、创意方面获得多项荣誉，符合我国产业升级转型和新质生产力发展方向，符
合板块定位。
（2）本次交易标的公司与上市公司属于上下游，具有协同效应，本次交易
有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力，提升上市公司竞
争力；
（3）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形，不存在不当市值管
理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披
露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划。
（九）《审核关注要点》9：锁定期安排是否合规
本次交易所涉股份锁定安排详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之
“一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况”之“（六）锁定期安排”。
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）审阅本次交易方案及相关协议；
（2）审阅本次交易各方出具的承诺；
（3）对比《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次交易中，特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重
组管理办法》第四十七条第一款的规定；本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市，不适用《重组管理办法》第四十七条第二款规定；本次交
易对方不涉及私募投资基金的情形，不适用《重组管理办法》第四十七条第三款
规定；本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价，不适用《重组管理办法》
第四十七条第四款规定。
（2）本次交易完成后，交易对方邹华、邹子涵及其一致行动人预计持有上
市公司股份比例超过 5%，上市公司已经按照《上市公司收购管理办法》相关规
定披露权益变动报告，不涉及适用《上市公司收购管理办法》第六十三条的情形；
（3）本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的情况，不适用《上
市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》或《注册管理办法》第六
十三条的规定；本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并，不适用《重组管理
办法》第五十条的规定；
（4）本次交易不涉及募集配套资金，不适用《注册管理办法》第五十九条
规定。
（十）《审核关注要点》10：本次交易方案是否发生重大调整
本次交易方案未发生重大调整，不涉及股份发行数量增加的情形，交易方案
调整事项详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的方案概
况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）审阅本次交易方案及相关协议；
（2）审阅本次交易方案相关的上市公司董事会决议等文件；
（3）审阅标的公司摘牌期间及摘牌后的原股东回购申请文件、协议，并对
回购对象进行访谈。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易未发生重大变更。
（十一）《审核关注要点》11：本次交易是否构成重组上市
本次不构成重组上市，本次交易的性质详见重组报告书“第一节 本次交易
概况”之“三、本次交易的性质”之“（三）本次交易构成重组上市”。
上市公司最近三十六个月内控制权未发生变更，本次交易完成后邹华、邹子
涵及其一致行动人预计持股将超过上市公司 5%，但不会导致上市公司实际控制
权变更，上市公司已经公告相关权益变动报告，未来三十六个月内，上市公司主
营业务预计不会发生变化，上市公司暂无变更主营业务的计划和安排。
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）审阅本次交易方案及相关协议；
（2）审阅上市公司历史沿革及最近三年的年度报告；
（3）对上市公司相关人员进行访谈。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）上市公司近三十六个月内实际控制权未
发生变更，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更；
（2）本次交易不构成重组上市；
（3）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价，故不适用计算《重
组办法》第十三条第一款规定的相关标准时，应当将分期发行的各期股份合并计
算之情形。
（十二）《审核关注要点》12：本次交易是否符合重组上市的条件
如上条所述，本次交易不构成重组上市。
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）审阅本次交易方案及相关协议；
（2）审阅上市公司历史沿革及最近三年的年度报告；
（3）对上市公司相关人员进行访谈。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市，不适用相关披露
要求。
（十三）《审核关注要点》13：过渡期损益安排是否合规
本次交易采用收益法评估结果作为标的资产定价依据，过渡期损益安排详见
重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的方案概况”之“（二）
过渡期损益安排”。
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）审阅本次交易方案及相关协议；
（2）审阅本次交易相关董事会决议；
（3）审阅上市公司本次重组相关公告文件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适
用指引—上市类第 1 号》相关要求。
（十四）《审核关注要点》14：是否属于收购少数股权
本次交易不属于收购少数股权，本次交易方案详见重组报告书“第一节 本
次交易概况”
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）审阅本次交易方案及相关协议；
（2）审阅本次交易相关董事会决议；
（3）审阅上市公司本次重组相关公告文件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不属于收购少数股权。
（十五）《审核关注要点》15：是否披露穿透计算标的资产股东人数
本次交易系向邹华、邹子涵等 22 名自然人交易对方发行股份及支付现金购
买资产，标的资产股东人数不超过 200 人。
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）审阅春晖仪表的股东名册、工商资料；
（2）审阅了本次交易方案及交易文件；
（3）查阅国家企业信用信息公示系统。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对象不超过 200 人，标的资产股东人数
不超过 200 人。
（十六）《审核关注要点》16：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、
券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计
划、专门为本次交易设立的公司等
本次交易系向邹华、邹子涵等 22 名自然人交易对方发行股份及支付现金购
买资产，交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、
基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的
公司等。
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）审阅春晖仪表的股东名册、工商资料；
（2）审阅了本次交易方案及交易文件；
（3）查阅国家企业信用信息公示系统。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对象不涉及合伙企业、契约型私募基金、
券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计
划、专门为本次交易设立的公司等。
（十七）《审核关注要点》17：标的资产股权和资产权属是否清晰
标的公司自成立以来的历史沿革、股份变动等情况，详见重组报告书“第四
节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”，标的公司历史上不存在股权代持
情形。
标的公司主要资产权属状况、对外担保以及主要负债等情况，详见重组报告
书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保
情况”。截至本报告签署日，标的资产的股权和主要资产权属清晰，本次交易符
合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）审阅标的公司的公司章程、工商档案、历次增资、股权转让的相关协
议及内部决议文件、验资报告等文件；审阅标的公司股东基本情况表；对股东进
行访谈；查阅企查查等平台核实标的公司历次增资及股权变动情况；
（2）查阅标的公司新三板挂牌期间的公告文件；
（3）审阅标的公司出具的说明，查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书
网等核实标的公司诉讼和仲裁事项；
（4）审阅北京德恒律师事务所出具的《法律意见书》。
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司不存在股份代持、出资不实或者变
更出资方式的情况；交易对方持有的标的公司股权权属清晰；本次交易符合《重
组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。
（十八）《审核关注要点》18：标的资产是否曾在新三板挂牌或最近三年申报首
发上市、重组被否或终止
标的公司在新三板挂牌情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”
之“二、历史沿革”。标的公司在新三板挂牌程序合法合规，未受到处罚，但曾
因非经营性资金占用受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司管
理一部口头警示，具体详见重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“一、报
告期内，拟购买资产的股东及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占
用”。
标的公司曾于 2023 年 6 月 21 日向北京证券交易所申报了《浙江春晖仪表股
份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
申请报告》及相关申请文件，并于 2023 年 6 月 29 日获得受理，2024 年 6 月 28
日，春晖仪表向北交所提交了《浙江春晖仪表股份有限公司关于撤回向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的申请》，申请撤回申
请文件，2024 年 7 月 30 日，春晖仪表收到北交所《关于终止对浙江春晖仪表股
份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市审核的决定》
（北证发【2024】
撤回申请的主要原因为，考虑到内外部环境及春晖仪表自身的发展战略，经研究
决定暂停向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关工
作。除此之外，标的公司最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为
上市公司重大资产重组交易标的的情况。
标的公司相关财务数据及经营情况与挂牌、前次申报 IPO 或重组时相比无重
大变动。
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）了解标的公司设立的具体情况；
（2）查阅标的公司新三板挂牌期间的公告文件；
（3）审阅标的公司北交所 IPO 申报及公告文件；
（4）审阅北京德恒律师事务所出具的《法律意见书》。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的资产在新三板挂牌期间及摘牌程序合法合规，标的资产曾因非经
营性资金占用受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司管理一部
口头警示，该事项已经完成整改，未受到处罚，本次重组方案中披露的主要财务
数据等信息与挂牌期间披露信息不存在重大差异；
（2）标的公司曾接受 IPO 辅导，并于 2023 年 6 月 21 日向北京证券交易所
申报了上市申请，于 2023 年 6 月 29 日获得受理；2024 年 6 月 28 日，因考虑到
内外部环境及春晖仪表自身的发展战略提交撤回申请，并于 2024 年 7 月 30 日终
止审核；
（3）标的公司最近三年不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况，
不存在影响本次重组交易的法定条件；
（4）本次交易不构成重组上市。
（十九）《审核关注要点》19：披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞
争力，以及经营模式等
标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式详见重组报
告书 “第四节 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”和
“第九节管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况”。
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告等；
（2）查阅市场研究报告及同行业可比公司公开披露信息，对行业特点进行
梳理；
（3）访谈标的公司相关人员，了解标的公司的经营模式等情况。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司选取同行业上市公司的标准客观、全面、公正，不存在没有
将同行业知名公司作为可比公司的情形；
（2）重组报告书所引用的第三方数据来源于行业主管部门统计及第三方研
究报告，数据来源具有真实性及权威性，引用的第三方数据具有充分、客观、独
立的依据，相关报告不存在为本次重组专门定制的情况；
（3）标的公司引用第三方数据具有必要性与完整性，与其他披露信息一致。
（二十）《审核关注要点》20：是否披露主要供应商情况
（1）标的资产报告期各期前五大供应商基本情况，与前五大供应商各报告
期内采购内容、采购金额及占比的准确性，采购定价的公允性，地域分布的合理
性，报告期各期前五大供应商发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生重大
变化的原因及合理性等情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之
“七、最近三年主营业务发展情况”之“（七）采购情况和主要供应商”
标的公司通过考察供应商、询价等方法，根据市场价格情况与供应商协商确
定采购价格，确保采购定价公允性。标的公司主要供应商分布在浙江、江苏、湖
南等地域，主要供应商离标的公司距离较近，且为经济较为发达的地区，地域分
布合理。报告期各期前五大供应商发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生
重大变化主要原因系：1）标的公司对于主要原材料通常会备选两家及以上供应
商，根据客户对产品质量的需要向不同供应商进行采购；2）不同客户需求的产
品对工艺和质量要求有区别，客户订单的增减影响部分供应商不同期间的采购金
额。
（2）报告期内，标的公司存在向关联方采购情况，详见重组报告书“第十
一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。报告期的关联方采购与
标的公司的主营业务无关。不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标
的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能
导致利益倾斜的情形。标的公司通过考察供应商、询价等方法公开公平的选择供
应商并向其独立采购，有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式
独立获取原材料。
（3）报告期各期，标的公司前五名供应商每家采购占比不超过 20%，也不
存在向单个供应商采购额超过当期采购总额 50%的情况或严重依赖于少数供应
商的情况。
（4）报告期内，标的公司不存在非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商
集中度偏高的情形。
（5）2025 年 1-3 月，标的公司前五名供应商中江阴市诚信合金材料有限公
司为新增供应商，该供应商成立于 2003 年，注册资本为 8000 万元，2024 年因
行业内朋友介绍经标的公司综合评估后成为主要材料之一合金丝的备选合格供
应商。标的公司与该供应商订单存在连续性和可持续性，不存在成立后短期内即
成为标的资产主要供应商的情形。
下简称“热浪公司”）为新增供应商，该供应商成立于 2018 年，注册资本为 600
万元，2018 年起与标的公司合作，为标的公司的客户，标的公司向其销售温度
传感器等产品，2025 年 1-9 月，标的公司了解到热浪公司的下游客户对测温产品
存在需求，测温产品需采用热浪公司和标的公司的材料进行集和，标的公司凭借
在温度传感器方面的先进技术，由标的公司向热浪公司进行采购，销售给下游客
户。标的公司与热浪公司订单存在连续性和可持续性，不存在成立后短期内即成
为标的资产主要供应商的情形。
（6）报告期内，标的公司存在客户与供应商重叠的情形，具体情况如下：
单位：万元
主要采购
供应商名称 主要销售内容 采购金 销售 采购 销售 采购 销售
内容
额 金额 金额 金额 金额 金额
沈阳东大传感技 温度传感器、铠
合金丝 0.03 23.07
术有限公司 装电缆
主要采购
供应商名称 主要销售内容 采购金 销售 采购 销售 采购 销售
内容
额 金额 金额 金额 金额 金额
重庆三多亿仪表 温度传感器、铠
钨铼热电偶 0.46 19.49
有限公司 装电缆
重庆材料研究院
合金丝 温度传感器 0.70 0.97 1.92 2.65
有限公司
上海昱热仪器仪
加热丝 加热器 1.54 2.48 0.76 0.53 2.75 2.58
表有限公司
东莞市立林电热
加热棒 加热器 2.88 1.43 0.02 0.85
制品有限公司
乐清市华东仪表 五金塑胶、生
铠装电缆 0.90 7.68 0.60 0.82 4.16 0.57
厂 产消耗品等
苏州泰升电热设 加热棒、加热
温度传感器 7.90 0.33 10.24 0.57 14.27 0.47
备有限公司 圈、外协等
长沙浪速贸易有
生产消耗品 温度传感器 0.18 0.06 0.15 0.41
限公司
上海银鑫电热电 五金塑胶、其 加热器、铠装电
器有限公司 他配件 缆等
株洲皓天科技有 五金塑胶、外 热电偶补偿导
限责任公司 协等 线
广州市华晨电机 机器设备配
铠装电缆 0.08 0.06 0.43 1.03
设备有限公司 件
杭州美仪自动化
温度仪表模
技术股份有限公 温度传感器 4.80 233.45
块
司
热浪电热科技(苏
电加热元件 温度传感器 337.17 5.49
州)有限公司
峻邦特种线缆科
技（常州）有限公 补偿导线 铠装电缆 78.32 3.58
司
合计 430.99 318.02 19.82 185.59 23.76 50.10
销售/采购占比 11.63% 3.19% 0.41% 1.55% 0.58% 0.48%
报告期内，标的公司向上述供应商采购的存货主要为各类少量的原材料、配
件等，销售的产品为温度传感器、加热器、铠装电缆等，不存在同一产品既采购
又销售的情况，上述购销均为买卖关系，非委托加工业务。
标的公司与相关主体的交易行为，其发生基于真实业务需求，符合行业特征
和企业经营模式，相关销售或采购价格系双方结合同类产品市场价格协商确定，
交易价格公允。
供应商与客户重叠主体均系标的公司基于实际业务需求和经营情况而发生
的独立购销业务，相关会计处理符合相关企业会计准则的规定。
（1）获取报告期内主要供应商名单及采购金额，复核前五大供应商采购金
额及占比，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络核查，了解主要供
应商基本情况及股东情况；
（2）查阅标的公司与主要供应商签订的采购合同，核查主要供应商采购的
相关合同及履行情况；
（3）对主要供应商进行访谈，了解采购模式，与主要供应商的合作历史、
合作情况及关联关系等；
（4）对主要供应商进行函证；
（5）审阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表及员工花名册；
（6）将标的公司报告期主要供应商名单与主要客户名单进行对比分析，核
查是否存在供应商与客户重叠情形。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比准确，
采购定价公允性，地域分布合理，报告期各期前五大供应商发生较大变化或者对
同一供应商交易金额发生重大变化原因合理；
（2）报告期内，除重组报告书已披露的关联采购情况外，标的公司、标的
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员与主要供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制
人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员
等可能导致利益倾斜的情形；有充分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段
或方式独立获取原材料；
（3）报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额
（4）报告期内，标的公司不存在非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商
集中度偏高的情形；
（5）报告期内，标的公司主要供应商中新增供应商与标的公司的合作具有
合理性，不存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形；
（6）报告期内，标的公司存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合
理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式，该情形的销售、采购真实、公允，
属于独立购销业务，会计处理合规。
（二十一）《审核关注要点》21：是否披露主要客户情况
（1）标的公司报告期各期前五名客户的销售内容、销售金额、销售占比等
情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务
发展情况”之“六、产销情况和主要客户”。
标的公司综合考虑生产成本、客户需求、市场价格与客户的谈判情况等因素
确定销售价格，销售定价具有公允性，主要客户分布包括境外（美国）、国内多
地，客户较为分散，与产品的应用领域，行业相关企业的分布具有匹配性，地域
分布合理。报告期各期前五名客户发生较大变化或对同一客户交易金额发生重大
变化的原因主要系客户及其下游行业的需求变化所致，同时，与标的公司积极开
拓不同终端领域的客户有关，变动原因合理，与客户实际经营情况相符。
（2）报告期内，标的公司存在向关联方销售情况，详见重组报告书“第十
一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。报告期各期的关联方销
售金额较小，均不超过 10 万元，属于向关联方零星销售。不存在前五大客户或
其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际
控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。标的公司通过参与商务谈判，
竞争性比价等多种公开、公平方式与客户达成业务合同，有充分的证据表明标的
资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单。
（3）报告期各期，标的公司向前五名客户合计销售占当期销售总额的比例
分别为 61.03%、59.45%和 42.68%，不存在向单个客户销售额超过当期销售总额
（4）报告期内，标的公司不存在非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集
中度偏高的情形。
（5）报告期各期，标的公司前五名客户中不存在当年新增客户的情况。2023
年标的公司新增客户且销售金额超过 100 万元的客户为湖南江麓仪器仪表有限
公司，该客户成立于 2019 年，注册资本 1000 万元，为标的公司通过同行业朋友
介绍新开发客户，标的公司与该客户的订单具有连续性和持续性。2024 年标的
公司新增客户且销售金额超过 100 万元的客户为安徽华润仪表线缆有限公司，该
客户成立于 2004 年，注册资本 51080 万元，为标的公司通过同行业朋友介绍新
开发客户，标的产品主要用于电厂发电测温，标的公司与该客户的订单具有连续
性和持续性。2025 年 1-3 月，标的公司新增客户销售额均较小，不超过 10 万元。
限公司，该公司成立于 2017 年，注册资本 25000 万元，为标的公司通过供应商
介绍新客户，产品主要用于航空航天，标的公司与该客户的订单具有连续性和持
续性，不存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形。
（6）标的公司存在供应商与客户重叠的情形，具体分析参见本节之“（二十）
是否披露主要供应商情况”。
（1）获取报告期内主要客户名单及销售金额，复核前五大客户销售金额及
占比，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络核查手段，了解主要客
户基本情况及股东情况；
（2）查阅标的公司与主要客户签订的销售合同，核查主要客户销售的相关
合同及履行情况；
（3）对主要客户进行访谈，了解销售模式，确认主要客户的合作历史、合
作情况及关联关系等；
（4）对主要客户进行函证；
（5）审阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表及员工花名册；
（6）将标的公司报告期主要供应商名单与主要客户名单进行对比分析，核
查是否存在供应商与客户重叠情形。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内标的公司与主要客户销售内容、销售金额及占比准确，销售
定价公允，地域分布合理；报告期各期前五大客户发生较大变化或者对同一客户
交易金额发生重大变化原因合理；
（2）报告期内，除重组报告书已披露的关联采购情况外，标的公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与标的公
司前五大客户不存在关联关系，不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是
标的公司前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可
能导致利益倾斜的情形，有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方
式独立获取订单；
（3）报告期内，标的公司不存在向单个客户销售额超过当期销售总额 50%
的情况或严重依赖于少数客户的情形；
（4）报告期内，标的公司不存在非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集
中度偏高的情形；
（5）报告期内，标的公司主要客户中新增客户与标的公司的合作具有合理
性，不存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形；
（6）报告期内，标的公司存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合
理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、采购真实、公允，
属于独立购销业务，会计处理合规。
（二十二）《审核关注要点》22：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全
生产规定及环保政策
标的公司的生产经营情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之
“七、最近三年主营业务发展情况”之“（十）环境保护和安全生产情况”。
本次交易符合产业政策、环保法律法规等情况详见重组报告书“第八节 本
次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”
之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定”。
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（2）走访标的公司的主要经营场所，对相关人员进行访谈，取得浙江省信
用中心出具的《企业专项信用报告》；
（3）查阅标的公司相关生产经营资质；
（4）查阅北京德恒律师事务所出具的《法律意见书》。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况；
（2）标的公司已经制定了安全生产、环境保护等相关的制度，相关制度执
行情况良好，环保节能设施运行正常；
（3）最近 36 个月，标的公司未因安全生产和环境保护问题受到政府相关部
门处罚；
（4）标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；
（5）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
（二十三）《审核关注要点》23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从
事生产经营活动所必需的经营资质
（1）标的公司主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管机制、主要
法律法规及政策等详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“七、最
近三年主营业务发展情况”之“（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法
律法规及政策”；
（2）标的公司生产经营合法合规，已取得从事生产经营活动所必需的经营
资质，详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营
业务发展情况”之“（十二）生产经营资质”。
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）取得标的公司的生产经营资质资料；
（2）查阅相关法律法规、行业政策等；
（3）访谈相关人员，了解标的公司经营情况及业务范围；
（4）查阅北京德恒律师事务所出具的《法律意见书》。
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司及其子公司已经取得从事生产经营
活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，主要资质不存在被吊销、撤销、
注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性
风险；标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营
情况；标的公司不存在未取得生产经营必需的相关资质的情形。
（二十四）《审核关注要点》24：标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构
标的公司不存在曾拆除 VIE 协议控制架构的情形。
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）取得标的公司的公司章程、工商档案、股东名册、新三板公告文件等；
（2）访谈相关人员，了解标的公司是否存在 VIE 协议控制架构；
（3）查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等核实标的公司最近三年股
权变动相关各方的关联关系；
（4）查阅北京德恒律师事务所出具的《法律意见书》。
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司及其子公司不存在拆除 VIE 协议
控制架构的情况，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-9 规定。
（二十五）《审核关注要点》25：本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果
作为定价依据
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，
评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并以收益法结果作为定
价依据。具体评估情况详见重组报告书“第六节 标的公司评估及定价情况”。
业绩承诺及补偿安排详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之
“二、业绩补偿协议”。
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）审阅坤元评估为本次交易出具的《评估报告》及《评估说明》；
（2）结合收益法和资产基础评估结果差异情况、差异原因，分析收益法评
估结果作为定价依据的合理性；
（3）查阅了上市公司董事会对评估假设合理性的意见。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）以收益法得出的评估值更能科学合理地反映标的公司股东全部权益的
价值，本次评估结论采用收益法评估结果具有合理性；
（2）本次评估假设符合标的公司和行业情况，对评估结论有重要影响的评
估假设具有合理性；
（3）本次评估不存在评估或估值特殊处理、不存在对评估或估值结论有重
大影响的事项。
（二十六）《审核关注要点》26：本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价
依据
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，
评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并以收益法结果作为本
次评估结论。具体评估情况参见重组报告书“第六节 标的公司评估及定价情
况”。
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）审阅坤元评估为本次交易出具的《评估报告》及《评估说明》；
（2）分析标的公司所处行业的发展周期、行业现状、市场规模、竞争格局
及行业前景等情况，了解行业地位、核心竞争优势等情况；
（3）分析标的公司历史年度的销售收入、下游需求、近几年现有客户关系
维护等情况，以及所处行业未来年度的市场容量发展情况、未来年度需求变动趋
势、新渠道拓展情况，结合现有合同签订情况和同行业公司销售收入等情况并对
营业收入预测数据进行复核；
（4）分析标的公司经营模式、成本构成、产品采购成本及主要产品毛利率
水平、影响毛利率变动的因素和变动的原因、变动的趋势，结合市场竞争程度、
同行业公司可比业务毛利率等情况，对营业成本和毛利率预测数据进行复核；
（5）根据标的公司近几年的期间费用构成、变化趋势及费率水平等，结合
同行业公司的费率水平，对期间费用预测数据进行复核；
（6）分析标的公司近几年资产运营效率、存货库存水平、收付款信用政策
及营运资金各项目的周转效率等情况，对各年度营运资金余额及变动额预测数据
进行复核；
（7）分析标的公司固定资产和无形资产规模、存量资产使用情况、经济寿
命，结合公司未来资本性支出计划，对资本性支出预测数据进行复核；
（8）结合标的公司收益现金流，采用合理的折现率模型，分析无风险报酬
率、市场风险溢价、Beta 系数及企业特定风险等相关参数并对折现率进行复核；
（9）综合考虑行业和公司自身发展的情况等，复核预测期期限的合理性；
（10）综合分析行业发展情况、标的公司自身经营情况及同行业公司发展情
况等，分析相关收益参数选取的合理性等。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司预测期营业收入的预测具备合理性；
（2）标的公司预测期营业成本、毛利率的预测具备合理性；
（3）预测期各期期间费用的重要构成项目的预测依据充分、合理，与预测
期内业务增长情况相匹配；
（4）预测期各期营运资金变动额的预测具备合理性，与标的公司未来年度
业务发展情况相匹配；
（5）预测期各期资本性支出与标的公司业务发展规划相匹配，具备合理性；
（6）本次评估折现率等相关参数依据充分及合理，已反映了标的公司所处
行业的特定风险以及自身财务风险水平，折现率取值具备合理性；
（7）本次评估预测期期限合理，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评
估期间的情况；
（8）预测数据与标的公司报告期内业务发展情况、未来业务发展预期、核
心竞争优势等保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引--评估
类第 1 号》的要求。
（二十七）《审核关注要点》27：本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
本次交易的评估方法未涉及市场法，未采用以市场法评估结果作为定价依据。
独立财务顾问审阅了坤元评估为本次交易出具的《评估报告》及《评估说明》。
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
（二十八）《审核关注要点》28：本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价
依据
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，
评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并以收益法结果作为定
价依据。
独立财务顾问审阅了坤元评估为本次交易出具的《评估报告》及《评估说明》。
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易未采用资产基础法评估结果作为定价依据。
（二十九）《审核关注要点》29：本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估
值报告结果作为定价依据
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，
评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并以收益法结果作为定
价依据。
独立财务顾问审阅了坤元评估为本次交易出具的《评估报告》及《评估说明》。
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易未涉及其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。
（三十）《审核关注要点》30：本次交易定价的公允性
（1）标的公司最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资
价格，对应的标的资产作价情况详见“第四节 交易标的基本情况”之“（七）
最近三年增资及股权变动情况”，本次交易是按照收益法评估值作为评估作价，
与历次股权转让或增资价格存在差异，差异原因具有合理性；
（2）标的公司定价公允性，可比上市公司、可比交易的可比性详见“第六
节 标的公司评估及定价情况”之“五、董事会对标的资产评估合理性以及定价
公允性的分析”之“（六）交易定价公允性分析”。
（3）本次交易评估或估值的基本情况参见重组报告书“第六节 标的公司
评估及定价情况”之“二、标的资产评估介绍”。
（4）本次评估不存在评估基准日至本报告出具日的重要变化事项。
（5）本次评估采用收益法评估结果高于资产基础法评估结果。
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）查阅标的公司工商资料，了解最近三年内历次增资和股权变动的原因、
价格和作价依据，并分析历次估值与本次交易评估作价的差异原因；
（2）查阅坤元评估为本次交易出具的《评估报告》及《评估说明》；
（3）结合可比公司、可比交易案例，分析本次交易作价的合理性。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）与标的公司最近三年内股权转让或增资的作价情况相比，本次交易评
估作价与历次股权转让或增资价格的差异具备合理性；
（2）与可比上市公司及可比交易案例的估值相比，本次交易评估作价在合
理范围内，标的公司的交易定价具有合理性、公允性；
（3）本次评估采用的收益法和资产基础法的评估结果均比较合理，以收益
法得出的评估值更能科学合理地反映标的公司股东全部权益的价值，本次评估最
终确定收益法结果作为评估结论具备合理性；
（4）本次评估基准日后不存在影响评估结果的重大变化事项；
（5）本次评估不存在收益法评估结果低于资产基础法的情况。
（三十一）《审核关注要点》31：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
（1）本次重组为市场化并购，不属于《重组办法》第三十五条规定及《监
管规则适用指引—上市类第 1 号》规定的法定业绩承诺安排范畴，上市公司与交
易对方可以自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具
体安排；本次重组设置了业绩补偿安排，具体内容及触发条件参见重组报告书
“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩补偿协议”的主要内容。
本次评估方法选取具备合理性，本次评估选用收益法和资产基础法进行评估，
并选择收益法评估结果作为最终评估结论，详见重组报告书“第六节 标的资产
评估及定价情况”之“四、标的资产评估情况”及“三、董事会对标的资产评估
合理性以及定价公允性分析”。
标的公司报告期内的经营情况参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”；标的公司行业特点
及发展趋势、行业竞争格局、同行业主要竞争对手参见重组报告书“第九节 管
理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况”。
本次交易业绩承诺情况与近期可比收购案例业绩承诺情况具体比较如下：
业绩承诺总金
上市公司 业绩承诺期 标的资产 业绩承诺情况 额/对价对应
标的公司 2023 年、2024 年、2025
年三个会计年度实现的净利润分
别不低于 1.7 亿元、1.8 亿元和 1.9
年、2025 年 行芝达 75%
海得控制 亿元。上述净利润是指标的公司经 31.49%
三个会计年 股权
审计的合并报表归属于母公司所
度
有者净利润（扣除非经常性损益前
后孰低）。
普源精电 23.11%
业绩承诺总金
上市公司 业绩承诺期 标的资产 业绩承诺情况 额/对价对应
利润三年累计实现不低于 8,700.00
万元，且业绩承诺期内标的公司每
年实现扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润均不低于
标的公司在业绩承诺期内（若本次
（若本次交 交易于 2025 年完成标的资产交割，
易于 2025 年 则该三年为 2025 年、2026 年及
上海量羲技
完成标的资 2027 年）各会计年度经审计的合并
术有限公司
禾信仪器 产交割，则该 报表口径下的净利润分别不低于 21.90%
三年为 2025 3,500.00 万元、5.000.00 万元和
权
年、2026 年 6.500.00 万元且业绩承诺期内标的
及 2027 年 公司累计净利润不低于人民币
本次业绩承诺总金额占对价对应的 100%股权估值的比例为 25%，高于大部
分可比交易，业绩承诺设置具备合理性。
上市公司与业绩承诺方已签署《业绩补偿协议》，并对业绩补偿的测算基准、
补偿原则、计算方法、实施方式等进行了明确约定，符合《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》1-2 的相关规定。
综上，本次交易业绩补偿已设置明确条款及触发条件，业绩承诺具备可实现
性，且不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小
股东利益。上市公司与交易对方、标的公司已签署《业绩补偿协议》，对业绩补
偿的测算基准、补偿原则、计算方法、实施方式等进行了明确约定，符合《监管
规则适用指引—上市类第 1 号》1-2 的相关规定。
（2）本次交易不涉及业绩奖励。
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）审阅本次交易方案及相关协议；
（2）审阅交易对方出具的各项承诺；
（3）查询可比案例公开信息。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次交易业绩补偿安排符合《重组办法》第三十五条、
《监管规则适用
指引—上市类第 1 号》第 1-2 条的相关规定，有利于保护上市公司和中小股东利
益；
（2）本次业绩承诺具有可实现性；不存在规避业绩补偿的情形；
（3）本次交易不涉及业绩奖励；
（4）交易对方已出具承诺保证业绩补偿足额按时履约，承诺符合《监管规
则适用指引—上市类第 1 号》1-2 的相关规定
（三十二）《审核关注要点》32：标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
INSTRUMENTATION (SINGAPORE) PTE.LTD.将其纳入合并财务报表范围，注
册资本 1,000.00 美元，截至 2025 年 9 月 30 日尚未实际出资，经营范围为无主导
产品的多种商品的批发贸易。
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）查阅标的公司的工商资料；
（2）查阅标的公司审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：
报告期内，标的公司合并报表范围新增主要系报告期内新设子公司，除此之
外，标的公司合并报表范围未发生其他变化，控制权实际归属认定相关的事实证
据和依据充分、合理；标的公司不存在同一控制下企业合并的情况；标的公司合
并报表编制符合企业会计准则相关规定；本次交易不构成重组上市；标的公司不
存在资产剥离的情况。
（三十三）《审核关注要点》33：是否披露标的资产财务和经营状况
（1）报告期内，标的公司资产财务和经营状况详见重组报告书“第九节 管
理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”。
（2）本次交易标的不属于未盈利资产。
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）取得重要资产类、负债类科目的明细表，分析主要资产变动原因及与
标的公司业务的匹配性；
（2）复核分析应收账款、存货、固定资产等科目减值准备计提的充分性；
（3）分析报告期流动比率、速动比率、资产负债率等的变动趋势及与同行
业可比公司的对比情况；
（4）分析标的公司报告期内经营活动产生的现金流量净额情况，核查是否
存在远低于当期净利润或持续为负数的情形，复核相关原因及合理性；
（5）分析标的公司应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财
务指标及变动趋势；
（6）核查标的公司是否存在最近一期末持有大额财务性投资的情形；
（7）分析标的公司利润表主要项目的变动趋势及原因，核查标的公司是否
属于未盈利资产；
（8）审阅标的公司审计报告。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期各期末，标的公司财务状况真实、与业务模式匹配，与业务模
式匹配，最近一期末标的公司存在利用闲置自有资金购买银行理财产品的情况，
可回收风险较小，对标的公司生产经营不存在重大影响，标的公司盈利能力较好，
具备盈利的连续性和稳定性；
（2）报告期内，本次交易标的不属于未盈利资产。
（三十四）《审核关注要点》34：是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结
构以及坏账风险等
报告期各期末，标的公司应收账款主要构成、账龄结构和坏账风险参见重组
报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力
分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（4）应收账款”相
关内容。
（1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用状况或财务状况不存在大
幅恶化情况。
（2）标的公司存在逾期一年以上应收账款，标的公司已经根据会计政策以
及会计估计对相应应收账款进行了坏账计提，标的公司坏账准备计提充分。
（3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。
（4）报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏
账准备的情形。
（5）报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府
工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。
（6）与同行业可比公司相比，标的公司的坏账计提政策不存在重大差异。
（7）报告期内，标的公司存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又
将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形，已按照账龄连续计算的原则对应收
票据计提坏账准备。
（8）报告期内，标的公司不存在应收保理业务。
（9）报告期内，标的公司存在已背书或贴现且未到期的应收票据，未出现
已背书或贴现的银行承兑汇票期后不能兑付或被追偿的情形，相关会计处理符合
企业会计准则相关规定。
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）获取主要客户的合同或协议，了解主要客户的信用政策、结算方式；
（2）获取应收账款明细表，分析其构成及变动情况；核查是否存在大额逾
期的应收账款；
（3）通过网络查询主要客户基本信息、经营情况，并走访主要客户，了解
相关合作情况、信用政策、结算方式及其与标的公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员的关联关系情况；
（4）对主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分
析；
（5）了解应收账款坏账计提政策，与同行业进行对比，核查是否存在重大
差异，应收账款坏账准备计提是否充分；
（6）获取标的公司报告期内应收票据明细表及贴现背书情况，了解票据期
后承兑情况以及是否存在已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形，
判断应收票据的背书和贴现是否满足资产终止确认条件以及相关会计处理政策
是否符合企业会计准则规定。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶
化，坏账准备计提充分；
（2）报告期内，标的公司存在逾期一年以上的应收账款，坏账准备计提充
分；
（3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；
（4）报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏
账准备的情形；
（5）报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府
工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；
（6）报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不
存在重大差异；
（7）报告期内，标的公司存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又
将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形，已按照账龄连续计算的原则对应收
票据计提坏账准备；
（8）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；
（9）标的公司存在已背书或贴现且未到期的应收票据，未出现已背书或贴
现的银行承兑汇票期后不能兑付或被追偿的情形，相关会计处理符合企业会计准
则相关规定。
（三十五）《审核关注要点》35：是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、
减值测试的合理性
（1）标的公司存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准
备计提是否充分、存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性等情
况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、
盈利能力及现金流量分析”之“
（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之
“（7）存货”。
标的公司所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构等情况详见“第
四节 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”以及“第九节
管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”
之“（二）盈利能力分析”。
项目 2025.9.30/2025 年 1-9 月 2024.12.31/2024 年 2023.12.31/2023 年
存货价值（万元） 2,553.82 2,739.53 2,561.35
营业收入（万元） 9,973.55 11,960.25 10,485.01
营业成本（万元） 4,945.62 6,102.53 4,870.13
存货周转率 1.73 2.16 2.00
的存货价值有所上升；2025 年 9 月末存货价值仍保持与 2024 年末相当的水平。
总体而言，存货价值与对应业务收入、成本之间变动趋势一致。
（2）标的公司存货分为原材料、在产品、库存商品等。标的公司以存货取
得时实际成本计价，原材料、库存商品等发出时采用加权平均法计价。资产负债
表日，标的公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可
变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程
中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现
净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售
价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定
其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分
不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别
确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
标的公司综合考虑存货的市场价格、状况、材质、领用情况、库龄等因素，
对可变现净值作出估计。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。
报告期各期末，标的公司不存在大量积压或滞销情况，根据企业会计准则要
求，充分计提存货跌价准备，存货跌价准备计提方法合理、计提金额充分。
（3）对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果。
①考虑存货的内容、性质及存放场所，与管理层讨论盘点细节，包括盘点日
期、盘点范围、盘点人员、盘点方法等；
②了解存货是否已经适当整理和排列，是否有未纳入盘点范围的存货以及未
纳入的原因；
③从标的公司盘点清单中选取项目检查至存货实物；在现场选取存货项目并
追查到标的公司盘点清单记录；
④取得盘点汇总表，核查差异情况；
抽取标的公司主要存货进行实地监盘，监盘存货类别主要包括原材料、在产
品、库存商品。报告期末，对标的公司存货的监盘比例均超过 65%；
经核查，标的公司存货盘点记录完整、各类存货真实存在，存货盘点过程中
未发现重大异常。
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）了解标的公司的采购模式及周期、生产模式及周期，获取标的公司报
告期各期末存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公
司的业务模式分析其商业合理性；
（2）复核标的公司存货周转率，分析其合理性；
（3）查阅标的公司存货盘点计划，并在报告期末对公司实施存货监盘程序，
并对未能实施监盘程序实施了函证等替代核查程序；
（4）了解标的公司存货跌价准备计提政策，分析标的公司存货跌价准备计
提是否充分。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内，存货余额或类别变动合理、不存在异常的情形，跌价准备
计提充分；存货账面余额及存货构成具有合理性、存货周转率合理，与对应业务
收入、成本之间变动具有匹配性；
（2）报告期内，存货计价准确，不存在大量积压或滞销情况，存货跌价准
备计提方法合理、计提金额充分；
（3）报告期内，存货实施的监盘程序恰当、监盘范围准确、监盘比例合理，
监盘结果与账面余额不存在重大差异。
（三十六）《审核关注要点》36：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是
否存在关联方非经营性资金占用
（1）标的公司其他应收款系其自有资金支付形成，主要为代扣社保费、投
标保证金等，已履行必要审批程序，报告期各期末，标的公司其他应收款余额构
成详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、
盈利能力及现金流量分析”之“
（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之
“（6）其他应收款”。
（2）标的公司其他应收款坏账计提参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状况的预测，编制其他应收款账龄与预期信用损失率对照表，采
用账龄组合方式计算预期信用损失，标的公司其他应收款坏账准备计提充分。
（3）报告期内，标的公司曾存在关联方非经营性资金占用情况，详见重组
报告书“第十三节 其他重要事项”之“一、报告期内，拟购买资产的股东及其
关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用”，除此之外，不存在关联方
非经营性资金占用情况。该资金占用情况已采取有效措施整改完毕，不构成内控
制度有效性的重大不利影响，不构成重大违法违规，本次交易符合《上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）获取标的公司其他应收款明细表及账龄情况，分析其构成；
（2）了解标的公司其他应收款形成的原因及坏账计提情况；
（3）了解标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是
否合理；
（4）了解其他应收款对方单位与标的公司是否存在关联关系，核实是否存
在关联方资金占用情况；
（5）对关联方资金占用情况进行核实，包括但不限于取得往来凭证、银行
流水等
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司各项其他应收款已履行必要的审批程序；
（2）报告期内，标的公司其他应收款可收回风险和减值风险较低，其他应
收款坏账准备计提充分；
（3）报告期内，标的公司曾存在关联方非经营性资金占用情况，该资金占
用情况已采取有效措施整改完毕，不构成内控制度有效性的重大不利影响，不构
成重大违法违规，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。
（三十七）《审核关注要点》37：是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动
原因、折旧政策、是否存在减值风险
（1）对标的公司固定资产进行监盘，询问盘点人员并观察固定资产的实际
使用情况，标的公司不存在长期未使用或毁损的固定资产。
（2）报告期各期，标的公司机器设备原值呈上升趋势，与产能和产量的上
升趋势基本一致，详见下表：
项目 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31
专用设备原值（万元） 1,607.83 1,404.08 1,152.05
温度传感器、电加热器及测试线的
产能（支）
温度传感器、电加热器及测试线的
产量（支）
产能利用率 80.73% 87.53% 83.79%
铠装电缆的产能（米） 2,750,000.00 3,250,000.00 2,750,000.00
铠装电缆的产量（米） 3,046,030.88 3,988,504.62 2,608,372.17
产能利用率 110.76% 122.72% 94.85%
标的公司机器设备原值与产能、业务量或经营规模相匹配，符合标的公司的
实际经营情况，具有合理性。
（3）标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比不存在显著差
异，折旧政策合理，折旧费用计提充分合理。
（4）标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假
设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否
存在长期未使用或毁损的固定资产，判断是否存在减值迹象；
（2）获取标的资产固定资产明细表、产能、产量数据，分析机器设备原值
与产能、产量的匹配关系；
（3）查阅可比公司公开数据，与标的公司固定资产相关的折旧及减值计提
政策进行对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；
（4）了解固定资产可收回金额确定方法、减值测试方法，了解关键假设参
数，核查减值会计处理及信息披露。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的资产固定资产使用状况正常，不存在长期未使用或毁损的固定资
产；
（2）标的公司机器设备原值与产能、业务量或经营规模相匹配，符合标的
公司的实际经营情况，具有合理性；
（3）标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比不存在显著差
异，折旧政策合理，折旧费用计提充分合理；
（4）标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假
设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
（三十八）
《审核关注要点》38：是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，
研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规
（1）研发支出成本费用按照研发项目归集，根据领料单归集研发项目的材
料支出，根据研发人员的工资表与项目人员名单等归集分摊人工支出，根据研发
设备计提折旧，研发部门实际发生的费用等归集研发支出中的其他费用。研发支
出真实发生，与相关研发活动切实相关。
（2）报告期内，标的公司不存在研发费用资本化的情形。
（3）标的公司无形资产核算符合会计准则规定的确认条件和计量要求。
（4）标的公司不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除
等目的虚增研发支出的情形。
（5）标的公司不存在虚构无形资产情形，无形资产无减值迹象，不存在估
值风险和减值风险。
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）了解标的公司业务模式，检查研发支出的成本费用归集范围是否恰当，
是否与相关研发活动切实相关；
（2）对标的公司研发支出进行凭证抽查，核查研发费用真实性；
（3）核查标的公司研发支出核算的会计政策，了解报告期内是否存在研发
费用资本化情况；
（4）获取无形资产明细表，分析复核无形资产减值风险。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出真实发生，与相关研发
活动切实相关；
（2）报告期内，标的公司不存在研发费用资本化的情形；
（3）标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求；
（4）标的公司不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除
等目的虚增研发支出的情形；
（5）标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险。
（三十九）《审核关注要点》39：商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
（1）上市公司商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认
定、商誉增减变动情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、
本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景的分析”之“（一）本次交易
对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“5、本次交易前后上市公司和标的
公司商誉情况及后续商誉减值的应对措施”。
（2）根据评估师对标的公司的评估情况，相关评估结果合理可靠，商誉的
会计处理符合会计准则相关规定，备考财务报表中的商誉确认依据准确，已充分
确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值。
（3）本次交易前的商誉减值测试依据、相关评估的公允性和合规性（如有）、
减值测试的主要方法和重要参数选择合规、合理，减值测试符合《会计监管风险
提示第 8 号——商誉减值》的要求。标的资产不是 SPV。
（4）本次交易前上市公司无商誉减值，本次交易后，新增的商誉需在未来
每年年终进行减值测试；若该等商誉发生减值，将会直接影响上市公司的经营业
绩，减少上市公司的当期利润，已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本
次交易相关的风险”之“（四）商誉减值的风险”对商誉减值风险进行充分提示。
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）查阅上市公司相关年度报告、标的公司审计报告、上市公司备考审阅
报告、标的公司资产评估报告；
（2）获取与商誉相关的备考假设以及备考基准日商誉确定的过程并复核其
准确性，分析商誉会计处理是否符合企业会计准则的规定。
（1）商誉的会计处理符合会计准则相关规定，备考财务报表中的商誉确认
依据准确，已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值；
（2）本次交易前的商誉减值测试依据、相关评估的公允性和合规性（如有）、
减值测试的主要方法和重要参数选择合规、合理，减值测试符合《会计监管风险
提示第 8 号——商誉减值》的要求。标的资产不是 SPV；
（3）本次交易前上市公司无商誉减值，对本次交易后的商誉减值风险已进
行充分提示。
（四十）《审核关注要点》40：重要会计政策和会计估计披露是否充分
标的公司的重要会计政策和会计估计已在重组报告书“第四节 交易标的
基本情况”之“十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理”中充分披露。
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）了解标的公司销售及采购过程、收入成本确认的会计政策，查阅同行
业可比公司公告资料，与同行业可比公司相关会计政策进行对比，核查是否存在
显著差异；
（2）查阅标的公司主要客户销售合同或订单，结合控制权转移相关条款，
分析收入确认政策的合理性。
（1）标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关
会计政策和会计估计披露具有针对性；
（2）标的公司收入确认政策符合实际经营情况，与主要销售合同条款及实
际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异；
（3）重要会计政策和会计估计已充分披露。
（四十一）《审核关注要点》41：是否披露标的资产收入构成和变动情况
（1）对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，
如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果
确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
波动；
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
主营业务收入 A 9,771.03 11,748.22 10,179.91
发函金额 B 6,625.12 9,234.25 8,505.90
发函金额占比 C=B/A 67.80% 78.60% 83.56%
回函及调节确认金额 D 4,746.20 5,980.70 4,939.84
回函及调节确认收入金额
占比 E=D/A
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
主营业务收入 9,771.03 11,748.22 10,179.91
访谈客户销售收入 7,335.46 8,878.96 7,957.60
占主营业务收入比例 75.07% 75.58% 78.17%
发货单、运输单、报关单、签收单等业务支撑凭据，核查比例和结果如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
主营业务收入 9,771.03 11,748.22 10,179.91
细节测试金额 5,065.30 6,950.50 8,472.36
占主营业务收入比例 51.84% 59.16% 83.23%
（2）标的公司商业模式合理，详见重组报告书“第四节 交易标的基本情
况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（五）主要经营模式、盈利模式
和结算模式”，不存在激进情况，标的公司不存在较大的持续性经营风险，符合
《重组办法》第四十三条、第四十四条的规定。
（3）报告期内，标的公司收入变动分析详见重组报告书“第九节 管理层
讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）
盈利能力分析”之“1、营业收入分析”。报告期内，标的公司营业收入的变动
与下游行业和客户的需求变动相匹配。2024 年，标的公司同行业可比公司安培
龙、柯力传感、奥迪威等 5 家公司营业收入均有一定幅度增长，标的公司收入趋
势与同行业可比公司不存在较大差异。
（4）标的资产对上市公司未来财务状况的影响详见“第九节 管理层讨论
与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景的分析”之
“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。
（5）季节性因素对各季度经营成果的影响详见“第九节 管理层讨论与分
析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利
能力分析”之“1、营业收入分析”之“（3）主营业务收入按季节分类”，标的
公司主营业务收入无明显的季节性特征。
收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系详见“第九节 管理
层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之
“（二）盈利能力分析”之“5、期间费用”，收入变动与标的公司所处行业、业
务模式、客户需求相匹配。
（6）标的公司第四季度主营业务占比情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
第一季度 2,605.57 26.67% 2,430.56 20.69% 2,567.64 25.22%
第二季度 3,390.97 34.70% 3,163.47 26.93% 2,498.07 24.54%
第三季度 3,774.48 38.63% 2,393.53 20.37% 2,806.71 27.57%
第四季度 - - 3,760.67 32.01% 2,307.48 22.67%
合计 9,771.03 100.00% 11,748.22 100.00% 10,179.91 100.00%
标的公司 2024 年第四季度主营业务收入占比相对较高，主要系客户美国 BE
公司、宁波奥崎仪表成套设备有限公司因下游客户交付需求对标的公司发货要求
增加所致。
对销售收入进行截止性测试，检查相关业务的签收单、报关单等资料，并评
价收入是否被记录于恰当的会计期间。经核查，标的公司报告期内不存在跨期确
认收入情况。
（7）报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的
资产、可比公司通常收入确认周期的情形，2024 年存在个别客户销售金额大幅
增长的情况，主要系客户在火力发电等终端行业需求明显增长的行情下增加向标
的公司下单所致，与行业情况相符。
标的公司不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）了解标的公司商业模式；
（2）查阅同行业可比公司公开数据，对比标的公司和同行业可比公司的收
入变动趋势，并分析收入变动原因；
（3）了解标的公司的生产周期，分析季节性因素对各季度经营成果的影响；
（4）取得分月收入明细表，分析标的公司第四季度营业收入占比较高的原
因；
（5）对标的公司销售收入执行细节测试和截止性测试，检查交易过程中与
收入确认相关的支持性证据，包括销售合同、送货单/签收单、物流单据、销售
发票、银行回单等；
（6）比较同一客户不同期间的销售收入情况，分析个别客户销售金额大幅
增长的原因；
（7）对主要客户执行函证程序；
（8）对主要客户进行访谈，了解合作情况、交易情况、下游行业情况等；
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；
（2）标的公司商业模式符合行业特点，不存在较大的持续经营风险，不存
在商业模式激进的情形，符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的规定；
（3）标的公司收入变动与行业发展情况、下游客户的需求变动相匹配，与
同行业可比公司收入变动趋势、比例不存在较大差异；
（4）标的公司未来年度盈利能力具有可持续性；
（5）报告期内，标的公司的营业收入不存在明显季节性，符合行业惯例，
收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理，与标的资产所处行
业、业务模式、客户需求相匹配；
（6）报告期内，标的公司不存在跨期确认收入情况；
（7）报告期内，不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可
比公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的
情形。
（四十二）《审核关注要点》42：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较
高的情形（如占比超过 30%）
报告期内，标的公司不存在经销模式，不存在经销模式收入或毛利占比较高
的情形。
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司销售业务情况；
（2）检查收入明细表，核查标的公司是否存在经销商销售及销售收入、毛
利等情况。
经核查，本独立财务顾问认为：
标的公司不存在经销模式，不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。
（四十三）《审核关注要点》43：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比
超过 10%）、线上销售占比较高的情形
（1）2025 年 1-9 月主要外销客户销售情况如下：
单位：万元
外销客户 金额 占外销收入比例 占营业收入比例
BE 1,266.60 46.91% 12.70%
印度 MTAR 732.30 27.12% 7.34%
台湾高力 644.28 23.86% 6.46%
合计 2,643.18 97.90% 26.50%
单位：万元
外销客户 金额 占外销收入比例 占营业收入比例
BE 3,596.06 96.16% 30.07%
印度 MTAR 108.78 2.91% 0.91%
合计 3,704.84 99.07% 30.98%
单位：万元
外销客户 金额 占外销收入比例 占营业收入比例
BE 3,276.79 90.88% 31.25%
印度 MTAR 229.56 6.37% 2.19%
合计 3,506.35 97.25% 33.44%
报告期内主要外销客户为美国 BE、印度 MTAR 和台湾高力等客户，销售占
比达外销收入的 90%以上。
主要外销客户的基本情况如下：
外销客户 成立时间 行业地位 订单获取方式 是否关 是否经 是否需特
联方 销商 殊资质
全球知名的燃
BE 2001 年 协商取得 否 否 否
料电池生产商
根据 BE 的要求
印度 MTAR 1970 年 BE 供应商 否 否 否
下单
根据 BE 的要求
台湾高力 1997 年 BE 供应商 否 否 否
下单
（2）标的公司海关出口数据与境外销售收入基本匹配，不存在显著差异。
截至本报告签署日，境外客户的应收账款询证函已收到 BE 回函，应收账款余额
与销售收入数据相符。
（3）对境外销售所采取的具体核查措施、比例和结果
确认比例较高；
行测试，核查比例足以支持核查结论。
（4）标的公司的外销产品主要用于燃料电池，与内销产品所属行业不同，
因此价格和毛利率不具有可比性，根据对客户的访谈及对竞争对手的询价情况，
标的公司外销产品价格低于其他竞品价格。
（5）标的公司境外销售的主要地区保持稳定，主要为美国和印度，美国相
关贸易政策存在一定变化，美国 2025 年 2 月起至 2025 年 5 月向中国产品多次加
征关税，累计关税税率较高，并于 2025 年 5 月后取消了部分关税，后续美国的
贸易政策是否变化有待进一步观察。标的公司向美国 BE 的外销产品受到美国关
税政策的影响，但由于标的公司为美国 BE 在中国的唯一的燃料电池温度传感器
供应商，产品价格远低于国际竞争者，根据目前的情况来看，美国关税上升延缓
了标的公司向美国 BE 发货进度，随着关税下降，标的公司的产品陆续发货，预
计对 2025 年全年无重大不利影响。标的公司与客户正积极探索其他的发货方式，
如通过发货到 BE 其他国家供应商进行组装等方式来应对美国贸易政策可能带来
的影响。
印度、中国台湾的贸易政策无重大不利变化。
（6）标的公司出口结算货币主要为美元，报告期内美元汇率有一定波动，
汇率波动对标的公司的汇兑损益影响较小，报告期内，汇兑损益分别为-13.94 万
元、-39.24 万元和 48.16 万元。
（7）标的公司同行业可比上市公司安培龙、柯力传感、奥迪威等均有境外
销售，且以直销收入为主，标的公司与同行业的境外销售模式无显著差异。外销
占比上，各可比公司的外销比例均存在一定的差异，标的公司外销占比与同行业
可比公司相比，也不存在显著异常。
（8）标的资产关于贸易政策、汇率影响的相关风险已在重组报告书“重大
风险提示”之“二、标的公司相关风险”之“（五）全球贸易政策、贸易摩擦的
风险”以及重组报告书“第十二节 风险因素”之“二、标的公司相关风险”之
“（五）全球贸易政策、贸易摩擦的风险”中披露。
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）通过公开信息渠道查询重要境外客户的基本情况、股东情况、生产经
营状况等信息，核查外销客户与交易标的是否存在关联关系；
（2）获取标的公司收入明细账，复核境外客户销售金额及占比；
（3）复核海关出口信息与外销收入的匹配情况
（4）对主要客户执行访谈、函证程序、收入细节测试，核查交易标的外销
收入的真实性、准确性和完整性；
（5）复核内外销产品的毛利率，分析内外销毛利率差异原因，访谈客户，
获取国外竞争对手报价情况，了解同类产品价格差异情况；
（6）通过公开信息渠道查询标的公司外销主要国家或地区的贸易政策，分
析贸易政策变化情况；
（7）查询标的公司主要结算货币的汇率变动情况，复核标的公司报告期内
汇兑损益明细表；
（8）查询同行业可比公司公开资料，分析外销模式和外销占比的差异情况。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司主要外销客户为行业内知名公司，成立时间较早，
业务规模较大；
（2）标的公司海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况
与标的公司境外销售收入无显著差异，能够匹配；
（3）对境外销售所采取的核查措施、比例和结果足以支持核查结论；
（4）标的公司的外销产品主要用于燃料电池，与内销产品所属行业不同，
因此价格和毛利率不具有可比性，根据对客户的访谈及对竞争对手的询价情况，
标的公司外销产品价格低于其他竞品价格；
（5）标的公司境外销售的主要地区为美国、印度等，美国贸易政策存在一
定的变化，预计 2025 年对标的公司不会产生重大不利影响，标的公司与客户正
积极探索其他方式以应对贸易政策变化可能带来的影响；
（6）标的公司出口结算货币主要为美元，报告期内美元汇率有一定波动，
汇率波动对标的公司的汇兑损益影响较小；
（7）交易标的境外销售模式与同行业可比公司不存在显著差异；
（8）相关风险已在重组报告书中披露；
（9）标的公司不存在线上销售情况。
（四十四）《审核关注要点》44：标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金
额超过 10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过 10%）、以大额现金
支付薪酬、报销费用、垫付各类款项或第三方回款的情形
报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金
支付薪酬、报销费用、垫付各类款项或第三方回款的情形。
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）查阅标的公司与主要客户的销售合同，了解标的公司退换货政策以及
相关情况；
（2）对标的公司主要客户进行访谈，确认是否存在大额退换货情况；
（3）查阅标的公司销售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；
（4）获取标的公司大额资金流水，核查是否存在大额现金存取的情况，比
对银行流水中的打款方是否存在不在客户清单中的第三方；
（5）对标的公司销售流程进行细节测试，关注是否有第三方回款的情况；
（6）对标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管的银行大额流
水进行核查；
报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金
支付薪酬、报销费用、垫付各类款项或第三方回款的情形。
（四十五）《审核关注要点》45：标的资产营业成本核算的完整性和准确性
（1）标的公司主要产品产量、原材料价格变化情况详见重组报告书“第四
节 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（六）产销
情况和主要客户”及“（七）采购情况和主要供应商”。
标的公司主要产品单位成本如下：
单位：元/支、米
产品类别 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
温度传感器 58.10 61.03 45.12
加热器 343.39 134.65 199.95
铠装电缆 10.43 10.25 9.44
主要产品单位成本变动主要系产品结构差异形成，与标的公司行业趋势、客
户需求相匹配。2025 年 1-9 月加热器单位成本上升主要系标的公司新增采购电加
热元件用于新增的加热器客户的产品生产，由于该材料规格、长度、直径等均较
大，单只材料的采购单价较高。
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）了解交易标的采购模式、采购情况及报告期内成本变动情况；
（2）获得交易标的成本明细表，分析主要产品单位成本变动的合理性；
（3）访谈标的公司管理人员，了解是否存在劳务外包相关事项；
（4）获取标的公司报告期各期末存货明细表，结合业务模式和业务规模分
析存货余额变动的原因及合理性。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司主要产品成本构成及变动情况合理；
（2）报告期内，标的公司不存在劳务外包情形。
（四十六）《审核关注要点》46：是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动
原因
（1）报告期内，标的公司销售费用和管理费用波动情况及原因分析，销售
费用率、管理费用率与同行业可比公司的比较情况详见重组报告书“第九节 管
理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之
“（二）盈利能力分析”之“5、期间费用”之“（1）销售费用”和“（2）管理费
用”。
销售人员、管理人员的平均薪酬与同行业可比公司不存在显著差异，销售人
员、管理人员的平均薪酬不低于标的公司所在地职工平均工资。
（2）报告期内，标的公司研发费用波动情况及原因详见“第九节 管理层
讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）
盈利能力分析”之“5、期间费用”之“（3）研发费用”。
研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比不存在显著差异，研发费用确
认真实、准确。
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）获取标的公司期间费用明细表，分析其构成情况及各项目增减变动原
因，复核期间费用率，分析其波动情况，并与同行业可比公司对比，核查是否存
在显著差异；
（2）获取报告期内销售人员、管理人员、研发人员清单及薪酬情况，了解
平均薪酬变动情况及变动原因，并与同行业可比公司、同地区公司进行比较分析；
（3）抽查大额期间费用的相关凭证，检查费用入账的真实性、准确性。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司管理费用率、销售费用率与同行业可比公司是否存在显著差
异
（2）销售人员、管理人员的平均薪酬与同行业可比公司不存在显著差异，
不低于标的公司所在地职工平均工资；
（3）标的公司研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比不存在显著差
异，研发费用确认真实、准确。
（四十七）《审核关注要点》47：是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公
司毛利率对比情况
（1）标的公司主要产品单位售价、单位成本、毛利率变动情况详见“第四
节 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（六）产销
情况和主要客户”及“（六）产销情况和主要客户”以及“第九节 管理层讨论
与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）
盈利能力分析”之“3、毛利和毛利率分析”。
（2）标的公司主要产品与同行业可比公司毛利率比较情况详见“第九节
管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”
之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利和毛利率分析”之“（3）可比公司综合毛
利率对比情况”。
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）获取标的公司收入、成本明细表，复核主要产品的平均售价、单位成
本、毛利率，分析毛利率变动原因；
（2）将标的公司主要业务毛利率与同行业上市公司的相关业务毛利率进行
比较，分析差异原因。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司主要产品的毛利率波动具备合理性；
（2）报告期内，标的公司综合毛利率高于同行业可比上市毛利率平均值，
主要系标的公司产品相较同行业可比公司产品专业化程度、技术难度、客户应用
领域有所区别所致。报告期内，标的公司毛利率与同行业可比公司的毛利率变动
趋势不存在重大差异。
（四十八）《审核关注要点》48：标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净
额为负数，或与当期净利润差异较大的情形
（1）标的公司经营活动现金流量相关情况详见重组报告书之“第九节管理
层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之
“（三）现金流量分析”。
（2）标的公司流动性、偿债能力分析详见“第九节 管理层讨论与分析”
之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析”之“（一）本次交易前
上市公司财务状况分析”之“3、偿债能力分析”。
（3）2025 年 1-9 月标的公司经营活动现金净流量为负，主要原因已在“第
九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分
析”之“（三）现金流量分析”中进行了分析，经营活动现金净流量为负为暂时
性情况，随着销售账款的逐步收回，经营活动现金净流量将转正，并逐步上升，
标的公司经营情况良好，具备持续经营能力。
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）查阅标的公司现金流量表及附表，分析经营活动产生的现金流量净额
与净利润差异的原因；
（2）对标的公司现金流量表主要科目变动情况进行勾稽分析；
（3）复核标的公司主要风险控制指标，分析偿债指标变动情况。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的资产经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数
据勾稽相符；
（2）报告期内，经营活动现金流量的变动符合标的资产的实际经营情况，
标的资产的资产流动性良好，偿债能力较强，偿债风险较低；
（3）报告期内，不存在经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的
情形，2024 年、2025 年 1-9 月经营活动现金净流量低于净利润的原因合理，标
的公司经营情况良好，具备持续经营能力。
（四十九）《审核关注要点》49：标的资产是否存在股份支付
标的公司不存在股份支付
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）访谈标的公司相关人员，了解报告期内，标的公司是否存在股权激励；
（2）查阅标的公司历次股权变动情况，复核标的公司报告期内是否存在股
份支付。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司不存在股份支付的情况。
（五十）《审核关注要点》50：本次交易完成后是否存在管控风险
上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生产经
营等方面的安排具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、
上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）审阅本次交易方案及协议；
（2）访谈上市公司相关人员，了解本次交易完成后的整合管控安排。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次交易具有明确可行的发展战略；标的公司具有良好的盈利能力及
经营前景，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能
力。上市公司与标的公司在服务能力方面具有较好的互补性，在客户资源、技术
研发等方面具有良好的协同效应；
（2）本次交易完成后，基于行业特征和客户需求的角度，上市公司将维持
交易标的相对独立运作，但是上市公司将与交易标的在业务、资产、财务、人员、
机构等方面进行整合管控，并制定切实可行的具体措施，实现对交易标的的有效
整合。上市公司已在重组报告书“第十二节 风险因素分析”之“一、与本次交
易相关的风险”之“（五）收购整合的风险”。
（五十一）《审核关注要点》51：本次交易是否新增关联交易
本次交易对象中陈峰为上市公司董事、副总经理、董事会秘书，本次交易完
成后，邹华、邹子涵及其一致行动人预计持有上市公司股票将超过 5%，本次交
易构成关联交易。
通过本次交易，标的公司将纳入到上市公司合并报表范围内，上市公司合并
报表范围将有所增加。报告期内，标的公司整体关联交易金额占比较低，本次交
易完成后，会导致新增少量关联交易，详见重组报告书“第十一节 同业竞争和
关联交易”之“二、关联交易情况”。
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）审阅本次交易方案及协议；
（2）了解标的公司关联交易的背景及原因、定价方式等情况，并获取标的
公司关联交易相关协议；
（3）查阅上市公司年度报告、关联方清单及标的公司的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重
组办法》第四十三条的相关规定；
（2）标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用的
情形，不存在利益输送的情形；
（3）报告期内，标的公司的关联交易均有一定的必要性，本次交易完成后
新增的关联交易金额较小，不会出现严重影响独立性或显失公平的关联交易，上
市公司及其控股股东、实际控制人已经就规范关联交易作出承诺；
（4）本次交易符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
（五十二）《审核关注要点》52：本次交易是否新增同业竞争
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将持有标
的公司 100%的股权，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易不
会新增同业竞争，亦不会新增重大不利影响的同业竞争。
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）获取上市公司控股股东、实际控制人、本次交易对方控制的企业名单；
（2）通过企查查等平台检索，核查上市公司控股股东、实际控制人、本次
交易对方控制的企业，并了解控制企业业务情况；
（3）对比上市公司控股股东、实际控制人、本次交易对方控制的企业主营
业务与上市公司、标的公司的业务；
（4）审阅上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争，
亦不会导致新增重大不利影响的同业竞争，符合《重组办法》第四十三条、第四
十四条的相关规定。
（五十三）《审核关注要点》53：承诺事项及舆情情况
（1）上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组办法》《格式准则 26
号》《监管规则适用指引—上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承诺
《格式准则 26 号》规
上市公司、交易对方及有关各方已按《重组管理办法》
定出具公开承诺，详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易
相关方所作出的重要承诺”；本次交易不涉及私募投资基金或资产管理计划，不
适用《监管规则适用指引—上市类第 1 号》之 1-7 规定。
（2）本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要
求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见。
截至本报告出具日，本次交易不存在可能造成重大不利影响的重大舆情。
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）查阅并取得上市公司、交易对方及有关各方就本次交易出具的各项承
诺；
（2）取得标的公司股东名册；
（3）审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件；
（4）通过公开渠道检索本次交易相关的舆情情况。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）上市公司、交易对方及有关各方已按《重组办法》《格式准则 26 号》
规定出具公开承诺；本次交易不涉及私募投资基金或资产管理计划，不适用《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 规定；
（2）截至本报告出具日，本次交易不存在可能造成重大不利影响的重大舆
情。
（五十四）《审核关注要点》54：是否存在信息披露豁免
本次交易已经按照《格式准则 26 号》第四条、第五条和第六条等相关法律
法规履行了信息披露义务，相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资
决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平，所披
露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；
由于标的公司部分产品和业务涉及国家秘密，本次重组报告书中对部分信息
进行豁免披露，该部分信息主要为军工客户的名称、军工资质名称等信息，相关
信息或文件不会对投资者决策判断造成实质性影响，该部分信息不属于已公开信
息。
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件；
（2）审阅重组报告书及配套文件；
（3）审阅本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件。
经核查，本独立财务顾问认为：
本次申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策
有重大影响的信息，披露程度达到投资者做出投资决策所必需的水平；
（2）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投
资者阅读和理解；
（3）本次交易存在部分涉及国家秘密的信息进行豁免披露，但不属于已公
开信息，亦不会对投资者决策判断造成实质性影响。
（五十五）《审核关注要点》55：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形
报告期内，上市公司扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润分别为
情况，本次重组也不存在拟置出资产情形。
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件；
（2）上市公司报告期审计报告、财务报告及公告文件。
经核查，本独立财务顾问认为，不存在上市公司重组前业绩异常情况，本次
重组也不存在拟置出资产情形。
（五十六）《审核关注要点》56：本次交易是否同时募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）审阅了本次交易具体方案；
（2）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在同时募集配套资金情况。
（五十七）《审核关注要点》57：本次交易是否涉及募投项目
本次交易不涉及募集配套资金，不涉及募投项目。
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）审阅了本次交易具体方案；
（2）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及募投项目。
（五十八）《审核关注要点》58：本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含
募投项目带来的投资收益
本次交易不涉及募投项目。
独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：
（1）审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件；
（2）审阅评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》及相关评估说明
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及募投项目，评估作价或业绩
承诺不包括募投项目收益。
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）标的资产定价依据
本次交易拟购买资产的交易价格以具有相关资质的资产评估机构出具的评
估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司聘请的资产评估机构及经办
人员与上市公司、标的公司、交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报
告符合客观、公正、独立、科学的原则。具体资产评估情况详见重组报告书“第
六节 标的公司评估及定价情况”相关内容。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价依据合理，符合上市公
司和中小股东的利益。
（二）本次购买资产发行股份定价依据及合理性分析
根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均
价之一。”
本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项
的第九届董事会第七次会议决议公告日，上市公司定价基准日前 20 个交易日、
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 13.69 10.95
前 60 个交易日 13.41 10.73
前 120 个交易日 13.18 10.55
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产的发行价格为 10.56 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次购买资产发行股份定价方式合理，符合相
关法律、法规的规定。
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
重要评估参数取值的合理性的核查意见
本次评估所选取的评估方法的适当性详见重组报告书“第六节 标的公司
评估及定价情况”之“二、标的资产评估介绍”之“（一）评估方法的选择”和
“（二）评估结论”。
评估假设前提的合理性分析详见重组报告书“第六节 标的公司评估及定
价情况”之“三、评估假设”和“第六节 标的公司评估及定价情况”之“五、
董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（一）董事会对资产
评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及定价公允
性的意见”
重要评估参数取值的合理性详见重组报告书“第六节 标的公司评估及定
价情况”之“四、标的资产评估情况”。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符合评
估惯例和标的公司实际情况；重要估值参数的取值遵循了通行估值方法，符合标
的公司的行业特点和实际经营情况。
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利
于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况详见重组报告书“第九节
管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景
的分析”。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在
损害股东合法权益的情形。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制的核查意见
上市公司专业从事流体控制阀和控制系统的研究、开发、制造，产品涉及油
气控制产品、燃气控制产品、供热控制产品、空调控制产品、内燃机配件、信息
系统集成和技术服务等。标的公司主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料
及元器件的研发、生产及销售，主要为航天、航空、舰船、新能源、核电等领域
提供温度传感器、电加热器、铠装电缆等产品。
标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，本次交易有利于增厚上市公司收
入和利润，提升上市公司持续盈利能力。标的公司属于上市公司上游行业之一，
本次交易将形成一定的协同效应，并推动上市公司业务向新质生产力转型升级。
本次交易完成后，上市公司未来能够利用资金、品牌和精益生产模式帮助标的公
司持续提升研发、生产和销售能力，标的公司也能够通过自身的技术优势和在相
关细分行业的品牌地位帮助上市公司进入相应的领域，从而实现双方优势互补、
共同发展，增强上市公司可持续经营能力及稳定性。
本次交易前，上市公司已按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》以
及其他有关规定的要求，建立了完善的法人治理制度和独立运营的管理体制。上
市公司根据相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》《股
东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》等公司治理制度。上述
制度的制定与执行，保障了上市公司治理的规范。
本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照相关法律法规要求，进
一步规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理
结构，规范上市公司运作。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
的全资子公司，标的公司与上市公司能够优势互补、共同发展，增强上市公司可
持续经营能力及稳定性。
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查
意见
本次交易的资产交付安排具体详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主
要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易合同约定的资产交付安排不会导致
上市公司发行股份后不能及时获得对价，且相关的违约责任切实有效，不会损害
上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次交易对象中，陈峰为上市公司董事、副总经理、董事会秘书，本次交易
完成后，邹华、邹子涵及其一致行动人预计将合计持有上市公司超过 5%股份，
根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律法规的规定，本次交易构成关联
交易。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易。
十、本次交易是否涉及私募投资基金及备案情况的核查意见
本次交易对象为邹华、邹子涵等 22 名自然人，不涉及私募投资基金。经核
查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及私募投资基金。
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》
（中国证监会【2015】31 号）等相关规定，为保护
投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公
司制定了填补摊薄即期回报的措施。具体详见重组报告书之“重大事项提示”之
“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄即期回
报情况及相关填补措施”。
经核查，本独立财务顾问认为：根据上市公司《审阅报告》，本次交易预计
不会存在导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但是，本次交易实施完毕后，若
上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交
易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。上市公司已拟定填补回报的
措施，上市公司控股股东、董事、高级管理人员已出具相关承诺，符合《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发【2014】17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告【2015】31 号）等相关法律法
规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
十二、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查
根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》，业绩承诺方就本次交
易完成后三个会计年度的业绩情况进行了承诺，并对补偿相关事项进行了明确约
定。业绩承诺及补偿措施情况详见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之
“二、业绩补偿协议”。
根据上述协议，标的公司 2025 年度、2026 年度和 2027 年度净利润分别不
低于 3,200.00 万元、3,500.00 万元、3,800.00 万元，即业绩承诺期内标的公司目
标累积实现净利润 10,500.00 万元，也即业绩承诺期内标的公司平均每年度实现
的净利润不低于 3,500.00 万元；
同时，上市公司与业绩承诺方就具体的业绩补偿方式及步骤、业绩承诺方股
份锁定期（36 个月）和解锁条件、减值补偿方案和相应的信息披露等事项进行
了明确约定。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与业绩承诺方就标的公司实际盈利
数未达到业绩承诺的补偿安排做出了明确约定，同时为了确保补偿义务的履行在
《业绩补偿协议》中也设置了较为充分的履约保障措施，业绩补偿方案合理、可
行，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益，且在重组报告书中已作出明确
的风险提示。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注相关协议和承诺
的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。
十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果
（一）关于内幕信息知情人登记制度的制定情况
上市公司已根据《公司法》
《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票
《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
上市规则》
等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《内幕信息知情人登记制度》等公司
制度。
（二）关于内幕信息知情人登记制度的执行情况
上市公司已按照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件以及《内幕信息知情人登记制度》的相关规定，在筹划
本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控
制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员
范围。
记录内幕信息知情人及筹划过程。
机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息
的范围及保密责任。上市公司与相关中介机构按照相关法律、法规和规范性文件
的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。
易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他
人买卖公司股票。
上市公司将在《重组报告书》披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司提交相关核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露
查询情况，本独立财务顾问将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的
行为进行核查并发表核查意见。
经核查，独立财务顾问认为：
《上市公司信息披露管理办法》等相关规定制定
了《内幕信息知情人登记制度》
，符合相关法律法规的规定。
关敏感信息的知悉范围，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法
律法规和公司制度的规定。
（三）本次交易的内幕信息知情人自查期间
上市公司根据《重组管理办法》等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕
信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本
次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之日止，2024 年 9 月 4
日至 2025 年 8 月 18 日。
（四）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次自查范围包括：
本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况公司将
在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告
的填报，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。
（五）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》和《股东股份变更明细清单》相关内幕信息知情人出具的自查报告，
核查期间内，本次交易的内幕信息知情人存在买卖春晖智控股票的情形，具体如
下：
单位：股
序
姓名 关联关系 累计买入 累计卖出 截至 2025 年 8 月 18 日结余股数
号
交易对方
近亲属
交易对方
近亲属
针对上述交易，顾柏良、邹飘英、金根芬、许渊伯、张林娜就自查期间买卖
上市公司股票事项出具了如下说明及承诺函：
“1、除证券市场业已公开的信息外，本人及本人近亲属不知悉本次交易相
关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策、依法披露前，本人及本人近
亲属未自任何本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易
的有关信息；本人及本人近亲属从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本
次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向任何第
三方透露春晖智控的任何内幕信息。
独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。上述股票买卖行为纯属个人
投资行为，与本次交易不存在关联关系。
春晖智控股票的情况。本人及本人近亲属不存在委托他人或控制他人股票账户买
卖春晖智控股票的情形。除已公开披露信息以外，本人及本人近亲属严格按照法
律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。
的规范性文件，本人及本人近亲属愿意将在自查期间内买卖春晖智控股票所得全
部收益上缴春晖智控所有。
项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，本人及本人近亲属愿意就其真实性、准确
性、完整性承担法律责任。若本人及本人近亲属违反上述承诺，将承担因此而给
春晖智控及其股东造成的损失。”
核查期间，春晖智控存在通过回购专用证券账户和“浙江春晖智能控制股份
有限公司—第一期员工持股计划”专用证券账户买卖春晖智控股票的情况，具体
如下：
根据春晖智控公告，春晖智控于 2023 年 12 月 8 日召开了第八届董事会第二
十一次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案
的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的 A 股
部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股计划或股权激
励。本次回购的资金总额不低于人民币 800 万元且不超过人民币 1,500 万元（均
含本数），回购价格不超过人民币 21.62 元/股（含本数），本次回购股份实施期
限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
公告》，春晖智控通过深交所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份
春晖智控于 2025 年 1 月 6 日召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会
第五次会议，并于 2025 年 1 月 22 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<浙江春晖智能控制股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》等相关议案。2025 年 2 月 26 日，公司通过非交易过户的方式将回
购专用证券账户中所持有的 920,000 股公司股票过户至“浙江春晖智能控制股份
有限公司—第一期员工持股计划”专用证券账户，过户股份数量占公司目前总股
本的 0.45%。
上述在核查期间回购股票的行为系上市公司依据相关回购股份方案实施，并
已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，该等股票
买卖行为与本次交易无任何关联，上市公司不存在利用本次交易的内幕信息买卖
春晖智控股票的情形。针对春晖智控回购股份的行为，春晖智控已在《关于不存
在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺函》确认并承诺“本公司及本公司控制的
机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交
易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。”
经核查，本独立财务顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司出具
的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及
本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告及相关方出具的声明承诺等文件，
在前述主体出具的自查报告、说明及承诺真实、准确、完整的前提下，该等主
体买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性
法律障碍；除上述情形外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不
存在买卖上市公司股票的情况。
（六）自查结论
独立财务顾问认为，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的
内幕信息知情人签署的自查报告及相关方出具的声明承诺等文件，在前述主体
出具的自查报告、说明及承诺真实、准确、完整的前提下，该等主体买卖上市
公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍；
除上述情形外，核查范围内的其他主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票
的情况。
十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
（一）本次交易中独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的核查
本次交易的独立财务顾问根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》
（证监会公告【2018】22 号）
（以下简称《廉
洁从业意见》）及相关规定的要求，就国金证券本次交易中有偿聘请各类第三方
机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了充分必要的核查。
经核查，国金证券在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，
亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查
本次交易中，上市公司聘请国金证券担任本次交易独立财务顾问，聘请德恒
律师事务所担任本次交易法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担
任本次交易审计机构、备考审阅机构，聘请坤元资产评估有限公司担任本次交易
资产评估机构，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。此外，上市公
司存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为：聘请北京荣大科技股份有限公司、
北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供申报文件制作、底稿电子化等制作服
务。
除前述情况外，上市公司不存在其他为本次交易直接或间接有偿聘请第三方
的行为。
上市公司聘请上述证券服务机构及其他第三方的行为合法合规，符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关
规定的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为；上市公司在本次交易中聘请相关中介机构的行为符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问的内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要
的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进
行全面的核查。项目组核查完成后，向质量控制部提出了质量验收申请；质量控
制部门对项目申请材料进行预审，形成预审意见，项目组根据预审意见对申请材
料进行修改，并对预审意见作出回复；质量验收通过后，质量控制部门结合核查
情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，业
务部门据此提交内核申请，经内核风控部审核同意后，提请内核会议讨论。
国金证券通过现场会议的方式召开内核会议，对申报材料进行审议，内核委
员就其关注的问题现场询问了项目组，项目组针对内核委员的问题进行了答复。
经参与内核会议的内核委员三分之二以上同意，结果为内核通过。
项目组根据内核会反馈意见对申报材料进行补充修改及必要的核查，经内核
风控部审核通过后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、独立财务顾问的内核结论意见
独立财务顾问内核委员会在认真审核春晖智控本次发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易申报材料的基础上，同意就本次发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部
门审核。
第十节 独立财务顾问结论意见
根据《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》
《信息披露办法》
《股票上市规则》
等有关法律、法规要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则， 在认真审阅各方
提供的资料并充分了解本次交易的基础上，独立财务顾问发表以下独立财务顾问
核查意见：
则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的
要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
法律和行政法规的相关规定；
交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份及支付现金购买资产的股份
发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设
前提合理，方法选择适当，评估结论具备公允性；
上市公司能够产生一定的业务协同效应，本次交易完成后有利于提高上市公司资
产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，本次交易有
利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
在损害上市公司及非关联股东利益的情况；
显失公平的关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公
司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户
或转移不存在法律障碍；
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
当年可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司控股
股东、实际控制人以及董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行
作出承诺；
利润相关补偿安排签署了《业绩补偿协议》，补偿安排措施可行、合理；
市公司聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江春晖智能控制股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：
秦 康 季晨翔
独立财务顾问协办人：
陈 涌
内核负责人：
郑榕萍
部门负责人：
谭 军
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
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