股票代码：002128 股票简称：电投能源 上市地：深圳证券交易所
中信证券股份有限公司
关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年十一月
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任；
（三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行
本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务
顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独
立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在
任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其
任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身
有权进行解释；
（六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
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二、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2025 年修订）《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2025 年修
订）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中
信证券股份有限公司出具了《独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有
理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质
性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信上市公司委托本
独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券
交易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的信息真实、
准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独
立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵
市场和证券欺诈问题。
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六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书
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十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的
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六、上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价
一、
二、
三、
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形 ......265
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、
《监管规则适
十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表
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五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的
一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股
三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查
四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况
五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产的核查情况
八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上
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十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托
计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次
十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营
二十二、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策的核查情况
二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必
二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据 ......348
二十六、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况 ..349
二十八、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况 ..350
二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价
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三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构及坏账风险等的核
三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性的
三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营
三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是
三十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资
四十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形的核查情况
四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形的
四十四、标的资产是否存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金
支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形的核查情况 ..365
四十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况 ..367
四十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的
四十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期
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五十八、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资
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释义
本报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些
差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
电投能源、上市公司、
指 内蒙古电投能源股份有限公司
公司、本公司
中电投蒙东能源集团有限责任公司，曾用名“中电投霍林河
蒙东能源、控股股东 指 煤电集团有限责任公司”、“内蒙古霍林河煤业集团有限责
任公司”
国家电投、国家电投集
团、国电投集团、实际 指 国家电力投资集团有限公司
控制人
交易对方、业绩承诺方、
指 国家电投集团内蒙古能源有限公司
内蒙古公司
白音华煤电、标的公司 指 国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司
白音华露天矿、白音华
指 国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿
二号矿
铝电分公司 指 国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司铝电分公司
坑口发电、坑口发电分
指 国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司坑口发电分公司
公司
赤峰新城热电、赤峰新 国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司赤峰新城热电分
指
城热电分公司 公司
白音华铝电 指 内蒙古白音华铝电有限公司
高勒罕水务 指 西乌旗高勒罕水务有限责任公司
华禹水务 指 赤峰华禹水务投资有限公司
电投能源本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
本次交易、本次重组 指
金的行为
交易标的、标的资产、
指 白音华煤电 100%股权
重组标的
电投能源拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份
本次募集配套资金 指
募集配套资金
标的资产的评估基准日至标的公司股权工商变更登记完成
过渡期 指
之日
重组报告书、重组草案、 内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
重组报告 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
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深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《内蒙古电投能源股份有限公司章程》
《内蒙古电投能源股份有限公司拟以发行股份及支付现金
方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司持有的国家电
《资产评估报告》 指
投集团内蒙古白音华煤电有限公司 100%股权项目资产评估
报告》（天兴评报字〔2025〕第 0786 号）
《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿采矿权
《采矿权评估报告》 指
评估报告》（天兴矿评字〔2025〕第 0030 号）
《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团内蒙古能
《股权收购协议》 指 源有限公司关于收购国家电投集团内蒙古白音华煤电有限
公司之股权收购协议》
《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团内蒙古能
《股权收购协议之补充
指 源有限公司关于收购国家电投集团内蒙古白音华煤电有限
协议》
公司之股权收购协议之补充协议》
《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团内蒙古能
《业绩补偿协议》 指 源有限公司关于收购国家电投集团内蒙古白音华煤电有限
公司之业绩补偿协议》
上市公司通过本次交易实际享有的国家电投集团内蒙古白
业绩承诺资产 指 音华煤电有限公司露天矿采矿权资产权益和内蒙古白音华
铝电有限公司股东全部权益
本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交易实施
业绩承诺期 指
完毕当年）
根据《采矿权评估报告》评估情况，并经评估机构确认的，
矿业权承诺累计净利润
指 国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿采矿权在
数
业绩承诺期各年度预测扣除非经常性损益后净利润之和
矿业权实际累计净利润 国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿采矿权在
指
数 业绩承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后的净利润
中 信证 券/ 独 立财 务 顾
指 中信证券股份有限公司
问
中 信建 投 证券/ 整 体规
指 中信建投证券股份有限公司
划服务顾问
阳光律师/法律顾问 指 浙江阳光时代律师事务所
容诚会计师/审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
天健评估/评估机构/采
矿 权评 估 机构/ 矿 业权 指 北京天健兴业资产评估有限公司
评估机构
《浙江阳光时代律师事务所关于内蒙古电投能源股份有限
《法律意见书》 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之法律意见书》
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评估基准日 指 2025 年 3 月 31 日
审计基准日 指 2025 年 6 月 30 日
报告期、最近两年及一
指 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月
期
报告期末、报告期期末 指 2025 年 6 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
发电机组 指 将其他形式的能源转换成电能的成套机械设备
为了跟踪负荷的峰谷变化及新能源出力变化，并网主体根
调峰 指
据调度指令进行的发/用电功率调整或启停所提供的服务
瓦特，功率单位，用于度量发电能力，即发电机组在额定
瓦、W 指
情况下单位时间内能发出来的电量
煤炭 指 古代植物遗体经成煤作用后转变成的固体可燃矿物
原煤 指 从煤矿中开采出来的未经选煤和加工的煤炭产品
生产矿井按《煤矿生产能力管理办法》和《煤矿生产能力
核定产能 指
核定标准》核定的生产能力
工业上用于生产氧化铝的原料，以三水铝石、一水软铝石
铝土矿 指
或一水硬铝石为主要矿物所组成的矿石的统称
化合物三氧化二铝，工业上用于生产金属铝的原料，通常
氧化铝 指
称为“铝氧粉”，是一种白色粉末状物质
电解铝 指 通过熔盐电解法生产得到的金属铝
重熔用铝锭，液态电解铝经净化、澄清和铸造后生成固体
铝锭 指
铝锭
铝液 指 指的是铝的液态状态，是铝在高温下熔化后形成的状态
冰晶石（Cryolite）是一种矿物，化学式为 Na?AlF?，白色
冰晶石 指 细小的结晶体，无气味，溶解度比天然冰晶石大，在电解
铝工业作助熔剂、制造乳白色玻璃和搪瓷的遮光剂
利用直流电通过原料氧化铝，利用碳素为阳极、冰晶石作
冰晶石—氧化铝熔盐电解法 指 为溶剂，在 950 度左右的高温下进行化学反应，生产电解
铝液
指工业铝电解质中冰晶石、氟化铝以及氟化钠、氟化镁、
氟化盐 指 氟化钙和氟化锂等氟盐的总称。为铝电解用材料，其中冰
晶石和氟化铝是工业铝电解质氟化盐的主要成分
阳极炭块（anode carbon block）是指以石油焦、沥青焦为
阳极炭块 指 骨料，煤沥青为黏结剂生产的炭块，用作预焙铝电解槽做
阳极材料
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重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
本次交易由发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中，上市公司募集配
套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但发行股份购买资产不以募集配
套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买
资产的实施。
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买内蒙古公司持有的
交易方案简介 白音华煤电 100%股权。同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的
特定投资者发行股份募集配套资金
交易价格（不含募集配
套资金金额）
名称 白音华煤电 100%股权
主营业务 煤炭业务、电解铝业务和发电业务
公司主要产品为煤炭、电解铝和电力，根据《国民经济行业分类
交易 所属行业 GB/T4754-2017》，白音华煤电所属行业为“B06 煤炭开采和洗选业”
标的 和“C32 有色金属冶炼和压延加工业”。
符合板块定位 □是 □否 √不适用
其他（如为拟购
属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 √是 □否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重
交易性质 √是 □否
大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √是 □否
本次交易有无减值补偿承诺 √是 □否
其它需特别说明的
无
事项
（二）标的资产评估作价情况
白音华煤电股东全部权益的评估情况如下：
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单位：万元
账面值（100%权益） 评估值（100%权益） 增减值 增减率
评估对象 评估方法
A B C=B-A D=C/A
资产基础法 1,099,819.19 346,503.09 46.00%
标的公司 753,316.10
收益法 1,075,460.47 322,144.37 42.76%
本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即白音华煤电的股东
全部权益价值为 1,099,819.19 万元。在评估基准日后，白音华煤电发生了一次增
资（以下简称“期后增资”），增资额为人民币 15,100.00 万元。该笔期后增资由
交易对方全额认缴并已完成实缴。上述期后增资事项未包含于《资产评估报告》
的评估范围及评估结论中。本次交易的最终交易价款应在经备案的评估结果基础
上，加上期后增资金额（人民币 15,100.00 万元）。调整后的最终交易价款确定为
人民币 1,114,919.19 万元。
（三）本次交易支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易对方支付的
交易对方 标的资产
现金对价 股份对价 总对价
白音华煤电
内蒙古公司 156,088.6866 958,830.5034 1,114,919.19
（四）发行股份购买资产情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
元/股，不低于定价基准日前
交易均价的 80%，且不低于
上市公司 2025 年第四次临时
定价基准日 发行价格 上市公司经过除息调整后的
董事会决议公告日
重组报告书披露前最近一期
（2024 年 12 月 31 日）经审
计的归属于上市公司股东的
每股净资产。
发行数量
总股本的 22.46%
是否设置发行
□是 √否
价格调整方案
内蒙古公司作出以下承诺：
“1.本公司以持有国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司股权认购而取
锁定期安排 得的上市公司股份（以下简称“新增股份”）自发行结束之日起 36 个月内
不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次交易完成
后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的新增股份因上市公司送股、
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转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股
份的锁定期自动延长至少 6 个月。
券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所的监管意见进行相应调整并予执行。
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如
违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
募集配套资金
不超过 450,000.00 万元
金额
发行对象 不超过 35 名特定对象
拟使用募集
使用金额占全部募集配
项目名称 资金金额（万
套资金金额的比例
元）
国家电投内蒙古白音华自备电
厂可再生能源替代工程 300MW 40,000.00 8.89%
风电项目
白音华铝电公司 500kA 电解槽
募集配套资金 44,000.00 9.78%
节能改造项目
用途 露天矿智能化改造及矿用装备
更新项目
支付本次重组现金对价、中介机
构费用及相关税费
标的资产补充流动资金或偿还
贷款
合计 450,000.00 100.00%
（二）募集配套资金股份发行情况
股票种类 境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
不低于定价基准日前 20
个交易日的上市公司股
票交易均价的 80%，且不
低于上市公司经过除息
本次向特定对象发行股票募集配
定价基准日 发行价格 调整后的重组报告书披
套资金的发行期首日
露前最近一期（2024 年
属于上市公司股东的每
股净资产
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
发行数量
且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司
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总股本的 30%；最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证
监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事
会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行
的主承销商协商确定。
□是 √否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发
是否设置发行 生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集
价格调整方案 配套资金的发行价格将按照中国证监会和交易所的相关规则进行相应调
整）
特定对象认购的上市公司股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让，但
锁定期安排
是，在适用法律许可前提下的转让不受此限
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主营业务为生产销售煤炭、铝及电力产品等业务。本次
交易完成后，上市公司主营业务未发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
假定不考虑募集配套资金，以 2025 年 6 月 30 日的持股情况为基础，本次交
易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
蒙东能源 125,002.27 55.77% 125,002.27 43.24%
内蒙古公司 - 0.00% 64,917.43 22.46%
国家电投集团及其下
属公司小计
霍林河煤业 4,366.23 1.95% 4,366.23 1.51%
其他股东 94,788.85 42.29% 94,788.85 32.79%
合计 224,157.35 100.00% 289,074.78 100.00%
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年 1-6 月财务数据（未经审计）、
《备
考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数
据如下：
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单位：万元
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
资产总额 5,497,929.82 8,007,861.93 5,163,428.73 7,657,363.90
负债总额 1,498,918.79 3,331,705.90 1,306,223.14 3,240,534.13
归属母公司股东所有者
权益
营业总收入 1,446,356.69 1,994,231.35 2,985,905.15 4,103,924.15
净利润 329,813.69 406,056.91 587,114.98 732,276.34
归属于母公司所有者的
净利润
资产负债率（%） 27.26 41.61 25.30 42.32
基本每股收益（元/股） 1.24 1.23 2.38 2.35
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司的净利润
等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平。
本次交易完成后，上市公司即期每股收益小幅下降，但根据标的资产 2025
年 1-9 月未经审计财务报表，白音华煤电 2025 年 1-9 月合并归母净利润约为 14
亿元，按照该利润水平及上市公司 2025 年 1-9 月（未经审计）归母净利润数据
计算，本次交易完成后，预计不会摊薄上市公司 2025 年 1-9 月每股收益，随着
标的公司业绩释放，长期来看将增厚上市公司每股收益。
四、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
的原则性同意；
（二）本次交易尚需履行的程序
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需）。
本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
截至重组报告书签署日，上市公司控股股东蒙东能源、实际控制人国家电投
集团已出具《中电投蒙东能源集团有限责任公司关于本次交易的原则性意见》
《国
家电力投资集团有限公司关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：
“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司
的盈利水平，优化资本结构，符合上市公司战略发展需要，有利于保护上市公司
股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交易。”
六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组
报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东蒙东能源出具《关于股份减持计划的承诺函》
持计划。
内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
司将依法承担法律责任。
（二）上市公司董事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》
之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。
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依法承担法律责任。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》
《证券法》
《重组管理办
法》
《26 号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实
履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。重组报告书披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）本次交易定价的公允性
本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标
的资产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具
的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易
双方协商确定。上市公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市
公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。上市公司独立董事对评估机构独立
性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了
独立意见。
（三）股东会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，
且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、高
级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股
东的投票情况进行单独统计并予以披露。
为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投
票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
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（四）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序
进行表决和披露。在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本公司在召开股东会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本次交易涉及
的关联交易议案将在上市公司股东会上由公司非关联股东表决，上市公司股东会
将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（五）业绩承诺和补偿安排
根据上市公司与补偿义务主体签订的《业绩补偿协议》，补偿义务主体对业
绩承诺资产未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关
安排详见重组报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”之“三、
《业绩补偿协
议》主要内容”。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
本次交易完成后，上市公司每股收益的变化情况如下：
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
基本每股收益（元/股） 1.24 1.23 2.38 2.35
本次交易完成后，短期内上市公司每股收益小幅下降，为降低上市公司即期
回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，
优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取提升每股收益的相关措施，
保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股
东及实际控制人、交易对手方已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体
详见重组报告书“第一章 本次交易的概况”之“九、本次交易相关方作出的重
要承诺”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给
上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责
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任。
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格，不存在根据《并购重
组财务顾问管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接
收新的并购业务等情形。
九、信息披露查阅
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披
露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关本
次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序后方可实施，包括但不限于上市公司召开股
东会审议通过本次交易的正式方案、有权国有资产监督管理部门批准、交易所审
核通过及中国证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准或注册以及取得一
系列批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险
在本次交易过程中上市公司已经采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信
息知情人员范围，减少内幕消息传播，但仍无法排除本次交易存在因公司股价异
常波动或涉嫌内幕交易导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易推进过程中，交易各方可能需要根据市场环境以及监管机构
的要求修改和完善交易方案，使得本次交易存在可能调整的风险；如交易各方无
法就完善交易方案达成一致，亦使得本次交易存在取消的可能。
如果本次交易需重新进行，则面临重组方案重大调整、股票发行价格和交易
标的重新定价的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本次
交易相关评估报告由天健兴业评估出具并经国务院国资委备案。尽管评估机构在
评估过程中履行了勤勉尽职义务，并执行了评估相关规定，但由于评估系基于一
系列假设及标的资产相关经营状况预测进行，若本次交易评估中包含的相关假设、
限定条件等因素发生预期之外的重大变动，可能导致最终评估结果与实际情况不
符的风险，提请广大投资者关注相关风险。
（四）业绩承诺无法实现或减值的风险
本次交易中，上市公司与交易对方签订了业绩补偿协议，详见重组报告书之
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“第七章 本次交易合同的主要内容”之“三、
《业绩补偿协议》主要内容”。本
次交易约定的业绩及减值测试补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大股
东的利益，但白音华煤电的经营业绩受宏观经济、市场环境、产业政策及意外事
件等诸多因素影响，如若白音华煤电未来出现经营未达预期的情况，仍将影响未
来上市公司的整体经营业绩和盈利水平，同时可能产生相关资产减值的风险，提
请投资者关注业绩承诺无法实现或资产减值的风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次发行股份购买资产完成后，如果标的公司业绩承诺未按预期实现，或上
市公司的经营环境发生重大变化，或相应措施未达到预期作用，将可能会导致交
易完成后的上市公司每股收益出现一定幅度的下滑，同时考虑到上市公司将募集
配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险，提请
投资者关注相关风险。
上市公司已制定本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施。上市公司全体
董事、高级管理人员、交易对手方、上市公司控股股东及实际控制人已出具关于
重大资产重组摊薄即期回报的承诺函。本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措
施的相关议案已经上市公司董事会审议通过。提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司的主要业务包括煤炭、铝和电力的生产和销售，受宏观经济影响较
大。近年来煤炭、电力和电解铝行业在国家及行业政策的推动下发展迅速，未来
若国家宏观经济环境及行业政策出现不利调整或变化，将会给标的公司的经营发
展带来一定的负面影响。
（二）主要产品价格波动的风险
标的公司主要从事的煤炭和电解铝业务受经济周期性波动影响较大，宏观经
济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动等因
素均可能引起煤炭和铝产品的价格变化。若宏观经济出现周期性波动下行，可能
致使下游企业需求出现收缩和调整，进而导致标的公司产品价格出现波动，间接
影响标的公司的业务发展，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
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（三）主要原材料价格波动风险
标的公司从事生产经营的主要原材料为氧化铝、阳极炭块等。受宏观经济走
势以及铝行业整体景气程度的变化影响，氧化铝、阳极炭块等生产资料价格波动
风险很大程度上影响铝产品的生产成本，进而对标的公司经营业绩产生较大影响。
（四）环保及安全生产风险
标的公司所从事的煤炭、电力和电解铝业务生产经营过程中会对区域环境造
成一定影响。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，主要包括：
《中
华人民共和国环境保护法》
《中华人民共和国大气污染防治法》
《中华人民共和国
水污染防治法》
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》
《中华人民共和国噪
声污染防治法》等。为满足国家更加严格的环保标准，标的公司在未来经营期间
可能面临更高的环保投入，从而给标的公司的业务经营和财务状况带来较大的影
响，提请投资者关注相关风险。
标的公司煤炭开采、电解铝及电力生产业务作业环境复杂，潜在危险因素较
多，各环节均存在着多方面安全风险，尽管标的公司高度重视安全生产工作并拥
有较丰富的安全生产管理经验，但仍不能排除安全事故发生的风险。此外，如果
未来政府加大对煤炭、电解铝及电力企业的安全法律法规监管，提出更高的安全
生产标准和要求，标的公司可能将投入更多资源以满足相关法规的要求，给企业
的生产经营造成一定的压力，提请投资者关注相关风险。
（五）与内蒙古蒙仑能源管理有限公司（以下简称“蒙仑能源”）就内蒙古宝泰
仑矿业有限公司（以下简称“宝泰仑”）股权转让款及其他款项回收的风险
报告期期末，标的公司其他非流动资产-宝泰仑股权转让款账面值为
泰仑矿业资产盘活工作后进行相关款项回收。若未来宏观经济、行业经营状况及
资产相关审批事项发生重大不利变化，或者与该项资产相关的政府审批进展受到
阻碍，宝泰仑矿业资产盘活工作可能存在不确定性，标的公司面临着宝泰仑股权
转让款和其他款项不能按期或无法收回的风险，影响标的公司资金周转，进而可
能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
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三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行股东会审议，深交所审核
及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价
可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》
《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
（二）其他不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正常
生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。
重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）管控整合风险
本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司子公司，上市公司子公司数量、
主营业务规模将显著提高，虽然标的资产与上市公司同为煤电铝行业，具有良好
的产业和管理协同基础，在一定程度上有利于本次交易完成后的整合。 但是本
次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效地整合，以及能否通过整合
保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投资者注意
本次交易涉及的管控整合风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）积极响应国家政策，体现央企政治担当
近年来，党中央、国务院明确提出关于进一步提高上市公司质量和专业化整
合的总体要求，国资委多次召开专题会议部署，推动央企优质资产上市。2024
年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意
见》，提出“研究将上市公司市值管理纳入企业内外部考核评价体系……鼓励上
市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量”。2024
年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等多项举措
支持资本市场发展，提出“加大产业整合支持力度……支持传统行业上市公司并
购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。”监管层面系列
政策的陆续出台，明确要求上市公司高质量发展，支持上市公司并购重组，促进
行业整合和产业升级。
上市公司作为国民经济的重要支柱，资产重组不仅是企业实现高质量发展的
关键路径，更是服务国家战略、推动经济转型升级的重要抓手。本次资产重组事
项，是深入贯彻落实国务院关于资本市场发展、中央金融工作会议精神的重要体
现，公司通过聚焦主责主业，进一步优化白音华地区煤、电、铝等资源配置，提
升优势产业集中度，以实际行动积极响应国家政策，体现央企政治担当。
（二）深化国企改革，提高国有资产证券化率
本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将内蒙古公司持有的标的公司
股权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，上市公司实际控
制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比
例，促进上市公司稳定发展。
（三）提高盈利能力，实现公司股东价值最大化
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施
将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓
展收入来源，分散整体经营风险。本次交易将切实提高上市公司的竞争力，符合
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上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。本次发行股
份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，电投能源拟通过发行股份及支付现金的方式购买内蒙古公司持
有的白音华煤电 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有白音华煤电 100%
股权。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金
金额不超过 450,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总
股本的 30%。
三、标的资产评估作价情况
本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规
定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由
交易各方协商确定。
根据天健评估出具并经国务院国资委备案的天兴评报字〔2025〕第 0786 号
《资产评估报告》，天健评估以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，对白音华煤电
股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估。截至评估基准日，白音
华煤电股东全部权益的评估情况如下：
单位：万元
账面值（100%权益） 评估值（100%权益） 增减值 增减率
评估对象 评估方法
A B C=B-A D=C/A
资产基础法 1,099,819.19 346,503.09 46.00%
标的公司 753,316.10
收益法 1,075,460.47 322,144.37 42.76%
本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即白音华煤电的股东
全部权益价值为 1,099,819.19 万元。在评估基准日后，白音华煤电发生了一次增
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资（以下简称“期后增资”），增资额为人民币 15,100.00 万元。该笔期后增资由
交易对方全额认缴并已完成实缴。上述期后增资事项未包含于《资产评估报告》
的评估范围及评估结论中。本次交易的最终交易价款应在经备案的评估结果基础
上，加上期后增资金额（人民币 15,100.00 万元）。调整后的最终交易价款确定为
人民币 1,114,919.19 万元。
四、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行
的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市
地点为深交所。
（二）发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为内蒙古公司，内蒙古公司以其所持有的标的资产
股权进行认购。
（三）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司 2025 年第四次临时董事会决议
公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票
交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 18.18 14.55
前 60 个交易日 18.54 14.83
前 120 个交易日 19.45 15.57
经交易各方商议，本次发行股份的价格为 15.57 元/股，不低于定价基准日前
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整后的重组报告书披露前最近一期（2024 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市
公司股东的每股净资产。
自本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市
公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本
次发行价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如
下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
利润分配方案的议案》，同意以总股本 2,241,573,493.00 股为基数，按每 10 股
派 8.00 元人民币现金（含税）。2025 年 7 月 2 日，上市公司披露了《2024 年年
度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为 2025 年 7 月 9 日，除权除息
日为 2025 年 7 月 10 日。本次发行股份购买资产的发行价格由 15.57 元/股调整为
（四）发行数量
按照发行股份购买资产的发行价格 14.77 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量为 649,174,342 股，占本次发行股份购买资产后（不考
虑募集配套资金）公司总股本的 22.46%。发行股份数量最终以经深交所审核通
过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。
本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。
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（五）锁定期安排
交易对方内蒙古公司股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月
内不得转让。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股
份的锁定期自动延长至少 6 个月。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因
上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深
交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。
（六）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次交易完
成后的新老股东共同享有。
（七）过渡期间损益归属
标的资产过渡期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；标的资产在过渡
期间发生亏损的，由内蒙古公司以现金方式向上市公司补足。
（八）发行价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
五、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发
行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于发行前
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公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册
后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务
顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
（三）募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象
为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
等不超过 35 名的特定投资者。
（四）募集配套资金的发行金额及发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过 450,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产
完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以上市公司股东会审议批准、深交
所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行
完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，
发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
（六）锁定期安排
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结
束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红
股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
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在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发
行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（八）募集配套资金的用途
本次发行股份募集配套资金拟用于标的公司在建项目或技改项目建设、支付
本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费和用于标的资产补充流动资金或偿
还贷款，具体如下：
单位：万元
募集资金用途 拟使用募集资金规模
国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程 300MW 风
电项目
白音华铝电公司 500kA 电解槽节能改造项目 44,000.00
露天矿智能化改造及矿用装备更新项目 46,000.00
支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费 160,000.00
标的资产补充流动资金或偿还贷款 160,000.00
合计 450,000.00
若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根
据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体
投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套资金到
位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹
资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
六、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，上市公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，
构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的
合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。其中，
拟收购标的公司资产总额和资产净额与交易对价相比取孰高。
此外，根据《重组管理办法》规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；交易标的资产属于
同一交易方所有或者控制，可以认定为同一或者相关资产；本办法所称通过其他
方式进行资产交易，包括与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资。
因电投能源在 2024 年向下属单位实施了增资行为，根据上述监管规则，本
次采用电投能源 2023 年度审计数据作为测算依据。
经测算，本次交易拟购买标的资产及前十二个月投资总额合计占上市公司
算如下：
单位：亿元
电投能源 增资：内蒙古 增资：库伦 占电投
增资：霍煤
（2023 年 购买：白音 电投新能源生 旗电投新 能源经
鸿骏转增 交易规
公司 度/2023 华煤电 态建设有限责 能源有限 审计财
（2024 年 模合计
年 12 月 100%股权 任公司（2024 公司（2024 务数据
资产总额 485.01 239.47 9.43 11.99 0.48 261.37 53.89%
归母净资产 343.04 111.49 9.43 11.99 0.48 133.39 38.88%
营业收入 268.46 73.16 - - - 73.16 27.25%
注：白音华煤电归母净资产计算指标为财务数据与交易作价孰高
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重
组行为。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为蒙东能源、实际控制人为国家电投集团。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为蒙东能源、实际控制人仍为国家电投集
团。
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致本
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公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方中，内蒙古公司系上市公司实际控制人控制的关联方，
因此本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。在
后续上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主营业务为生产销售煤炭、铝及电力产品等业务。
本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
假定不考虑募集配套资金，以 2025 年 6 月 30 日的持股情况为基础，本次交
易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东 持股数量（万 持股数量（万
持股比例 持股比例
股） 股）
蒙东能源 125,002.27 55.77% 125,002.27 43.24%
内蒙古公司 - 0.00% 64,917.43 22.46%
国家电投集团及其下属公司小计 125,002.27 55.77% 189,919.71 65.70%
霍林河煤业 4,366.23 1.95% 4,366.23 1.51%
其他股东 94,788.85 42.29% 94,788.85 32.79%
合计 224,157.35 100.00% 289,074.78 100.00%
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年 1-6 月财务数据（未经审计）、
《备
考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数
据如下：
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单位：万元
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
资产总额 5,497,929.82 8,007,861.93 5,163,428.73 7,657,363.90
负债总额 1,498,918.79 3,331,705.90 1,306,223.14 3,240,534.13
归属母公司股东所有者
权益
营业总收入 1,446,356.69 1,994,231.35 2,985,905.15 4,103,924.15
净利润 329,813.69 406,056.91 587,114.98 732,276.34
归属于母公司所有者的
净利润
资产负债率（%） 27.26 41.61 25.30 42.32
基本每股收益（元/股） 1.24 1.23 2.38 2.35
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司的净利润
等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平。
本次交易完成后，上市公司即期每股收益小幅下降，但根据标的资产 2025
年 1-9 月未经审计财务报表，白音华煤电 2025 年 1-9 月合并归母净利润约为 14
亿元，按照该利润水平及上市公司 2025 年 1-9 月（未经审计）归母净利润数据
计算，本次交易完成后，预计不会摊薄上市公司 2025 年 1-9 月每股收益，随着
标的公司业绩释放，长期来看将增厚上市公司每股收益。
八、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
的原则性同意；
过。
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（二）本次交易尚需履行的程序
需）。
本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。2. 本
公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副
本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
关于提供材料、信息
效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述
上市公司 真实性、准确性、完
或者重大遗漏。3. 本公司保证为本次交易所出具的
整性的承诺函
说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。4. 本公司保证本
次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司
所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审
阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。
的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责
上市公司董 关于提供材料、信息
任。2. 本人保证向上市公司、参与本次交易的中介
事、高级管理 真实性、准确性、完
机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资
人员 整性的承诺函
料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。3. 本人保证为本次
交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不
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承诺主体 承诺类型 主要内容
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如
为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
用的由本人所出具的文件及引用的文件相关内容已
经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
的情形。5. 本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，
对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。
续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规
及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。2.
截至本承诺函出具日，本公司以及本公司控股股东、
实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形；亦不存在最近三年受到中国证券监
督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交
易所公开谴责的情形。3. 截至本承诺函出具日，本
公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。4. 截至本承
关于诚信、守法情况
上市公司 诺函出具日，本公司最近三年内诚信情况良好，不
的承诺函
存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。5. 截
至本承诺函出具日，本公司不存在擅自改变前次募
集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；
本公司最近三年内不存在严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为；本公司控股股
东、实际控制人最近三年内不存在严重损害上市公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。6. 本
公司承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、
误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作
出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的
一切法律后果。
上市公司董 关于诚信、守法情况 1. 截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正
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承诺主体 承诺类型 主要内容
事、高级管理 的承诺函 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券
人员 监督管理委员会立案调查的情形；亦不存在最近三
年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责的情形。2. 截至本
承诺函出具日，本人最近三年内未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。3. 截至本承诺函出具日，本人最近三年内诚信
情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。4. 截至本承诺函出具日，本人不存在《中
华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的不得
担任公司董事、高级管理人员的情形。5. 本人承诺
上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性
陈述，不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声
明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律
后果。
份。2. 若本人在本承诺函出具日后持有上市公司股
上市公司董
关于股份减持计划的 份的，自持有上市公司股份之日起至本次交易实施
事、高级管理
承诺函 完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公
人员
司股份。3. 本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，
对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。
个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利
益。2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
责无关的投资、消费活动。4. 本人承诺在自身职责
和权限范围内，促使上市公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。5. 若上市公司后续推出股权激励政
策，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。自本承诺函出具日
上市公司董 至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
关于重大资产重组摊
事、高级管理 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
薄即期回报的承诺函
人员 规定，如本人作出的上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管
理委员会的最新规定出具补充承诺。本人承诺切实
履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违
反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同
意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或者采取相关管理措施。
关于不存在内幕交易 1. 本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
上市公司
的承诺函 次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取
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承诺主体 承诺类型 主要内容
必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
保密。2. 本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月
内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3.
本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
交易信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要
措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密。2. 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
上市公司董
关于不存在内幕交易 被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不
事、高级管理
的承诺函 存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处
人员
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3. 本人
不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（二）上市公司控股股东、实际控制人的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。3. 本公司及本
关于诚信、守法情况 公司的董事和高级管理人员最近五年内未受到过
国家电投
的承诺函 与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严
重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为。4. 本公司及本公司的董事和高级管理人员
不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案
件。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、
误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作
出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的
一切法律后果。
监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查
关于诚信、守法情况
蒙东能源 的情形。2. 本公司及本公司的董事、监事和高级管
的承诺函
理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3.
本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近
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承诺主体 承诺类型 主要内容
五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为。4. 本公司及本公司的董
事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或者可
预见的重大诉讼、仲裁案件。上述承诺内容真实、
完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重
大遗漏。本公司完全了解作出虚假说明可能导致的
后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司、
参与本次交易的中介机构披露有关本次交易的信
息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2. 本
公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
关于提供材料、信息
文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
国家电投 真实性、准确性、完
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.
整性的承诺函
本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真
实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被
司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
市公司拥有权益的股份。4. 本公司保证本次交易的
各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具
的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确
认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。5. 本
公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前
述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。
法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司、
参与本次交易的中介机构披露有关本次交易的信
息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
关于提供材料、信息
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
蒙东能源 真实性、准确性、完
承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在
整性的承诺函
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2. 本
公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺主体 承诺类型 主要内容
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.
本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真
实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被
司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所
和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记
结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。4. 本公司保证本
次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公
司所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公
司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情
形。5. 本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，
对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责
任。
完毕期间，不存在股份减持计划。2. 上述股份包括
本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在
关于股份减持计划的
蒙东能源 上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股
承诺函
本等形成的衍生股份。3. 本公司知悉上述承诺可能
导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将
依法承担法律责任。
股份，自本次交易实施完毕之日起 18 个月内不以
任何方式进行转让，但是，在适用法律许可前提下
的转让不受此限。在上述期限内，由于上市公司送
红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照
上述锁定期进行锁定。2. 如前述关于股份锁定期的
关于所持上市公司股
蒙东能源 承诺与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
份锁定的承诺函
的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所的监管意见进行
相应调整，锁定期满后按中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定执行。3. 本公司知悉
上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的
行为本公司将依法承担法律责任。
关于保持上市公司独 1. 本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、
国家电投
立性的承诺函 机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺主体 承诺类型 主要内容
司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独
立性的潜在风险。2. 本次交易完成后，作为上市公
司的实际控制人，本公司将继续严格遵守有关法
律、法规、规范性文件的要求，不利用实际控制人
地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其
他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财
务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员独
立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独
立的行为，不损害上市公司及股东的利益，切实保
障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方
面的独立性。3. 如因本公司或本公司控制的其他企
业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司
将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及
时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何
不利影响。
机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公
司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独
立性的潜在风险。2. 本次交易完成后，作为上市公
司的控股股东，本公司将继续严格遵守有关法律、
法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履
行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，
做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司
关于保持上市公司独
蒙东能源 在人员、资产、业务、机构、财务方面完全独立，
立性的承诺函
不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完
整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损
害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司
在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给
上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的
赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
上市公司之间将尽量避免或减少关联交易。2. 在进
行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行公平交易，并按相关法律、
法规、规章等规范性文件及上市公司章程、关联交
易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露
义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司
关于减少与规范关联
国家电投 及其股东的合法权益。3. 本公司承诺将按照《中华
交易的承诺函
人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程
的有关规定行使权利；并承诺不利用上市公司实际
控制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利
益。4. 本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有
效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本公司未
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司
将依法承担相应赔偿责任。
关于减少与规范关联 1. 本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与
蒙东能源
交易的承诺函 上市公司之间将尽量避免或减少关联交易。2. 在进
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺主体 承诺类型 主要内容
行有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化
原则和公允价格进行公平交易，并按相关法律、法
规、规章等规范性文件及上市公司章程、关联交易
管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义
务。在股东会对涉及相关关联交易进行表决时，履
行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易
损害上市公司及其股东的合法权益。3. 本公司承诺
将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及
上市公司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不
利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他
股东的合法利益。4. 本承诺函一经正式签署，即对
本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，
如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造
成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
公司利益。2. 自本承诺函出具日至上市公司本次交
易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于填
关于本次交易摊薄即
国家电投 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
期回报的承诺函
述承诺不能满足中国证监会或证券交易所规定时，
本单位届时将按照中国证监会或证券交易所的最
新规定出具补充承诺。
公司利益。2. 自本承诺函出具日至上市公司本次交
易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于填
关于本次交易摊薄即
蒙东能源 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
期回报的承诺函
述承诺不能满足中国证监会或证券交易所规定时，
本单位届时将按照中国证监会或证券交易所的最
新规定出具补充承诺。
本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交
易事宜所涉及的资料和信息严格保密。2. 本公司及
本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易
关于不存在内幕交易 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；
国家电投
的承诺函 最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督
管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。3. 本公司及本公司董事、高级管理人
员不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对
本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。2. 本
关于不存在内幕交易
蒙东能源 公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因
的承诺函
涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易
被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形。3. 本公司及本公司董
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺主体 承诺类型 主要内容
事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形。
国有股权变动事项履行了必要的程序，均真实合法
有效，不存在影响相关主体合法存续的情况。2. 就
白音华煤电及其控股子公司历史沿革股权变动中
关于白音华煤电历史
国家电投 存在分立事项未及时办理国资审批等情况导致的
沿革的确认函
瑕疵事项，本公司予以追认，相关情况不会对白音
华煤电及其控股子公司股权清晰性造成影响，不存
在潜在风险和法律纠纷，不存在国有资产流失情
形。
（三）交易对方及其董事、高级管理人员的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司、
参与本次交易的中介机构披露有关本次交易的信
息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2. 本
公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.
关于提供材料、信息
本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真
内蒙古公司 真实性、准确性、完
实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
整性的承诺函
述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被
司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所
和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记
结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。4. 本公司保证本
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺主体 承诺类型 主要内容
次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公
司所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公
司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情
形。5. 本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，
对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责
任。
内蒙古白音华煤电有限公司 100%的股权（以下简
称“标的资产”），本公司对标的资产的出资已全
部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标
的资产有完整的所有权。2. 本公司为标的资产的最
终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属
纠纷或潜在纠纷，不存在以信托、委托他人或接受
他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产未
设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方
权利或签署其他限制转让的条款或约定，未被行政
关于标的资产权属情 或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止
内蒙古公司
况的说明 转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产
过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早
的日期为准）。3. 本公司确认标的资产过户至上市
公司名下不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正
式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进
行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本
公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公
司承担。4. 本公司拟转让的标的资产的权属不存在
尚未了结或本公司可预见的重大诉讼、仲裁等纠
纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任
由本公司承担。
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。3. 本公司及本
关于诚信、守法情况 公司的董事和高级管理人员最近五年内未受到过
内蒙古公司
的承诺函 与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严
重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为。4. 本公司及本公司的董事和高级管理人员
不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案
件。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、
误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作
出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的
一切法律后果。
关于不存在内幕交易 1. 本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
内蒙古公司
的承诺函 本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺主体 承诺类型 主要内容
取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
严格保密。2. 本公司不存在因涉嫌本次交易相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近
委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。3. 本公司不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，
平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地
位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他
企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务
方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员独
关于保持上市公司独 立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独
内蒙古公司
立性的承诺函 立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切
实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务
等方面的独立性。2.如因本公司或本公司控制的其
他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本
公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全
面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成
的任何不利影响。
上市公司之间将尽量避免或减少关联交易。2. 在进
行确有必要且无法规避的关联交易时， 保证按市
场化原则和公允价格进行公平交易，并按相关法
律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程、关
联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息
披露义务。在股东会对涉及相关关联交易进行表决
关于减少与规范关联 时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关
内蒙古公司
交易的承诺函 联交易损害上市公司及其股东的合法权益。3. 本公
司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法
规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；并
承诺不损害上市公司及其他股东的合法利益。4. 本
承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合
法的、具有约束力的承诺，如因本公司未履行上述
所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承
担相应赔偿责任。
不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需
予以终止的情形，具备相关法律、法规和规章规定
的参与本次交易的主体资格。2. 本公司和上市公司
关于主体资格及关联
内蒙古公司 的实际控制人均为国家电力投资集团有限公司，具
关系的说明
有关联关系。3. 本公司与参与本次交易的独立财务
顾问、财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师
事务所等中介机构无关联关系，亦不存在现实的及
预期的利益或冲突。
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承诺主体 承诺类型 主要内容
有限公司股权认购而取得的上市公司股份（以下简
称“新增股份”）自发行结束之日起 36 个月内不
得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受
此限。如自新增股份上市之日起满 36 个月，本公
司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿
义务尚未履行完毕的，则新增股份在相关补偿义务
履行完毕之日前不得转让。本次交易完成后，股份
锁定期内，本公司通过本次交易取得的新增股份因
上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股
份，亦应遵守上述股份锁定安排。2. 本次交易完成
后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期
关于股份锁定期的承 末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延
内蒙古公司
诺函 长至少 6 个月。3. 如前述关于新增股份的锁定期的
承诺与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所的监管意见进行
相应调整并予执行。4. 新增股份在锁定期届满后减
持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国
证监会和交易所的相关规则以及上市公司章程的
相关规定。5. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不
转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承
诺，本公司将承担相应的法律责任。
火力发电、电解铝资源整合的唯一平台和投资载
体。2. 在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司
及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有
实际控制权的其他公司中，除不适宜转让给电投能
源的煤炭、火力发电资产外，不存在与本次交易完
成后电投能源存在同业竞争的业务，且将不会从事
任何与电投能源目前或未来所从事的业务发生或
可能发生竞争的业务。3. 如果本公司及本公司的全
资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的
关于避免同业竞争的
内蒙古公司 其他公司现有或未来经营活动在内蒙古区域内可
承诺函
能与电投能源发生同业竞争或与电投能源发生利
益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公
司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公
司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公
司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控
制权的其他公司，以公平、公允的市场价格在符合
具体条件（具体参见：“4.资产注入条件”）后的
五年内全部注入电投能源，未能达到上述具体条件
前直接由电投能源托管。4. 资产注入条件：本着维
护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责的
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承诺主体 承诺类型 主要内容
态度，本公司在充分考虑各相关方利益的基础上，
在相关资产注入电投能源时，需符合《上市公司重
大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资
产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准
和要求。当满足以下条件时，相关资产将视为符合
前述所约定的上市条件：（1）生产经营及注入事
宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定以及证券监管相关要求，不
存在重大违法违规行为；（2）所涉及的资产权属
清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准
等程序或者转移不存在法律障碍；（3）有利于提
高电投能源资产质量、改善电投能源财务状况和增
强持续盈利能力，提升电投能源每股收益；（4）
有利于电投能源在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（5）
不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担
保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；（6）有利于
国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；（7）
证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的
其他监管要求。5. 如因本公司未履行上述所作承诺
而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿
责任。
诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。2. 如未
来质押对价股份时，本公司将书面告知质权人根据
关于质押对价股份事 业绩补偿协议对价股份具有潜在业绩承诺补偿义
内蒙古公司
项的承诺函 务情况，并在质押协议中就对价股份用于支付业绩
补偿事项等与质权人作出明确约定。3. 若违反上述
承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损
失，并承担相应的法律责任。
关于本次交易摊薄即 公司利益。2. 如本公司违反上述承诺并给上市公司
内蒙古公司
期回报的承诺函 或其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上
市公司或其投资者的赔偿责任。
（四）标的公司及其董事、高级管理人员的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司、
参与本次交易的中介机构披露有关本次交易的信
关于提供材料、信息 息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和
白音华煤电 真实性、准确性、完 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
整性的承诺函 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担法律责任。2. 本公司保证向上市公司、参与本
次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺主体 承诺类型 主要内容
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。3. 本公司保证为本次交易所出具
的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公司所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。4. 本公司保证本次交易的各中介机构在申请文
件中引用的由本公司所出具的文件及引用的文件
相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文
件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏的情形。5. 本公司知悉上述承诺可能
导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将
依法承担法律责任。
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。3. 本公司及本
关于诚信、守法情况 公司的董事和高级管理人员最近五年内未受到过
白音华煤电
的承诺函 与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严
重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为。4. 本公司及本公司的董事和高级管理人员
不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案
件。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、
误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作
出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的
一切法律后果。
本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采
取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
严格保密。2. 本公司不存在因涉嫌本次交易相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近
关于不存在内幕交易
白音华煤电 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理
的承诺函
委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。3. 本公司不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 内蒙古电投能源股份有限公司
英文名称 Inner Mongolia Dian Tou Energy Co., Ltd
曾用名 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
成立日期 2001 年 12 月 18 日
上市日期 2007 年 04 月 18 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 002128.SZ
股票简称 电投能源
总股本 224,157.3493 万股
法定代表人 王伟光
注册地址 内蒙古自治区霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠斯花区）
内蒙古自治区通辽市经济技术开发区清沟大街 1 号内蒙古电投能源
办公地址
股份有限公司办公楼
联系电话 86-475-6196819
联系传真 86-475-6196933
统一社会信用代码 911505007332663405
许可项目：煤炭开采；矿产资源勘查；测绘服务；道路货物运输（不
含危险货物）；电气安装服务；建设工程设计；建设工程施工；发电
业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；土石
方工程施工；矿山机械销售；建筑工程用机械销售；发电机及发电机
组销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金
属材料销售；电气设备修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；
经营范围 机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；住房
租赁；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
肥料销售；工程管理服务；招投标代理服务；供冷服务；特种作业人
员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得
许可的培训）；水资源管理；通用设备修理；专用设备修理；橡胶制
品制造；交通及公共管理用金属标牌制造；装卸搬运。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、前十大股东情况
截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
持有数量（万 持有比例
序号 持有人名称
股） （%）
太平资产管理有限公司（太平人寿保险有限公司-传
统-普通保险产品）
三、控股股东及实际控制人情况
上市公司控股股东为蒙东能源，其直接持有公司股票 1,250,022,721 股，占
公司总股本的 55.77%。蒙东能源的基本情况如下：
公司名称 中电投蒙东能源集团有限责任公司
法定代表人 王伟光
注册资本 330,000 万元人民币
成立日期 1999 年 12 月 23 日
注册地址 内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处
统一社会信用代码 91150500701347218W
许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；公共
铁路运输；天然水收集与分配；建设工程质量检测；水产养殖；自来
水生产与供应；餐饮服务；住宿服务；输电、供电、受电电力设施的
安装、维修和试验；建设工程施工；热力生产和供应。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：再生资源销售；煤炭洗选；
常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；化工产品生产（不含许可类
经营范围 化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水资源管理；土
地使用权租赁；机械设备租赁；铁路运输辅助活动；装卸搬运；非居
住房地产租赁；住房租赁；煤炭及制品销售；环保咨询服务；招投标
代理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的
培训）；特种作业人员安全技术培训；工程管理服务；餐饮管理；广告
制作；广告设计、代理；广告发布；机械零件、零部件销售；机械零
件、零部件加工；余热余压余气利用技术研发。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上市公司实际控制人为国家电投集团，其持有蒙东能源 65%的股权。国家电
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
投集团的基本情况如下：
公司名称 国家电力投资集团有限公司
法定代表人 刘明胜
注册资本 3,500,000 万元
成立日期 2003 年 3 月 31 日
注册地址 北京市西城区金融大街 28 号院 3 号楼
统一社会信用代码 911100007109310534
项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建
设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配
套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区
开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；
经营范围 工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服
务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出
口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁
路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至重组报告书签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
四、最近 36 个月控制权变动情况
上市公司最近 36 个月未发生控制权变动。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在重大资产重组的情况。
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
上市公司主营业务为生产销售煤炭、铝及电力产品等业务。公司煤炭产品主
要销售给内蒙古、吉林、辽宁等地区燃煤企业，用于火力发电、煤化工、地方供
热及农牧民取暖用煤等方面；电力产品主要销售给东北电网、华北电网及蒙东电
力用户；铝产品主要包括铝液和铝锭，其中，铝液主要销售给周边铝加工企业，
铝锭主要销往东北、华北地区。
上市公司是国家电投在内蒙古区域内煤炭、火力发电及电解铝资源整合的唯
一平台和投资载体，利用煤炭成本优势+充沛的电力资源，形成了良好业务协同
效应，具备较好的盈利能力和抗风险能力。
公司所在地霍林郭勒市因煤炭资源储量丰富而闻名，是东北经济区的重要能
源基地，拥有全国五大露天煤矿之一的霍林河露天煤矿。公司煤炭资源主要集中
在蒙东地区，主产煤种为褐煤，核定产能达 4,800 万吨/年，产能满负荷运转，产
量释放稳定。同时，公司纯露天开采模式造就了远优于行业的开采成本优势，具
有稳健盈利的基础。经过多年耕耘，公司已成为大东北地区褐煤销售龙头企业，
煤炭产品质量稳定，销售服务体系成熟，形成了比较稳定的用户群和市场网络。
公司火电业务主要由全资子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司开展，其
拥有的 2×600MW 煤电机组依托露天煤矿而建，是东北电网直调火电厂主力调峰
机组，电力主要向东北地区负荷中心辽宁省输送，是东北地区主力供电机组，热
力主要保障霍林郭勒市冬季供暖保供需求，为民生保供主要热源供应机组。截至
山西等地区。其中内蒙古区域依托良好的风、光资源优势，有着较强的盈利能力。
主要销售给国家电网、蒙西电网及电力用户。
公司电解铝业务主要由控股子公司内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司开展，
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2025 年 6 月 30 日，其拥有年产 86 万吨电解铝生产线，同时拥有 180 万千
瓦火电和 105 万千瓦新能源装机的自备电厂，具有规模优势和“煤-电-铝”产业
协同优势。公司铝产品主要包括铝液和铝锭，其中，铝液主要销售给周边铝加工
企业，铝锭主要销往东北、华北地区。
（二）最近三年及一期主要财务指标
单位：万元
项目
资产总额 5,497,929.82 5,163,428.73 4,850,117.51 4,212,010.57
负债总额 1,498,918.79 1,306,223.14 1,419,694.84 1,480,541.61
所有者权益 3,999,011.04 3,857,205.58 3,430,422.67 2,731,468.96
归属于上市公司
股东的权益合计
注：2022 至 2024 年财务数据已经审计，2025 年半年度财务数据未经审计，下同。
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业总收入 1,446,356.69 2,985,905.15 2,684,552.98 2,679,290.03
营业利润 401,097.04 706,521.08 591,265.32 567,583.84
利润总额 401,876.63 692,605.07 585,222.17 558,374.03
净利润 329,813.69 587,114.98 502,070.48 470,573.14
归属于上市公司股东的净利润 278,657.00 534,161.33 455,965.21 398,613.40
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 384,288.09 795,047.39 687,129.16 850,412.82
投资活动产生的现金流量净额 -264,059.87 -444,801.39 -774,051.62 -669,658.81
筹资活动产生的现金流量净额 13,625.4 -220,691.30 72,540.24 -162,493.32
现金及现金等价物净增加额 133,845.65 129,640.27 -14,338.53 18,261.56
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项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
资产负债率（%） 27.26 25.30 29.27 35.15
毛利率（%） 35.46 34.05 31.81 31.38
净利率（%） 22.80 19.66 18.70 17.56
基本每股收益（元） 1.24 2.38 2.11 2.07
加权平均净资产收益率（%） 7.78 16.36 16.24 18.22
七、上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员的合规情况
截至重组报告书出具之日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
最近三年内，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在受到中国证监会行
政处罚、刑事处罚的情形。最近十二个月内，上市公司及其控股股东不存在受到
证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
上市公司具备完善的法人治理结构，严格按照《公司法》
《证券法》
《上市规
则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，
建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司治理
水平，促进公司规范运作。最近十二个月内，上市公司规范运作情况良好，不存
在以下情形：
计报告；
所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
大违法行为；
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第三章 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
（一）基本情况
公司名称 国家电投集团内蒙古能源有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2016 年 12 月 29 日
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 王伟光
统一社会信用代码 91150000MA0N370R4T
注册地址 内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞南路 32 号
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；煤炭开采；公共
铁路运输；天然水收集与分配；水产养殖；房地产开发经营；道路货
物运输（不含危险货物）；广播电视节目制作经营；港口经营；热力
生产和供应；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维
修和试验；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：煤炭洗选；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；
合成纤维制造；装卸搬运；工程管理服务；技术服务、技术开发、技
经营范围 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；特种作业
人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取
得许可的培训）；招投标代理服务；工程造价咨询业务；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械零件、零部件
加工；机械零件、零部件销售；广告设计、代理；广告制作；广告发
布；港口货物装卸搬运活动；通用设备修理；再生资源销售；机械设
备租赁；土石方工程施工；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
；
石灰和石膏销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
源有限公司的通知》（国家电投人资[2016]536），决定出资组建内蒙古公司，注
册资本金 10,000.00 万元，注册地为内蒙古自治区呼和浩特市。同日，国家电投
集团做出股东决定委任法定代表人、总经理、公司监事。
（（国）登记
内名预核字[2016]第 20772 号），同意预先核准内蒙古公司企业名称为“国家电
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投集团内蒙古能源有限公司”。
核发《企业法人营业执照》。内蒙古公司设立时的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
国家电力投资集团有限公司 10,000.00 100%
（2）最近三年注册资本变化情况
截至重组报告书签署日，内蒙古公司的注册资本为 10,000.00 万元，最近三
年注册资本无变化。
（三）产权控制关系
截至重组报告书签署日，内蒙古公司的股权结构及控制关系如下：
（四）下属企业情况
截至重组报告书签署日，内蒙古公司除白音华煤电之外纳入合并报表范围的
下属一级企业情况如下：
序号 企业名称 业务性质 持股比例
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序号 企业名称 业务性质 持股比例
（五）最近三年主营业务发展情况
内蒙古公司主要从事铁路公路运输、煤炭、电解铝及电力产品的生产和销售。
（六）最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总计 6,685,310.24 6,455,686.03
负债总计 4,703,846.89 4,623,791.36
所有者权益 1,981,463.34 1,831,894.67
营业收入 1,606,680.95 1,163,440.91
营业利润 212,437.02 99,927.93
利润总额 210,634.44 102,547.27
净利润 156,348.68 76,873.34
注：上表财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，下同。
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日
流动资产合计 763,283.07
非流动资产合计 5,922,027.16
资产合计 6,685,310.24
流动负债合计 2,162,417.31
非流动负债合计 2,541,429.58
负债合计 4,703,846.89
所有者权益合计 1,981,463.34
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2024 年度
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项目 2024 年度
营业收入 1,606,680.95
营业利润 212,437.02
利润总额 210,634.44
净利润 156,348.68
归属于母公司所有者的净利润 151,036.36
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2024 年度
经营活动产生的现金流量净额 458,311.19
投资活动产生的现金流量净额 -406,719.56
筹资活动产生的现金流量净额 -48,719.44
现金及现金等价物净增加额 2,873.23
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
截至重组报告书签署日，内蒙古公司的控股股东、实际控制人为国家电投集
团。电投能源的控股股东为蒙东能源、实际控制人为国家电投集团。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至重组报告书签署日，内蒙古公司不存在向上市公司推荐董事或高级管理
人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至重组报告书签署日，内蒙古公司及其主要管理人员最近五年不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
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（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至重组报告书签署日，内蒙古公司及其主要管理人员最近五年不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
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第四章 标的资产基本情况
本次交易标的资产为内蒙古公司持有的白音华煤电 100%股权。
一、基本情况
公司名称 国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司
统一社会信用代码 91152526756662979Q
企业类型 有限责任公司
注册资本 747,842.67 万元
法定代表人 徐长友
成立日期 2003 年 12 月 28 日
注册地址 内蒙古锡林郭勒西乌旗白音华煤电公司二号矿办公区内
许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力
生产和供应；天然水收集与分配；道路货物运输（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：再生资源
销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；煤炭洗
选；煤炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；信息技术咨询服
务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设备租赁；租赁服
务（不含许可类租赁服务）；道路货物运输站经营；有色金属合金制
造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；常用有色
经营范围
金属冶炼；金属废料和碎屑加工处理；有色金属压延加工；劳务服务
（不含劳务派遣）；单位后勤管理服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属制品研发；新材料技术
研发；工程管理服务；普通机械设备安装服务；机械设备研发；太阳
能发电技术服务；电气设备修理；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；水资源管理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；业务培训（不含教育培训、职业技能培
训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、历史沿革
（一）历史沿革情况
任公司、内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司签署《设立内蒙古锡林郭勒白音华
煤电有限责任公司合资合同》，拟共同出资设立内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限
公司（以登记机关核定为准）。
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
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（锡盟企字（2003）字第 087 号），预先
理局核发的《企业名称预先核准通知书》
核准的企业名称为：内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司。
载明，公司名称为“内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司”，注册资本 5,000
万元，中国电力投资集团公司以货币出资 2,000 万元，占注册资本的 40%；内蒙
古电力（集团）有限责任公司以货币出资 1,750 万元，占注册资本的 35%；内蒙
古霍林河煤业集团有限责任公司以货币出资 1,250 万元，占注册资本的 25%。
（锡安会
验字（2003）第 079 号），经审验，截至 2003 年 12 月 25 日止，内蒙古锡林郭勒
白音华煤电有限责任公司已收到投资者缴纳的注册资本合计 5,000 万元。其中，
中国电力投资集团公司以货币缴纳出资 2,000 万元；内蒙古电力（集团）有限责
任公司以货币缴纳出资 1,750 万元；内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司以货币
缴纳出资 1,250 万元。
的股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本（元） 实缴注册资本（元） 持股比例（%）
中国电力投资集团公司 20,000,000 20,000,000 40
内蒙古电力（集团）有限责任
公司
内蒙古霍林河煤业集团有限责
任公司
合计 50,000,000 50,000,000 100
根据内蒙古自治区国有资产监督管理委员会内国资企改字[2003]47 号《关于
同意设立内蒙古电力投资有限责任公司的批复》、内蒙古自治区人民政府内政字
[2003]449 号《关于组建北方联合电力有限责任公司的批复》，内蒙古自治区人民
政府以原内蒙古电力（集团）有限责任公司经营的自治区所属全部发电资产（包
括其所持有的标的公司股权）作为出资，设立内蒙古电力投资有限责任公司。
内蒙古电力投资有限责任公司以其所拥有的全部发电资产与中国华能集团
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司、神华集团有限责任公司、中信泰富有限责任公司共同组建北方联合电力有
限责任公司。因此白音华煤电 35%的股权转由北方联合电力有限责任公司持有。
锡林郭勒白音华煤电有限责任公司股东会第二次会议决议》，会议一致通过股东
方内蒙古电力（集团）有限责任公司变更为北方联合电力有限责任公司。
本次股权变动未进行工商登记，根据北方联合电力有限责任公司出具的《说
明》，“2004 年，内蒙古电力实施“厂网分家”改革，内蒙古电力投资有限责任
公司以其持有贵公司 35%股权作为部分对我公司的出资，故贵公司 35%股权转
由我公司持有。”
变更后内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本（元） 实缴注册资本（元） 持股比例（%）
中国电力投资集团公司 20,000,000 20,000,000 40
北方联合电力有限责任公司 17,500,000 17,500,000 35
内蒙古霍林河煤业集团有限责
任公司
合计 50,000,000 50,000,000 100
司三方出资人中国电力投资集团公司、北方联合电力有限责任公司、中电投霍林
河煤电集团有限责任公司1调整为中国电力投资集团公司、中电投霍林河煤电集
团有限责任公司两个出资人，调整后的出资比例为：中国电力投资集团公司 75%、
中电投霍林河煤电集团有限责任公司 25%。
中电投霍林河煤电集团有限责任公司签署《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任
公司调整出资人协议》，三方一致同意将公司出资人调整为中国电力投资集团公
司（持股 75%）、中电投霍林河煤电集团有限责任公司（持股 25%）。
请工商变更登记，变更后内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司股权结构如下：
公司”
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 认缴注册资本（元） 实缴注册资本（元） 持股比例（%）
中国电力投资集团公司 37,500,000 37,500,000 75
中电投霍林河煤电集团有限
责任公司
合计 50,000,000 50,000,000 100
（京中证京基验字[2007]1001 号），经审验，截至 2007 年 8 月 31 日止，公司已
收到中国电力投资集团公司、中电投霍林河煤电集团有限责任公司缴纳的新增注
册资本（实收资本）合计 85,000 万元。实际收到各股东全部以货币出资 105,520
万元。变更后的累计注册资本 90,000 万元，实收资本 110,520 万元。2
年 10 月 30 日取得变更后《企业法人营业执照》，变更后内蒙古锡林郭勒白音华
煤电有限责任公司的股权结构如下：
持股比例（%）
股东名称 认缴注册资本（元） 实缴注册资本（元） 3
中国电力投资集团公司 675,000,000 675,000,000 75
中电投霍林河煤电集团有限
责任公司
合计 900,000,000 900,000,000 100
公司 2009 年股东会决议》，同意公司增加注册资本，即公司注册资本由原来的
万元，中电投蒙东能源集团有限责任公司4以货币形式增资 53,872 万元。公司增
资后，各股东的出资额及出资比例为：中国电力投资集团公司出资 229,114 万元，
占公司注册资本 75%；中电投蒙东能源集团有限责任公司出资 76,372 万元，占
公司注册资本 25%。
根据验资说明，本次股东出资多出新增注册资本的部分资金留待下次审验为注册资本。
持股比例按照认缴注册资本计算，下同。
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
验字[2009]第 020 号），经审验，截至 2009 年 6 月 17 日止，内蒙古锡林郭勒白
音华煤电有限责任公司已收到股东中国电力投资集团公司和中电投蒙东能源集
团有限责任公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 215,486 万元。变更后的
累计注册资本为 305,486 万元，实收资本为 305,486 万元。
业法人营业执照》，注册资本变更为 305,486 万元。内蒙古锡林郭勒白音华煤电
有限责任公司股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本（元） 实缴注册资本（元） 持股比例（%）
中国电力投资集团公司 2,291,140,000 2,291,140,000 75
中电投蒙东能源集团有限责
任公司
合计 3,054,860,000 3,054,860,000 100
公司注册资本由原来的 3,054,860,000 元增加到 6,519,386,666.67 元，本次增资
元，蒙东能源以货币形式出资 866,126,666.67 元。公司增资后，各股东的出资额
及出资比例为：股东中国电力投资集团公司出资 4,889,540,000 元，占公司注册
资本 75%；股东蒙东能源出资 1,629,846,666.67 元，占公司注册资本 25%。
辽信达验字[2012]7 号），经审验，截至 2021 年 2 月 18 日止，贵公司已收到股东
中电投蒙东能源集团有限责任公司和中国电力投资集团公司缴纳的新增注册资
本（实收资本）合计 3,464,526,666.67 元。股东中国电力投资集团公司以货币出
资 2,571,900,000.00 元，以债权转为股权出资 26,500,000.00 元，股东中电投蒙东
能源集团有限责任公司以货币出资 866,126,666.67 元。白音华煤电变更后的累计
注册资本为 6,519,386,666.67 元，实收资本为 6,519,386,666.67 元。
白音华煤电就前述事项申请工商变更登记，2012 年 6 月 27 日，白音华煤电
领取变更后的《企业法人营业执照》，其股权结构变更如下：
股东名称 认缴注册资本（元） 实缴注册资本（元） 持股比例（%）
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 认缴注册资本（元） 实缴注册资本（元） 持股比例（%）
中国电力投资集团公司 4,889,540,000.00 4,889,540,000.00 75
中电投蒙东能源集团有限责
任公司
合计 6,519,386,666.67 6,519,386,666.67 100
郭勒白音华煤电有限责任公司分立的议案》。同意将内蒙古锡林郭勒白音华煤电
有限责任公司铁路分公司资产以及持有的锦赤铁路有限责任公司、中电投锦州港
口有限责任公司、赤峰白音华物流有限公司的股权分立，派生出内蒙古中电物流
路港有限责任公司。中国电力投资集团公司持有内蒙古中电物流路港有限责任公
司 75%股权，蒙东能源持有内蒙古中电物流路港有限责任公司 25%股权。
同意白音华煤电所属铁路、港口、物流等相关资产进行分立，此次分立评估的时
点 为 2012 年 6 月 30 日 ， 分 立 后 本 次 减 资 279,092.00 万 元 ， 注 册 资 本 由
华煤电有限责任公司关于公司分立的债权人公告》。2012 年，白音华煤电（甲方、
存续企业）与内蒙古中电物流路港有限责任公司（乙方、派生企业）签署《内蒙
古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司分立协议》，甲方拟进行派生分立，决定分
立路港板块相关资产负债（白音华煤电公司铁路分公司、赤峰白音华物流有限公
司、锦赤铁路有限责任公司和中电投锦州港口有限责任公司的全部资产）成立乙
方。
华煤电有限责任公司拟公司分立项目资产评估报告》（中发评报字[2012]第 091
号），以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日，对内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责
任公司拟分立出的资产及负债进行了评估。具体包括内蒙古锡林郭勒白音华煤电
有限责任公司部分债权债务、部分固定资产、锦州结算中心及内蒙古锡林郭勒白
音华煤电有限责任公司铁路分公司及中电投锦州港口有限责任公司、锦赤铁路有
限责任公司、赤峰白音华物流有限公司三家子公司。上述资产评估报告取得中国
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
电力投资集团公司的备案。
（内万华验字（2012）192 号），经审验，截至 2012 年 10 月 31 日止，白音华煤
电已减少注册资本 2,790,920,000.00 元，其中：减少中国电力投资集团公司出资
白音华煤电就前述事项申请工商变更登记，领取变更后的《企业法人营业执
照》，其股权结构变更如下：
股东名称 认缴注册资本（元） 实缴注册资本（元） 持股比例（%）
中国电力投资集团公司 2,796,350,000.00 2,796,350,000.00 75
中电投蒙东能源集团有限责
任公司
合计 3,728,466,666.67 3,728,466,666.67 100
本次增资 133,333,333.33 元，注册资本由 3,728,466,666.67 元增至 3,861,800,000.00
元。
（内万华验字（2012）193 号），经审验，截至 2012 年 12 月 21 日止，白音华煤
电已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 133,333,333.33 元。变更后
的累计注册资本 3,861,800,000.00 元，实收资本 3,861,800,000.00 元。
的《企业法人营业执照》，其股权结构变更如下：
股东名称 认缴注册资本（元） 实缴注册资本（元） 持股比例（%）
中国电力投资集团公司 2,896,350,000.00 2,896,350,000.00 75
中电投蒙东能源集团有限责
任公司
合计 3,861,800,000.00 3,861,800,000.00 100
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称并修改章程的议案》，同意公司将公司原股东名称“中国电力投资集团
公司”，变更为“国家电力投资集团公司”，并对公司章程进行修改。
集团内蒙古能源有限公司的通知》（国家电投财资[2017]164 号），将国家电投集
团持有的白音华煤电 75%股权划转至内蒙古公司。
于变更公司名称的议案》，同意将公司名称“内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责
任公司”，变更为“国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司”。
华煤电有限责任公司股权无偿划转协议》，国家电投集团将持有的白音华煤电
集团将持有内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司股权划转至内蒙古公司的
议案》及公司经营范围变更，同意国家电投集团将持有内蒙古锡林郭勒白音华煤
电有限责任公司的相应股权划转至内蒙古公司，同时对《公司章程》进行相应修
改。
月 21 日，领取变更后《企业法人营业执照》，注册资本 386,180 万元，股权结构
如下：
股东名称 认缴注册资本（元） 实缴注册资本（元） 持股比例（%）
国家电投集团内蒙古能源有
限公司
中电投蒙东能源集团有限责
任公司
合计 3,861,800,000.00 3,861,800,000.00 100
音华煤电有限公司股权转让协议》，蒙东能源将持有的白音华煤电 25%股权转让
给内蒙古公司，本次股权转让的价格为 84,712.34 万元。
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
有限责任公司拟协议转让所持国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司 25%股
（中联评报字[2021]第 1925 号），截至评估基准日 2020 年
权项目资产评估报告》
日，产权持有单位蒙东能源就产权转让事项取得《国有资产评估项目备案表》
（备
案编号：7826GJDJ2021429）。
电股权结构变更如下：：
股东名称 认缴注册资本（元） 实缴注册资本（元） 持股比例（%）
国家电投集团内蒙古能源有
限公司
合计 3,861,800,000 3,861,800,000 100
公司股东决定》，将白音华煤电注册资本增加至 7,478,426,700 元。
诚验字[2025]100Z0090 号），经审验，截至 2025 年 6 月 30 日止，白音华煤电已
收到股东缴纳的新增注册资本 3,616,626,700.00 元。截至 2025 年 6 月 30 日止，
变 更 后 的 注 册 资 本 人 民 币 7,478,426,700.00 元 ， 累 计 实 收 资 本 人 民 币
其中，2025 年 3 月 31 日（标的公司评估基准日）后至 2025 年 6 月 30 日，
白音华煤电收到股东缴纳的新增注册资本 151,000,000.00 元。
股权结构变更如下：
股东名称 认缴注册资本（元） 实缴注册资本（元） 持股比例（%）
国家电投集团内蒙古能源有
限公司
合计 7,478,426,700 7,478,426,700 100
（二）股东出资及合法存续情况
内蒙古公司对白音华煤电权属情况已出具说明，“本公司合法拥有本次交易
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
涉及的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司 100.00%的股权，本公司对标的
资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整
的所有权”。
国家电投集团对白音华煤电历史沿革已出具确认函，“1. 白音华煤电及其
控股子公司自设立以来的历次国有股权变动事项履行了必要的程序，均真实合法
有效，不存在影响相关主体合法存续的情况。2. 就白音华煤电及其控股子公司
历史沿革股权变动中存在分立事项未及时办理国资审批等情况导致的瑕疵事项，
本公司予以追认，相关情况不会对白音华煤电及其控股子公司股权清晰性造成影
响，不存在潜在风险和法律纠纷，不存在国有资产流失情形。”
根据白音华煤电设立及历次工商登记变更材料及上述确认函，白音华煤电历
次股权变更履行了必要的程序，真实、有效。
截至重组报告书签署日，白音华煤电系合法设立并有效存续的企业法人，主
体资格合法、有效，现有股东合法持有白音华煤电股权。
（三）最近三年增减资及股权转让情况
白音华煤电最近三年增资情况详见本章之“二、历史沿革”之“（一）历史
沿革情况”，相关增资已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规
及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。白音华煤电最近三年
不存在股权转让或减资的情形。
（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易
标的的情况
除本次交易外，白音华煤电最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市
或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
三、股权结构及产权控制关系
（一）产权控制结构
截至重组报告书签署日，白音华煤电的股权结构及控制关系如下：
（二）控股股东及实际控制人
截至重组报告书签署日，内蒙古公司持有白音华煤电 100%股权，为白音华
煤电控股股东；白音华煤电的实际控制人为国家电投集团。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至重组报告书签署日，白音华煤电章程中不存在对本次交易产生影响的内
容或相关投资协议。
（四）高级管理人员的安排
本次交易后，白音华煤电原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿
用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公
司章程的情况下进行调整。
（五）影响资产独立性的协议或其他安排
截至重组报告书签署日，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
四、下属公司情况
截至重组报告书签署日，纳入本次重组标的资产范围内的全资子公司、控股
子公司及参股公司如下表所示：
序号 公司名称 层级 注册资本（万元） 持股比例
内蒙古白音华铝电
有限公司
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 公司名称 层级 注册资本（万元） 持股比例
西乌旗高勒罕水务
有限责任公司
赤峰华禹水务投资
有限公司
白音华铝电构成白音华煤电最近一年资产总额、营业收入、净资产额或净利
润来源 20%以上且有重大影响的下属企业，具体情况如下：
公司名称 内蒙古白音华铝电有限公司
统一社会信用代码 91152526MADYF8W5X4
公司类型 有限责任公司
内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查
住所
白音华露天矿路南侧 200 米处办公楼 2 栋办公用房 70 间
法定代表人 祝元兵
注册资本 220,000 万元
成立日期 2024 年 9 月 11 日
营业期限 2024 年 9 月 11 日至 2074 年 9 月 10 日
一般项目：常用有色金属冶炼；信息技术咨询服务；电子、机械设备
维护（不含特种设备）；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁
服务）；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及
合金材料销售；金属废料和碎屑加工处理；有色金属压延加工；金属
材料制造；道路货物运输站经营；劳务服务（不含劳务派遣）；单位
后勤管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；金属制品研发；新材料技术研发；工程管理服务；普
通机械设备安装服务；机械设备研发；太阳能发电技术服务；电气设
经营范围
备修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；水资源管理；装卸搬运；
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特
种作业人员安全技术培训。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）
电业务；热力生产和供应；天然水收集与分配；道路货物运输（不含
危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构 白音华煤电持股 100%
有限公司，同意《内蒙古白音华铝电有限公司章程》，选举产生公司董事、总经
理、监事及财务负责人。设立时白音华铝电的股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本（元） 持股比例（%） 出资方式
白音华煤电 2,200,000,000.00 100% 货币、实物
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
司章程。
根据白音华铝电设立及历次工商登记变更材料，白音华铝电依法履行了工商
管理部门登记和备案手续。
截至重组报告书签署日，白音华铝电系合法设立并有效存续的企业法人，主
体资格合法、有效，现有股东合法持有白音华铝电股权。
白音华铝电最近三年不存在股权转让或减资的情形。
易标的的情况
除本次交易外，白音华铝电最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市
或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
截至重组报告书签署日，白音华煤电持有白音华铝电 100%股权。
白音华铝电现有电解铝产能 40.53 万吨/年，并配套自备电厂 2×350 兆瓦火电
机组以及 75 万千瓦自发自用新能源发电装机。自成立以来，白音华铝电始终坚
持以“建设一流电解铝企业、打造绿色智慧工厂”为目标，融合应用了国内外及
行业多项先进技术与设备。其中，采用的 500kA 大型预焙阳极电解槽技术，为
行业占比高、技术可靠成熟的槽型。白音华铝电配置以网格化阴极母线、大循环
外补偿母线及磷生铁阴极浇铸等技术，槽况运行平稳、能效指标先进。
报告期内，白音华铝电设立后合并报表主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 756,127.55 782,839.21
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
负债总额 504,185.72 576,914.18
所有者权益 251,941.83 205,925.03
归属于母公司所有者权益 251,941.83 205,925.03
利润表项目 2025 年 1-6 月 2024 年 10-12 月
营业收入 372,918.76 186,314.67
营业成本 301,260.93 176,292.38
利润总额 50,215.39 -7,461.81
净利润 37,105.67 -6,297.13
归属于母公司股东的净利润 37,105.67 -6,297.13
现金流量项目 2025 年 1-6 月 2024 年 10-12 月
经营活动现金净流量 83,282.33 1,980.71
投资活动现金净流量 -1,616.51 -5,597.45
筹资活动现金净流量 -81,839.56 4,641.97
现金及现金等价物净增加额 -173.74 1,025.24
注：白音华铝电上述财务数据已经容诚会计师审计
白音华铝电最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产情况
截至 2025 年 6 月 30 日，白音华煤电主要资产情况如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金 39,233.64
应收票据 2,000.00
应收账款 67,432.67
应收款项融资 5,074.16
预付款项 15,173.98
其他应收款 34,394.93
存货 47,462.87
一年内到期的非流动资产 -
其他流动资产 7,850.62
流动资产合计 218,622.87
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项目 金额
债权投资 16,979.48
投资性房地产 50.13
固定资产 1,417,566.05
在建工程 89,723.78
使用权资产 899.40
无形资产 637,643.54
开发支出 1,224.93
长期待摊费用 -
递延所得税资产 8,316.81
其他非流动资产 132,910.70
非流动资产合计 2,305,314.83
资产总计 2,523,937.70
截至 2025 年 6 月 30 日，白音华煤电的流动资产主要为存货和应收账款，非
流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产。
（二）主要资产权属
截至 2025 年 6 月 30 日，白音华煤电的主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率
房屋及建筑物 589,116.61 130,168.24 12,181.21 446,767.15 75.84%
机器设备 1,244,948.31 277,231.15 398.75 967,318.41 77.70%
运输工具 4,392.70 3,656.91 - 735.78 16.75%
办公设备 2,457.48 1,383.05 1.30 1,073.14 43.67%
其他 3,616.56 1,975.24 0.61 1,640.71 45.37%
合计 1,844,531.66 414,414.60 12,581.87 1,417,535.20 76.85%
（1）机器设备
截至 2025 年 6 月 30 日，白音华煤电机器设备账面净值为 967,318.41 万元，
主要包括煤矿采掘和运输设备、电解铝生产设备以及电厂的发电设备等。
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（2）房屋及建筑物
截至重组报告书出具日，白音华煤电及其控股子公司拥有已取得权属证书的
房屋所有权 17 项，合计面积为 267,717.52 平方米，具体情况如下：
房屋建筑面 他项
序号 产权证号 坐落 用途
积（㎡） 权利
通辽市通辽经济技术开发
蒙房权证通辽市字第
通辽市通辽经济技术开发
蒙房权证通辽市字第
通辽市通辽经济技术开发
蒙房权证通辽市字第
通辽市通辽经济技术开发
蒙房权证通辽市字第
通辽市通辽经济技术开发
蒙房权证通辽市字第
通辽市通辽经济技术开发
蒙房权证通辽市字第
通辽市通辽经济技术开发
蒙房权证通辽市字第
通辽市通辽经济技术开发
蒙房权证通辽市字第
巴彦花镇额日登宝力格嘎
蒙（2025）西乌旗不
动产权第 0001605 号
冷岛 101 等
巴彦花镇额日敦宝拉格嘎
蒙（2025）西乌旗不 查白音华自备电厂厂区场
动产权第 0001619 号 外输煤分流 102 等，详见
清册
巴彦花镇额日敦宝拉格嘎
蒙（2025）西乌旗不 查白音华自备电厂厂区场
动产权第 0001620 号 外输煤栈桥（2）等，详见
清册
蒙（2025）西乌旗不 白音华工业园区白音华铝
动产权第 0001801 号 电有限公司等，详见清册
其它/物管用
蒙（2025）西乌旗不 巴彦花镇高勒罕水库综合
动产权第 0001782 号 调度楼等详见清册
储/办公
工业/办公/
蒙（2023）西乌旗不 巴彦花镇额日敦宝拉格嘎
动产第 0002597 号 查、赛温都尔嘎查等
集体宿舍
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
房屋建筑面 他项
序号 产权证号 坐落 用途
积（㎡） 权利
蒙（2025）西乌旗不 巴彦花镇额日敦宝拉格嘎
动产第 0002174 号 查等
巴彦花镇额日敦宝拉格嘎
蒙（2025）西乌旗不
动产第 0002357 号
图嘎嘎查
蒙（2023）西乌旗不 巴彦花镇额日敦宝拉格嘎
动产第 0002562 号 查等
截至重组报告书出具日，白音华煤电及其控股子公司未办理房屋所有权证书
或不动产权证书、合计面积为 40.29 万平方米，系白音华煤电或其控股子公司、
分公司综合办公楼、主控楼等用房，该等房屋因正在办理相关建设手续，尚未取
得房屋产权证书。
白音华煤电及其控股子公司、分公司未办证房产取得如下合规证明：
序号 公司名称 合规证明开具情况
载明“你单位负责建设的高精铝板带项目及附属项目、中电投白音华
自备电厂 2x35 万千瓦机组项目各项建筑设施总建筑面积约 254735 平
方米，其中高精铝板带项目 239005.44 平方米、中电投白音华自备电
登记手续。经审核，高精铝板带项目及附属项目、中电投白音华自备
电厂 2x35 万千瓦机组项目各项建筑设施，相关登记材料齐全符合登记
要求，不存在产权登记障碍，待与内蒙古白音华铝电有限公司权属登
记信息核实后，可办理不动产产权登记。”
载明“你单位投资建设的内蒙古中电投赤峰新城热电‘上大压小’新建
赤峰新城热 工程项目，位于赤峰市松山区，该工程项目各项建筑设施总建筑面积
电分公司 约 85301.63 平方米，系你单位生产经营需要建设的自有房产。你单位
可在依法取得前置手续后，按照不动产登记工作流程办理项目相关房
产权属证书。”
载明“你单位负责建设的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司坑
口发电分公司各项建筑设施总占地面积：359160.70 平方米，总建筑面
坑口发电分
公司
含在 2021 年 7 月 9 日取得的蒙（2021）西乌旗不动产权 0005386 号证
书范围内，用于项目单位生产经营建设。待项目单位取得该建筑物五
方验收报告及验收单后，办理该建筑物不动产证。”
此外，内蒙古公司在《股权收购协议之补充协议》中承诺，“乙方承诺，将
敦促标的公司及其子公司、分公司及时办理土地、房产相关证照。若标的公司或
其子公司、分公司因为使用土地、房产的行为不符合相关的法律、法规，而被有
关政府主管部门责令搬迁、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或
因相关问题需要整改而发生的任何损失或支出，乙方将予以全额补偿，使标的公
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
司及其子公司、分公司免受损失。
乙方承诺，如因本次交易完成前标的资产、标的公司及其控股子公司、分公
司存在的重大瑕疵（包括但不限于历史沿革瑕疵，因土地、房产等资产问题被处
罚、被要求补缴相关款项、被拆除、被收回等）以及重大或有负债或未履行完毕
有重大违约风险的合同导致甲方在本次交易完成后遭受损失的，乙方将对甲方的
相关实际损失进行补偿。”
因此，该等房屋未办理权属证书不会对白音华煤电及其控股子公司的经营产
生重大不利影响。
（1）土地使用权
截至重组报告书出具日，白音华煤电及其控股子公司拥有 25 项已取得权利
证书的土地使用权，具体情况如下：
土地使 土地使用 土地 土地使用权 他项
序号 不动产权证证号 土地坐落 面积（㎡）
用权人 权类型 用途 终止日期 权利
蒙（2025）西乌旗 巴彦花镇额日敦
白音华 工业 2075 年 2 月 7
煤电 用地 日
蒙（2025）西乌旗
白音华 巴彦花镇额日敦 工业 2075 年 4 月 2
煤电 宝拉格嘎查 用地 日
蒙（2025）西乌旗
白音华 巴彦花镇额日登 工业 2060 年 3 月
铝电 宝力格嘎查 用地 22 日
白音华工业园区
蒙（2025）西乌旗
白音华 国家电投集团内 工业 2063 年 3 月
铝电 蒙古白音华煤电 用地 27 日
有限公司
蒙（2024）西乌旗
白音华 巴彦花镇额日敦 工业 2072 年 7 月
铝电 宝拉格嘎查 用地 26 日
蒙（2024）西乌旗 巴彦花镇赛温都
白音华 铁路 2070 年 11 月
铝电 用地 4日
蒙（2024）西乌旗
白音华 巴彦花镇额日敦 工业 2072 年 7 月
铝电 宝拉格嘎查等 用地 26 日
巴彦花镇额日登
蒙（2025）西乌旗
白音华 宝力格嘎查白音 工业 2067 年 1 月 7
铝电 华自备电厂场区 用地 日
空冷岛 101 等
巴彦花镇额日敦
蒙（2025）西乌旗
白音华 宝拉格嘎查白音 工业 2072 年 4 月
铝电 华自备电厂厂区 用地 14 日
场外输煤分流 102
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
土地使 土地使用 土地 土地使用权 他项
序号 不动产权证证号 土地坐落 面积（㎡）
用权人 权类型 用途 终止日期 权利
等
巴彦花镇额日敦
蒙（2025）西乌旗 宝拉格嘎查白音
白音华 工业 2072 年 4 月
铝电 用地 14 日
等
蒙（2025）西乌旗 白音华工业园区
白音华 工业 2060 年 3 月
铝电 用地 22 日
水域
蒙（2025）西乌旗 巴彦花镇高勒罕 及水
高勒罕
水务
地
蒙（2021）西乌旗
白音华 巴彦花镇乌兰图 采矿 2071 年 10 月
露天矿 嘎嘎查 用地 28 日
蒙（2024）西乌旗 巴彦花镇乌兰图
白音华 采矿 2074 年 9 月 9
露天矿 用地 日
蒙（2024）西乌旗 巴彦花镇乌兰图
白音华 采矿 2074 年 9 月 9
露天矿 用地 日
蒙（2023）西乌旗
白音华 巴彦花镇额日敦 采矿 2072 年 5 月
露天矿 宝力格嘎查 用地 31 日
号
蒙（2025）西乌旗 巴彦花镇额日敦
白音华 工业
露天矿 用地
号 都尔嘎查等
蒙（2025）西乌旗
白音华 巴彦花镇额日敦 采矿 2072 年 6 月
露天矿 宝拉格嘎查等 用地 29 日
号
巴彦花镇额日敦
蒙（2025）西乌旗
白音华 宝拉格嘎查、赛温 采矿 2072 年 6 月
露天矿 都尔嘎查、乌兰图 用地 29 日
号
嘎嘎查等
蒙（2025）西乌旗
白音华 巴彦花镇额日敦 采矿 2072 年 6 月
露天矿 宝拉格嘎查等 用地 29 日
号
蒙（2022）松山区 公共
赤峰新 赤峰市松山区北
城热电 城区第二街坊
号 用地
蒙（2022）赤峰市 赤峰市松山区穆 公共
赤峰新
城热电
号 村 用地
蒙（2022）赤峰市 赤峰市松山区穆 公共
赤峰新
城热电
号 村 用地
松山区北城区第
蒙（2022）松山区
赤峰新 二街坊（松洲路 铁路
城热电 西、新城热电厂 用地
号
北、京通铁路东）
蒙（2021）西乌旗
坑口发 巴彦花镇额日敦 工业 2071 年 6 月
电 宝拉格嘎查 用地 28 日
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上表第 12、17、21-24 项土地使用权系通过划拨方式取得。西乌珠穆沁旗自
然资源局已出具《关于西乌旗高勒罕水务有限责任公司上市后是否仍可继续以划
拨方式使用土地的复函》、
《关于国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿
上市后是否仍可继续以划拨方式使用土地的复函》，同意在本次交易完成后上述
土地继续保留划拨方式使用。
赤峰市松山区人民政府出具《关于赤峰新城热电公司上市后是否可以继续以
划拨方式使用土地的批复》（赤松政字〔2025〕79 号），同意在本次交易完成后
上述土地继续保留划拨方式使用。
截至重组报告书出具日，赤峰新城热电尚有 1 宗土地共 1980 平方米未取得
权属证书。2025 年 5 月 30 日，赤峰市自然资源局松山区分局出具《情况说明》，
载明“依据《关于赤峰新城热电灰场管理站项目建设用地的批复》
（内政土发〔2025〕
林地 0.0901 公顷、其他农用地 0.0007 公顷）已征收为国有土地，并转为建设用
地，作为赤峰新城热电灰场管理站项目建设用地。你公司可在依法取得该宗国有
建设用地使用权后，按照不动产登记工作流程办理项目相关土地证件。”
白音华煤电及其控股子公司、分公司拥有的上述土地使用权权属清晰，不存
在争议或潜在纠纷，亦不存在权利限制的情形。
（2）采矿权
截至重组报告书出具日，白音华煤电及其控股子公司共拥有 1 项采矿权，具
体情况如下：
采矿许可证编号 C1000002011061110113389
采矿权人 国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司
矿山名称 国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿
经济类型 有限责任公司
开采矿种 煤
开采方式 露天开采
证载生产规模 1500 万吨/年
矿区面积 30.1895 平方公里
有效期限 2022 年 3 月 25 日至 2036 年 1 月 10 日
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内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司依据 2005 年 8 月 4 日国土资源部
划定矿区范围的批复（国土资矿划字〔2005〕026 号），面积 30.1894km?，委托
内蒙古自治区煤田地质局 472 勘探队编制了《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音华
煤田二号露天煤矿资源储量核实报告》。
国土资源部于 2006 年 1 月 10 日为内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司
颁发《采矿许可证》，证号 1000000610006，矿区面积 30.1894km2，露天开采，
生产规模 1,500 万吨/年，有效期限自 2006 年 1 月 10 日至 2036 年 1 月 10 日。
年 3 月白音华二号矿将原有的采矿许可证进行变更登记，采矿权人名称由内蒙古
锡林郭勒白音华煤电有限责任公司变更为国家电投集团内蒙古白音华煤电有限
公司，矿山名称由内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿变更为国家电
投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿，有效期限变更为自 2022 年 3 月 25 日
至 2036 年 1 月 10 日。
根据 2005 年 12 月 29 日国土资源部出具的《关于〈内蒙古自治区西乌珠穆
沁旗白音华煤田二号露天煤矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》
（编号：国土资储备字〔2005〕303 号），煤炭（褐煤）资源储量总计 98,322.83
万吨、潜在矿产资源 1,430.68 万吨。
（受让人）签订《内蒙古自治区采矿权出让合同》（编号：1500022019C56），主
要内容如下：项目名称为：内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿，地
理位置位于锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗巴彦花镇，开采矿为：煤。依据审查通过的
《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音华煤田二号露天煤矿资源储量核实报告》矿产
资源储量评审意见书（国土资矿评储字 145 号）和《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗
白音华煤田二号露天煤矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明（国土
资储备字 303 号），矿区面积 30.1894 平方公里，资源储量为 99,753.5 万吨，依
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据受让人提供的内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿（白音华煤田三
号露天矿）资源开发利用方案，开采方式：露天开采，设计开采规模：1500 万
吨/年。
经 评 估 内 自 然 采 收 益 用 字 [2019]60 号 确 定 采 矿 权 矿 业 权 出 让 收 益 为
矿权人后，矿区范围、主要开采矿种、开采方式、矿山企业名称变更及经依法批
准转让采矿权的，应依法到登记机关申请变更登记。变更后的采矿权人，应在领
取采矿许可证时与出让人重新签署出让合同，本合同同时作废。
收益，金额为 407,282,600 元；2020 年 3 月 1 日，白音华煤电向内蒙古自治区财
政厅支付第二期采矿权出让收益，金额为 96,000,000 元；2021 年 2 月 23 日，白
音华煤电向内蒙古自治区财政厅支付第三期采矿权出让收益，金额为 96,000,000
元；2022 年 1 月 7 日，白音华煤电向内蒙古自治区财政厅支付第四期采矿权出
让收益，金额为 96,000,000 元；2023 年 1 月 10 日，白音华煤电向锡林郭勒盟税
务局支付第五期采矿权出让收益，金额为 96,000,000 元；2024 年 1 月 10 日，白
音华煤电向西乌珠穆沁旗税务局第一税务分局支付第六期采矿权出让收益，金额
为 96,000,000 元；2025 年 1 月 7 日，白音华煤电向西乌珠穆沁旗税务局支付第
七期采矿权出让收益，金额为 96,000,000 元。
（3）电解铝产能指标
截至重组报告书出具日，白音华煤电及其控股子公司共拥有 1 项电解铝产能
指标，具体情况如下：
数量 40.53 万吨电解铝产能置换
取得方式 产能置换
对应的建设项目 内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司高精铝板带产品项目
项目备案代码 2018-152526-32-03-005336
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（1）本项目建设所需 27.75 万吨电解铝产能分别与青铜峡铝业股份
有限公司 16.4 万吨和中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司
人民政府同意，并向社会公告（内经信原工字〔2017〕502 号、内
建设项目的产能置换 经信原工字〔2018〕43 号）。（2）本项目备案变更后增加的 12.78
方案公告完成情况 万吨电解铝产能分别是与山西昇运公司 5.1 万吨、福建省南平铝业
电解铝产能进行置换，产能置换方案已经内蒙古自治区人民政府同
意，并向社会公告（内经信原工字〔2018〕660 号、内工信原工字
〔2019〕526 号）
截至报告期末，铝电分公司已与中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司签
署电解铝产能指标交易合同，白音华煤电已与中电投霍林河煤电集团铝业股份有
限公司、福建省南平铝业股份有限公司、青铜峡铝业股份有限公司、山西昇运有
色金属有限公司签署电解铝产能指标交易合同，分别置换电解铝产能指标 11.43
万吨、7.5 万吨、16.5 万吨、5.1 万吨，合计 40.53 万吨。根据铝电子公司的说明
及公示文件，中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司、福建省南平铝业股份有
限公司、青铜峡铝业股份有限公司、山西昇运有色金属有限公司对应的电解铝产
能指标已经退出，高精铝板带项目已于 2022 年 9 月建成投产，符合国家工业和
信息化部文件精神，具体签署的产能指标交易合同如下：
份有限公司（出让方）签署《电解铝产能指标交易合同》；后 2020 年 6 月 23 日，
双方签署补充协议，出让方将位于内蒙古自治区通辽市中电投霍林河煤电集团铝
业股份有限公司的 11.43 万吨/年电解铝产能指标转让给受让方，该指标交易价格
为 1500 元/吨铝，共计 17145 万元。
（受让方）及福建省产权交易中心（产权交易机构）签署《电解铝产能指标转让
合同》，本合同转让标的为 7.5 万吨电解铝产能指标，该指标转让价为 3700 元/
吨，7.5 万吨电解铝产能指标交易价款共计 27750 万元。
让方）签署《电解铝产能指标转让交易合同》，出让方将位于青铜峡市大坝镇的
电解铝产能指标总费用共计 29700 万元。
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产管理人（出让方）及运城市人民政府国有资产监督管理委员会（第三方）签署
《电解铝产能指标转让交易合同》，乙方将工业和信息化部在其网站上公布 2011
年工业行业淘汰落后产能企业名单中的原山西关铝股份有限公司的 5.1 万吨/年
电解铝产能指标转让给甲方，该指标转让价为 2750 元/吨，5.1 万吨电解铝产能
指标总费用共计 14025 万元。
（4）专利
截至重组报告书出具日，白音华煤电及其控股子公司共拥有 63 项专利，具
体情况如下：
专利 取得
序号 专利名称 专利权人 专利号/登记号 专利申请日 授权公告日 法律状态
类型 方式
一种风动溜槽管
发明 原始
专利 取得
巡检机器人
一种便于拆装的
实用 原始
新型 取得
护罩
一种方便清理铝 实用 原始
回收电解槽 新型 取得
一种铝电解槽安 实用 原始
全打壳装置 新型 取得
一种便于调整宽
实用 原始
新型 取得
壳
阳极导杆组上下 实用 原始
线装置 新型 取得
一种电解铝用电
发明 继受
专利 取得
解槽的电解工艺
一种可远程控制
发明 继受
专利 取得
制方法
一种便于安装的 发明 继受
配电柜 专利 取得
发明 继受
专利 取得
一种铝电解槽槽
实用 原始
新型 取得
系统
用于氧化铝下料 白音华铝电分公 实用 原始
器锥体的取出器 司 新型 取得
一种矿山自动输 实用 原始
送设备 新型 取得
一种煤矿无人值
实用 继受
新型 取得
设备
一种智能矿山自 实用 原始
动报警系统 新型 取得
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专利 取得
序号 专利名称 专利权人 专利号/登记号 专利申请日 授权公告日 法律状态
类型 方式
一种矿用卡车拖
车防脱槽卡槽装 实用 原始
置和矿用卡车拖 新型 取得
车
堆取料仓库料位 实用 原始
检测系统 新型 取得
一种用于露天矿
实用 继受
新型 取得
置
重型卡车电启动 实用 原始
装置 新型 取得
履带式推土机预
实用 原始
新型 取得
推土机
电铲无线遥控控 实用 原始
制系统和电铲 新型 取得
一种采矿用输送 实用 继受
装置 新型 取得
露天煤矿迈步式
实用 继受
新型 取得
输通路
一种煤矿停送电 实用 原始
控制系统 新型 取得
一种煤矿用光照 实用 原始
控制系统 新型 取得
一种破碎机智能 实用 原始
调速机构 新型 取得
无人值守煤矿胶
实用 原始
新型 取得
检测机构
一种变电站监测 实用 原始
系统 新型 取得
一种入口监测警 实用 原始
示系统 新型 取得
一种排土场边坡
实用 原始
新型 取得
治的装置
一种新型半干旱
实用 原始
新型 取得
修复结构
一种变电配电无 实用 原始
人值守电子围栏 新型 取得
白音华露天矿、北
京科技大学、北京
一种矿用卡车电
迈宝矿业技术有 实用 原始
限公司、迈宝矿业 新型 取得
系统
技术（无锡）有限
公司
实用 原始
新型 取得
矿山穿孔设备除 实用 原始
尘装置 新型 取得
基于 PLC 的带式 实用 继受
输送机保护装置 新型 取得
双齿辊破碎机迷 实用 继受
宫密封结构以及 新型 取得
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专利 取得
序号 专利名称 专利权人 专利号/登记号 专利申请日 授权公告日 法律状态
类型 方式
双齿辊破碎机
基于物联网的电
实用 原始
新型 取得
铲
一种边坡偏移监 实用 原始
控预警装置 新型 取得
一种矿用重型卡
实用 原始
新型 取得
用重型卡车
一种钢丝绳放绳 实用 原始
装置 新型 取得
矿用洒水车间歇
实用 原始
新型 取得
和矿用洒水车
一种职工教育活 实用 原始
动培训装置 新型 取得
一种基于 UWB 定
发明 原始
专利 取得
方法及系统
一种火车摘钩机 实用 原始
构 新型 取得
一种电除尘器高
发明 原始
专利 取得
制柜
一种用于锅炉管
实用 原始
新型 取得
装置
坑口发电、上海在
一种低负荷稳燃 实用 原始
在线监测装置 新型 取得
公司
坑口发电、博为远
一种排污机构及 实用 原始
冷却塔 新型 取得
限公司
一种大数据平台 实用 原始
服务器储存装置 新型 取得
一种机组调度辅 坑口发电、西安热
实用 原始
新型 取得
装置 司
上海发电设备成
一种燃煤机组件 套设计研究院有 实用 原始
控制箱及设备 限责任公司、坑口 新型 取得
发电
一种输煤皮带跑 实用 原始
偏矫正装置 新型 取得
上海发电设备成
一种锅炉对流受
套设计研究院有 实用 原始
限责任公司、坑口 新型 取得
的在线监控设备
发电
上海发电设备成
一种工业设备的 套设计研究院有 实用 原始
控制系统 限责任公司、坑口 新型 取得
发电
一种外挂式火电 上海发电设备成
实用 原始
新型 取得
动处理装置系统 限责任公司、坑口
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专利 取得
序号 专利名称 专利权人 专利号/登记号 专利申请日 授权公告日 法律状态
类型 方式
发电
上海发电设备成
一种煤堆测量数
套设计研究院有 发明 原始
限责任公司、坑口 专利 取得
及系统
发电
上海发电设备成
汽轮机阀门管理
套设计研究院有 发明 原始
限责任公司、坑口 专利 取得
及存储介质
发电
北京清新环境技
一种烟气回收水 实用 原始
pH 值调节系统 新型 取得
坑口发电
北京清新环境技
一种湿法脱硫零 实用 原始
耗水节能系统 新型 取得
坑口发电
一种湿法脱硫零 北京清新环境技
实用 原始
新型 取得
统 坑口发电
一种轨道式巡检
实用 原始
新型 取得
置
坑口发电、国家电
一种水平衡脱硫 实用 原始
塔系统 新型 取得
工程有限公司
截至重组报告书出具日，上述专利合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，
不存在抵押、查封或其他权利限制情形。
（5）注册商标
截至重组报告书出具日，白音华煤电及其控股子公司共拥有 1 项注册商标，
具体情况如下：
序号 权利人 商标图示 注册号 类别 注册有效期限 他项权利
截至重组报告书出具日，上述商标的注册证书合法有效，商标权权属清晰，
不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制情形。
（6）软件著作权
截至重组报告书出具日，白音华煤电及其控股子公司共拥有 51 项已登记计
算机软件著作权，具体情况如下：
截至重组报告书出具日，上述软件著作权证书合法有效，软件著作权权属清
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晰，不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
序号 著作权名称 著作权人 登记号 登记日期 有效期 取得方式
光伏基础参数精准
白音华铝电、山 2025 年 3 月 首次发表之
东建筑大学 10 日 日起 50 年
件
智慧矿山模块化数 2025 年 10 月 首次发表之
据中心系统 10 日 日起 50 年
排土场火险智能识 2024 年 10 月 首次发表之
别与管理系统 11 日 日起 50 年
排土场安全监控与
系统
矿区车辆及司机安
定位系统
矿区道路自动更新 2024 年 2 月 首次发表之
系统 29 日 日起 50 年
珠海德茵电气有
移动变电所无线监 2019 年 10 月 首次发表之
控管理系统 28 日 日起 50 年
露天矿
珠海德茵电气有
智慧矿山综合管理 2019 年 10 月 首次发表之
系统软件 24 日 日起 50 年
露天矿
白音华露天矿、
一种用于变电配电 于海里、丛志宇、 2022 年 3 月 7 首次发表之
无人值守巡检系统 夏春阳、于昕、 日 日起 50 年
陈永旭、皮娜
白音华露天矿、
一种基于 AI 图片智 贺希格图、董摩
日 日起 50 年
安全系统 旭、杨子于、张
立鹏
一种基于仿真全景 白音华露天矿、
电无人值守管理系 丛志宇、柳俊辉、 日 日起 50 年
统 陈永旭、皮娜
白音华露天矿、
电子工作票与煤矿
谢景立、丛志宇、
胶煤带运输无人值 2023 年 11 月 首次发表之
守系统的联动应用 15 日 日起 50 年
王兆刚、王延、
系统
王树兵
白音华露天矿、
动态防突起软件系 滕瑞雪、董彦强、 2023 年 11 月 首次发表之
统 李学刚、赵旭、 20 日 日起 50 年
张立鹏、耿万伟
白音华露天矿、
多维信息管理动态 邱成、董彦强、 2023 年 11 月 首次发表之
准入系统 王志强、陈永旭、 16 日 日起 50 年
刘鹏起、杨小龙
白音华露天矿、
检修清扫检测保障 霍志刚、丛志宇、 2023 年 11 月 首次发表之
系统 王志强、刘鹏起、 21 日 日起 50 年
耿万伟、张立鹏
白音华露天矿、
胶带运输无人的备 吕宽、董彦强、 2023 年 11 月 首次发表之
妥条件检测系统 王志强、陈永旭、 21 日 日起 50 年
赵旭、杨小龙
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 著作权名称 著作权人 登记号 登记日期 有效期 取得方式
白音华露天矿、
煤矿安全信息模型 谢景立、张立华、 2023 年 11 月 首次发表之
联动系统 丛志宇、董彦强、 6日 日起 50 年
柳俊辉、赵旭
白音华露天矿、
于亚波、邱成、
煤矿边坡与大倍数 2023 年 11 月 首次发表之
监控联动系统 17 日 日起 50 年
李学刚、柳俊辉、
张立鹏
白音华露天矿、
于亚波、贺希格
煤矿胶带运输少人 2023 年 11 月 首次发表之
无人值守管理软件 6日 日起 50 年
志强、陈永旭、
赵旭
白音华露天矿、
煤矿人员定位与胶 孙中飞、滕瑞雪、 2023 年 11 月 首次发表之
带运输联动系统 霍志刚、董彦强、 6日 日起 50 年
王志强、陈永旭
白音华露天矿、
设备检测与煤矿胶
孙中飞、李小波、
煤带运输无人值守 2023 年 11 月 首次发表之
系统的联动应用系 17 日 日起 50 年
李学刚、陈永旭、
统
张立鹏
创新型圆筒仓储煤 2025 年 3 月 首次发表之
分层算法软件 26 日 日起 50 年
可视化矩阵式煤层 2025 年 3 月 首次发表之
管理系统 24 日 日起 50 年
露天矿输煤消防设 2025 年 1 月 首次发表之
施巡检管理软件 23 日 日起 50 年
露天输煤作业消防 2025 年 1 月 首次发表之
安全监测管理系统 23 日 日起 50 年
矿区地形自动更新 2024 年 12 月 首次发表之
系统 19 日 日起 50 年
矿区车辆及司机运
统
矿区 GNSS 边坡监 2024 年 10 月 首次发表之
测系统 21 日 日起 50 年
堆取料机无人作业 2025 年 9 月 首次发表之
综合管理系统 22 日 日起 50 年
堆取料机远程无人 2025 年 9 月 首次发表之
作业控制平台 22 日 日起 50 年
堆取料机远程无人 2025 年 9 月 首次发表之
操控作业平台 22 日 日起 50 年
煤矿开采机电设备 2025 年 7 月 首次发表之
故障诊断系统 10 日 日起 50 年
煤矿开采设备维护 2025 年 7 月 首次发表之
保养辅助软件 10 日 日起 50 年
UWB 精准定位引 2024 年 12 月 首次发表之
擎软件 12 日 日起 50 年
煤场无人化盘点系 2024 年 10 月 首次发表之
统 18 日 日起 50 年
斗轮机自动化作业 2024 年 10 月 首次发表之
平台 21 日 日起 50 年
PWM 智能电源系 2025 年 2 月 首次发表之
统在电除尘器中的 25 日 日起 50 年
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 著作权名称 著作权人 登记号 登记日期 有效期 取得方式
应用研究平台
火电智能数据管理 2025 年 2 月 首次发表之
平台 13 日 日起 50 年
基于深度学习的智 2024 年 10 月 首次发表之
能图像识别系统 10 日 日起 50 年
基于视频监控的人
统
坑口发电、博为
间冷温度场防冻监 2024 年 10 月 首次发表之
测和报警软件 9日 日起 50 年
有限公司
双重预防机制电厂 2024 年 9 月 首次发表之
安全管理软件 30 日 日起 50 年
燃烧数字化智能监 2024 年 7 月 首次发表之
测系统 15 日 日起 50 年
燃烧稳定性监测与 2024 年 7 月 首次发表之
预警系统 15 日 日起 50 年
上海发电设备成
智能监控平台故障 套设计研究院有 2022 年 10 月 首次发表之
诊断系统 限责任公司、坑 27 日 日起 50 年
口发电
上海发电设备成
基于微服务架构的
套设计研究院有 2022 年 10 月 首次发表之
限责任公司、坑 27 日 日起 50 年
数据平台
口发电
上海发电设备成
智能监控预测控制 套设计研究院有 2022 年 9 月 首次发表之
工具软件 限责任公司、坑 28 日 日起 50 年
口发电
上海发电设备成
基于人工智能技术
套设计研究院有 2022 年 2 月 首次发表之
限责任公司、坑 10 日 日起 50 年
主动寻优系统
口发电
坑口发电、西安
火电机组锅炉风烟 2025 年 8 月 首次发表之
系统自动启动系统 11 日 日起 50 年
公司
坑口发电、西安
火电机组锅炉辅机 2025 年 8 月 首次发表之
油站自动启动系统 11 日 日起 50 年
公司
电力能源企业智慧
系统
（三）主要负债情况
截至 2025 年 6 月 30 日，白音华煤电负债构成情况如下：
单位：万元
项目 金额
短期借款 165,807.01
应付票据 -
应付账款 102,035.95
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项目 金额
预收款项 302.55
合同负债 3,563.60
应付职工薪酬 13,805.39
应交税费 20,927.71
其他应付款 111,414.66
一年内到期的非流动负债 232,554.19
其他流动负债 2,450.88
流动负债合计 652,861.93
长期借款 953,707.34
租赁负债 655.32
长期应付款 76,466.59
长期应付职工薪酬 7,205.52
预计负债 -
递延收益 87.25
递延所得税负债 244.82
非流动负债合计 1,038,366.85
负债合计 1,691,228.78
截至 2025 年 6 月 30 日，白音华煤电的负债主要由非流动负债构成，具体主
要由长期借款构成。
（四）对外担保及或有负债
截至 2025 年 6 月 30 日，白音华煤电不存在对合并范围内子公司以外的担保，
不存在或有负债的情形。
（五）权利限制情况
根据容诚会计师出具的审计报告，截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司受限资
产情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 账面价值 受限类型 受限原因
货币资金 429.50 429.50 保证 土地复垦保证金
《关
于退还土地复垦保证金的通知》，确认土地复垦工程达到验收标准，同意退还土
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地复垦保证金 4,248,956.75 元及利息。
六、诉讼、仲裁和合法合规情况
（一）重大未决诉讼、仲裁情况
截至重组报告书签署日，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事
项。
（二）行政处罚或刑事处罚情况
白音华煤电及其控股子公司、分公司在报告期内受到行政处罚具体情况如下：
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处罚决定
序号 被处罚主体 处罚时间 处罚单位 处罚原因 处罚内容 合规证明或法律分析
书文号
白音华露天矿在 2022 年 9 月 29 日、2023 年
锡林郭勒盟生态环境局于 2025 年 5 月 19 日出具《关于
处置项目合同，两份合同中的委托处置单位均
国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿生态
为西乌珠穆沁旗佳泥运输服务有限公司（以下
环境类行政处罚情况说明》，载明：“2025 年 4 月 27
简称“佳泥公司”），经执法人员现场核实， 锡署环罚
锡林郭勒 日，国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿因
境局 政处罚 10 万元整，目前该企业已按照责令改正要求完
运输资质，无一般工业固体废物处置资质及处 号
成整改。本次行政处罚不属于重大行政处罚，除此次处
置能力，白音华露天矿未核实佳泥公司是否具
罚外，该公司自 2022 年 1 月 1 日以来，不存在其他生
备一般工业固体废物处置资质及处置能力，便
态环境违法行为。”
将产生的粉煤灰、炉渣等工业固废委托其进行
拉运、处置
燃发火区，未设置警示标志，不符合《煤矿安
分别 1.罚款 3.4
全规程》第五百一十四条；2.946 平盘入口安 蒙（锡）煤 锡林郭勒盟应急管理局于 2025 年 6 月 27 日出具《专项
锡林郭勒 万元；2.罚款 3.4
理局 万元，合并罚款
百六十五条；3.生产安全事故应急预案超过 3 117008 号 核实确认前述行政处罚均不属于重大行政处罚。”
年未及时评估，不符合《生产安全事故应急预
案管理办法》第三十五条
月 29 日白班当班存在问题的处理情况；2.未 分别 1.罚款 11 万 国家矿山安全监察局内蒙古局监察执法五处于 2025 年
按规定对 2024 年火灾应急逃生演练进行演练 元；2.罚款 2 万 5 月 30 日出具《专项合规证明》，载明：“你公司于
国家矿山 蒙煤安监
效果评估；3.11 月 30 日无人机航拍模型图显 元；3.罚款 1 万 2025 年 2 月 6 日被我单位处以蒙煤安监五处罚〔2025〕
排土工作面的平盘宽度，宽度约为 27 米，小 币 3.5 万元。合 重大行政处罚；除前述行政处罚外，未发现你公司 2022
局 51003 号
于最小工作平盘宽度 40 米的设计要求；4.查 并罚款 17.5 万 年 1 月 1 日以来存在其他因违反法律、法规、规范性文
看检修车间 12 月 31 日视频，矿用卡车厢斗举 元。 件被我单位处罚的记录。”
升维修过程中，未设定警戒区
锡林郭勒
理局
边坡煤层台阶未采取防止风化、自然发火措施 107052 号 万元。合并罚款 经核实确认前述行政处罚均不属于重大行政处罚。”
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处罚决定
序号 被处罚主体 处罚时间 处罚单位 处罚原因 处罚内容 合规证明或法律分析
书文号
蒙（锡）煤 分别 1.罚款 3.4 锡林郭勒盟应急管理局于 2025 年 6 月 27 日出具《专项
锡林郭勒
理局
国家矿山安全监察局内蒙古局监察执法五处于 2025 年
国家矿山 蒙煤安监 分别 1.罚款 5 万
输道路无限速标志，路口处无路标，转弯处无 2024 年 7 月 30 日被我单位处以蒙煤安监五处罚（2024）
清华、郎虹等 5 人“一人一档”未记录安全生 于重大行政处罚；除前述行政处罚外，未发现你公司
局 54021-1 号 15 万元。
产管理人员取证考核记录 2022 年 1 月 1 日以来存在其他因违反法律、法规、规
范性文件被我单位处罚的记录。”
设置防爆、防火和危险警示标志；2.2024 年 5 蒙（锡）煤 万元；2.罚款 3.4 锡林郭勒盟应急管理局于 2025 年 6 月 27 日出具《专项
锡林郭勒
理局
部未按照《风险分级管控实施办法》每周对责 111013 号 人民币 15.8 万 核实确认前述行政处罚均不属于重大行政处罚。”
任范围内的 2 项较大风险进行管控 元。
穆沁旗分公司项目部自卸车司机陈宝海的
分别 1.罚款 10 万
“一人一档”，其培训档案记录显示：考试日
元；2.罚款 5 万
期为 3 月 8 日，实际考试日期 3 月 18 日；2.
元；3.罚款 5 万 国家矿山安全监察局内蒙古局监察执法五处于 2025 年
煤矿截止检查时未对主要负责人和安全管理
元；4.罚款 5 万 5 月 30 日出具《专项合规证明》，载明：“你公司于
国家矿山 人员进行《煤矿地质工作细则》的培训，且未 蒙煤安监
元；5.罚款 5 万 2024 年 6 月 5 日被我单位处以蒙煤安监五处罚（2024）
罚款人民币 3 万 于重大行政处罚；除前述行政处罚外，未发现你公司
局 平盘，局部地段工作面向坡顶线方向未保持 54012-1 号
元；7.处罚款 10 2022 年 1 月 1 日以来存在其他因违反法律、法规、规
万元。给予警告， 范性文件被我单位处罚的记录。”
对煤矿处罚款 43
的 0.4 倍；5.煤矿边坡监测联网（GNSS 系统）
万元。
于 4 月 15 日 18 时 24 分因故障离线，截止到
检查时仍未处理；6.2024 年 4 月 16 日 8:00 班
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处罚决定
序号 被处罚主体 处罚时间 处罚单位 处罚原因 处罚内容 合规证明或法律分析
书文号
机未对部分应检查项目进行检查；7.2024 年 3
月 1 日《煤矿地质工作细则》实施时，煤矿未
配备地质副总工程师，在 2024 年 4 月 12 日方
任命李云峰为地质副总工程师
因主管部门权限调整，锡林郭勒盟应急管理局于 2025
蒙（锡）煤 分别：1.罚款 5
置与实际不符 号行政处罚，……经核实确认前述行政处罚均不属于重
大行政处罚。”
责令停产整顿 1 执法五处出具《专项合规证明》，载明“2024 年 1 月
国家矿山 蒙煤安监 日，对安全费用 22 日，我处向你单位及主要负责人分别送达了《行政
局 53040 号 使用计划。处罚 罚属于从轻处罚情形，你单位已主动消除违法行为，该
款 50 万元。 行政处罚中的违法行为不具有现实危险性，未危害社会
公共安全。”
蒙（锡）煤
自卸车停稳并发出装车信号就开始装车； 元；2.罚款 5 万 年 6 月 27 日出具《专项合规证明》，载明“你公司于
运输路交叉路口和自有设备东帮采场 元。合并罚款 15 号行政处罚，……经核实确认前述行政处罚均不属于重
叉路口未设置道口路标
回收，集中润滑室内违规使用电暖器，油压表 分别 1.罚款 2.5 因主管部门权限调整，锡林郭勒盟应急管理局于 2025
蒙（锡）煤
未检测，推压平台油脂堆积严重，已将部分润 万元；2.罚款 2.5 年 6 月 27 日出具《专项合规证明》，载明“你公司于
未按规定对设备点检；2.南排 1140 水平，排 万元。合并罚款 号行政处罚，……经核实确认前述行政处罚均不属于重
土工作面缺少夜间照明；3.2#电铲运行记录内 7.5 万元。 大行政处罚。”
容与设备检修记录不符，未记录故障信息
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处罚决定
序号 被处罚主体 处罚时间 处罚单位 处罚原因 处罚内容 合规证明或法律分析
书文号
因主管部门权限调整，锡林郭勒盟应急管理局于 2025
蒙（锡）煤
年 6 月 27 日出具《专项合规证明》，载明“你公司于
号行政处罚，……经核实确认前述行政处罚均不属于重
大行政处罚。”
挡水坝（防洪坝）、水泵；编号 A1308 自卸
车作业时刹车灯损坏。编号 C2706、A1310 自
卸车厢斗尾部示宽反光贴磨损，未及时更换；
外委剥离单位中煤科工集团沈阳设计研究院
有限公司西乌珠穆沁旗分公司应急物资库内 因主管部门权限调整，锡林郭勒盟应急管理局于 2025
蒙（锡）煤
的铁锹数量少于台账记录的数量，缺少的铁锹 年 6 月 27 日出具《专项合规证明》，载明“你公司于
剥离单位中矿建设集团有限公司西乌珠穆沁 号行政处罚，……经核实确认前述行政处罚均不属于重
旗分公司应急物资台账记录有离心泵 2 台，但 大行政处罚。”
应急物资库内的离心泵只有一台，缺少的一台
离心泵被用于与应急救援无关的污水抽放工
作；外委剥离单位中矿建设集团有限公司西乌
珠穆沁旗分公司应急物资库内的发电机不能
正常启动
因主管部门权限调整，锡林郭勒盟应急管理局于 2025
蒙（锡）煤
年 6 月 27 日出具《专项合规证明》，载明“你公司于
号行政处罚，……经核实确认前述行政处罚均不属于重
大行政处罚。”
国家矿山安全监察局内蒙古局监察执法五处于 2025 年
国家矿山 业人员初次培训合格证的时间为 2023 年 1 月 蒙煤安监 告，处罚款 2.4
重大行政处罚；除前述行政处罚外，未发现你公司 2022
局 水系和管路、3-3 煤东集水坑水泵未在雨季前 51026 号 3.5 万元；5.罚款
年 1 月 1 日以来存在其他因违反法律、法规、规范性文
完工；3.东帮一煤排水泵房低压配电室配电线 3.5 万元，合并罚
件被我单位处罚的记录。”
路未装设漏电保护；4.设备检修车间编号为电 款人民币 19.9 万
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处罚决定
序号 被处罚主体 处罚时间 处罚单位 处罚原因 处罚内容 合规证明或法律分析
书文号
警戒区；5.煤矿 5 月份、6 月份边坡监测速率
超出预警值时，未进行预警，未调整监测方案，
未增加监测期率
国家矿山安全监察局内蒙古局监察执法五处于 2025 年
国家矿山 1.矿用编号为 A0201 号自卸车未设示宽灯或 蒙煤安监 2．给予煤矿警
重大行政处罚；除前述行政处罚外，未发现你公司 2022
局 厢斗举升维修过程中，未设定警戒区 51011 号 合并罚款 13 万
年 1 月 1 日以来存在其他因违反法律、法规、规范性文
元。
件被我单位处罚的记录。”
分别:1.责令限期 西乌珠穆沁旗工业和信息化局于 2025 年 5 月 27 日出具
西乌珠穆 （西）工信
力集团有限公司电气第二种工作票，电工作业 元。2.责令限期 日被我单位处以（西）工信安罚〔2023〕002 号行政处
作证上岗作业；2.集控室正压式呼吸器压力失 元。合并罚款 10 前述行政处罚外，你公司自 2022 年 1 月 1 日以来，不
局 002 号
效的违法违规行为 万元，责令限期 存在其他因违反法律、法规、规范性文件被我单位及下
改正。 属单位处罚的记录。”
锡林郭勒盟应急管理局于 2025 年 7 月 2 日出具《证明》 ，
载明“国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司铝电
分公司（统一社会信用代码为
锡林郭勒 （锡）应急 给予停产停业整
理局 30 号 罚款。
确认，前述行政处罚不属于重大行政处罚，自 2022 年
进行过其他行政处罚。”
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综上，白音华煤电相关违法行为已经整改，行政处罚已经执行完毕，且处罚
单位已确认相关行为不构成重大违法违规行为，相关违法行为不构成本次重组的
实质性法律障碍。除上述情况外，白音华煤电及其控股子公司报告期内不存在其
他受到行政处罚或刑事处罚的情况。
（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至重组报告书签署日，白音华煤电不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
七、主营业务发展情况
（一）标的公司的主营业务
白音华煤电主营业务为煤炭、电解铝及电力产品的生产和销售。公司煤炭产
品主要销售给内蒙古、吉林、辽宁等地区燃煤企业，用于火力发电、煤化工、地
方供热等方面；电力产品主要销售给国家电网华北分部、国网内蒙古东部电力有
限公司等，用于电力及热力销售等；铝产品主要包括铝液和铝锭，其中铝液主要
向周边铝加工企业销售，铝锭主要销往东北、华中、华东地区。
（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
白音华煤电主营业务为煤炭、电解铝及电力产品的生产和销售。根据《国民
经济行业分类 GB/T4754-2017》
，白音华煤电所属行业为“B06 煤炭开采和洗选
业”和“C32 有色金属冶炼和压延加工业”。
（1）国家发改委
国家发改委主要职能包括承担规划重大建设项目和生产力布局的责任，拟订
全社会固定资产投资总规模和投资结构的调控目标、政策及措施，衔接平衡需要
安排中央政府投资和涉及重大建设项目的专项规划；推进经济结构战略性调整，
组织拟订综合性产业政策，负责协调第一、二、三产业发展的重大问题并衔接平
衡相关发展规划和重大政策，做好与国民经济和社会发展规划、计划的衔接平衡；
推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作，组织拟订发展循环经济、
全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调实施，参与编制生态建设、
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环境保护规划，协调生态建设、能源资源节约和综合利用的重大问题，综合协调
环保产业和清洁生产促进有关工作等。
（2）国家能源局
国家能源局主要职责包括负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送
审稿和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，
拟订有关改革方案，组织制定新能源和可再生能源等能源的产业政策及相关标准，
监管电力市场运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟订各项电力辅助
服务价格，负责电力行政执法，按国务院规定权限，审批、核准、审核能源固定
资产投资项目等。
（3）自然资源部
自然资源部主要职责有履行全民所有土地、矿产、森林、草原、湿地、水、
海洋等自然资源资产所有者职责和所有国土空间用途管制职责，拟订自然资源和
国土空间规划及测绘、极地、深海等法律法规草案，制定部门规章并监督检查执
行情况，负责自然资源统一确权登记工作，负责自然资源的合理开发利用，组织
拟订自然资源发展规划和战略，组织拟订并实施土地、海洋等自然资源年度利用
计划，负责监督实施海洋战略规划和发展海洋经济，负责海洋开发利用和保护的
监督管理工作，根据中央授权，对地方政府落实党中央、国务院关于自然资源和
国土空间规划的重大方针政策、决策部署及法律法规执行情况进行督察等。
煤炭、电力和电解铝行业涉及国民经济的多个领域，除上述主要行政部门直
接监督管理外，国家矿山安全监察局、生态环境部、应急管理部、地方发改委、
地方能源主管部门及地方政府投资主管部门等均有监督管理的职责。
（1）中国煤炭工业协会
中国煤炭工业协会是经民政部批准成立的全国煤炭行业综合性社团组织，接
受国务院国资委和民政部的业务指导和监督管理，主要负责制订煤炭行业的相关
行业标准，同时发挥联系政府、指导行业、服务企业的桥梁和纽带作用。
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（2）中国电力企业联合会
中国电力企业联合会（以下简称“中电联”）是以全国电力企事业单位和电
力行业性组织为主体，包括电力相关行业具有代表性的企业、行业组织自愿参加
的、自律性的全国性行业协会组织，目前业务主管单位是国家能源局。中电联的
主要职能是深入开展行业调查研究，提出对电力行业改革与发展的政策和立法建
议，参与制定电力行业发展规划、产业政策、行业准入条件和体制改革工作；制
定并监督执行行业约规，建立行业自律机制，推动诚信建设、规范会员行为、协
调会员关系、维护行业秩序；反映会员和行业企业的诉求，开展法律服务，维护
会员和行业企业的合法权益；根据主管单位授权，接受政府部门和有关机构委托，
负责行业统计，收集、综合、分析和发布行业信息，开展行业普法教育，开展电
力标准化及电力建设定额制修订，负责行业可靠性管理等工作；完成主管单位交
办的相关工作；受委托代管行业有关协会组织；指导电力行业协会的发展建设。
（3）中国有色金属工业协会
中国有色金属工业协会成立于 2001 年，是国内专业从事有色金属产业发展
规划、协调、服务的行业组织，主要职能包括协助政府主管部门制定、修订本行
业国家标准，负责本行业标准的制定、修订和实施监督；通过调查研究为政府制
定行业发展规划、产业政策、有关法律法规提出意见和建议；根据政府主管部门
的授权和委托，开展行业统计调查工作，采集、整理、加工、分析并发布行业信
息。
（4）中国循环经济协会可再生能源专业委员会
中国循环经济协会可再生能源专业委员会设立于 2002 年，该委员会作为与
政府部门、其它组织及协会、科研单位和企业之间沟通的桥梁，加强可再生能源
行业与政府部门的沟通；作为国内外可再生能源领域联系和交流的窗口，促进国
际间交流，通过专委会加强国内可再生能源领域的企业与国际间的联系，及时获
取信息，寻求国际机构的支持和各种投资机会；作为可再生能源领域企业间的纽
带，加强企业间的联系，反映可再生能源行业的集体呼声。
（5）中国可再生能源学会
中国可再生能源学会成立于 1979 年，是国内可再生能源领域全国性、学术
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
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性和非营利性的社会团体，下设光伏专委会、风能专委会等多个专业委员会，旨
在成为科技工作者、企业和政府之间的桥梁，对外学术交流和技术合作的窗口，
致力于促进我国可再生能源技术的进步，推动可再生能源产业的发展。
（1）行业法律法规
目前，与行业相关的主要法律法规如下表所列：
类别 相关法律法规 发布单位 生效/发布时间
《中华人民共和国可再生能源法》 全国人大常委会
（2009 年 12 月 26 日修订）
《中华人民共和国清洁生产促进法》 全国人大常委会
（2012 年 2 月 29 日修订）
《中华人民共和国安全生产法》 全国人大常委会
（2021 年 6 月 10 日修订）
《中华人民共和国职业病防治法》 全国人大常委会
（2018 年 12 月 29 日修订）
《中华人民共和国节约能源法》 全国人大常委会
（2018 年 10 月 26 日修订）
《中华人民共和国煤炭法》 全国人大常委会
（2016 年 11 月 7 日修订）
法律
《中华人民共和国固体废物污染环境 1996 年 4 月 1 日
全国人大常委会
防治法》 （2020 年 4 月 29 日修订）
《中华人民共和国电力法》 全国人大常委会
（2018 年 12 月 29 日修订）
《中华人民共和国矿山安全法》 全国人大常委会
（2009 年 8 月 27 日修订）
《中华人民共和国环境保护法》 全国人大常委会
（2014 年 4 月 24 日修订）
《中华人民共和国土地管理法》 全国人大常委会
（2019 年 8 月 26 日修订）
《中华人民共和国矿产资源法》 全国人大常委会
（2024 年 11 月 8 日修订）
应急管理部、国家
矿山安监局、国家
《煤炭生产能力管理办法》 2021 年 4 月 27 日
发展改革委、国家
能源局
《煤矿整体托管安全管理办法（试
国家矿山安监局 2020 年 4 月 1 日
行政 行）》
法规 《煤矿企业安全生产许可证实施办 国家安全生产监督
法》 管理总局
《探矿权采矿权转让管理办法》
国务院 2014 年 7 月 29 日
（2014 年修订本）
《电力安全事故应急处置和调查处理
国务院 2011 年 9 月 1 日
条例》
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
类别 相关法律法规 发布单位 生效/发布时间
《民用爆炸物品安全管理条例》 国务院
（2014 年 7 月 29 日修订）
《促进产业结构调整暂行规定》 国务院 2005 年 12 月 2 日
《电力监管条例》 国务院 2005 年 5 月 1 日
《安全生产许可证条例》 国务院
（2014 年 7 月 29 日修订）
《中华人民共和国矿山安全法实施条
国务院 1996 年 10 月 30 日
例》
《电力供应与使用条例》 国务院
（2019 年 3 月 2 日修订）
《电力设施保护条例》 国务院
（2011 年 1 月 8 日修订）
（2）产业政策
煤炭作为传统能源，是我国能源消费结构中不可替代的部分。随着能源结构
转型需求愈发凸显，我国煤炭行业逐步向清洁化和智能化方向发展。近年来，出
于能源转型的考虑，国家、各地区及行业协会针对煤炭行业陆续出台了一系列调
控政策，促使我国煤炭行业进入“重点发展优质产能，逐渐淘汰劣质产能”的阶
段。
序号 发布部门 发布时间 政策名称 主要相关内容
《2025 年全国能 强化底线思维和战略定力，全力完成能源保供
源工作会议》 任务，发挥好煤炭煤电兜底保障作用
加快构建新型电力系统。加强清洁能源基地、
调节性资源和输电通道在规模能力、空间布
《关于加快经济
局、建设节奏等方面的衔接协同，鼓励在气源
可落实、气价可承受地区布局天然气调峰电
色转型的意见》
站，科学布局抽水蓄能、新型储能、光热发电，
提升电力系统安全运行和综合调节能力
《关于 2023 年
国民经济和社会
加快推进煤电等支撑性调节性电源和输电通
发展计划执行情
道建设，增强电力省间互济能力。深化电力体
制改革，加快构建清洁低碳、安全充裕、经济
民经济和社会发
高效、供需协同、灵活智能的新型电力系统
展计划草案的报
告》
《2024 年政府工 发挥煤炭、煤电兜底作用，确保经济社会发展
作报告》 用能需求
推动煤炭、煤电一体化联营，合理布局支撑性
《2024 年能源工 调节性煤电，加快电力供应压力较大省份已纳
作指导意见》 规煤电项目建设，力争尽早投产。推动退役机
组按需合规转为应急备用电源。在气源有保
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序号 发布部门 发布时间 政策名称 主要相关内容
障、气价可承受、调峰需求大的地区合理规划
建设调峰气电
加大力度规划建设以大型风光电基地为基础、
以其周边清洁高效先进节能的煤电为支撑、以
《关于印发
国家发改 稳定安全可靠的特高压输变电线路为载体的
<“十四五”现
代能源体系规
源局 因地制宜建设天然气调峰电站和发展储热型
划>的通知》
太阳能热发电，推动气电、太阳能热发电与风
电、光伏发电融合发展、联合运行
立足以煤为主的基本国情，使市场在资源配置
《关于进一步完 中起决定性作用，更好发挥政府作用，综合运
善煤炭市场价格 用市场化、法治化手段，引导煤炭（动力煤，
形成机制的通 下同）价格在合理区间运行，完善煤、电价格
知》 传导机制，保障能源安全稳定供应，推动煤、
电上下游协调高质量发展
近年来，国家针对电解铝行业陆续出台了一系列调控政策，旨在促进电解铝
行业淘汰落后产能、加快结构调整以及推动产业升级，使得我国电解铝行业朝着
盈利能力不断增强、能耗指标不断下降的方向持续健康发展。
序号 发布部门 发布时间 政策名称 主要相关内容
到 2027 年，原料保障方面，力争国内铝土矿
资源量增长 3%至 5%，再生铝产量 1,500 万吨
《铝产业高质量 以上；产业布局方面，铝加工产业集聚区建设
工业和信息
发展实施方案 水平进一步提升，电解铝行业能效标杆水平以
（2025—2027 上产能占比提升至 30%以上，清洁能源使用比
门
年）》 例 30%以上；技术创新方面，突破一批低碳冶
炼、精密加工等关键技术和高端新材料。展望
《全国碳排放权
交易市场覆盖水
明确电解铝行业基础条件成熟，可以从 2024
年度起纳入全国碳排放权交易市场管理
铝行业工作方案
（征求意见稿）》
到 2025 年底，电解铝行业能效标杆水平以上
产能占比达到 30%，能效基准水平以下产能完
《电解铝行业节 成技术改造或淘汰退出，行业可再生能源利用
国家发改委
等五部门
计划》 吨。通过实施节能降碳改造，电解铝行业 2024
年至 2025 年形成节能量约 250 万吨标准煤、
减排二氧化碳约 650 万吨
工业和信息 《推动工业领域 有色金属行业加快高效稳定铝电解、绿色环保
门 案》 新改造
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 发布部门 发布时间 政策名称 主要相关内容
属工业协会 交易导则》 工作流程、材料要求、评价方法、产品标识、
证书等内容
工业和信息 “十五五”期间，有色金属行业用能结构大幅
《有色金属行业
化部、国家 改善，电解铝使用可再生能源比例达到 30%
发改委、生 以上，绿色低碳、循环发展的产业体系基本建
案》
态环境部 立。确保 2030 年前有色金属行业实现碳达峰
工业和信息
坚持电解铝产能总量约束，研究差异化电解铝
化部、国家 《工业领域碳达
发改委、生 峰实施方案》
行业规范条件，且达到能耗限额标准先进值
态环境部
大气污染防治重点区域严禁新增钢铁、焦化、
生态环境部 《减污降碳协同
等七部门 增效实施方案》
璃）等产能
到 2025 年，通过实施节能降碳技术改造，铝
《高耗能行业重
产品能效水平进一步提升。电解铝能效标杆水
国家发改委 点领域节能降碳
等四部门 改造升级实施指
以下产能基本清零，行业节能降碳效果显著，
南（2022 年版）》
绿色低碳发展能力大幅提高
电力行业是国家能源供应体系的重要组成部分，是保障能源安全的重要内容。
序号 发布部门 发布时间 政策名称 主要相关内容
从煤电清洁降碳、安全可靠、高效调节、智
能运行四个方面建立健全煤电技术指标体
国家发展改 《新一代煤电升级
系。同时，在全面总结评估“三改联动”工
作成效和有益经验的基础上，推动一批现役
能源局 （2025—2027 年）》
机组改造升级，力争全面提升新建机组指标
水平，积极有序开展新一代煤电试点示范
坚持市场化改革方向，推动新能源上网电量
《关于深化新能源
国家发展改 全面进入电力市场、通过市场交易形成价
上网电价市场化改
革 促进新能源高
能源局 展的市场交易和价格机制，推动新能源公平
质量发展的通知》
参与市场交易
力方面，全国能源生产总量稳步提升，煤炭
稳产增产。全国发电总装机达到 36 亿千瓦
以上。在发展质量效益方面，火电机组平均
《2025 年能源工
作指导意见》
用率保持合理水平，光伏治沙等综合效益更
加显著。大型煤矿基本实现智能化。初步建
成全国统一电力市场体系，资源配置进一步
优化
坚持市场为主、统筹联动，坚持先立后破、
国家发改 《能源重点领域大 稳步推进，坚持鼓励先进、淘汰落后，坚持
源局 方案》 点领域设备投资规模较 2023 年增长 25%以
上，重点推动实施煤电机组节能改造、供热
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序号 发布部门 发布时间 政策名称 主要相关内容
改造和灵活性改造“三改联动”，输配电、
风电、光伏、水电等领域实现设备更新和技
术改造
围绕规划建设新型能源体系、加快构建新型
电力系统的总目标，坚持清洁低碳、安全充
国家发改
《加快构建新型电 裕、经济高效、供需协同、灵活智能的基本
委、国家能
源局、国家
（2024—2027 年）》的关键领域，选取典型性、代表性的方向开
数据局
展探索，以“小切口”解决“大问题”，提
升电网对清洁能源的接纳、配置、调控能力
坚持市场化改革方向，加快推进电能量市
场、容量市场、辅助服务市场等高效协同的
电力市场体系建设，逐步构建起有效反映各
类电源电量价值和容量价值的两部制电价
机制。当前阶段，适应煤电功能加快转型需
国家发改 《关于建立煤电容
要，将现行煤电单一制电价调整为两部制电
价，其中电量电价通过市场化方式形成，灵
源局 知》
敏反映电力市场供需、燃料成本变化等情
况；容量电价水平根据转型进度等实际情况
合理确定并逐步调整，充分体现煤电对电力
系统的支撑调节价值，确保煤电行业持续健
康运行
国家能源
局、国家发 《关于进一步提升 在现有基础上进一步提升煤电能效和灵活
市场监督管 标准的通知》 效灵活性水平提升
理总局
锚定碳达峰、碳中和与 2035 年远景目标，
国家发改 按照 2025 年非化能源消费占比 20%左右、
《“十四五”可再
生能源发展规划》
源局 任务要求，大力推动可再生能源发电开发利
用，积极扩大可再生能源非电利用规模
提出到 2025 年非化石能源消费比重提高到
要加快推动能源绿色低碳转型。全面推进风
电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，
国家发改
《“十四五”现代 加快负荷中心及周边地区分散式风电和分
能源体系规划》 布式光伏建设，推广应用低风速风电技术。
源局
有序推进风电和光伏发电集中式开发，加快
推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型
风电光伏基地项目建设。同时要推动海上风
电向深水远岸区域布局
立足以煤为主的基本国情，使市场在资源配
置中起决定性作用，更好发挥政府作用，综
《关于进一步完善
合运用市场化、法治化手段，引导煤炭（动
力煤，下同）价格在合理区间运行，完善煤、
机制的通知》
电价格传导机制，保障能源安全稳定供应，
推动煤、电上下游协调高质量发展
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序号 发布部门 发布时间 政策名称 主要相关内容
强调把碳达峰、碳中和纳入经济社会发展全
《2030 年前碳达 局，全面推进风电、太阳能发电大规模开发
峰行动方案》 和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，
加快建设风电和光伏发电基地
《关于进一步深化
燃煤发电上网电价 加快推进电价市场化改革，完善主要由市场
市场化改革的通 决定电价的机制，保障电力安全稳定供应
知》
深化电价改革、完善电价形成机制的决策部
《关于进一步完善
署，充分发挥分时电价信号作用，服务以新
能源为主体的新型电力系统建设，促进能源
知》
绿色低碳发展
为努力实现应对气候变化自主贡献目标，促
进风电、太阳能发电等可再生能源大力发展
《关于鼓励可再生 和充分消纳，依据可再生能源相关法律法规
国家发改 能源发电企业自建 和政策的规定，按照能源产供储销体系建设
源局 加并网规模的通 承担可再生能源保障性并网责任的基础上，
知》 鼓励发电企业通过自建或购买调峰储能能
力的方式，增加可再生能源发电装机并网规
模
落实国家煤电发展政策提出的按年发布实
《关于发布 2023 施煤电规划建设风险预警的要求，增强电
险预警的通知》 电企业按需有序核准、建设省内自用煤电项
目
（三）标的公司的主要产品
白音华煤电主营业务为煤炭、电解铝及电力产品的生产和销售。公司煤炭产
品主要销售给内蒙古、吉林、辽宁等地区燃煤企业，用于火力发电、煤化工、地
方供热等方面；电力产品主要销售给国家电网华北分部、国网内蒙古东部电力有
限公司等，用于电力及热力销售等；铝产品主要包括铝液和铝锭，其中铝液主要
销售给周边铝加工企业，铝锭主要销往东北、华中、华东地区。
（四）主要经营模式
本次交易标的资产国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司系国家电投集
团内蒙古公司的全资子公司，其主营业务和盈利模式和电投能源基本一致，具体
经营模式如下：
标的公司依照法律法规和公司制度规定，制订了完善的供应商管理体系以加
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强对供应商的日常管理和绩效考核，确保其提供产品的质量以及交付、服务符合
公司要求。此外，公司亦通过招标方式进行供应商甄选，采购部门结合生产和经
营需求，对供应商的产品品质、供货能力、管理水平进行详细的评估，评估通过
后与供应商签订框架性采购协议及质量保证协议，并根据实际采购需求向供应商
发出采购订单。
煤炭业务：主要采购内容为生产设备以及备品备件等材料，公司通过招标方
式进行采购的物资，实行集中管理，由公司组织实施招标采购。
火电业务：主要向标的资产煤炭资产白音华二号矿以及上市公司体内煤炭资
产或内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司下属煤矿就近采购电厂发电用煤。
电解铝业务：充分利用集团公司贸易公司平台提供专业的采购服务。国家电
投集团铝业国际贸易有限公司系国家电投旗下的铝业贸易服务平台，采用集约化、
专业化和市场化的运作方式，为集团内铝业企业提供集中采购和销售服务。在原
材料采购中，通过化零为整，将小批量采购转化为大批量采购，从而获得更优的
产品结构、更稳定的采购渠道和更及时的供货保障，同时提高议价能力。
标的公司的煤炭业务采用流程式生产模式。采煤工作面各生产工序严格按照
循环作业图表连续不间断地进行循环作业，其他辅助工序与之配合，矿井形成连
续型生产，采矿工艺流程主要由疏干排水、穿孔爆破、采装、运输、排土、复垦
绿化等环节组成。
标的公司的电力业务主要依赖于燃煤发电，煤炭通过输煤设备进行初步破碎
后送至原煤斗，磨煤机将原煤磨成煤粉，通过风机产生的风力将煤粉送至锅炉燃
烧，将水变成高参数热能蒸汽，驱动汽轮机产生旋转机械能，带动发电机利用电
磁原理将机械能转换成电能，经变压器升压后送至电网，电网将电力逐级降压后
向用户提供。生产工艺的主要原理是将燃煤的化学能转化为热能，热能转化为机
械能，机械能再转化为电能。
标的公司的电解铝业务主要采用以销定产的业务模式，根据客户需求，采用
定制化和批量化相结合的生产模式，生产工艺主要采用冰晶石-氧化铝熔盐电解
法，所需主要原材料为氧化铝、阳极炭块和氟化盐等。
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标的公司的煤炭业务主要以生产褐煤为主。为解决其与上市公司已存在的同
业竞争情况，标的公司股东内蒙古公司与电投能源于 2017 年签署了《托管协议》，
并分别于 2020 年和 2023 年续签了《托管协议》，将其在内蒙古区域所属公司包
括上述煤炭企业在内的经营性资产的经营权和所属公司投资所形成的股权委托
给电投能源管理。截至目前，其作为被托管单位通过上市公司煤炭运销部门代理
煤炭销售工作。标的公司主要直接面向电厂、供热公司等终端用户，用户包括上
市公司体内火电业务主体、关联方内蒙古公司下属火电业务主体以及其他五大发
电集团、大型供热企业等为主。
标的公司的电力业务主要由电网公司统购统销，其生产的电力主要向内蒙古
东部及华北地区输送，主要客户为国家电网有限公司华北分部。
标的公司的电解铝业务的主要产品包括铝液和铝锭，其销售价格主要采用
“铝基价（长江现货价或者上海期货价）+加工费”的定价模式，标的公司电解
铝主要销售给周边铝加工企业，部分销售给关联方国家电投集团铝业国际贸易有
限公司。
（五）主要业务资质及许可
截至重组报告书签署日，白音华煤电及其控股子公司、分公司已取得从事相
关业务所必需的主要资质及许可，该等资质及许可合法、有效，具体情况如下：
序号 持证主体 资质名称 证书编号 发证日期 有效期至 批准机关
月 25 日 10 日 自然资源局
月1日 31 日 生态环境局
白音华铝电（自 2024 年 10 2029 年 10 月 锡林郭勒盟
备电厂） 月 11 日 10 日 生态环境局
内蒙古自治
月 25 日 24 日
盟水利局
内蒙古自治
月 25 日 24 日
盟水利局
月 12 日 11 日 水利局
月 10 日 日 旗水利局
铝电分公司自 2022 年 12 2027 年 12 月 内蒙古自治
备电厂 月 29 日 28 日 区锡林郭勒
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序号 持证主体 资质名称 证书编号 发证日期 有效期至 批准机关
盟水利局
安全生产许 （蒙）MK 安许证字〔2012〕 2023 年 9 2026 年 9 月 6 内蒙古自治
可证 HG002 月 28 日 日 区能源局
内蒙古自治
煤炭生产许 2011 年 12 2153 年 12 月
可证 月 28 日 28 日
局
月 16 日 18 日 环境局
赤峰市住房
供热经营许 2024 年 10 2027 年 10 月
可证 月8日 8日
局
电力业务许 2023 年 11 2037 年 11 月 国家能源局
可证 月 14 日 12 日 东北监管局
电力业务许 2024 年 6 2044 年 6 月 国家能源局
可证 月 26 日 25 日 华北监管局
月 14 日 13 日 生态环境局
内蒙古自治
月 28 日 27 日
盟水利局
（六）主要产品的生产和销售情况
报告期内，标的公司相关业务的产能、产量和销量情况具体如下所示：
业务分类 项目 单位 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
产能 万吨/年 1,500.00 1,500.00 1,500.00
煤炭行业 产量 万吨 657.32 1499.98 1,499.97
销量 万吨 654.64 1499.41 1,499.14
装机容量 万千瓦 192.00 192.00 60.00
电力业务 发电量 万千瓦时 329,401.44 670,082.91 274,870.00
上网电量 万千瓦时 304,906.73 619,854.76 254,720.00
产能 万吨/年 40.53 40.53 40.53
电解铝业务 产量 万吨 21.03 41.65 21.21
销量 万吨 20.78 41.68 21.09
注 1：2025 年 1-6 月产能和装机容量数据经年化处理；
注 2：电力业务装机容量不包含白音华铝电自备电厂装机容量
报告期内，标的公司向前五名客户销售额及占营业收入的比例情况如下表：
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单位：万元
主要销 是否为
年份 序号 主要客户 销售金额 占比
售内容 关联方
内蒙古保硕新材料
有限公司
国家电网有限公司
华北分部
国网内蒙古东部电
国家电投集团铝业
国际贸易有限公司
内蒙古大板发电有
限责任公司
合计 478,856.45 86.24%
内蒙古保硕新材料
有限公司
国家电网有限公司
华北分部
国网内蒙古东部电
国家电投集团铝业
国际贸易有限公司
内蒙古大板发电有
限责任公司
合计 988,048.48 86.67%
内蒙古保硕新材料
有限公司
国网内蒙古东部电
力有限公司
内蒙古大板发电有
国家电投集团铝业
国际贸易有限公司
朝阳燕山湖发电有
限公司
合计 517,763.06 70.77%
报 告 期 内 ， 标的 公 司 向前 五大 客户 的 销 售 额 分 别 为 517,763.06 万 元、
收入持续增长，业务规模扩大所致。
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（七）主要产品的原材料采购及供应情况
白音华煤电生产所需原材料主要为氧化铝、阳极碳块及煤炭。白音华煤电原
材料供应渠道顺畅，能够及时保证生产需要。报告期内，白音华煤电主要原材料
占采购总额的比例如下：
单位：万元
项目
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
氧化铝 144,253.80 38.34% 262,528.15 39.26% 122,298.65 17.75%
阳极碳块 40,663.22 10.81% 68,683.24 10.27% 56,566.47 8.21%
煤炭 16,564.42 4.40% 36,055.74 5.39% 17,497.03 2.54%
其他 27,177.08 7.22% 49,318.55 7.38% 44,668.48 6.48%
合计 228,658.51 60.77% 416,585.68 62.30% 241,030.63 34.99%
报告期内，标的公司向前五名供应商采购额占当期采购总额的比例情况如下：
单位：万元
主要采购产 是否为
年份 序号 供应商名称 采购金额 占比
品或服务 关联方
国家电投集团铝业国际贸易 氧化铝、阳
有限公司 极碳块等
内蒙古电力（集团）有限责任
公司锡林郭勒供电分公司
内蒙古霍煤通顺碳素有限责
任公司
内蒙古白音华蒙东露天煤业
有限公司
合计 243,368.15 64.68%
国家电投集团铝业国际贸易 氧化铝、阳
有限公司 极碳块等
内蒙古白音华蒙东露天煤业
有限公司
中矿建设集团有限公司西乌
内蒙古霍煤通顺碳素有限责
任公司
合计 433,518.73 64.83%
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主要采购产 是否为
年份 序号 供应商名称 采购金额 占比
品或服务 关联方
国家电投集团铝业国际贸易 氧化铝、阳
有限公司 极碳块等
电能易购（北京）科技有限公
司
内蒙古霍煤通顺碳素有限责
任公司
江西核工业建设有限公司西
乌珠穆沁旗分公司
合计 440,992.49 64.02%
报告期内，标的公司向前五大供应商的采购额分别为 440,992.49 万元、
（八）董事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的
股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，白音华煤电的前五名客户中，国家电投集团铝业国际贸易有限公
司、内蒙古大板发电有限责任公司和朝阳燕山湖发电有限公司与白音华煤电均为
国家电投集团控制的企业。除上述情形外，白音华煤电董事、高级管理人员，其
他主要关联方或持有白音华煤电 5%以上股份的股东不存在持有前五名客户权益
的情形。
报告期内，白音华煤电的前五名供应商中，国家电投集团铝业国际贸易有限
公司、上海能源科技发展有限公司、电能易购（北京）科技有限公司和内蒙古白
音华蒙东露天煤业有限公司均为国家电投集团控制的企业。除上述情形外，白音
华煤电董事、高级管理人员，其他主要关联方或持有白音华煤电 5%以上股份的
股东不存在在白音华煤电前五名供应商中占有权益的情形。
（九）境外经营和境外资产情况
白音华煤电不存在境外经营及境外资产。
（十）安全生产及环境保护情况
白音华煤电依据《中华人民共和国安全生产法》等法律法规、国家及行业标
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准，制定了一系列内部安全管理制度及管理办法，建立安全生产管理制度体系。
各下属公司承接上级制度和要求，保证安全生产管理制度体系完整性、适用性、
可操作性。此外，公司全面推动隐患排查与应急管理工作，制定了安全生产风险
管理制度和技术标准，建立了安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制，
明确风险辨识、评估、控制以及数据库等管理程序，对各类风险实行分级、分类
全过程动态管控，定期发布风险公示、预警信息，提升风险管控能力。
报告期内，白音华煤电未发生重大安全生产事故。
报告期内，白音华煤电不断加强环保管理，严格按照排污要求履行企业环保
主体责任，完善环保监督管理体系。公司严格执行国家环保法规和标准，确保各
项污染物达标排放，确保环保设施稳定、高效运行。同时，公司加强环境保护法
律法规和环保政策培训工作，切实提高全员环保意识，提升了公司绿色环保的企
业形象。
针对环境保护管理相关工作，标的公司根据国家相关法规、标准制定相关制
度文件，将环保设施管理、污染物指标控制、环保实时数据监管及信息报送作为
环保关键控制点。
大气污染物治理方面，为降低火电、电解铝生产过程中产生的大气污染，白
音华煤电依照《中华人民共和国大气污染防治法》
《火电厂大气污染物排放标准》
《铝工业污染物排放标准》的要求，严格把关大气污染物的监督管理与治理。
废水处理方面，为节省水资源，降低企业生产对水资源的环境影响，白音华
煤电按照《中华人民共和国水污染防治法》及各级标准，严控工业废水排放，并
加大治理力度，确保有效化解水污染环保风险。
危废治理方面，为减少发电产生的危废对环境的影响，白音华煤电严格遵守
《危险废物转移管理办法》，深入开展危险废物规范化管理工作，对公司危险废
物的产生、运输、存储、转运等各个环节进行全面梳理，查找问题和不足并及时
整改，对公司危险废物暂存库进行改造，满足防火、防爆、防渗透、防腐蚀等国
家有关要求，危废按照国家废物回收要求交由有资质厂家进行处置。
报告期内，白音华煤电未发生重大环境污染事故。
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（十一）质量控制情况
标的公司严格按照相关国标和行业标准，结合企业实际情况，围绕煤炭、电
解铝及电力业务建立了完善的质量管理体系，制订了质量管理实施办法，并按照
标准开展质量管理和质量控制，保证产品和过程符合要求。并通过定期抽检、客
户反馈等方式，对产品的各项技术指标进行检测，控制产品质量。
标的公司在报告期内严格遵守国家有关质量方面的法律法规，产品符合国家
关于质量、标准和技术监督的要求，未因供电及煤炭、电解铝质量问题受到相关
主管部门的处罚，未与客户因供电及煤炭、电解铝质量问题发生重大纠纷。
（十二）主要产品生产技术所处的阶段
标的公司生产技术主要包括煤炭、电解铝和电力生产技术。标的公司所处煤
炭、电解铝和电力行业生产行业标准化程度较高，生产技术水平成熟、生产供应
稳定，符合政府监管要求及输配电网相关要求，技术安全性、可靠性程度均较高。
（十三）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，白音华煤电未认定核心技术人
员。
八、主要财务指标
报告期内，白音华煤电合并报表主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 2,523,937.70 2,505,687.10 2,394,677.42
负债总额 1,691,228.78 1,805,608.02 1,808,462.12
所有者权益 832,708.92 700,079.08 586,215.29
归属于母公司所有者权益 832,656.00 700,030.64 586,179.78
利润表项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 555,222.49 1,139,865.91 731,557.07
营业成本 385,939.74 822,513.75 535,565.00
利润总额 105,990.49 192,218.31 67,046.58
净利润 76,252.26 144,861.29 48,513.52
归属于母公司股东的净利润 76,247.77 144,848.37 48,508.09
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扣除非经常性损益后的归属
于母公司股东的净利润
现金流量项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
经营活动现金净流量 158,421.58 258,966.92 120,889.34
投资活动现金净流量 -47,170.42 -171,212.01 -187,450.68
筹资活动现金净流量 -107,355.23 -88,978.15 41,495.08
现金及现金等价物净增加额 3,895.93 -1,223.24 -25,066.26
主要财务指标
/2025 年 1-6 月 /2024 年度 /2023 年度
毛利率 30.49% 27.84% 26.79%
资产负债率 67.01% 72.06% 75.52%
注：白音华煤电上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
截至重组报告书签署日，标的资产最近三年不存在进行的与交易、增资或改
制相关的评估情况。
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项的情况
本次交易标的资产为白音华煤电 100.00%股权，为依法设立和存续的有限公
司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产
截至重组报告书签署日，白音华煤电无许可他人使用自己所有的资产或作为
被许可方使用他人资产的情形。
十二、报告期内会计政策和相关会计处理
（一） 收入确认原则和计量方法
收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本
无关的经济利益的总流入。
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收
入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
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济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约
义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义
务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不
包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司
按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不
确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合
同中如果存在重大融资成分，本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支
付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内
采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，本公
司不考虑其中的融资成分。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一
时点履行履约义务：
（1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；
（2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；
（3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认
收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法（或产出法）确
定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预
计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理
确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确
认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：
（1）本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时
付款义务；
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（2）本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品
的法定所有权；
（3）本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
（4）本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已
取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
（5）客户已接受该商品。
（1）本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是
公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取
的款项以及预期将退还给客户的款项。
（2）合同中存在可变对价的，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可
变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除
时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
（3）合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务
控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的
差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品
或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资
成分。
（4）合同中包含两项或多项履约义务的，本公司于合同开始日，按照各单
项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义
务。
本公司收入确认的具体方法如下：
（1）售煤收入的确认：煤炭销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在
商品已经发出并收到客户的验收单，商品所有权上的主要风险和报酬已转移时确
认收入。
（2）发电收入的确认：发电业务属于在某一时点履行的履约义务，在公司
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已根据合同约定向客户提供电力且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
（3）铝产品收入的确认：铝产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务，
在已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，相关的经济利益很可
能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移时确认收入。
（4）售热收入的确认：售热业务属于在某一时点履行的履约义务，期末热
电联产企业根据购售双方确认的售热量和热价确认热力产品销售收入；热力产品
销售收入包括向用户供热应收取的热力收入，以及用户未返回热电厂的回水收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
报告期内，白音华煤电在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存
在重大差异。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围
白音华煤电的模拟财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事
项，按照企业会计准则的有关规定进行编制，并考虑以下相关事项后的全部资产
和负债：
（1）2025 年 4 月 30 日，本公司与内蒙古公司签署《股权无偿划转协议》，
将本公司持有的蒙东协合新能源有限公司（以下简称“蒙东协合”）67.8425%股
权、通辽泰合风力发电有限公司（以下简称“通辽泰合”）51%股权、二连浩特
长风协合风能开发有限公司（以下简称“长风协合”）51%股权无偿划转至内蒙
古公司。本模拟财务报表假设此无偿划转事项于报告期初即 2022 年 1 月 1 日前
已完成，减少对蒙东协合、通辽泰合、长风协合的长期股权投资，同时冲减留存
收益。
（2）2025 年 4 月 29 日，蒙东协合 2025 年第六次股东会决议向股东分配
源投资有限公司分配 196,656,673.43 元。本模拟财务报表假设利润分配已于重组
报告期末即 2025 年 6 月 30 日前决议完成，尚未收到的股利计入“应收股利”。
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报告期内，白音华煤电合并财务报表变化情况如下：
注册资本 主要经 持股比例 持股比例 持股比例
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
（万元） 营地 （%） （%） （%）
直接 间接 直接 间接 直接 间接
盟西乌 盟西乌
内蒙古白音
珠穆沁 珠穆沁
华铝电有限 220,000.00 铝冶炼 100% - 100% - - - 新设
旗巴彦 旗巴彦
公司
花镇 花镇
西乌旗高勒
巴彦乌 巴彦乌
罕水务有限 29,600.00 水资源开发等 90% - 90% - 90% - 投资设立
拉镇 拉镇
责任公司
（四）报告期内资产剥离调整情况
本次交易前，白音华煤电实施预重组，向控股股东国家电投集团内蒙古能源
有限公司无偿划转 3 家控股的新能源资产股权。
下表所示：
序号 剥离资产 转让方 受让方 转让比例 剥离 剥离基准日 剥离进展
方式
源有限公司 煤电 公司 划转 变更
协合风能开发 煤电 公司 划转 变更
有限公司
发电有限公司 煤电 公司 划转 变更
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
报告期内，白音华煤电重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（六）重要会计政策或会计估计报告期内变更情况
（1）执行《企业会计准则解释第 15 号》
（财会[2021]35
号）（以下简称解释 15 号），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态
前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”（以下简称试运行
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销售的会计处理规定）和“关于亏损合同的判断”内容自 2022 年 1 月 1 日起施
行。执行解释 15 号的相关规定对本公司报告期内模拟财务报表无重大影响。
（2）执行《企业会计准则解释第 16 号》
（财会[2022]31
号，以下简称解释 16 号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延
所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起施行；“关
于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关
于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容
自公布之日起施行。执行解释 16 号的相关规定对本公司报告期内模拟财务报表
无重大影响。
（3）执行《企业会计准则解释第 17 号》
（财会[2023]21
号，以下简称解释 17 号），自 2024 年 1 月 1 日起施行。本公司于 2024 年 1 月
财务报表无重大影响。
（4）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》
（财会[2023]11 号），自 2024 年 1 月 1 日起施行，本公司采用未来适用法执行
该规定，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。
（5）保证类质保费用重分类
财政部于 2024 年 3 月发布的《企业会计准则应用指南汇编 2024》以及 2024
年 12 月 6 日发布的《企业会计准则解释第 18 号》，规定保证类质保费用应计入
营业成本。执行该规定对本公司报告期内模拟财务报表无重大影响。
报告期内，白音华煤电无重要会计估计变更情况。
（七）行业特殊的会计处理政策
白音华煤电所处行业不存在特殊的会计处理政策。
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第五章 发行股份情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买内蒙古公司持有的白音华
煤电 100%股权。同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股
份募集配套资金。
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行
的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市
地点为深交所。
（二）发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为内蒙古公司，内蒙古公司以
其所持有的标的公司股权进行认购。
（三）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司 2025 年第四次临时
董事会决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 18.18 14.55
前 60 个交易日 18.54 14.83
前 120 个交易日 19.45 15.57
注：市场参考价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位
经交易各方商议，本次发行股份的价格为 15.57 元/股，不低于定价基准日前
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整后的重组报告书披露前最近一期（2024 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市
公司股东的每股净资产。
自本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市
公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本
次发行价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如
下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
派息 0.80 元/股，派息实施完成后，发行股份价格将相应调整至 14.77 元/股。
（四）对价支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易对方支付
交易对方 标的资产
现金对价 股份对价 的总对价
白音华煤电 100%股
内蒙古公司 156,088.6866 958,830.5034 1,114,919.19
权
（五）发行数量
发行股份数量的计算公式为：
发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份
购买资产的股票发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发
行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。发行股份数量最
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终以经上市公司股东会审议通过，经交易所审核通过并经中国证监会予以注册的
发行数量为准。
根据本次交易标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，
上市公司本次发行股份购买资产的股份发行数量为 649,174,342 股，占发行后上
市公司总股本的比例为 22.46%。上市公司向交易对方内蒙古公司发行股份的情
况如下：
交易对方 股份对价（元） 发行股份数量（股）
内蒙古公司 9,588,305,034.00 649,174,342
发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数
量为准。
本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。
（六）锁定期安排
交易对方内蒙古公司以持有白音华煤电股权认购而取得的上市公司股份自
上市之日起 36 个月内不得转让。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因
上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深
交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。
（七）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润，由
本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（八）过渡期间损益归属
标的资产过渡期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；标的资产在过渡
期间发生亏损的，由内蒙古公司以现金方式向上市公司补足。
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（九）发行价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
二、募集配套资金情况
（一）股票发行情况
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发
行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%，且不低于发
行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册
后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务
顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象
为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
等不超过 35 名的特定投资者。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
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发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过 450,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产
完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以上市公司股东会审议批准、深交
所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行
完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，
发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结
束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红
股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发
行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（二）募集配套资金用途及必要性
本次发行股份募集配套资金拟用于标的公司在建项目或技改项目建设、支付
本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费和用于标的资产补充流动资金或偿
还贷款，具体如下：
单位：万元
募集资金用途 拟使用募集资金规模
国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程 300MW 风
电项目
白音华铝电公司 500kA 电解槽节能改造项目 44,000.00
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募集资金用途 拟使用募集资金规模
露天矿智能化改造及矿用装备更新项目 46,000.00
支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费 160,000.00
标的资产补充流动资金或偿还贷款 160,000.00
合计 450,000.00
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公
司自筹解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先
行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
在募集配套资金到位前，白音华煤电将以自筹的资金择机用于上述募集配套
资金用途，待募集资金到位后予以置换，如未能成功实施募集配套资金或实际募
集资金金额小于上述项目的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
（1）项目概况
国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程 300MW 风电项目位于
内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗东部巴彦花镇境内，风电装机规模为
（2）项目实施的必要性
实施燃煤自备电厂可再生能源替代项目对于降低能耗、提升能源利用效率以
及推动企业和社会可持续发展具有必要性，具体如下：
燃煤自备电厂在发电过程中会产生区域空气污染物（如二氧化硫、氮氧化物、
粉尘）和温室气体（主要是二氧化碳）。实施风电、光伏等可再生能源替代项目，
可以显著减少温室气体排放，改善当地空气质量，保护生态环境，并直接减少企
业的碳足迹，对于履行国家“双碳”目标承诺、应对全球气候变化以及满足日益
严格的环保法规要求至关重要。
随着技术进步和规模化应用，风电、光伏的发电成本已具备显著竞争力。实
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施可再生能源替代项目可满足自身的电力需求，从而降低对外部电网的依赖和电
费支出，有效降低生产过程中的能源成本。此外，实施可再生能源替代项目可减
少远距离输电的损失，提高能源的利用效率，进一步提高企业长期竞争力。
任务
全球及中国能源政策正明确向清洁低碳方向加速转型，“十四五”时期是我
国全面建设社会主义现代化国家的关键时期，也是推进能源革命和绿色低碳发展
的重要阶段。锡林郭勒盟作为内蒙古自治区的重要能源基地和工业重镇，面临着
严峻的能源消耗控制和环境保护任务。高精铝板带项目作为该地区的重点工业项
目之一，其能耗强度的降低对于整个地区的能源消耗控制具有重要意义。
（3）相关审批备案程序
国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程 300MW 风电项目已取
得锡林郭勒盟能源局出具的《关于国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替
代工程 300MW 风电项目核准的批复》（锡能源新字〔2024〕31 号）及《关于国
家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程 300MW 风电项目核准内容变
（锡能源新字〔2025〕6 号），已取得锡林郭勒盟生态环境局出具的《锡
更的批复》
林郭勒盟生态环境局国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程
（4）项目投资概算
该项目的项目计划总投资为 112,509.83 万元，项目投资构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 占总投资额比例
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序号 项目名称 投资金额 占总投资额比例
合计 112,509.83 100.00%
（5）项目经济效益分析
本项目风力发电自发自用，不直接产生收入和利润，不涉及效益测算。
（1）项目概况
白音华铝电公司 500kA 电解槽节能改造项目系对内蒙古白音华铝电有限公
司 500kA 电解系列 300 台电解槽采用节能型长寿命石墨化阴极浇铸技术进行优
化升级。
（2）项目实施的必要性
随着国家产业政策及行业发展趋势对电解铝行业的节能、环保要求越来越高，
铝行业节能技术的应用也愈加广泛和深入。白音华铝电公司 500kA 电解槽节能
改造项目采用全石墨化阴极结合新式节能阴极技术和配套的内衬结构，通过成熟
的浇铸技术，可有效降低电解槽生产能耗，提高电流效率，同时阴极电流分布更
加均匀和稳定，可以有效延长电解槽内衬寿命。本节能改造项目符合国家产业政
策方向，有利于进一步降低能耗，降低企业成本，提高企业在行业内的竞争力。
（3）相关审批备案程序
白音华铝电公司 500kA 电解槽节能改造项目已取得西乌珠穆沁旗工业与信
息化管理局立项审批备案程序。本项目的环保审批和节能审批正在办理中。
（4）项目投资概算
该项目的项目计划总投资为 48,086.09 万元，项目投资构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 占总投资额比例
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
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序号 项目名称 投资金额 占总投资额比例
合计 48,086.09 48,086.09
（5）项目经济效益分析
本项目为节能改造项目，不直接产生收入和利润，不涉及效益测算。该节能
改造项目实施后可有效降低电解槽生产能耗，降低电力成本。
（1）项目概况
露天矿智能化改造及矿用装备更新项目位于内蒙古锡林郭勒盟西乌珠穆沁
旗白音华工业园区白音华煤电有限公司露天矿。
（2）项目实施的必要性
白音华露天矿多项设施存在老化、故障风险高以及巡检防控困难等问题，现
有变压器高低压绕组烧毁、电缆沟巡检火灾隐患难以发现、电铲运行环境恶劣且
缺乏有效监测手段等，严重影响矿山的安全生产。为保障人员生命安全、矿区生
产正常运行以及避免重大经济损失，本项目拟进行购置更新设备、建设智能监测
系统等技改措施，通过进行矿用自卸车更新、购置调度指挥中心备用电源、建设
电缆火灾自动预警系统、引进电铲在线监测系统等，提升矿山整体安全保障水平，
满足矿山安全生产的迫切需求。
随着矿山生产规模不断扩大以及行业技术的快速发展，白音华露天矿现有设
备和技术已逐渐无法满足高效生产的要求。110kV 白音华二号矿变电站现有主变
仅 1 台运行且存在诸多限制，无法保证重要负荷正常供电，易导致生产指挥系统
失灵、数据丢失等事故；输煤半连续系统中铁制品会对设备造成损害，影响系统
稳定运行。本项目通过实施相关技改项目，更新设备、优化系统，能够有效提高
生产效率，保障生产任务圆满完成，降低运营成本，提升公司经济效益，以适应
现代化矿山生产的高效性需求。
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露天矿行业正朝着智能化、数字化、节能化的方向发展，白音华露天矿需要
紧跟这一趋势，进行技术升级改造，以提升自身技术实力和市场竞争力。本项目
通过购置边坡巡视无人机可提升边坡监测的准确性和效率；建设煤炭质量智能在
线检测设备能实现煤炭质量的实时精准检测，为智能化矿山建设和煤质精细化管
理提供技术支撑；更新 35kV/10kV 移动站和 10kV 移动站无功补偿装置可提高能
源利用效率，降低电费成本。通过相应技改项目，能够推动白音华露天矿的可持
续发展，进而符合电投能源战略布局以及行业的长远发展趋势。
（3）相关审批备案程序
露天矿智能化改造及矿用装备更新项目已取得西乌珠穆沁旗工业与信息化
管理局立项审批备案程序。本项目不涉及环保审批，节能审批手续正在办理中。
（4）项目投资概算
该项目的项目计划总投资为 51,497.25 万元，项目投资构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 占总投资额比例
合计 51,497.25 100.00%
（5）项目经济效益分析
本项目为智能化改造及矿用装备更新项目，不直接产生收入和利润，不涉及
效益测算。
（1）项目概况
公司本次拟使用募集资金 160,000.00 万元用于标的资产补充流动资金或偿
还贷款，有助于缓解标的公司经营发展过程中对流动资金需求的压力，保障标的
公司可持续发展，也有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本，有利于
上市公司集中现有资源对业务进行整合，提高整合绩效。
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（2）项目实施的必要性
报告期内，标的公司资产负债率分别为 75.52%、72.06%和 67.01%，高于上
市公司资产负债率水平。补充流动资金有利于解决标的公司快速发展过程中的资
金短缺问题，也有利于优化资本结构和改善财务状况。标的公司本次发行完成后，
公司的资产负债率将保持在合理水平，有利于优化公司的资本结构、降低流动性
风险、提升公司的抗风险能力。
为支持发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业
务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。通过募集资金补充流动资金，
有利于缓解标的公司的偿债压力，减少公司财务费用支出，优化公司财务结构，
提升公司的财务稳健程度。
（三）募集配套资金的必要性及配套金额与之相匹配的分析
动资金。截至 2025 年 6 月 30 日止，公司累计已使用金额 396,213.36 万元，募集
资金专户余额为 0 元，与实际募集资金净额 395,307.75 万元的差异金额为募集资
金累计利息收入的净额 905.61 万元，募集资金账户已全部注销。
本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于标的公司募投项目建设、支付
本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费和补充流动资金。随着募集资金投
资项目的逐步实施，上市公司的业务收入水平将随之增长，有利于上市公司业务
经营规模的持续稳定扩大，并将带动上市公司营业收入和净利润的增长，进而提
升上市公司的持续盈利能力，为上市公司可持续发展目标的实现提供有力保障。
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（四）其他信息
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法
权益，上市公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
制定了《募集资金管理规定》，对募集资金的存放及使用管理、募集资金投向的
变更等内容进行明确规定。根据《募集资金管理规定》的要求并结合上市公司生
产经营需要，上市公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审
批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。
若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自身战略、经营情况及资
本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金解决公司的资
金需求。
本次重组完成后，上市公司具有较好的盈利能力，资本结构较为稳健，偿债
能力较强，还可以通过自有资金、日常经营所产生的资金积累、银行借款等债务
性融资方式以保证相关项目的资金来源。
本次交易业绩承诺系根据《资产评估报告》和《采矿权评估报告》中业绩承
诺资产的预测净利润数确定，本次评估是在其现有资产、运营方式等基础之上进
行的，未以配套募集资金成功实施作为假设前提，且因配套募集资金投资项目无
法单独计量产生的效益，上述预测净利润数并未包含募集配套资金投入对业绩承
诺资产损益产生的影响。交易对方业绩承诺将扣除使用募集资金节省财务费用对
净利润的影响。因此，本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入对业绩承诺资
产损益产生的影响。
三、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
假定不考虑募集配套资金，以 2025 年 6 月 30 日的持股情况为基础，本次交
易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
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本次交易前 本次交易后
股东 持股数量（万 持股数量（万
持股比例 持股比例
股） 股）
蒙东能源 125,002.27 55.77% 125,002.27 43.24%
内蒙古公司 - 0.00% 64,917.43 22.46%
国家电投集团及其下属
公司小计
霍林河煤业 4,366.23 1.95% 4,366.23 1.51%
其他股东 94,788.85 42.29% 94,788.85 32.79%
合计 224,157.35 100.00% 289,074.78 100.00%
本次交易完成后，上市公司控股股东为蒙东能源，实际控制人为国家电投集
团。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年 1-6 月财务数据（未经审计）、
《备
考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数
据如下：
单位：万元
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
资产总额 5,497,929.82 8,007,861.93 5,163,428.73 7,657,363.90
负债总额 1,498,918.79 3,331,705.90 1,306,223.14 3,240,534.13
归属母公司股东所有者
权益
营业总收入 1,446,356.69 1,994,231.35 2,985,905.15 4,103,924.15
净利润 329,813.69 406,056.91 587,114.98 732,276.34
归属于母公司所有者的
净利润
资产负债率（%） 27.26 41.61 25.30 42.32
基本每股收益（元/股） 1.24 1.23 2.38 2.35
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司的净利润
等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平。
本次交易完成后，上市公司即期每股收益小幅下降，但根据标的资产 2025
年 1-9 月未经审计财务报表，白音华煤电 2025 年 1-9 月合并归母净利润约为 14
亿元，按照该利润水平及上市公司 2025 年 1-9 月（未经审计）归母净利润数据
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计算，本次交易完成后，预计不会摊薄上市公司 2025 年 1-9 月每股收益，随着
标的公司业绩释放，长期来看将增厚上市公司每股收益。
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第六章 标的资产评估情况
一、标的资产评估的基本情况
根据天健评估出具并经国务院国资委备案的天兴评报字〔2025〕第 0786 号
《资产评估报告》，天健评估以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，对白音华煤电
股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法评
估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，白音华煤电股东全部权益的评估情
况如下：
单位：万元
账面值（100%权
评估值（100%权益） 增减值 增减率
评估对象 评估方法 益）
A B C=B-A D=C/A
资产基础法 1,099,819.19 346,503.09 46.00%
标的公司 753,316.10
收益法 1,075,460.47 322,144.37 42.76%
收益法评估后的股东全部权益价值为 1,075,460.47 万元（扣除永续债），资
产基础法评估后的股东全部权益价值为 1,099,819.19 万元（扣除永续债），相差
两种评估方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法是以企业在评估基准
日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论；收益法指
通过估算被评估资产对象在未来期间的预期收益，选择使用一定的折现率，将未
来收益一一折成评估基准日的现值，用各期未来收益现值累加之和作为评估对象
重估价值的一种方法。国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司主营业务包括煤
炭及火力发电，受宏观经济、国际经济局势、电力行业政策及煤炭市场价格波动
的影响较大，未来收入预测具有一定不确定性。相对而言，资产基础法评估结果
更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。因此，本次交
易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即白音华煤电的股东全部权益价
值为 1,099,819.19 万元（已扣除永续债）。
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二、标的资产评估的具体情况
（一）评估假设
（1）交易假设
交易假设假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产
的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下
接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个
有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都
有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非
强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设
持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的
资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态
的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者
最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设
企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企
业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经
营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续
经营能力。
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
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（3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）假设企业预测年度现金流为均匀流入。
（10）假设火电发电企业上网政策及电价政策不发生重大变化。
（11）目前各生产装置均正常运营，以后保持目前生产能力，假设其不再对
生产设施、技术装备等经营生产能力进行扩大性的追加投资。
（12）假设被评估单位租赁合同、销售协议等重大合同，到期后能够顺利与
对方签署新的合同，且合同的主要条款不发生重大变化。
（13）假设评估基准日后企业服务保持目前的市场竞争态势。
评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述条件发生变化时，
评估结果一般会失效。
（二）评估方法的选择及合理性分析
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
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本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独
立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历
史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益
的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于
评估基准日附近同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，相关可靠的
可比交易案例的经营和财务数据也很难取得，因此不适用可比交易案例法评估；
由于被评估单位业务主要以煤、火力发电、供热为主，目前这类型上市公司较多，
经营数据可从上市公司公告获取，但这类型公司经营业绩受宏观政策、区域电力
上网政策、业务结构、资本结构等影响较大，评估人员难以对影响业绩的各项因
素合理进行修正，考虑本次评估已经选用了资产基础法和收益法进行评估，已经
符合《中华人民共和国资产评估法》、《资产评估执业准则-企业价值》关于两种
评估方法的要求，因此本次评估不再采用市场法进行评估。
综上，本次评估选用收益法和资产基础法进行评估。
（三）资产基础法评估具体情况
截至评估基准日，白音华煤电总资产账面价值 2,024,898.97 万元，评估价值
净资产账面价值 753,316.10 万元（扣除永续债），评估价值 1,099,819.19 万元（扣
除永续债），增值 346,503.09 万元，增值率 46.00%。
资产基础法具体评估结果详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 198,224.61 202,479.64 4,255.04 2.15
非流动资产 1,826,674.36 2,168,842.09 342,167.73 18.73
其中：长期股权投资 237,386.65 466,486.45 229,099.80 96.51
投资性房地产 50.13 50.13 - -
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账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
固定资产 816,570.23 820,077.14 3,506.91 0.43
在建工程 47,880.16 48,027.36 147.20 0.31
无形资产 548,502.77 658,800.60 110,297.84 20.11
其中：土地使用权 325,484.21 392,114.21 66,630.00 20.47
其他非流动资产 176,284.42 175,400.40 -884.02 -0.50
资产总计 2,024,898.97 2,371,321.73 346,422.76 17.11
流动负债 452,928.11 452,928.11 - -
非流动负债 782,547.76 782,467.43 -80.33 -0.01
负债总计 1,235,475.87 1,235,395.54 -80.33 -0.01
净资产 789,423.10 1,135,926.19 346,503.09 43.89
永续债 36,107.00 36,107.00 - -
扣除永续债净资产 753,316.10 1,099,819.19 346,503.09 46.00
白音华煤电纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、应收股利、
其他应收款、一年内到期的非流动资产和其他流动资产。流动资产评估结果及增
减值如下表：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
货币资金 26,192.90 26,192.90 - -
应收账款 73,460.60 74,139.52 678.92 0.92
应收账款融资 35,922.38 35,922.38 - -
预付款项 9,041.96 9,041.96 - -
应收股利 35,947.34 35,947.34 - -
其他应收款 862.35 3,639.18 2,776.83 322.01
存货 12,206.14 13,005.42 799.28 6.55
一年内到期的非流动资产 15.61 15.61 - -
其他流动资产 4,575.32 4,575.32 - -
流动资产合计 198,224.61 202,479.64 4,255.04 2.15
流动资产评估值 202,479.64 元，评估增值 4,255.04 万元，增值率 2.15%。
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（1）长期股权投资
截至评估基准日，纳入评估范围的长期股权投资为 1 家全资公司、1 家控股
子公司和 1 家参股子公司，具体如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 控制类型 持股比例 账面价值
合计 237,386.65
对于全资、控股子公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资
企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。对
非控股的长期股权投资赤峰华禹水务投资有限公司，因其严重资不抵债，且持续
亏损，经分析其报表以零作为评估值。长期股权投资的评估及定价方法具体见下
表：
持股比例 实缴比例
序号 被投资单位名称 评估方法 定价方法
（%） （%）
收益法、资产基
础法
资不抵债，评估 资不抵债，评
为零 估为零
按照上述方法，标的公司长期股权投资具体评估结果如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 实缴比例 账面价值 评估价值 增减值 增值率
西乌旗高勒罕水务有限责任
公司
合计 237,386.65 466,486.45 229,099.80 96.51%
截至评估基准日，标的公司上述期股权投资账面价值 237,386.65 万元，评估
结果 466,486.45 万元，评估增值 229,099.80 万元，评估增值率 96.51%。
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（2）固定资产
纳入本次评估范围固定资产房屋建筑物主要包括露天矿作业平台、办公楼、
职工公寓、火电主厂房、烟囱、凉水塔、厂区道路、铁路专用线、煤仓、水池、
库房、灰库、输煤走廊等，分布于白音华工业区、赤峰市松山区。
根据评估目的和标的公司房屋建筑物类固定资产的特点，以持续使用为假设
前提，对其采用重置成本法进行评估，具体评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
原值 净值 重置全价 评估价值 重置全价 评估价值 原值 净值
房屋建筑物 123,631.80 95,941.84 123,972.79 107,096.31 340.99 11,154.47 0.28 11.63
构筑物 302,114.57 227,677.32 288,568.75 195,762.98 -13,545.82 -31,914.34 -4.48 -14.02
减值准备 - 12,181.21 - - - -12,181.21 - -100.00
合计 425,746.37 311,437.95 412,541.54 302,859.30 -13,204.83 -8,578.65 -3.10 -2.75
本次评估中，白音华煤电构筑物存在减值原因主要系：
构筑物评估减值主要是赤峰新城热电和露天二号矿导致的，赤峰新城热电减
值是因为按标准计算的前期及其他费用低于房屋建筑物账面发生的摊销费用，从
而造成评估原值减值；露天二号矿原值减值主要是被评估单位建设初期，将部分
生产费用计入了白音华二号矿作业大坑中，本次评估按照大坑的实际剥离工程量
和结算单价对大坑进行评估，故导致构筑物原值评估减值；净值评估减值主要是
原值评估减值及白音华二号矿作业大坑是采用工作量法折旧，所使用的工作量包
含了不可采储量，本次评估按照露天矿剩余开采年限计算综合成新率，导致评估
价值低于账面价值。
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备办公设备。根据
本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合标的公司设备类资
产的特点，主要采用重置成本法进行评估。
白音华煤电设备类资产评估结果详见下表：
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单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 695,826.98 503,807.95 732,076.97 515,053.28 36,249.99 11,245.33 5.21 2.23
车辆 3,335.56 363.13 2,409.50 826.24 -926.06 463.11 -27.76 127.53
电子设备 3,363.28 1,197.95 2,575.21 1,338.32 -788.07 140.37 -23.43 11.72
减值准备 - 400.65 - - - -400.65 - -100.00
合计 702,525.82 504,968.38 737,061.68 517,217.84 34,535.86 12,249.46 4.92 2.43
白音华煤电设备类资产存在增减值原因主要系：
机器设备原值增值主要是由于露天二号矿早期工程正式转固定资产是以当
时的设备净值入账及于近年来由于人工及机械费用的增长造成工程造价有所上
涨导致的；评估净值增值主要是原值增值及安全生产费购置的设备净值为零，造
成评估净值增值。
车辆评估原值减值的主要原因一是部分车辆使用时间较长，本次评估采用市
场法评估，二是该类车辆更新换代快，价格下降；评估净值增值的主要原因为企
业会计折旧年限低于车辆的经济寿命年限。
电子设备评估原值减值的主要原因一是近几年电子产品更新换代较快价格
不断下降所致，二是部分设备使用时间较长，本次采用二手市场价确定评估值；
评估净值增值的主要原因为企业设备折旧年限低于设备经济寿命年限。
（3）在建工程
在建工程为正在建设中或正在安装中的工程项目，本次评估范围包括土建工
程、设备安装工程、待摊费用三大类。
土建工程主要为公用项目（6 个胶带机转在建）、白音华露天二号矿调度生
产指挥中心项目、白音华露天二号矿安全培训中心项目、白音华露天二号矿厂区
消防水改造项目等土建项目。
设备安装工程主要为白音华露天二号矿刮板给料机购置项目、白音华露天二
号矿输煤半连续系统少人无人值守建设项目、在建的 350MW 自发自用风电项目
等工程项目。
前期及其他费用部分主要为白音华二号矿新建电厂集中供热管网项目的工
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程费；白音华二号矿地面系统消防水改造项目的工程费；白音华二号矿中水处理
站扩能项目的工程费、设计费、可研费；白音华矿业调度生产指挥中心项目的设
计费、可研费、地勘费、监理费、350MW 风电项目前期费用等。
白音华煤电在建工程评估结果如下：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
在建工程—土建工程 16,986.03 17,110.07 124.04 0.73
在建工程—设备安装 23,563.87 23,563.87 - -
在建工程—前期及其他 5,044.43 5,067.59 23.16 0.46
合计 45,594.33 45,741.53 147.20 0.32
在建工程评估值 45,741.53 万元，增值 147.20 万元，增值率 0.32%。
（4）无形资产-土地使用权
标的公司土地使用权为国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿使
用的位于巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查、赛温都尔嘎查及乌兰图嘎嘎查等的八宗土
地使用权；国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司坑口发电分公司使用的位于
巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查的一宗土地使用权；国家电投集团内蒙古白音华煤电
有限公司赤峰新城热电分公司使用的位于赤峰市松山区北城区第二街坊、穆家营
子镇官仓沟村的四宗土地使用权；国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司铝电
分公司使用的位于西乌珠穆沁旗巴彦花镇额日敦宝拉格嘎查、乌仁图雅嘎查的一
宗土地使用权。
经评估，无形资产—土地使用权评估结果 392,114.21 万元，较账面价值
土地增值的主要原因是账面净值为摊销后的价值，土地价值根据市场价评估；
赤峰新城热电土地为无偿划拨取得；土地契税根据土地评估值进行测算，评估值
略高于账面净值；耕地占用税征收标准较土地使用权原始取得时缴纳的标准上涨。
以上原因导致土地使用权评估增值。
（5）无形资产-采矿权
无形资产——矿业权账面值为 135,464.48 万元，主要为国家电投集团内蒙古
白音华煤电有限公司露天矿采矿权，分为露采和地采两部分。
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对于露采部分采矿权评估价值引用《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公
司露天矿采矿权评估报告》（天兴矿评字〔2025〕第 0030 号）中的评估结论：
“经评估人员现场询证和当地市场分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取适
当的评估方法和参数，经评定估算“国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露
天矿采矿权”评估价值 132,927.61 万元，大写人民币壹拾叁亿贰仟玖佰贰拾柒万
陆仟壹佰圆整。”具体情况见本章“二、标的资产评估的具体情况” 之“（五）
引用矿业权评估的相关情况”。
对于地采部分，因无开发利用方案，无法采用折现现金流量法对其进行评估，
本次评估按照已缴纳价款金额确认评估价值，对应评估值为 14,685.57 万元。
经评估，采矿权中露采部分评估值为 132,927.61 万元，地采部分评估值为
评估增值 12,148.70 万元，增值率 8.97%。增值的原因为露采采矿权是采用开发
折现现金流量法估算的，导致评估增值。
（6）无形资产-其他无形资产
标的公司其他无形资产主要为各类办公软件、专利、著作权、外购的 1000
万吨/年的煤炭产能指标及 14.64 万千瓦火力发电“上大压小”容量指标。对于正
常使用其他无形资产-软件，按现行不含税购置价确认评估值；对于已经不使用
的软件将其评估为零。对于专利和软件著作权，均为企业购置设备和软件时附带
的，本次按申请费用确认其评估值。“上大压小”容量指标为在建设大容量、高
参数、低消耗、少排放机组的同时，相应地关停一部分小火电机组（10 万千瓦
以下）,并给予关停企业机组容量补偿，关停补偿是根据关停机组实际情况及经
营情况协商确定的，按核实的收购关停金额确认评估值。对于煤炭产能指标，目
前市场交易活跃，交易案例比较多，采用市场法对其进行。评估对于煤炭产能指
标，目前市场交易活跃，交易案例比较多，采用市场法对其进行评估。
经评估，其他无形资产评估价值为 119,073.22 万元，较账面价值 87,554.08
万元，增值 31,519.14 万元，增值率 36.00%，增值原因为其他无形资产账面值为
摊销后金额，本次评估主要采用市场法，按照现行购置价进行评估，导致评估增
值。
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（7）其他非流动资产
其他非流动资产账面价值为 1,358,543,785.00 元，主要内容为各项预付工程
款、设备款及应收内蒙古蒙仑能源管理有限公司股权转让款等。
白音华煤电纳入评估范围的流动负债包括：短期借款、应付账款、预收款项、
合同负债、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款、一年内到期非流
动负债和其他流动负债。流动负债评估结果及增减值如下表：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动负债：
短期借款 9,003.69 9,003.69 - -
应付账款 107,960.53 107,960.53 - -
预收款项 367.65 367.65 - -
合同负债 2,303.23 2,303.23 - -
应付职工薪酬 7,582.65 7,582.65 - -
应交税费 16,770.93 16,770.93 - -
应付股利 40,832.03 40,832.03 - -
其他应付款 45,846.39 45,846.39 - -
一年内到期的非流动负债 221,975.37 221,975.37 - -
其他流动负债 285.64 285.64 - -
流动负债合计 452,928.11 452,928.11 - -
流动负债评估值 452,928.11 万元，无增减值变化。
白音华煤电纳入评估范围的非流动负债包括：长期借款、租赁负债、长期应
付款、预计负债、递延收益和递延所得税负债。非流动负债评估结果及增减值情
况如下表：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
非流动负债：
长期借款 704,503.09 704,503.09 - -
租赁负债 726.50 726.50 - -
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项目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
长期应付款 75,291.67 75,291.67 - -
预计负债 1,696.58 1,696.58 - -
递延收益 80.33 - -80.33 -100.00
递延所得税负债 249.59 249.59 - -
非流动负债合计 782,547.76 782,467.43 -80.33 -0.01
负债合计 1,235,475.87 1,235,395.54 -80.33 -0.01
非流动负债账面值为 782,547.76 万元，评估值为 782,467.43 万元，较账面价
值略有少量减值，主要系递延收益为政府补助，为无需支付款项，评估为零，导
致评估减值。
（四）收益法评估具体情况
根据对国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿历史沿革、所处行业、
资产规模、盈利情况、市场占有率等各方面综合分析以后，本次评估所涉及的资
产具有以下特征：
（1）被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好；企业具备持续经营
条件；
（2）被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收
入、相匹配的成本费用、其他收支能够以货币计量；
（3）被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、
经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
本次评估是对国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司股东全部权益价值
进行评估，为内蒙古电投能源股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买国
家电投集团内蒙古能源有限公司持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公
司 100%股权提供价值参考依据。要对国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司
的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值予以简单加
总，而是要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价
值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
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本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。本次评估以未来
若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得
出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有
息债务得出股东全部权益价值。
（1）基本模型
? = ? ? ?#公式一
? = ? + ?1 + ?2 + ?'#公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
?：企业价值；
?：付息债务评估价值；
?：经营性资产评估价值；
?1 ：溢余资产评估价值；
?2 ：非经营性资产评估价值；
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?'：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
n
Rn+1
P= [Rt × 1 + r)?t + × (1 + r)?n #公式三
t=1
r?g
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
?? ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
?：明确预测期期数 1, 2, 3，··· ，?；
?：折现率；
??+1 ：永续期企业自由现金流；
?：永续期的增长率，本次评估? = 0；
?：明确预测期第末年。
（2）收益指标
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本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资
本性支出－营运资金变动。
（3）收益期
为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、
契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿为煤炭开采企业，经营期限
受可采储量的影响，按照生产规模 1,500 万吨估算，矿山剩余服务年限 22.04 年，
预测期到 2047 年 4 月。
国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司坑口发电分公司和赤峰新城热电
主要业务为火力发电业务，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行
限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方
式永续使用。故假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限
期限。本次评估将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段，
经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。因此，评估基准
日至 2047 年为明确预测期，2048 年以后为永续期。
（4）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率，计算公式如下：
? ?
???? = ?? × + ?? × 1 ? ? × #
?+? ?+?
式中：
????：加权平均资本成本；
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?：权益的市场价值；
?：债务的市场价值；
?? ：权益资本成本；
?? ：债务资本成本；
?：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本?? 按照国际惯常作法
采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
?? = ?? + ? × ??? + ?? #
式中：
?? ：权益资本成本；
?? ：无风险收益率；
?：权益系统风险系数；
???：市场风险溢价成本；
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?? ：企业特定风险调整系数；
国家电投集团内蒙古能源白音华煤电有限公司包括国家电投集团内蒙古白
音华煤电有限公司本部、国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿、国家
电投集团内蒙古白音华煤电有限公司坑口发电分公司、赤峰新城热电、国家电投
集团内蒙古白音华煤电有限公司铝电分公司，本部不开展业务，铝电分公司为内
蒙古白音华铝电有限公司 350MW 自备风电厂建设主体，目前尚在建设期。
（1）净现金流量估算
①露天二号矿煤炭开采销售业务
假定评估对象未来生产年限内生产的产品全部销售（产销均衡假设），则销
售收入以下式计算：
年销售收入＝∑（产品年产量×产品销售单价）
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估用的产品价格反映了对
未来产品市场价格的判断（预测）结果，应在获得充分的历史价格信息资料基础
上，分析价格变动趋势，预测确定与产品方案口径相一致的、评估计算服务年限
内的产品价格；一般采用时间序列分析预测等方法以当地公开市场价格口径，根
据评估对象的产品规格类型和质量、销售条件（销售方式和销售费用）等因素综
合确定。
参照《矿业权评估参数确定指导意见》，产品销售价格采用一定时段的历史
价格平均值确定。参考《矿业权价款评估应用指南(CMVS20100-2008)》，可以评
估基准日前 3 个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品
价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前 5 个年度内价格
平均值确定评估用的产品价格。
白音华露天矿为大型露天矿，对于 2025 年度售价由于长协煤炭销售合同已
签订，因此对于 2025 年参考 1-3 月销售均价确定；考虑到近几年原煤价格变动
较大，本次评估采用评估基准日前 5 年即 2020 年-2024 年价格的平均值，综合确
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定评估用产品价格；
根据白音华二号矿销售收入统计表，2025 年 1-3 月销售不含税均价为 235.52
元/吨；2020 年度到 2024 年度不含税销售均价为 210.01 元/吨。
②坑口发电分公司发电业务
发电量=机组装机容量×年均发电利用小时
售电量=发电量×（1-综合厂用电率）
售电收入=售电量×不含税电价
A.发电量说明
（a）历史年度发电量情况
国家电投白音华坑口电厂 2×660MW 千瓦超超临界机组项目于 2024 年 6 月
正式并网投产，历史年度机组运行情况如下表：
项目 2024 年 3-12 月 2025 年度 1-3 月
发电设备装机容量（万千瓦） 132.00 132.00
年发电利用小时数 3,008.74 732.09
年发电量（万千瓦时） 397,153.91 96,636.01
综合厂用电率（含线损） 7.61% 8.22%
销售电量（万千瓦时） 366,930.75 88,688.12
由于企业 2024 年 3 月陆续发电，正式并网至基准日无完整年度数据， 发
电至今发电小时数约 3,740 小时，期间含试运行、机器设备停运调试检修等情况。
（b）未来年度发电量的预测
火电发电量受政策影响因素较大，和供需存在直接关系，当社会用电量需求
存在缺口的时候，一般火电机组可以快速出力，以保障生产、生活 用电，预计
能源崛起与火电转型，传统火电面临低碳化改造压力，而风电、光伏装机增速显
著，此外燃料价格波动、电价政策调整及环保标准趋严，对火电盈利形成压力。
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白音华坑口电厂 2024 年 3 月开始试运行，期间有停运检修，运行初期不稳
定，6 月公司全容量上网后发电情况稳定，2024 年下半年发电小时数约为 2,220
小时，企业基于此进行 2025 年发电数据预测，预测 2025 年发电小时数约为
于当期火电机组政策，受新能源机组装机容量大幅上涨及国家碳达峰的影响，未
来石化能源供应占比将逐渐下降，但是考虑火电机组供应稳定，目前仍是电力供
应的主力，企业预计后续年度发电小时数约为 4,000.00 小时。
B.综合厂用电率
综合厂用电率=（年发电量-年售电量）/年发电量
根据 2025 年 1-3 月的实际售电量以及发电量计算出，2025 年 1-3 月综合厂
用电率为 8.22%，经与企业生产人员核实，预计 2025 年企业全年厂用电率与 1-3
月保持一致，因此本次评估 2025 年 4-12 月以及后续年度综合厂用电率基于 2025
年 1-3 月水平 8.22%进行预测。
C.电价说明
被评估单位电价目前执行市场化电价，本次参考白音华坑口电厂自 2024 年
不含税售电价格为 303.45 元/千千瓦时，即 0.30345 元/千瓦时。
D.容量电费收入
根据《国家发展改革委 国家能源局关于建立煤电容量电价机制的通知》
（发
改价格〔2023〕1501 号）文件规定：煤电机组可获得的容量电费，根据当地煤
电容量电价和机组申报的最大出力确定，煤电机组分月申报，电网企业按月结算。
新建煤电机组自投运次月起执行煤电容量电价机制。
年度容量电费收入=基准容量*电价*可获取比例
=132 万千瓦*100/1.13 元/千瓦·年*95%
=11,097.35 万元
其中：容量电费进行考核，根据机组出力情况确定电费金额，企业预计未来
年度可获取比例约为 95%。
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根据白音华坑口发电分公司销售收入统计表，2025 年 4-12 月电力业务收入
为 131,172.27 万元，2026 年之后正常年份电力业务收入为 158,142.82 万元。
③赤峰新城热电分公司电力和供热业务
企业主营业务为火电和供热业务。
A、售电收入预测
发电量=机组装机容量×年均发电利用小时
售电量=发电量×（1-综合厂用电率）
售电收入=售电量×不含税电价
（a）历史年度售电情况
序号 项目/年份 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 1-3 月
一 运行指标
二 电量（万 kwh）
三 不含税电价（元/kwh） 0.3651 0.3653 0.3846 0.3848
四 收入（万元）
由上表可看出，2023 年以后的发电利用小时较 2022 年有大幅下降，主要由
于新能源的装机容量大幅增加、火电给新能源让路所致；2022 年-2024 年的电价
较为平均，2025 年 1-3 月的辅助调峰电价较低为正常情况，历史年度的一季度电
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价均低于其他季度电价。
（b）未来年度收入预测
①发电利用小时的预测
随着新能源快速发展，火电利用小时数下降，根据国家能源局发布的数据，
火电全年利用小时数已经接近 3,100 小时。
截至 2025 年一季度，中国的风电和太阳能装机达到 14.8 亿千瓦，首次超过
从 2021 年的 26.7%一举增长至 2025 年一季度的 43.2%。从新增发电装机来看，
电发电量在全国总发电量中的占比呈现出逐渐下降的趋势，但由于我国庞大的电
力需求，火力发电的发电量总量巨大。2024 年 1-11 月全国规模以上企业火力发
电量约为 57,441.7 亿千瓦时，同比增长 1.90%。我国火电技术不断取得新进展，
燃煤发电技术成熟，成本相对较低。同时，燃气发电等清洁发电方式也在逐步发
展。目前火电仍然是我国最主要的电力来源之一。尽管新能源发电快速发展，但
火力发电在我国电力供应中的基础性作用依然不可替代，未来电力市场将呈现国
有主导、民营与外资逐步参与的多元化竞争格局。
根据中电联发布的《2024-2025 年度全国电力供需形势分析预测报告》，从供
应方面看，2025 年全国新增电源装机仍然保持快速增长，预计常规电源增量与
用电负荷增量基本相当，部分特高压直流工程投产，资源配置能力进一步增强。
因此，虽然新能源装机容量仍在持续增加，但未来需求量也在上升，在一定程度
上可以缓解新能源对火电的冲击。从需求方面看，2025 年我国宏观经济将继续
保持平稳增长，将为我国电力需求增长提供稳定支撑。
由上述分析预测报告，可看出未来一定时期内火力发电仍为主力，企业又为
供热机组，并且电源增量与用电负荷增量基本相当，因此预计未来年度可保持
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小时。
②综合厂用电率的预测
经统计，企业历史年度的厂用电率均维持在 7.30%左右，较为稳定，本次参
考历史年度平均厂用电率确定。
③售电量的确定
售电量=发电量×（1-综合厂用电率）
企业出售的电量分为辅助调峰电量及市场交易市场电量。
A、辅助调峰电量
调峰服务在电力系统中起着至关重要的作用。在用电负荷较高时，调峰服务
能够快速提供发电能力以“削峰”，而在负荷较低时降低发电功率或作为用电设
备减小供需差值以“填谷”，从而提高电网供电的充裕性，增强电网运行稳定性。
特别是在“三北”地区（华北、东北和西北），调峰是应对供暖和可再生能源消
纳的双重压力的共同需求。
被评估单位的辅助调峰电量仅在供暖期产生，内蒙地区的供暖期为 6 个月，
万 kwh，故预测 2025 年剩余调峰辅助电量时参考 2025 年 1-3 月的电量确定。2026
年及以后年度的调峰电量参考 2025 年数据确定。
B、市场交易电量
市场交易电量根据总售电量减去辅助调峰电量确定。
①辅助调峰电价
调峰交易补偿费用按照各档有偿调峰电量及对应市场出清价格进行统计，考
虑火电厂最大能力负荷率后进行结算。
经统计，历史年度的辅助调峰电价较为平稳，但存在 1-3 月电价低、4-12 月
电价高的情况，故在预测 2025 年 4-12 月电价时，先根据历史年度平均电价及 2025
年全年辅助调峰电量计算出全年总收入，再减去 1-3 月的实际发生收入后，除以
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②市场交易电价
近几年受新能源电量冲击，市场交易电价呈缓降趋势，但随着电力需求的增
加，电价会趋于稳定，本次参考 2024 年的平均市场交易电价进行预测。
售电收入=售电量×电价
根据白音华赤峰新城热电分公司销售收入统计表，2025 年 4-12 月电力业务
收入为 70,581.22 万元，2026 年之后正常年份电力业务收入为 97,163.93 万元。
B、供热业务收入预测
（a）供热量的预测
企业的工业用汽量极少，本次主要参考 2024 年水平进行预测。
赤峰新城热电分公司承担着为赤峰市中心城区提供采暖供热的任务，年供热
量达到了 900 余万吉焦，主要通过与赤峰富龙热力有限责任公司、赤峰烛煦辰泽
热力有限责任公司、赤峰市松山区富龙供暖有限责任公司等热力公司签订合同，
向赤峰市松山区中心城区部分、红山区桥北部分、松山区当铺地组团供热。
目前供热量基本达到了最大供热能力，未来提升供热量的空间不大，本次主
要参考 2024 年的供热量进行预测。
（b）蒸汽价格预测
企业的工业用汽量极少，本次主要参考 2024 年水平进行预测。
因供热涉及民生问题并且一次热价受政府部门调控，近年来蒸汽价格基本稳
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定，本次参考 2024 年水平进行预测。
根据白音华赤峰新城热电分公司销售收入统计表，2025 年 4-12 月供热业务
收入为 9,049.39 万元，2026 年之后正常年份供热业务收入为 18,864.87 万元。
④分公司汇总抵消
国家电投集团内蒙古能源白音华煤电有限公司为煤电一体化公司，分公司之
间均为独立核算，其关联交易为煤炭采销，坑口电站煤炭全部来自于露天二号矿；
赤峰新城热电煤炭部分采购来源于露天二号矿，最近 1 年赤峰新城热电煤炭采购
自二号矿占其全部煤炭采购占比为 30%，参考该比例对预测年度燃煤成本进行抵
消。
①露天二号矿
成本费用是根据《矿业权评估参数确定指导意见》以及 2024 年财务会计报
表来估算确定的。
经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、井巷工程基金摊
销费和财务费用（利息支出）确定。总成本费用采用“制造成本法”计算，生产
成本由材料费、动力费、职工薪酬费、折旧费、维简费、井巷工程费、安全费用、
修理费、环境治理费、水土保持补偿费、爆破运输费、其他支出、矿业权出让收
益、外包费等组成。生产期间费用由管理费用、营业费用、财务费用（利息支出）
构成。
根据白音华露天矿提供的财务报表，该矿 2024 年单位原煤材料费为 16.83
元/吨，财务报表反映的材料费合理。据此确定单位原煤材料费为 16.83 元/吨。
则：
正常生产年份材料费＝年原煤产量×单位原煤材料费
＝1,500.00 万吨×16.83 元/吨＝25,245.00 万元
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根据白音华 2 号矿提供的财务报表，该矿 2024 年单位原煤动力费为 2.69 元
/吨，
《资产评估报告》认为，财务报表反映的动力费合理。据此确定单位原煤动
力费为 2.69 元/吨。则：
正常生产年份动力费＝年原煤产量×单位原煤动力费
＝1,500.00 万吨×2.69 元/吨＝4,035.00 万元
根据白音华 2 号矿提供的财务报表，该矿 2024 年单位原煤职工薪酬为 22.60
元/吨，我们认为，财务报表反映的职工薪酬合理。据此确定单位原煤职工薪酬
为 22.60 元/吨。则：
正常生产年份职工薪酬＝年原煤产量×单位原煤职工薪酬
＝1,500.00 万吨×22.60 元/吨＝33,900.00 万元
参考企业折旧摊销政策及实际矿区剩余可采产量进行预测。
根据财政部、国家发展改革委国家煤矿安全监察局（关于印发《煤炭生产安
全费用提取和使用管理办法》和《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》的
通知）
（财建[2004]119 号文）及内蒙古自治区人民政府《关于印发自治区煤矿维
持简单再生产费用管理规定的通知》（内政发[2014]56 号）的有关规定，维简费
按 8.00 元/吨计取。其中：折旧性质的维简费 4.00 元/吨；更新性质的维简费 4.00
元/吨。
正常生产年份维简费=年原煤产量×单位维简费
=1,500×8.00=12,000.00（万元）
根据财政部、国家发展改革委国家煤矿安全监察局（关于印发《煤炭生产安
全费用提取和使用管理办法》和《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》的
通知）
（财建[2004]119 号文）及内蒙古自治区人民政府《关于印发自治区煤矿维
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持简单再生产费用管理规定的通知》（内政发[2014]56 号）的有关规定，井巷工
程基金按 2.50 元/吨计取。井巷工程基金全部为折旧性质，不进入经营成本。则：
正常生产年份井巷工程基金=年原煤产量×单位井巷工程基金
=1,500×2.50=3,750.00（万元）
根据中华人民共和国财政部关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办
法》的通知（财资〔2022〕136 号），煤（岩）与瓦斯（二氧化碳）突出矿井、
冲击地压矿井吨煤 50 元；高瓦斯矿井，水文地质类型复杂、极复杂矿井，容易
自燃煤层矿井吨煤 30 元；其他井工矿吨煤 15 元；露天矿吨煤 5 元。该矿属露天
矿，则煤炭生产安全费用按 5 元/吨计取。安全费用全部进入经营成本。则：
正常生产年份安全费用=年原煤产量×单位安全费用
=1,500×5.00=7,500.00（万元）
根据白音华 2 号矿提供的财务报表，该矿 2024 年单位原煤修理费为 0.42 元
/吨，我们认为，财务报表反映的修理费合理。据此确定单位原煤修理费为 0.42
元/吨。则：
正常生产年份修理费＝年原煤产量×单位原煤修理费
＝1,500.00 万吨×0.42 元/吨＝630.00 万元
根据《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿矿山地质环境保护与
土地复垦方案》， 白音华 2 号矿共计提矿山地质环境治理与土地复垦总经费
地质环境治理恢复与土地复垦费用 900.62 万元（15,400.68÷17.1）。
则，单位环境治理费为 0.60 元/吨（900.62÷1,500）。
根据《内蒙古自治区财政厅 发展和改革委员会 水利厅 中国人民银行呼和
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浩特中心支行关于印发〈内蒙古自治区水土保持补偿费征收使用实施办法〉的通
知》（内财非税规〔2015〕18 号），开采期间，石油、天然气以外的矿产资源按
照开采量计征收费标准为每吨 2 元，其中：褐煤按照每吨 1 元（不足 1 吨的按 1
吨计）。白音华二号矿开采的煤种为褐煤，因此，据此确定该矿井单位原煤水土
保持补偿费为 1.00 元/吨。
正常生产年份水土保持补偿费=年原煤产量×单位水土保持补偿费
=1,500×1.00=1,500.00（万元）
根据白音华露天矿提供的财务报表，该矿 2024 年单位原煤爆破运输费为 2.74
元/吨，财务报表反映的爆破运输费合理。据此确定单位原煤爆破运输费为 2.74
元/吨。则：
正常生产年份爆破运输费＝年原煤产量×单位原煤爆破运输费
＝1,500.00 万吨×2.74 元/吨＝4,110.00 万元
根据白音华露天矿提供的财务报表，该矿 2024 年单位原煤其他支出为 7.50
元/吨，财务报表反映的其他支出合理。据此确定单位原煤其他支出为 7.50 元/
吨。则：
正常生产年份其他支出＝年原煤产量×单位原煤其他支出
＝1,500.00 万吨×7.50 元/吨＝11,250.00 万元
根据白音华二号矿提供的财务报表，该矿 2024 年单位原煤外包费为 35.91
元/吨，根据《资产评估报告》，财务报表反映的外包费合理。据此确定单位原煤
外包费为 35.91 元/吨。则：
正常生产年份外包费＝年原煤产量×单位原煤外包费
＝1,500.00 万吨×35.91 元/吨＝53,865.00 万元
②坑口电站
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白音华坑口发电分公司营业成本包括燃煤费、折旧及摊销费用、委托运行费、
职工薪酬、修理费、原材料费、安全生产费、其他费用等。
火力发电企业主要成本为燃煤费，燃煤费根据单耗和单价预测。
燃煤费=发电标准煤量×发电标准煤单价
（1）煤耗预测
发电煤耗降低的原因为公司 2024 年 6 月实现全容量并网，从试运营开始，
通过机组的磨合、人员与机组的磨合等，逐步走向煤耗最佳水平，因此根据企业
生产部门预测，2025 年及未来预测年度发电标准煤耗约为 275.08 克/千瓦时。
（2）发电标准煤量预测
上述营业收入预测中已得出预测年度发电量，进而测算出预测年度发电标准
煤量。
发电标准煤量=发电标准煤耗*发电量
（3）发电标准煤单价预测
企业煤炭均由露天二号矿供应，根据《资产评估报告》，煤炭价格参考露天
二号矿预测单价进行测算。
委托运行费是公司外部委托运维服务，内容主要包括固废处置、物业管理、
共用铝电皮带煤、维修检护等内容，参考已签订合同进行预测。
经与企业相关人员沟通，目前职工数量基本保持稳定，未来年度基于 2025
年企业预算数据，每年考虑 2%的增长，5 年后保持稳定。
折旧=存量固定/无形资产原值×综合折旧/摊销率。
折旧基数取平均固定资产/无形资产原值。综合考虑电站的固定资产/无形资
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产规模、固定资产折旧年限/无形资产摊销年、净残值率等因素，确定综合折旧
率/综合摊销率。
修理费包括 A 级修理、C 级修理，以及公用系统、建筑物及其他设施检修。
根据《资产评估报告》，白音华坑口发电分公司 A 修不超过 10 年，一般是 5 年/
次，2,500 万元左右（视同于每年 500 万）；C 修为每年 2 次，1 次机组检修费大
约为 600 万元，一年 C 修费用约为 1,200 万元；公用系统、建筑物及其他设施检
修结合企业历史年度情况以及参照企业 2025 年预算进行预测，随着运行时间增
加，适当考虑增加。
白音华坑口发电公司材料费主要是尿素和石灰石，还有其他化学药品，本次
预测根据企业提供的 2025 年预算数据 3,000 万元、2026 年及之后年度考虑发电
量基本稳定，均按照 2025 年水平进行预测。
安全生产费是专用于完善和改进公司安全生产条件的资金，依据《国家电投
集团内蒙古能源有限公司安全生产费用管理实施办法》（国家电投内蒙古规章
【2024】35 号）火电板块安全费用提取标准：以上一年度营业收入为依据，采
取超额累退方式确定本年度应计提金额，并逐月平均提取。即:按照上一年度营
业收入不超过 1,000 万元，按照 3%提取；上一年度营业收入超过 1,000 万至 1
亿元的部分，按照 1.5%提取；上一年度营业收入超过 1 亿元至 10 亿元的部分，
按照 1%提取。
白音华坑口发电公司 2024 年度营业收入约 11.11 亿元，按照规章预计投入
安全生产费用 1,176.00 万元，并实际使用了 1,153.80 万元，各部门根据规定标准，
参照上一年度营业收入并结合实际企业生产运营的具体情况制定安全生产费用
计划，白音华坑口发电公司提供的 2025 年安全生产费投入计划为 1,154.00 万元，
与标准接近，公司 2026 年在 2025 年营业收入预测的基础上计划投入 1,150.00 万
元，本次预测依据公司计划投入的费用测算安全生产费用，未来年度数据参考
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其他费用包括咨询费、车辆维修费、检验检测费、广告宣传费、差旅费、办
公费等，各项费用基于企业 2025 年预算进行预测。
③赤峰新城热电
火电站营业成本包括燃料费、水费、材料费、职工薪酬、折旧摊销费、修理
费、委托运行费、其他费用等，赤峰新城热电经营时间较长，除燃料成本外，其
成本相对比较稳定。
燃料费为发电和供热所需的燃煤成本，其公式为，燃煤成本=（发电标准煤
耗×发电量+供热标准煤耗×供热量）×煤价。
机组的历史年度供电发热煤耗、标煤价格如下表：
项目 单位 2020/12/31 2021/12/31 2022/12/31 2023/12/31 2024/12/31 2025/3/31
发电标准煤量 吨 842,750.00 829,418.00 830,313.00 692,729.00 689,420.00 134,542.37
发电标准煤耗 克/千瓦时 261.52 258.98 254.45 252.02 252.60 181.49
发电标准煤单价 元/吨 495.03 532.59 644.70 634.45 699.97 701.89
供热标准煤量 吨 342,402.00 342,264.00 365,060.00 330,696.00 362,336.00 187,423.00
供热标准煤耗 千克/吉焦 40.01 38.85 39.29 39.20 39.71 39.48
供热标准煤单价 元/吨 494.90 550.19 652.75 642.69 700.42 701.36
发电燃料费 元 41,718.86 44,173.99 53,529.89 43,950.19 48,257.66 9,431.35
供热燃料费 元 16,945.24 18,831.05 23,829.53 21,253.39 25,378.60 13,144.46
（1）煤耗的预测
由上表可看出，历史年度发电煤耗在逐年降低，原因为企业一直在进行技术
改造，致力于降低煤耗量。2023 年、2024 年的煤耗基本稳定，本次参考 2023、
（2）发电标准煤单价预测
企业煤炭均由露天二号和露天三号矿供应，执行同样的定价政策，蒙东煤炭
（3,500 千卡）出矿环节价格合理区间为每吨 200 元-300 元（含税），基于定价政
策一致，煤炭价格参考露天二号矿预测单价进行测算。
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标的公司的水费分为自来水费及再生水费，自来水主要用于生活用水，再生
水主要用于发电。
自来水费主要参考历史年度平均水平进行预测。
再生水量的预测主要根据历史年度平均水耗乘以预测期发电量确定；水价根
据已签订的再生水合同价确定。
材料费包括维持电厂运行、维护、环卫等正常生产所发生的材料使用费，具
体包括绝缘油，润滑油，生产建筑物及附属设施的日常用料，机器设备、仪器仪
表日常用料，生产耗用的不属于固定资产的工器具、仪表，其他低值易耗品等。
考历史年度发生额与发电量的比例确定。
以历史年度人均年收入水平及劳动定员为基础，结合养老统筹、住房公积金、
工龄等情况，适当考虑当地收入增长情况进行测算，预测期考虑一定的的涨幅进
行预测。
参考固定资产、无形资产的规模及企业折旧政策进行测算。
企业的委托运行费有辅助调峰成本及其他委托运行费构成。
（1）辅助调峰成本
辅助调峰成本为赫普热力发展有限公司（以下简称“赫普公司”）向标的公
司提供专项调峰辅助服务，标的公司需支付的服务费用。该项目所需要的设备全
部由赫普公司购置，标的公司从电网收到调峰辅助费后，扣除调峰设备的各项运
行成本，剩余部分按一定比例支付给赫普公司。服务期为 20 年。
明确预测期调峰成本的预测：
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本次参考历史年度调峰总成本占调峰总收入的平均比例计算出预测期每年
的调峰成本，再根据预测期调峰收入及合同约定的分成比例计算出每年需支付的
调峰成本。
稳定期调峰成本的预测：首先计算出稳定期后服务周期各年的调峰成本，再
考虑货币时间价值进行年金化，最后计算出稳定期调峰成本。
（2）其他委托运行成本
其他委托运行成本主要为企业日常发生的铁路专用线委托运行服务费、脱硫
脱硝系统检修运行维护费、主机运行维护费等，均为固定成本，近三年发生额较
为稳定，本次参考近三年的平均水平进行预测。
修理费为机组运行所发生的大中小修等支出，一般会随着机组运行时间的增
加其费用支出有所增加，后期稳定，在大中修周期内其费用水平会有所不同，但
在周期内费用平均水平稳定。
现阶段，赤峰新城热电公司执行由集团公司及内蒙古公司批准的年度计划检
修制度。一般为每年两台机组各一次 C 级检修及 D 级检修，两台机组各一次 C
级及各一次 D 级检修的修理费预计在 2,000～2,500 万左右；每隔 5 至 6 年机组
安排一次 A 级检修，一次 A 级的检修费在 1,000～1,200 万左右。
企业近 4 年发生金额基本平衡，本次参考历史年度平均发生水平进行预测。
其他费用为办公费、差旅费、低值易耗品、劳动保护费等各项费用，为发生
的与人员、机组经营相关的固定性费用支出，一般支出相对较稳定，故结合机组
情况，采用历史年度平均水平进行预测。
因标的公司供热业务一直处于亏损状态，故企业将已签订合同但尚未提供热
力服务部分所对应的可预计亏损，进行了计提。鉴于在预测未来各项成本时已按
照企业的实际经营状况测算，故未来不再预提热电亏损。
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①其他业务收入预测
历史年度其他业务收入主要为废旧物资出售、资产出租及其他收入。废旧物
资出售收入参考历史年度平均发生额确定。
资产出租为露天二号矿土地出租和矿车出租收入。土地出租收入参考合同预
测；矿车出租收入不进行预测，作为非经营资产考虑。
其他收入包括客户单位人员食堂就餐收取的费用等非生产用能收入及市政
建设单位土地下穿服务费。对于非生产用能收入，参考历史年度平均发生额确定；
对于土地下穿服务费，参考服务合同预测。对于长期产生收入的，持续稳定预测；
对于短期业务，按照合同额及合同期预测，期后不再发生。
②其他业务成本预测
其他业务成本主要为废旧物资出售成本，参考历史年度平均发生额确定；出
租成本为折旧，已在主营业务成本中测算。
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、资源税、
水利建设基金等，分公司之间均为独立的增值税纳税主体，需独立测算后汇总。
①露天 2 号矿
A、城建税及附加费：计税基数为当期应交增值税，以销项税和进项税之间
的差额计算。
城市维护建设税：5%。
教育费附加及地方教育费附加：分别按 3%和 2%计取。
增值税率销项税：13%。
进项税：进项税主要为采购原材料、备件所发生的，税率为 13%。
B、资源税：根据内蒙古自治区人民代表大会常务委员会关于内蒙古自治区
矿产资源税适用税率等税法授权事项的决定（2020 年 7 月 23 日内蒙古自治区第
十三届人民代表大会常务委员会第二十一次会议），内蒙古自治区煤炭（原矿）
资源税适用税率为 10%，根据《资产评估报告》，煤炭资源税税率按 10%估算。
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C、水利建设基金：内蒙古自治区财政厅税务局水利厅关于印发自治区水利
建设基金筹集和使用管理实施细则的通知（内财税〔2021〕1055 号），2022 年 1
月 1 日起，自治区行政区域内以纳税人依法实际缴纳的增值税、消费税税额（以
下简称两税税额）为计费依据，乘以具体适用费率计征地方水利建设基金，与增
值税、消费税同时缴纳。2023 年起具体适用费率为 0.5%。
D、其他税费：根据白音华露天 2 号矿提供 2024 年“应交税费明细表”，白
音华露天 2 号矿房产税、车船使用税、土地使用税、印花税、契税、环境保护税、
水资源税等参考历史发生额测算。
②坑口电站
A、城建税及教育费附加
城建税及教育费附加的计税基数为当期应交增值税，以销项税和进项税之间
的差额计算，通过查询企业纳税申报表，基准日留抵进项税金额为 36,099.93 万
元（退税留抵金额），在计算销售税时抵扣。
城市维护建设税：5%。
教育费附加及地方教育费附加：分别按 3%和 2%计取。
销项税：电费收入增值税率为 13%；
进项税：进项税主要包括电站正常运行中消耗的燃料费对应的进项税以及项
目建设和设备更新所产生的进项税。其中：燃料费、修理费、原材料、劳动保护
费、车辆使用费、团青工作经费、办公费为 13%；保险费、生产用水费、咨询费
等其他费用为 6%。
B、其他税费
其他税费包括房产税、土地使用税、印花税、资源税和环保税。
房产税和土地使用税按照缴费基数和税率进行测算；资源税是指火力发电企
业在开采或使用煤炭等矿产资源时需要缴纳的税费；环保税包括大气环保税和扬
尘环保税等，由税务局系统根据实际排放情况自动计算。
资源税根据《水资源税改革试点实施办法》第八条规定，火力发电冷却取用
水可以按照实际发电量或者实际取用（耗）水量计征水资源税，具体计征方式由
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各省、自治区、直辖市人民政府按照税费平移原则确定。根据《内蒙古自治区人
民政府关于水资源税改革试点有关事宜的通知》内政发〔2024〕36 号，本地区
实际情况确定火力发电循环式冷却取用水则按照实际取用水量计征水资源税，具
体适用税额为 0.7 元/立方米。资源税根据上述规定进行测算。
环保税根据《中华人民共和国环境保护税法》规定，根据企业污染物排放量
进行收取，因污染物排放量企业无法自行测量，且经与天健评估综合判断，污染
物排放量与燃煤使用量呈直线关系，故本次采用 2025 年 1-9 月的环保税金额和
燃煤使用量的线性关系，根据未来年度燃煤使用量的情况简化测算未来年度环保
税金额。
③赤峰新城热电
A、城建税、教育费附加及地方水利建设基金
城建税、教育费附加及地方水利建设基金的计税基数为当期应交增值税，以
销项税和进项税之间的差额计算。
城市维护建设税：7%。
教育费附加及地方教育费附加：分别按 3%和 2%计取。
地方水利建设基金：0.5%。
销项税：电费收入增值税率为 13%；蒸汽收入增值税税率为 9%；其他业务
中服务类业务增值税税率 6%，销售产品增值税税率 13%。
进项税：进项税主要包括电站正常运行中消耗的燃料费对应的进项税以及项
目建设和设备更新所产生的进项税。项目建设和设备更新的进项税根据设备采购
金额和增值税率计算确定。
B、其他税费
其他税费包括房产税、土地使用税、印花税、环境保护税、车船使用税。
房产税按照房屋建筑物账面原值扣除减免额后的余值乘以税率确定；土地使
用税按照土地面积及适用的税率确定；印花税按照历史年度占收入的平均比例进
行预测；环境保护税参考历史年度占发电量的平均比例进行预测；车船使用税参
考历史水平预测。
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④本部
本部税金及附加为印花税、土地税和房产税，参考历史年度发生金额进行预
测。
截至评估基准日，销售费用只有露天二号矿发生，根据白音华露天二号矿提
供的财务报表，销售费用中包含了折旧费，折旧费已单独计算，故需剔除销售费
用中的折旧费用，扣除折旧费后该矿 2024 年单位原煤销售费用为 0.56 元/吨，根
据《资产评估报告》，财务报表反映的销售费用合理。据此确定单位原煤销售费
用为 0.56 元/吨。
管理费用为本部和露天二号矿发生。预测方式如下：
①根据白音华露天二号矿提供的财务报表，管理费用中包含了无形资产摊销
费及折旧费，扣除无形资产摊销费及折旧费后单位原煤管理费用为 5.30 元/吨，
根据《资产评估报告》，财务报表反映的管理费用合理。据此确定单位原煤其他
管理费用为 5.30 元/吨；摊销费参考企业摊销正常进行预测。
②本部的管理费用主要是折旧、分摊管理服务费及其他等，折旧参考企业会
计正常预测；分摊管理服务费按照 2024 年分摊金额进行估算。
历史期财务费用为利息收入、利息支出和手续费。利息收入为货币资金利息
及银行手续费，根据《资产评估报告》，对于货币资金的预测是为支付税费、薪
酬、各项成本等预留的，活期存款利率比较低，故不考虑利息收入；利息支出为
长短期借款利息，按照基准日执行的借款利率和还款计划进行预测；未确认融资
费用主要为长期应付款采矿权价款产生，按照企业提供的长期应付款测算表进行
预测；手续费发生金额较小，不作测算。
历史期其他收益主要是政府补助，由稳岗补贴、个税退还、供热补贴等组成，
供热补贴在赤峰新城热电发生，企业介绍未来年度不会再有补贴，因此不作预测；
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对于稳岗补贴、个税退还等收益，历史年度均有发生，参考历史年度发生额进行
预测。
投资收益主要是债权投资、股权投资收益，不作预测。
营业外收支为偶然性事件，故未来年度不进行预测。
公司所得税税率 25%，根据公司未来收益情况，对所得税费用进行预测。
营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金
评估基准日营运资金=流动资产-流动负债
预测期营运资金中流动资产由货币资金、应收账款、预付款项、存货等科目
构成；流动负债由应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费等科目构成；
各科目未来年度的预测如下：
①最低现金保有量
最低现金应当能够满足一个月的付现支出，在成本平稳支出的前提下，相当
于年付现成本 1/12，因此最低现金保有量按照一个月的付现成本进行测算。
②经营性应收款项
经营性应收款项包括剔除溢余款项后的应收账款、合同负债，参考历史年度
周转率计算出预测值。
③存货
对这类资产，参考企业历史年度的周转率，进而计算出这类资产的预测值。
④应付账款、预付账款
为剔除溢余款项后的应付款项，参考历史年度周转率的思路进行预测。
⑤应付职工薪酬
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应付职工薪酬主要为基本工资、职工教育经费及工会经费，在 2024 年末基
础上考虑一定增长率测算。
⑥应交税费
应交税费主要包括企业所得税、增值税、城建税、教育费附加等。增值税、
城建税、教育费附加每个月交纳，企业所得税每季度交纳一次，根据《资产评估
报告》，参考预测期的税费预测值，按 1 个月的增值税、城建税、教育费附加、
印花税，3 个月的企业所得税作为应交税费的年末余额。
其他资产及负债科目参考历史年度周转率的思路进行预测。
资本性支出包括维持目前生产规模的更新资本性支出和扩大生产规模的扩
产资本性支出。
①扩产资本性支出
该部分通常为项目投资成本尚不完全或者扩大产能的新增资本性支出，不存
在此类情况。
②更新资本性支出
对于已完全投产项目且项目投资成本已经完全的，预测中不需要考虑扩产资
本性支出，根据《资产评估报告》，对未来固定资产的预测，是在现有固定资产
的基础上，根据各类固定资产历史年度更新支出情况及未来年度的更新计划并结
合经营寿命年限考虑必要的更新资本性支出。
露天二号矿 2047 年经营期末可回收的包括房屋建筑物残值、机器设备折旧
后净额，金额合计为 306,509.67 万元。
营运资金回收金额已在营运资产测算中考虑。
永续期收益即终值，标的公司终值按以下公式确定：
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??+1
?? = × (1 + ?)??
???
式中：
? ：折现率
??+1 ：永续期第一年企业自由现金流
? ：永续期的增长率
? ：明确预测期第末年
考虑增长，故?为零。
主要调整包括：
（1）折旧&摊销费：由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，考虑折
旧货币时间价值对预测年后的折旧进行调整，确定预测年后每年的折旧、摊销费。
具体评估思路为：①将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现
值；②再将该现值按经济年限折为年金；③将各类资产每一周期更新支出对应的
年折旧额按折旧年限折现到下一周期更新时点再折现到预测末现值；④将该现值
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再按经济年限折为年金；⑤将②和④相加得出永续期折旧、摊销费。
（2）资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，
各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出
的，因此将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类
资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。
对于永续预测的坑口电站和赤峰新城热电是按照明确预测到 2030 年，之后
预测年度折旧、摊销及资本性支出是按照年金测算。
标的公司母公司未来净现金流量估算详见以下预测表：
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
月
一、营业收入 389,723.39 491,423.61 491,421.70 491,412.12 491,412.12 491,412.12 491,412.12 491,412.12
主营业务收入 389,656.69 491,341.73 491,341.73 491,341.73 491,341.73 491,341.73 491,341.73 491,341.73
其他业务收入 66.70 81.88 79.96 70.39 70.39 70.39 70.39 70.39
二、营业成本 243,470.70 323,012.09 324,018.16 324,758.01 324,159.67 324,824.94 316,825.94 316,825.94
主营业务成本 243,460.77 323,001.73 324,007.79 324,747.65 324,149.30 324,814.58 316,815.57 316,815.57
其他业务成本 9.93 10.37 10.37 10.37 10.37 10.37 10.37 10.37
税金及附加 35,095.82 42,678.52 42,701.88 42,701.81 39,941.73 43,049.53 43,155.49 43,155.49
销售费用 630.00 840.00 840.00 840.00 840.00 840.00 840.00 840.00
管理费用 24,273.00 30,958.90 30,958.90 30,872.88 32,410.24 32,410.24 32,410.24 32,410.24
研发费用 - - - - - - - -
财务费用 21,261.30 26,519.29 24,630.77 22,729.03 20,813.43 18,883.31 16,937.96 14,976.66
其中：利息费用 21,261.30 26,519.29 24,630.77 22,729.03 20,813.43 18,883.31 16,937.96 14,976.66
其他损益 173.26 214.48 214.48 214.48 214.48 214.48 214.48 214.48
三、营业利润 65,165.82 67,629.30 68,486.48 69,724.87 73,461.54 71,618.59 81,456.99 83,418.29
营业外收入 - - - - - - - -
营业外支出 - - - - - - - -
四、利润总额 65,165.82 67,629.30 68,486.48 69,724.87 73,461.54 71,618.59 81,456.99 83,418.29
所得税费用 16,291.46 16,907.32 17,121.62 17,431.22 18,365.38 17,904.65 20,364.25 20,854.57
五、净利润 48,874.37 50,721.97 51,364.86 52,293.66 55,096.15 53,713.94 61,092.74 62,563.71
加：折旧&摊销 58,425.32 77,656.54 77,812.29 77,608.80 80,641.58 80,435.09 71,665.10 71,665.10
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项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
月
利息费用*(1-T) 15,945.98 19,889.47 18,473.08 17,046.77 15,610.07 14,162.48 12,703.47 11,232.49
减：营运资金变动 9,669.36 3,395.53 155.41 165.12 576.94 248.49 50.81 122.58
资本性支出 7,267.10 1,438.21 - - 271,897.89 - 19,154.48 19,154.48
六、企业自由现金流 125,647.92 150,225.29 147,805.63 147,114.35 119,973.14 148,063.03 126,357.64 126,429.41
（续）
项目 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年
一、营业收入 491,412.12 491,412.12 491,412.12 491,412.12 491,412.12 491,412.12 491,412.12 491,412.12
主营业务收入 491,341.73 491,341.73 491,341.73 491,341.73 491,341.73 491,341.73 491,341.73 491,341.73
其他业务收入 70.39 70.39 70.39 70.39 70.39 70.39 70.39 70.39
二、营业成本 316,825.94 316,825.94 316,825.94 316,825.94 316,825.94 316,825.94 316,825.94 316,825.94
主营业务成本 316,815.57 316,815.57 316,815.57 316,815.57 316,815.57 316,815.57 316,815.57 316,815.57
其他业务成本 10.37 10.37 10.37 10.37 10.37 10.37 10.37 10.37
税金及附加 43,155.49 43,155.49 43,155.49 43,155.49 43,155.49 43,155.16 43,155.49 43,155.49
销售费用 840.00 840.00 840.00 840.00 840.00 840.00 840.00 840.00
管理费用 32,410.24 32,410.24 32,410.24 32,410.24 32,410.24 32,410.24 32,410.24 32,410.24
研发费用 - - - - - - - -
财务费用 12,998.64 11,003.10 8,989.19 6,956.05 4,916.50 3,303.51 1,690.52 536.96
其中：利息费用 12,998.64 11,003.10 8,989.19 6,956.05 4,916.50 3,303.51 1,690.52 536.96
其他损益 214.48 214.48 214.48 214.48 214.48 214.48 214.48 214.48
三、营业利润 85,396.31 87,391.85 89,405.75 91,438.90 93,478.44 95,091.76 96,704.42 97,857.98
营业外收入 - - - - - - - -
营业外支出 - - - - - - - -
四、利润总额 85,396.31 87,391.85 89,405.75 91,438.90 93,478.44 95,091.76 96,704.42 97,857.98
所得税费用 21,349.08 21,847.96 22,351.44 22,859.72 23,369.61 23,772.94 24,176.11 24,464.50
五、净利润 64,047.23 65,543.89 67,054.31 68,579.17 70,108.83 71,318.82 72,528.32 73,393.49
加：折旧&摊销 71,665.10 71,665.10 71,665.10 71,665.10 71,665.10 71,665.10 71,665.10 71,665.10
利息费用*(1-T) 9,748.98 8,252.32 6,741.90 5,217.03 3,687.38 2,477.63 1,267.89 402.72
减：营运资金变动 123.63 124.72 125.87 127.07 127.47 100.84 100.78 72.10
资本性支出 19,154.48 19,154.48 19,154.48 19,154.48 19,153.29 19,178.33 19,154.48 19,154.48
六、企业自由现金流 126,430.45 126,431.55 126,432.70 126,433.90 126,435.49 126,384.07 126,407.61 126,378.93
（续）
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项目 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 2046 年 2047 年 永续期
一、营业收入 491,412.12 491,412.12 491,412.12 491,412.12 491,412.12 491,412.12 336,517.41 274,196.48
主营业务收入 491,341.73 491,341.73 491,341.73 491,341.73 491,341.73 491,341.73 336,484.96 274,171.62
其他业务收入 70.39 70.39 70.39 70.39 70.39 70.39 32.45 24.86
二、营业成本 316,825.94 316,825.94 316,825.94 316,825.94 316,825.94 316,825.94 260,987.12 237,464.69
主营业务成本 316,815.57 316,815.57 316,815.57 316,815.57 316,815.57 316,815.57 260,976.76 237,454.32
其他业务成本 10.37 10.37 10.37 10.37 10.37 10.37 10.37 10.37
税金及附加 40,671.09 35,280.12 33,705.04 33,705.04 33,705.04 33,705.04 5,540.67 2,602.64
销售费用 840.00 840.00 840.00 840.00 840.00 840.00 241.02 -
管理费用 32,410.24 32,410.24 32,410.24 32,410.24 32,410.24 32,410.24 12,657.74 5,307.06
研发费用 - - - - - - - -
财务费用 189.90 189.90 189.90 189.90 189.90 189.90 189.90 189.90
其中：利息费用 189.90 189.90 189.90 189.90 189.90 189.90 189.90 189.90
其他损益 214.48 214.48 214.48 214.48 214.48 214.48 89.48 64.48
三、营业利润 100,689.44 106,080.41 107,655.49 107,655.49 107,655.49 107,655.49 56,990.44 28,696.67
营业外收入 - - - - - - - -
营业外支出 - - - - - - - -
四、利润总额 100,689.44 106,080.41 107,655.49 107,655.49 107,655.49 107,655.49 56,990.44 28,696.67
所得税费用 25,172.36 26,520.10 26,913.87 26,913.87 26,913.87 26,913.87 14,247.61 7,174.17
五、净利润 75,517.08 79,560.31 80,741.62 80,741.62 80,741.62 80,741.62 42,742.83 21,522.50
加：折旧&摊销 71,665.10 71,665.10 71,665.10 71,665.10 71,665.10 71,665.10 41,167.08 27,126.41
利息费用*(1-T) 142.43 142.43 142.43 142.43 142.43 142.43 142.43 142.43
减：营运资金变动 258.45 513.76 150.11 - - - 17,658.64 -
资本性支出 192,061.04 19,154.48 19,154.48 19,154.48 19,154.48 19,154.48 19,154.48 19,154.48
六、企业自由现金流 44,477.98 132,727.12 133,544.77 133,394.67 133,394.67 133,394.67 82,556.50 29,636.85
（2）折现率 WACC 的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据中评协官网披露的信息，10 年期国债在评估基准日的
到期年收益率为 1.81%，以 1.81%作为无风险收益率。
①计算公式
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标的公司的权益系统风险系数计算公式如下：
?? = [1 + (1 ? ?) × ? ? ] × ??
式中：
?? ：有财务杠杆的?；
?? ：无财务杠杆的?；
? ：标的公司的所得税税率；
? ?：标的公司的目标资本结构。
②标的公司无财务杠杆?? 的确定
A、预测期 2025 年至 2046 年
根据标的公司的业务特点，以煤、电为主，评估人员通过 WIND 资讯系统
查询了 16 家沪深 A 股可比上市公司的?? 值（起始交易日期：截至评估基准日前
结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的βu 取平均值作为标的公司的βu 值，
具体数据见下表：
股票代码 公司简称 ?? 值 ?? 值
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股票代码 公司简称 ?? 值 ?? 值
平均值 0.5927
B、预测期 2047 年及永续期
根据标的公司的业务特点，主要以火力发电为主，评估人员通过 WIND 资
讯系统查询了 5 家沪深 A 股可比上市公司的?? 值（起始交易日期：截至评估基
准日前 52 周），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成?? 值。在计
算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的?? 取平均值作为标的公司的
?? 值，具体数据见下表：
股票代码 公司简称 ?? 值 βu 值
平均值 0.4965
③标的公司资本结构? ?的确定
A、预测期 2025 年至 2046 年
取可比上市公司资本结构的平均值 58.23%作为标的公司的目标资本结构
D/E。标的公司评估基准日执行的所得税税率为 25%。
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B、预测期 2047 年及永续期
取可比上市公司资本结构的平均值 94.25%作为标的公司的目标资本结构
D/E。标的公司评估基准日执行的所得税税率为 25%。
④?? 计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出标的公司的权
益系统风险系数。
?? = [1 + (1 ? ?) × ? ? ] × ??
经计算，预测期 2025 年至 2046 年βL 为 0.8516；预测期 2047 年及永续期βL
为 0.8475。
采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，用公式表示如下：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险利率
其中：中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数的历史数据为基础，从 Wind
资讯行情数据库选择沪深 300 指数自正式发布之日（2005 年 4 月 8 日）起截至
评估基准日的月度数据，采用 10 年期移动算术平均方法进行测算；中国无风险
利率以上述距离评估基准日剩余期限为 10 年期的全部国债到期收益率表示。
评估基准日的中国市场风险溢价为 6.57%。
资产组特定风险调整系数的影响因素主要有：
（1）资产组所处经营阶段；
（2）
历史经营状况；
（3）经营业务、产品和地区的分布；
（4）经营规模；
（5）对主要
客户及供应商的依赖。
综合考虑上述因素，个别风险报酬率确定为 2.00%。
计算权益资本成本，将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得
出标的公司的权益资本成本。
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?? = ?? + ? × ??? + ??
经计算，预测期 2025 年至 2046 年 Ke 为 9.41%；预测期 2047 年及永续期
Ke 为 9.38%
本次评估债务结构、贝塔系数等参数均为参考可比公司确定，因此债务成本
参考市场利率确定，截止评估基准日 5 年期以上 LPR 执行利率为 3.60%，确定
本次债务成本为 3.60%。将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计
算得出标的公司的加权平均资本成本。
? ?
???? = ?? × + ?? × 1 ? ? ×
?+? ?+?
经计算，预测期 2025 年至 2046 年 WACC 为 6.94%；预测期 2047 年及永续
期 WACC 为 6.14%。
（3）经营性资产价值预测
收益预测范围：预测口径为国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司单体报
表口径，预测范围为标的公司全部资产、负债及其未来可实现的预期收益。根据
上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值
为 1,528,362.82 万元。
（4）其他资产和负债价值的估算及分析过程
①溢余资产的分析及估算
溢余资产指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产，如闲
置资金等。经分析，标的公司无溢余资产。
②非经营性资产的分析及估算
非经营性资产和负债是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未参
与预测的资产和负债，非经营性资产和负债按资产基础法评估值确定。经分析核
实，评估基准日标的公司的非经营性资产和负债为 52,200.35 万元。
（5）收益法评估结果
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①企业整体价值的计算
白音华煤电收益法评估结果为：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价
值+非经营性资产价值+长期股权投资评估价值=2,047,049.62 万元
②付息债务价值的确定
国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司付息债务为长短期借款，按照核实
后账面值确认评估价值。
③股权全部权益价值的确定
根据天健评估，国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司的股东全部权益价
值为：
股权全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值＝1,111,567.47 万元
④扣除永续债股东全部权益价值的计算
截止评估基准日国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司其他权益工具（永
续债）账面价值为 36,107.00 万元，评估价值为 36,107.00 万元，扣除永续债后股
东全部权益价值为 1,075,460.47 万元。
（五）引用矿业权评估的相关情况
本次评估报告中，无形资产-采矿权的评估结果引用了天健评估出具的天兴
矿评字〔2025〕第 0030 号《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿采
矿权评估报告》：经评定估算“国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿
采矿权”评估价值 132,927.61 万元”。
针对白音华二号矿采矿权采用折现现金流量法的评估情况如下：
（1）评估基准日保有资源储量
依据内蒙古矿业开发有限责任公司 2023 年 1 月提交的《内蒙古自治区西乌
珠穆沁旗国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿 2022 年储量年度报
告》，截止 2022 年 12 月 31 日，露天矿保有资源量 84,072.53 万吨，其中探明资
源量 16,453.91 万吨，控制资源量 23,997 万吨，推断资源量 43,621.62 万吨。
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根据内蒙古煤矿设计研究院有限责任公司 2023 年 11 月编制的《国家电投集
团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿初步设计修编说明书》，圈定的露天矿开采
境界，经过计算，露天开采境界内剩余资源量 71,453.54 万吨，其中探明资源量
（2）储量核实基准日至评估基准日动用资源储量
根据企业提供的 2023 年-2025 年 1-3 月动用量统计表，2023 年至 2025 年 3
月份共动用资源储量为 3,359.44 万吨，其中探明资源量 1,587.69 万吨，控制资源
量 1,171.67 万吨，推断资源量 600.08 万吨。该部分资源量为含矸量，按照设计
扣除 8.9%的含矸率后共动用资源储量为 3,084.9 万吨，其中探明资源量 1,457.95
万吨，控制资源量 1,075.91 万吨，推断资源量 551.04 万吨。
（3）储量核实基准日至评估基准日生产勘探新增（或减少）资源储量
该采矿权矿体赋存较为稳定，实际生产中未发现资源储量的变化，因而储量
核实基准日至评估基准日生产勘探新增（或减少）资源储量为 0.00 万吨。
（4）评估基准日保有资源储量
参与评估的保有资源储量＝71,453.54－3,084.90－0.00＝68,368.64 万吨。
依据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，评估
利用矿产资源储量是以参与评估的保有资源储量为基础，按矿业权评估利用资源
储量的判断原则估算的资源储量。按下列公式确定：
评估利用矿产资源储量＝Σ（参与评估的基础储量+资源量×相应类型可信
度系数）
矿业权评估中通常按下列原则确定评估利用矿产资源储量：
参与评估的保有资源储量中的基础储量可直接作为评估利用资源储量。
推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定
可信度系数；矿山设计文件中未予利用的或设计规范未做规定的，可信度系数应
在 0.5～0.8 范围内取值。可信度系数确定的因素一般包括矿种、矿床（总体）地
质工作程度、矿床勘查类型、推断的内蕴经济资源量（333）与其周边探明的或
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控制的资源储量关系等。矿床地质工作程度高的，或（333）资源量的周边有高
级资源储量的，或矿床勘探类型简单的，可信度系数取高值；反之，取低值。
《初步设计》中对推断资源量可信度系数取值 0.9。根据《中国矿业权评估
准则》（2008 版）、《中国矿业权评估准则》（第二版）及《矿业权评估利用矿产
资源储量指导意见》的有关规定，本次评估与《初步设计》保持同口径计算评估
利用的资源储量，故本次评估推断资源量可信度系数取值 0.9。则：
评估利用资源储量＝Σ（参与评估的经济基础储量+资源量×相应类型可信
度系数）＝65,080.51（万吨）
根据《初步设计》，露天境界内总压帮煤量为 31,074.60 万吨。因此，评估直
接利用《初步设计》中的设计损失量。
采矿损失量＝（评估利用矿产资源储量－设计损失量）×采矿损失率
《初步设计》根据矿区煤层赋存条件、选用的开采工艺及煤层选采原则，经
统计计算后确定煤层采出率，1-1 煤为 96%，1-2 煤为 93%，2-1 上煤为 91%，2-1
中下煤、3-1 煤为 98%，2-2 煤为 90%，3-2 煤、3-3 煤为 97%。
采矿损失量＝〔评估利用资源储量－设计损失量〕×（1－采矿回采率）＝
评估利用可采储量 ＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量＝
计算的可采原煤量为 36,360.94 万吨。
该矿为生产矿山，采矿许可证及初步设计方案中生产规模均为 1500 万吨/
年，矿山实际生产能力也为 1,500 万吨/年。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，
本次评估设定矿井生产规模为 1,500.00 万吨/年。矿井服务年限计算公式：
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?
?=
???
式中：
:服务年限
:可采储量
:生产规模
:储量备用系数
《初步设计》设计矿井储量备用系数为 1.1。根据《矿业权评估参数确定指
导意见》，露天开采煤矿储量备用系数取值范围为 1.1-1.2。该矿的地质构造复杂
程度为简单类型，主要可采煤层属较稳定类型，勘查类型为一类二型，开采技术
条件总体属中等类型，根据《煤炭工业露天矿设计规范》，我们认为《初步设计》
设计基本合理。本次评估确定矿井储量备用系数为 1.1。
矿山服务年限＝36,360.94÷1,500.00÷1.1＝22.04（年）
该矿山为生产矿山，评估计算年限从 2025 年 4 月-2047 年 4 月。
假定评估对象未来生产年限内生产的产品全部销售（产销均衡假设），则销
售收入以下式计算：
年销售收入＝∑（产品年产量×产品销售单价）
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估用的产品价格反映了对
未来产品市场价格的判断（预测）结果，应在获得充分的历史价格信息资料基础
上，分析价格变动趋势，预测确定与产品方案口径相一致的、评估计算服务年限
内的产品价格；一般采用时间序列分析预测等方法以当地公开市场价格口径，根
据评估对象的产品规格类型和质量、销售条件（销售方式和销售费用）等因素综
合确定。
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参照《矿业权评估参数确定指导意见》，产品销售价格采用一定时段的历史
价格平均值确定。参考《矿业权价款评估应用指南(CMVS20100-2008)》，可以评
估基准日前 3 个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品
价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前 5 个年度内价格
平均值确定评估用的产品价格。
白音华天矿为大型露天矿，经与企业访谈，2025 年已签订合同，售价不受
市场价变化影响，因此 2025 年 4-12 月参考 2025 年 1-3 月平均销售价格进行测
算。2025 年以后年度考虑到近几年原煤价格变动较大，本次评估采用评估基准
日前 5 年即 2020 年~2024 年价格的平均值确定评估用产品价格。
根据国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司销售公司提供的白音华露天
矿销售收入统计表，2020 年~2024 年近五年原煤平均不含税价格为 210.01 元/吨。
正常年份年销售收入=210.01×1,500=315,015.00（万元）
（1）固定资产投资
白音华露天矿为正常生产矿山，生产能力已达到 1,500.00 万吨/年的规模，
固定资产分为已有固定资产和在建工程两部分，固定资产投资依据评估基准日与
煤矿生产相关的经营性固定资产评估值来确定。
根据资产评估结论，本次评估确定固定资产投资如下：
单位：万元
固定资产评估值（不含税） 评估利用（不含税）
在建工
序号 项目名称 在建工程 程后期
原值 净值 原值 净值
评估值 预计投
资金额
一 固定资产投资 418,239.89 200,276.35 19,994.32 785.27 439,019.48 221,055.94
截止评估基准日，已完成的固定资产按照固定资产净值在评估基准日流出，
评估基准日后投入固定资产按照投入期流出。
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（2）无形资产投资-土地使用权
根据《收益途径评估方法规范》（CMVS12100-2008），与矿产资源开发收益
相关的无形资产投资，应根据无形资产账面摊余价值或无形资产市场价值确定。
通过以出让、转让或其他方式取得的一定年期的土地使用权，将土地使用权价格
计为无形资产投资，以摊销方式逐年回收。
本次评估无形资产投资为土地使用权。根据资产评估结果，白音华露天矿现
有土地评估值 376,372.48 万元,评估确定土地使用权投资额为 376,372.48 万元,在
评估基准日流出。
根据企业提供的征地费用预测表，为满足 2028 年之后生产接续用地需求，
结合公司实际，计划 2026 年启动接续用地（三期）工作，计划征地 516 公顷（折
合 7,740 亩），全部为采掘场接续用地，征地所发生费用约 79,585.64 万元。
（3）无形资产投资-产能指标
本次评估无形资产投资-产能指标评估值 110,402.91 万元，评估确定产能指
标投资额为 110,402.91 万元，并在评估基准日一次性投入，评估计算期末按照投
入金额考虑回收。
（4）无形资产投资-其他
根据无形资产-其他评估明细表，其他软件类无形资产评估值为 941.50 万元，
评估确定其他软件类无形资产评估值为 941.50 万元，并在评估基准日一次性投
入。
（5）回收抵扣设备、不动产进项税额
根据国家实施增值税转型改革有关规定，2009 年 1 月 1 日起产品销项增值
税抵扣当期材料、动力进项税额后的余额，抵扣 2009 年底之后新购进设备进项
税额；当期未抵扣完的设备进项税额结转下期继续抵扣。生产期各期抵扣的设备
进项税额计入对应的抵扣期间的现金流入中，回收抵扣的设备进项税额。
根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关
（2019 年 3 月 21 日），纳税人取得不动产或者不动产在建工程的进
政策的公告》
项税额不再分 2 年抵扣，尚未抵扣完毕的待抵扣进项税额，可自 2019 年 4 月税
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款所属期起从销项税额中抵扣。所有抵扣税额均作为现金流入计入采矿权价值计
算。回收抵扣进项税额总计 53,070.15 万元。
流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。本次评估采用扩大指标估
算法估算。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，煤矿的流动资金可以按销售
收入资金率 20~25%估算。考虑该项目产品销售价格等是按公开市场确定，且考
虑该项目未来生产销售环节等的特性以及对未来市场供求关系的预测，本着公平
市场原则，参考类似企业平均水平，本评估项目确定销售收入资金率为 20%，本
项目销售收入为 315,015.00 万元，则流动资金为 63,003.00 万元。
该矿为正常生产矿山，流动资金全部在评估基准日投入，评估期末回收全部
流动资金。
白音华露天矿目前为正常生产矿山，实际生产能力已达 1500 万吨/年，该公
司会计报表的数据是根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编
制，数字真实、计算准确、内容完整，符合国家统一会计制度规定的编制基础、
编制依据和原则。白音华露天矿提供经审计的 2024 年财务会计报表反映的成本
费用参数基本能反映当前经济技术条件及社会平均生产力水平条件下合理有效
利用资源为原则的经济指标参数。因此，本次评估的成本费用是根据《矿业权评
估参数确定指导意见》以及 2024 年的财务会计报表来估算确定的。
经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、井巷工程基金摊
销费和财务费用（利息支出）确定。总成本费用采用“制造成本法”计算生产成
本由材料费、动力费、职工薪酬费、折旧费、维简费、井巷工程费、安全费用、
修理费、环境治理费、水土保持补偿费、爆破运输费、其他支出、外包费等组成。
生产期间费用由管理费用、营业费用、财务费用（利息支出）构成。
各项成本费用确定过程如下：
（1）材料费
根据白音华煤田二号露天矿提供的财务报表，该矿 2024 年采出原煤为
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本次评估据此确定单位原煤材料费为 16.83 元/吨。则：
正常生产年份材料费＝年原煤产量×单位原煤材料费＝1,500.00 万吨×
（2）动力费
根据白音华煤田二号露天矿提供的财务报表，该矿 2024 年采出原煤为
元+固定成本中电费 344.83 万元），折合单位动力费为 2.69 元/吨（即 4,037.01÷
正常生产年份动力费＝年原煤产量×单位原煤动力费＝1,500.00 万吨×2.69
元/吨＝4,035.00 万元
（3）职工薪酬
根据白音华煤田二号露天矿提供的财务报表，该矿 2024 年采出原煤为
元/吨（即 33,900.74÷1,499.98）。本次评估据此确定单位原煤职工薪酬为 22.60
元/吨。则：
正常生产年份职工薪酬＝年原煤产量×单位原煤职工薪酬＝1,500.00 万吨×
（4）折旧费
固定资产按照 2008 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》和《关于明确企业调整固定资产残值比例时间的通知》
（国税函[2005]883
号）规定的使用年限、残值率等，采用直线法计提折旧。
评估计算折旧费采用投资额以固定资产投资额（不含税价）为基数，按不变
价原则，并考虑不同资产的折旧年限进行计算。以 2028 年为例：
土建工程按 30 年提取折旧，残值率为 5%。正常生产年份折旧费为 2,537.01
万元。根据相关规定，折旧期满回收残值并连续折旧。
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机器设备按 12 年提取折旧，残值率为 5%。正常生产年份折旧费为 16,145.11
万元。根据相关规定，折旧期满回收残值并连续折旧。
则：正常生产年份折旧费用合计为 18,682.12 万元，单位原煤折旧费用为 12.45
元/吨。
（5）维简费
根据财政部、国家发展改革委国家煤矿安全监察局（关于印发《煤炭生产安
全费用提取和使用管理办法》和《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》的
通知）
（财建[2004]119 号文）及内蒙古自治区人民政府《关于印发自治区煤矿维
持简单再生产费用管理规定的通知》（内政发[2014]56 号）的有关规定，维简费
按 8.00 元/吨计取。其中：折旧性质的维简费 4.00 元/吨；更新性质的维简费 4.00
元/吨。
正常生产年份维简费=年原煤产量×单位维简费
=1,500×8.00=12,000.00（万元）
（6）井巷工程基金
根据财政部、国家发展改革委国家煤矿安全监察局（关于印发《煤炭生产安
全费用提取和使用管理办法》和《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》的
通知）
（财建[2004]119 号文）及内蒙古自治区人民政府《关于印发自治区煤矿维
持简单再生产费用管理规定的通知》（内政发[2014]56 号）的有关规定，井巷工
程基金按 2.50 元/吨计取。井巷工程基金全部为折旧性质，不进入经营成本。则：
正常生产年份井巷工程基金=年原煤产量×单位井巷工程基金
=1,500×2.50=3,750.00（万元）
（7）安全费用
根据中华人民共和国财政部关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办
法》的通知（财资〔2022〕136 号），煤（岩）与瓦斯（二氧化碳）突出矿井、
冲击地压矿井吨煤 50 元；高瓦斯矿井，水文地质类型复杂、极复杂矿井，容易
自燃煤层矿井吨煤 30 元；其他井工矿吨煤 15 元；露天矿吨煤 5 元。该矿属露天
矿，则煤炭生产安全费用按 5 元/吨计取。安全费用全部进入经营成本。则：
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正常生产年份安全费用=年原煤产量×单位安全费用
=1,500×5.00=7,500.00（万元）
（8）修理费
根据白音华煤田二号露天矿提供的财务报表，该矿 2024 年采出原煤为
（即 624.19÷1499.98）。本次评估据此确定单位原煤修理费为 0.42 元/吨。则：
正常生产年份修理费＝年原煤产量×单位原煤修理费＝1,500.00 万吨×0.42
元/吨＝630.00 万元
（9）环境治理费
根据《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿矿山地质环境保护与
土地复垦方案》， 白音华露天矿共计提矿山地质环境治理与土地复垦总经费
地质环境治理恢复与土地复垦费用 900.62 万元。则：
单位环境治理费为 0.60 元/吨（900.62÷1,500）
（10）水土保持补偿费
根据《内蒙古自治区财政厅 发展和改革委员会 水利厅 中国人民银行呼和
浩特中心支行关于印发〈内蒙古自治区水土保持补偿费征收使用实施办法〉的通
知》（内财非税规〔2015〕18 号），开采期间，石油、天然气以外的矿产资源按
照开采量计征收费标准为每吨 2 元，其中：褐煤按照每吨 1 元（不足 1 吨的按 1
吨计）。白音华露天矿开采的煤种为褐煤，因此，本次评估据此确定该矿井单位
原煤水土保持补偿费为 1.00 元/吨。
正常生产年份水土保持补偿费=年原煤产量×单位水土保持补偿费
=1,500×1.00=1,500.00（万元）
（11）爆破运输费
根据白音华煤田二号露天矿提供的财务报表，该矿 2024 年采出原煤为
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折合单位原煤运输费为 1.37 元/吨[即(63,541.78-53,870.37-4,738.11-2,884.88)÷
根据白音华煤田二号露天矿提供的财务报表，该矿 2024 年采出原煤为
吨（即 2,058.00÷1,499.98）。本次评估据此确定单位原煤爆破费为 1.37 元/吨。
本次评估据此确定单位原煤爆破运输费合计为 2.74 元/吨（1.37+1.37）。则：
正常生产年份爆破运输费＝年原煤产量×单位原煤爆破运输费＝1,500.00 万
吨×2.74 元/吨＝4,110.00 万元
（12）其他支出
根据白音华煤田二号露天矿提供的财务报表，该矿 2024 年采出原煤为
本中 2024 年共发生其他支出 15,714.01 万元，剔除其中包含维简费 7,615.01 万元、
爆破费 2,058.00 万元、井巷费 3,749.96 万元、水土流失补偿费 1,499.98 万元后为
含无形资产摊销 6,323.00 万元、差旅费 622.79 万元、安全费 224.15 万元后为
÷1,499.98]。本次评估据此确定单位原煤其他支出为 7.50 元/吨。则：
正常生产年份其他支出＝年原煤产量×单位原煤其他支出＝1,500.00 万吨×
（13）外包费
根据白音华煤田二号露天矿提供的财务报表，该矿 2024 年采出原煤为
为 35.91 元/吨（即 53,870.37÷1,499.98），财务报表反映的外包剥离费合理。本
次评估据此确定单位原煤外包剥离费为 35.91 元/吨。则：
正常生产年份外包费＝年原煤产量×单位原煤外包费＝1,500.00 万吨×
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（14）管理费用
根据白音华煤田二号露天矿提供的财务报表，该矿 2024 年采出原煤为
资产摊销费及折旧费。管理费中无形资产摊销费为 6,441.25 万元、折旧费为 311.59
万元，经计算，该矿 2024 年其他管理费用（不含摊销费及折旧费）为 6,925.47(即
在其他支出中 2024 年共发生差旅费 622.79 万元；
根据资产评估明细表，使用权资产-车辆（经营租赁）每年的租赁费用为 392.10
万元。折合单位原煤其他管理费用为 5.30 元/吨[即(6,925.47+622.79+392.10)÷
位原煤其他管理费用为 5.30 元/吨。
（CMVS 30800-2008），无形资产投资
根据《矿业权评估参数确定指导意见》
及长期资产以摊销方式逐年回收；以评估计算的服务年限作为摊销年限。
根据资产评估明细表，无形资产-土地评估值 376,372.48 万元，无形资产-产
能指标评估值 110,402.91 万元，2029 年发生征地补偿费用 79,585.64 万元，无形
资产-其他评估值 941.50 万元。根据企业实际按照税务部门认定的年限进行摊销，
其中土地使用权按照土地使用证剩余使用年限进行摊销，产能指标按照矿山服务
年限进行摊销，无形资产-其他按照 10 年进行摊销，正常生产年份（以 2036 年
为例）摊销费为 14,527.63 万元，折合单位原煤摊销费为 9.69 元/吨。
综上，本次评估确定单位原煤管理费用为 14.99 元/吨。
（15）销售费用
根据白音华煤田二号露天矿提供的财务报表，该矿 2024 年采出原煤为
万元折旧费。折合单位原煤销售费用为 0.56 元/吨[即(1,225.92-385.62)÷1,499.98]。
我们认为，财务报表反映的销售费用合理。本次评估据此确定单位原煤销售费用
为 0.56 元/吨。则：
正常生产年份销售费用＝年原煤产量×单位原煤销售费用＝1,500.00 万吨×
（16）财务费用
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本次评估指的财务费用为流动资金贷款利息支出。本评估按照“《矿业权评
估参数指导意见》”规定，采用分项估算法计算项目达产后每年所需流动资金为
一年期 LPR 年利率 3.1%计算，则正常生产年份流动资金贷款利息为：
流动资金贷款利息=63,003.00×70%×3.1%=1,367.17（万元）
折合单位原煤财务费用 0.91 元/吨。
（17）经营成本
以 2036 年为例，经营成本情况如下：
年经营成本=单位总成本费用-折旧费-折旧性质的维简费-井巷工程基金-摊
销费-财务费用=157,725.62（万元）
单位经营成本=年经营成本÷年原矿产量=157,725.62÷1,500.00=105.15（元/
吨原矿）
产品销售税金及附加指矿山企业销售产品应负担的城市维护建设税、资源税、
教育费附加等。城市维护建设税、教育费附加以纳税人实际缴纳的增值税为计税
依据。
（1）应纳增值税
年应纳增值税额＝当期销项税额－当期进项税额－当期可抵扣的机器设备
及不动产投资进项税
销项税额＝销售收入×销项税税率
进项税额＝（外购材料费+外购动力费+修理费+爆破运输费+外包费）×进项
税税率
根据财税〔2008〕171 号《关于金属矿、非金属矿采选产品增值税税率的通
知》及财税〔2016〕36 号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，自 2009
年 1 月 1 日起，适用的产品销项税率为 17%；产品进项税率为 17%（以材料费、
动力费、修理费为税基）（修理费进项税自 2016 年 5 月 1 日起）。根据财政部、
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国家税务总局财税〔2018〕32 号《关于调整增值税税率的通知》，自 2018 年 5
月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为原适用 17%和 11%税率的，税率分别
调整为 16%、10%。
增值税改革有关政策的公告》，自 2019 年 4 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销
售行为原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。
本次评估在矿山生产期新购置设备及不动产的进项增值税，可在当期产品销
项增值税抵扣当期材料费、动力费、修理费的产品进项增值税后的余额抵扣。
正常生产年份应交增值税（以 2028 年为例）计算过程如下：
年销项税额＝年销售收入×13%＝315,015.00×13%＝40,951.95（万元）
年进项税额＝（年外购材料费+年外购燃料及动力费+修理费+外包费）
×13%+爆破运输费×9%＝11,260.65（万元）
年应纳增值税＝销项税额－进项税额＝40,951.95-11,260.65＝29,691.30（万
元）
（2）城市维护建设税
城市维护建设税以应纳增值税额为税基计算。《中华人民共和国城市维护建
设税暂行条例》规定的税率以纳税人所在地不同而实行三种不同税率。评估对象
适用的城市维护建设税税率为 5%。
年城市维护建设税＝年应纳增值税×5%＝29,691.30×5%＝1,484.57（万元）
（3）教育费附加
根据国务院国发[1986]50 号《征收教育费附加的暂行规定》和国务院《关于
修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》（国务院令 2005 第 448 号），教育
费附加按应纳增值税额的 3%计税。
教育费附加＝年应纳增值税×3%＝29,691.30×3%＝890.74（万元）
（4）地方教育附加
按照应纳增值税额为税基，税率取 2%。
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年地方教育附加=年应纳增值税×2%=29,691.30×2%=593.83（万元）
（5）资源税
根据内蒙古自治区人民代表大会常务委员会关于内蒙古自治区矿产资源税
适用税率等税法授权事项的决定（2020 年 7 月 23 日内蒙古自治区第十三届人民
代表大会常务委员会第二十一次会议），内蒙古自治区煤炭（原矿）资源税适用
税率为 10%，故本次评估煤炭资源税税率按 10%估算。
正常年份资源税＝315,015.00×10%＝31,501.50（万元）
（6）水利建设基金
内蒙古自治区财政厅、税务局、水利厅关于印发自治区水利建设基金筹集和
使用管理实施细则的通知（内财税〔2021〕1055 号），2022 年 1 月 1 日起，自治
区行政区域内以纳税人依法实际缴纳的增值税、消费税税额（以下简称两税税额）
为计费依据，乘以具体适用费率计征地方水利建设基金，与增值税、消费税同时
缴纳。从 2023 年起适用费率为 0.5%。则：
年水利建设基金=29,691.30×0.5%=148.46（万元）
（7）其他税费
据白音华露天矿提供 2024 年“应交税费明细表”，白音华露天矿房产税、车
环境保护税、水资源税等其他税费合计为 5,933.23
船使用税、土地使用税、印花税、
万元，因此本次评估年度其他税费按照 5,933.23 万元估算。
销售税金及附加合计为 40,552.33 万元。
依据《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日中华人民共和国
主席令第 63 号），自 2008 年 1 月 1 日起，企业所得税的税率为 25%。正常生产
年份具体计算如下（以 2036 年为例）：
企业所得税＝（315,015.00-202,052.54-40,552.33）×25%＝18,102.53（万元）
据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），折现率是指将预
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期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
（1）无风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同
期银行存款利率来确定。可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利
率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日前最近
的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。本次评估无风
险报酬率选取距评估基准日前五年的五年期储蓄国债（凭证式）票面年利率加权
平均值 3.11%。
（2）风险报酬率
风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。
风险的种类：矿产勘查开发行业，面临的风险有很多种，其主要风险有：勘
查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险和社会风险。
《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）建议，通过“风险
累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，
其公式为：
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报
酬率+社会风险报酬率
勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段对资源控制程度不同造成所
提交资源量可靠程度的风险、及距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设
条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为预查、普查、详查、勘探及
建设、生产等五个阶段不同的风险。目前该矿井处于生产阶段。依据《矿业权评
估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)，生产阶段勘查开发阶段风险报酬率
取值范围为 0.15~0.65%。经分析，确定开发阶段风险报酬率取 0.65%。
行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确
定性带来的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），
行业风险报酬率取值范围为 1.00～2.00%。本项目产品为原煤，所属行业为煤炭
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行业，煤炭行业波动较大。经分析，确定行业风险报酬率取 1.80%。
财务经营风险，包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企
业内部的经营风险两个方面。依据《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008），财务经营风险报酬率取值范围为 1.00～1.50%。由于近年
来经济形势的不稳定、国家频繁下发相关政策，故本次评估财务经营风险报酬率
取 1.4%。
其他个别风险：其他个别风险属于非系统性风险的一部分，主要考虑除财务、
经营风险外的其他非系统性风险，比如，企业规模、成立时间长短、管理控制、
人力资源、偶发因素等，是一国经济环境的不确定性带来的风险。本次评估个别
风险报酬率取 1%。
则本项目评估风险报酬率＝0.65%+1.8%+1.4%+1%＝4.85%。
则本次评估折现率取 7.96%。
（1）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有
关社会、政治、经济环境以及采选技术和条件等仍如现状而无重大变化；
（2）评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即矿业权评估时的市
场环境及生产能力等以评估基准日的市场水平和设定的生产力水平为基点；
（3）评估对象设定的生产方式、投资生产计划、产品方案保持不变且在评
估计算期内持续经营；
（4）产销均衡，即假定每年生产的产品当期全部实现销售；
（5）本项目评估更新资金采用不变价原则估算；
（6）无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
（六）评估结论
经资产基础法评估，被评估单位总资产账面价值 2,024,898.97 万元，评估价
值 2,371,321.73 万元，增值 346,422.76 万元，增值率 17.11%；总负债账面价值
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净资产账面价值 753,316.10 万元（扣除永续债），评估价值 1,099,819.19 万元（扣
除永续债），增值 346,503.09 万元，增值率 46.00%。
评估结果详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 198,224.61 202,479.64 4,255.04 2.15
非流动资产 1,826,674.36 2,168,842.09 342,167.73 18.73
其中：长期股权投资 237,386.65 466,486.45 229,099.80 96.51
投资性房地产 50.13 50.13 - -
固定资产 816,570.23 820,077.14 3,506.91 0.43
在建工程 47,880.16 48,027.36 147.20 0.31
无形资产 548,502.77 658,800.60 110,297.84 20.11
其中：土地使用权 325,484.21 392,114.21 66,630.00 20.47
其他非流动资产 176,284.42 175,400.40 -884.02 -0.50
资产总计 2,024,898.97 2,371,321.73 346,422.76 17.11
流动负债 452,928.11 452,928.11 - -
非流动负债 782,547.76 782,467.43 -80.33 -0.01
负债总计 1,235,475.87 1,235,395.54 -80.33 -0.01
净资产 789,423.10 1,135,926.19 346,503.09 43.89
永续债 36,107.00 36,107.00 - -
扣除永续债净资产 753,316.10 1,099,819.19 346,503.09 46.00
在重组报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的被评估单位股东全部
权益评估价值为 1,075,460.47 万元（扣除永续债），较账面净资产 753,316.10 万
元（扣除永续债），增值 322,144.37 万元，增值率 42.76%。
收益法是通过估算被评估资产对象在未来期间的预期收益，选择使用一定的
折现率，将未来收益一一折成评估基准日的现值，用各期未来收益现值累加之和
作为评估对象重估价值的一种方法，国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司主
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营业务包括煤炭及火力发电，受宏观经济、电力行业政策及煤炭市场价格波动的
影响较大，未来收入预测具有一定的不确定性。
资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基
础逐一进行评估取值后得出的评估结论，结合本次评估情况，被评估单位详细提
供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，
我们对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础
法评估结果更为稳健，是从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。
综合分析，本次采用资产基础法结果作为评估结论。
即：国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司的股东全部权益价值评估结果
为 1,099,819.19 万元（已扣除永续债）。
三、对评估结论有重大影响事项的说明
（一）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
（1）露天矿
不动产权证，为划拨用地，未取得房屋不动产权证的面积为 949.30 ㎡，房屋建
筑面积是按施工图纸、工程建筑资料及资产管理人员现场测量结果作为评估计算
的依据。西乌珠穆沁旗不动产登记服务中心于 2025 年 5 月 29 日出具了合规证明，
待建筑物验收后，即可办理建筑物产权登记。
路，按照白音华四个露天煤矿的煤炭资源储量分摊建设费用，露天 2 号矿承担建
设长度 8 公里，露天矿于 2010 年 10 月将上述代建工程竣工转固。根据《关于省
道 307 线至白音华矿区连接线公路产权移交的函》锡白管字（2019）290 号，旗
政府要求露天矿将分摊的 8 公里的省道 307 公路产权无偿移交给旗政府，无偿移
交申请未通过，目前账务仍保留在露天 2 号矿，该部分公路为省路、公共用路，
企业已全额计提减值准备，本次评估按其账面净额作为评估值。
（2）坑口发电分公司
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纳入评估范围的房屋建筑物申报建筑总面积为 115,630.40 ㎡，土地已取得不
动产权证，为出让用地，均未取得房屋不动产权证，房屋建筑面积是按施工图纸、
工程建筑资料及资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依据。西乌珠穆沁旗
不动产登记服务中心于 2025 年 6 月 11 日出具了合规证明，待建筑物验收后，即
可办理建筑物产权登记。
（3）赤峰新城热电分公司
纳入评估范围的房屋建筑物申报建筑总面积为 85,301.63 ㎡，土地已取得不
动产权证，为划拨用地，因缺少施工许可证，均未取得房屋不动产权证，房屋建
筑面积是按施工图纸、工程建筑资料及资产管理人员现场测量结果作为评估计算
的依据。赤峰市自然资源局松山区分局于 2025 年 6 月 16 日出具了合规证明，建
筑物为生产经营需要建设的自有房产，可在依法取得前置手续后,按照不动产登
记工作流程办理相关房产权属证书。
纳入评估范围的房屋建筑物申报建筑总面积为 254,734.31 ㎡，土地已取得不
动产权证，为出让用地，未取得房屋不动产权证的面积为 201,947.44 ㎡，房屋建
筑面积是按施工图纸、工程建筑资料及资产管理人员现场测量结果作为评估计算
的依据。西乌珠穆沁旗不动产登记服务中心于 2025 年 6 月 6 日出具了合规证明，
相关登记材料齐全符合登记要求，不存在产权登记障碍，待与内蒙古白音华铝电
有限公司权属登记信息核实后，可办理不动产产权登记。
除上述事项外，未发现评估对象及所涉资产的法律权属资料存在其他瑕疵事
项。
（二）诉讼事项
截至评估基准日，被评估单位不存在重大的诉讼未决事项。
（三）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项
古蒙仑能源管理有限公司 125,360.00 万元，为 2019 年发生的股权转让款，账面
值仅为股权转让款，未计提坏账准备，按照转让协议约定尚未达到支付条件，期
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后达到支付条件后，支付金额可能会包含历史年度未计提的收益，截至评估基准
日尚未达到协议约定的支付条件，本次评估对其按照核实后账面确认评估价值，
未考虑期后可能收取的历史期持有收益，期后回款的分配原则，需根据《股权转
让协议》确认。
算尚未完成，固定资产账面金额为预转固金额，相应负债已经挂账应付款项，最
终工程决算金额和预转固金额可能会有差异，本次评估是根据企业预转固金额对
企业折旧进行预测的，未考虑最终工程决算金额和预转固金额可能的差异情况对
账面价值和评估价值的影响。
全容量投产，目前工程竣工决算尚未完成，固定资产账面金额为预转固金额，相
应负债已经挂账应付款项，最终工程决算金额和预转固金额可能会有差异，本次
是按照固定资产实物情况进行评估的，未考虑最终决算金额和预转固金额可能的
差异情况对账面价值和评估价值的影响。
权证编号 名称 所属单位 性质 用途 面积（㎡）
白音华露天
蒙（2023）西乌旗不 工业
矿采矿用地/ 露天矿 划拨 5,216,409.01
动产权第 0002597 号 用地
工业
公共
蒙（2022）松山区不
厂区用地 赤峰新城热电分公司 划拨 设施 170,381.26
动产权第 0000095 号
用地
公共
蒙（2022）赤峰市不
灰场用地 1# 赤峰新城热电分公司 划拨 设施 189,216.61
动产权第 0004138 号
用地
公共
蒙（2022）赤峰市不
灰场用地 2# 赤峰新城热电分公司 划拨 设施 2,694.08
动产权第 0004137 号
用地
蒙（2022）松山区不 铁路
铁路用地 赤峰新城热电分公司 划拨 49,913.73
动产权第 0000097 号 用地
西乌国用（2009）第 西乌旗高勒罕水务有 水利
水库用地 划拨 6,766,025.00
西乌国用（2009）第 西乌旗高勒罕水务有 牧草
牧草用地 划拨 4,433,975.00
合计 16,828,614.69
划拨土地已全部取得了保留土地使用权划拨批复。
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（四）其他事项
金为 220,000.00 万元，实缴注册资金为 214,153.47 万元。为全资子公司，实缴资
金不足不影响本次评估结论。
内蒙古白音华煤电有限公司和西乌珠穆沁旗水利事业发展中心出资成立，注册资
本为 29,600.00 万元，实收资本为 26,840.00 万元，国家电投集团内蒙古白音华煤
电有限公司已足额出资，西乌珠穆沁旗水利事业发展中心只出资了 200.00 万元，
剩余 2,760.00 万元未实缴，根据《西乌旗高勒罕水务有限责任公司章程》约定应
于 2023 年 12 月 31 日以人民币汇款的方式补足，截至目前尚未补足，本次评估
按照实缴比例计算长期股权投资评估价值。
除上述事项外，至评估基准日，白音华煤电公司无其他抵押、质押、对外担
保和未决诉讼事项。
四、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
国家电投集团内蒙古能源有限公司于 2025 年 5 月 21 日向国家电投集团内蒙
古白音华煤电有限公司以货币形式注资 15,100.00 万元，实缴资本由 732,742.67
万元增加为 747,842.67 万元，本次资产评估是以评估基准日 2025 年 3 月 31 日的
实缴资本为基础进行评估的。截至重组报告书签署日，除上述情形外，标的公司
暂无对评估结果产生重大影响的重要变化事项。
五、重要下属公司评估情况
根据标的公司最近一期经审计的财务数据，共有 1 家下属企业构成白音华煤
电经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润来源百分之二十以上且有重大
影响的重要子公司，为白音华铝电，具体情况如下：
序号 单位名称 投资比例（%） 评估方法 最终选取评估方法
内蒙古白音华铝
电有限公司
本次交易对白音华铝电的评估情况如下：
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（一）白音华铝电
以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，对白音华铝电股东全部权益分别采用了
市场法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。在评估
基准日，股东全部权益的评估情况如下：
单位：万元
账面值（100%权 评估值（100%
增减值 增减率
评估对象 评估方法 益） 权益）
A B C=B-A D=C/A
市场法 399,956.63 181,352.50 82.96%
白音华铝电 218,604.13
收益法 441,967.21 223,363.08 102.18%
内蒙古白音华铝电有限公司的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市
场价值，采用收益法评估结果 441,967.21 万元，采用市场法评估结果 399,956.63
万元，两种评估方法确定的评估结果差异 42,010.59 万元，差异率为 9.51%。
（1）基本评估思路
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（2）评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
本次评估的计算公式为：
? = ? ? ?#公式一
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? = ? + ?1 + ?2 + ?' #公式二
上式中：
? ：股东全部权益价值；
? ：企业价值；
? ：付息债务评估价值；
? ：经营性资产评估价值；
?1 ：溢余资产评估价值；
?2 ：非经营性资产评估价值；
?' ：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
?
??+1
?= [?? × 1 + ?)?? + × (1 + ?)?? #公式三
?=1
???
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
?? ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
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? ：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ，··· ，n；
? ：折现率；
??+1 ：永续期企业自由现金流；
? ：永续期的增长率，本次评估? = 0；
? ：明确预测期第末年。
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。其计算公式为：企
业自由现金流量＝税后净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）-资本性支出
-营运资金变动
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
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确定。
（3）评估具体情况
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并
可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经
营，相应的收益期限为无限期限。按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期
限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估即：经营性业务价值=明
确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2030 年为明确预测期，2031 年
及以后为永续期。
①营业收入预测
A.产销量的预测
产销量参考企业生产计划进行预测，企业产销量基本一致，近期数据如下所
示：
项目 2023 年 2024 年 2025 年 1-3 月
产量（万吨） 212,138.90 416,489.03 103,834.55
销量（万吨） 210,919.17 416,791.63 102,463.99
铝是现代社会使用最多的有色金属，在人类社会使用的所有材料中，电解铝
的使用量仅次于水泥、钢铁、塑料位居第四。铝的用途广泛，不仅用于制造飞机、
高铁、新能源汽车等高端机械设备，也用于制造门窗、餐具等我们日常生活中的
物品。
我国电解铝产量保持逐年增长态势，为全球最大电解铝生产国，目前约占全
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球产能的 60%，产量从 2005 年 778.68 万吨，到 2024 年末的 4,400.50 万吨，年
复合增长率为 9.54%，主要得益于经济快速增长，铝消耗量增加导致。
截止 2025 年 3 月末电解铝行业总产能为 4,517.20 万吨，开工率为 97.5%，
按照 2024 年产量计算，几乎已达到最大产量，受行业政策的影响，电解铝新增
产能只能通过产能指标置换获取，基本确定电解铝行业产能天花板约为 4500 万
吨，中国铝市场已从过去的“供过于求”逐步转向“紧平衡”状态。
铝消费主要集中在铝型材，铝型材主要分为建筑铝型材和工业铝型材。近年
来，随着新能源汽车和光伏等产业的快速发展，工业铝型材需求量增多，刺激供
给端发展，工业铝型材产量呈现增长态势。而建筑铝型材受下游地产市场低迷影
响，产量呈现下降趋势。工业铝型材广泛应用于机械设备、交通运输等领域，弥
补了建筑领域的下滑。
随着全球对可持续能源和高科技产品的需求不断攀升，新能源汽车、太阳能
电池板、机器人技术以及 5G 应用等领域正迎来前所未有的发展机遇。作为这些
行业的重要原材料之一，铝的需求预计将持续增长。与此同时，中国作为全球最
大的铝生产国，国内电解铝产能已经快达到政策限制上限，产能进一步增加的空
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间十分有限，供应端增长受限。
新能源汽车行业的迅猛发展是推动铝需求增长的主要动力之一。与传统燃油
汽车相比，电动汽车更轻便、能效更高，而铝合金因其轻质高强度的特点成为制
造电动车电池外壳、车身结构件等关键部件的理想材料。据统计，一辆普通轿车
使用约 150 公斤铝合金材料，而一辆纯电动车的用铝量则可达到 300 公斤甚至更
多。随着电动汽车保有量持续增加，对铝的需求也将上升。
太阳能光伏产业的繁荣同样促进了铝市场的扩张。在太阳能发电系统中，铝
被广泛应用于支架框架、边框及背板等多种组件中。由于太阳能板需要安装在一
定角度以最大化接收阳光照射，因此坚固且耐腐蚀的铝合金成为了理想的选择。
根据国际能源署（IEA）报告预测，到 2050 年全球可再生能源发电量占比将达
到 86%，其中太阳能发电将占据重要地位。这意味着未来几十年里，用于生产太
阳能设备所需的高质量铝材需求量将显著增加。
此外，铝作为轻量化结构材料，凭借优异的导电导热性能，在轻量化零部件
制造、电力设备、消费电子等领域都离不开铝，有望推动铝需求增长。
综上，我国铝行业供需基本平衡，本次预测参考被评估单位经营预算，预计
改造，预计每年改造 50 台，大约影响年产量约 5,000 多吨，2026 年及以后年度
产销量按照 40.00 万吨进行预测。
B、销售单价的预测
影响原铝价格的主要因素包括供需关系、生产成本、全球经济状况以及政策
变化等。供需关系是影响价格的最直接因素，供应不足或需求增加都会导致价格
上涨。生产成本的变化，如能源和原材料价格的波动，也会直接影响铝的价格。
此外，全球经济状况和政策变化，如贸易政策、环境保护政策等，也会对铝价产
生重要影响。
铝为周期性产品，通过 wind 数据库查询铝（A00）近 20 年价格数据如下图
所示：
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从上图可以看出铝价波动比较大，目前价格处于历史高位，与高峰相对应，
铝的价格也在多个时间点跌至低谷，两者价格差异一倍以上。鉴于标的企业经营
时间较短，只有 2024 年为完整经营年度，参考性不足。本次评估参考周边铝厂
产品售价进行测算，委托人提供了内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司近 6 年销售
价格，如下所示：
年度/项目 2024 年 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
含税售价（元/吨） 19,663.49 18,433.19 19,726.62 18,531.27 13,878.06 13,600.06
从上表可以看出原铝售价近四年基本保持稳定。进入 2025 年价格趋于稳定，
一季度，A00 铝价呈现震荡上涨后区间盘整走势。其中，涨势主要出现在 1-2 月，
由低点 19,620 元/吨涨至 20,810 元/吨附近，而 3 月铝价延续在 20,560-20,900 元/
吨主流区间震荡。4 月铝价走势总体呈现先下跌后上涨的趋势，月初铝价从 20,560
元/吨下跌至 4 月 9 日的 19,530 元/吨，随后逐渐回升，到 4 月 30 日重新回到 20,050
元/吨左右；进入 5 月铝价开始下跌，最低铝市场均价约 19,600 元/吨，走势总体
和 4 月一致先跌后涨，月末价格为 20, 280 元/吨。之后 6-9 月铝价持续维持高
位，价格约为 20,000-20,800 元/吨。
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从 2025 年价格走势来看，市场价格持续维持高位，企业 2025 年实际经营情
况与行业价格趋势基本一致，含税销售均价约为 20,000 元/吨左右，企业预计 2025
年价格大幅跳水的可能性不大，四季度会维持目前水平上下波动，基于此，本次
评估参考企业 2025 年实际经营数据进行预测，销售单价确定为 20,000.00 元/吨
（含税）。
对于 2026 年度销售价格，考虑目前持续处于高位，近期大幅下跌的概率较
小，同时考虑其他国家新增产能有一定延后性，供需平衡还将继续保持现状，因
此参考近三年均价（2022-2024 年度）对 2026 年进行预测，三年销售单价均值为
年预测单价在三年销售单价基础下略微下调，按照 19,000.00 元/吨（含税）进行
预测。
大，本次评估考虑周期性、国内供需、经济增长速度、通货膨胀水平等各方面的
影响，考虑 2018 年末电解铝深化供给侧结构性改革基本结束，因此本次评估参
考 2019-2024 年这六年销售均价作为预测售价，为 17,305.45 元/吨（含税）。
C.主营业务收入的预测
经过以上预测，未来年度的预测情况具体如下：
单位：万元
项目 2025 年 4-12 月 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
销量（万吨） 302,836.01 400,000.00 400,000.00 400,000.00 400,000.00 400,000.00
不含税单价（元/吨） 17,699.12 16,814.16 15,314.56 15,314.56 15,314.56 15,314.56
销售收入 535,992.94 672,566.37 612,582.28 612,582.28 612,582.28 612,582.28
②主营业务成本预测
电解铝的生产成本主要由材料成本、动力成本、人工成本、折旧费、摊销费、
服务费、检修服务等费用构成。
电解铝的材料费主要包括氧化铝、阳极组、氟化铝及其他材料，本次评估主
要是参考生产单耗和历史期采购均价进行预测。
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（1）氧化铝预测
氧化铝为电解铝生产的主要原料，企业 2024 年生产每吨电解铝耗用氧化铝
一方面企业目前主要以铝水作为商品，铝水生产单耗比铝锭生产单耗要略低，铝
锭生产单耗大约在 1.93 吨左右，企业目前生产单耗大约 1.918 左右，属于正常无
检修期间单耗，企业准备进行电解槽改造，改造期间单耗会略微提高，综合考虑
按照 1.92 作为预测单耗。
氧化铝历史年度价格波动情况如下图所示：
从上图可以看出氧化铝近期价格波动较大，和电解铝走势不同，电解铝近几
年价格相对稳定，而氧化铝波动较大，氧化铝在 2024 年四季度价格达到了历史
顶点，之后开始快速回落。
右波动，经综合考虑确定，2025 年度氧化铝不含税采购单价参考企业 2025 年实
际经营数据进行预测，为 2,977.47 元/吨，含税约为 3,364.54 元/吨；标的企业经
营期较短，本次评估 2026 年及以后年度氧化铝不含税采购单价参考内蒙古霍煤
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鸿骏铝电有限责任公司经营数据进行预测，测算周期同电解铝，其中 2026 年销
售单价参考基准日前三年均价，2027 年及之后年度参考近六年（和电解铝价格
周期保持一致）采购均价确定。
（2）其他原材料的预测
其他材料参考氧化铝预测方式，即参考 2024 年生产单耗、历史采购单价以
及 2025 年实际经营数据进行预测。
长率进行预测。
度新增固定资产和无形资产，根据被评估单位的折旧摊销政策、转固时间计算得
出，两部分合计即为预测年度应计提的折旧摊销额。
用，本次评估 2025 年检修费参考企业预算进行预测，之后年度参考 2025 年数据
进行测算。
责任公司，本次评估参考合同进行预测，考虑合同费用均为人工成本组成，预测
年度考虑一定的增长率进行测算。
参考企业提供的可研报告对电解槽改造和更换费用进行测算。
于主营成本和产量相关的，按照历史年度产量和费用金额的比例进行预测。
电力由标的企业自备电厂供应，自备电厂超临界火电装机容量 2*350MW，
于 2022 年 10 月正式进入商业运营，除发电外还承担着向白音华工业园区冬季采
暖供热任务。自备电厂积极响应国家、自治区绿色发展政策，现厂区内建设有三
个 5MW 分布式光伏电站，一座 200MW 集中式光伏电站，在建 1 座 5MW 分布
式光伏电站，在建 350MW 风电发电项目，计划在 2025 年末全部并网发电，绿
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色能源总装机容量达到 570MW。
铝厂生产用电量，参考用电单耗确定，目前生产每吨铝耗电量为
业从 2026 年开始要对电解槽进行节能改造，参考改造项目可研报告，生产每吨
铝耗电量逐步下降到 13,054.43KWh。通过电解铝年产量和单耗确定自备电厂供
电量，供电量来源分为三部分，分别是火力发电、新能源发电及电网外购电量，
按照消纳顺序，优先消纳新能源电量，不足部分由火电发电和外购电量提供，自
备电厂全部为自发自用，理论不可上网，2024 年电解铝满负荷生产后，上网电
量很少，本次评估不对上网电量进行预测。
新能源发电量主要参考历史发电数据、企业预算及执行概算等资料确定，其
中已并网的 215MW 光伏预计 2025 年发电量为 26,535.52 万 KWh，2025 年陆续
并网的 350MW 风电预计 2025 年发电量为 16,460.00 万 KWh，2025 年预计外购
电量为 29,353 万 KWh，综合厂区用电量参考历史数据确定为 9.90%，经测算 2025
年火电发电小时为 7,403.32。2026 年及之后年度，考虑 350MW 风电全部并网，
年供电量 115,770.00 万 KWh，新能源供电量大幅增加，火电发电小时将大幅下
降，经测算 2026 年度火电发电小时数为 5,908.77 小时，之后年度各机组发电量
基本稳定，考虑电解槽分期改造的影响，火电利用小时数会略有下降。
自备电厂发电成本按照经测算后的发电小时进行估算，各项数据测算如下：
单耗 2024 年为 281.31g/kWh，新能源装机逐渐增加后，火电机组使用率会下降，
相应煤耗会略有升高，通过和企业访谈，确定 2025 年 4-12 月煤耗为 280g/kWh，
华煤电有限公司露天矿供应，按照露天矿煤价折算标煤价格作为预测单价。
电网购置的，参考企业预算购买量进行预测，单价参考历史交易价测算。
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进行预测。
服务费，参考企业预算进行预测。
测算。
年度新增固定资产和无形资产，根据被评估单位的折旧摊销政策、转固时间计算
得出，两部分合计即为预测年度应计提的折旧摊销额。
各项费用主要是委托运险费、修理费、材料费、保险费等，参考企业预算及可研
数据进行测算。
③其他业务收入、成本预测
其他业务收入主要为上网电量收入、供热收入、蒸汽收入、服务收入等。对
于电厂的售电收入，不进行预测，电站全部为自备使用，无上网额度；对于供热
收入相对比较稳定，根据计划供热量以及历史结算单价进行测算；对于蒸汽收入，
根据计划销售量以及历史结算单价进行测算；对于服务收入，参考历史年度发生
金额进行预测。
其他业务成本主要为供热收入、蒸汽收入、服务收入对应的成本。对于供热
成本和蒸汽成本，按照耗用煤炭量及其成本单价进行预测；对于服务成本，参考
历史年度发生金额进行预测。
④税金及附加预测
根据财政部关于印发《增值税会计处理规定》财会[2016]22 号的通知规定，
全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附
加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、
教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费。自 2016
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年 5 月 1 日起，企业将原在管理费用中核算的房产税、土地使用税、车船使用税、
印花税将转入税金及附加科目核算。
被评估单位的税金及附加主要为资源税、环境保护税、地方水利建设基金、
城建税、教育费附加、房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费。
对于纳税基数按照增值税应税额交纳的地方水利建设基金、城建税、教育费
附加统一在铝厂进行测算。
自备电厂税费主要包括资源税、环境保护税、房产税、土地使用税、车船使
用税、印花税等，其中资源税、环境保护税、印花税按照电厂发电量及历史年度
交纳金额的比例进行测算；房产税、车船税参考历史年度发生额进行预测；土地
使用税在原交纳基础上增加风电机组占地交纳税费，新增部分参考可研数据进行
测算。
铝厂税费中的资源税、环境保护税、房产税、土地使用税、车船使用税、印
花税和电厂测算方式保持一致；地方水利建设基金、城建税、教育费附加费纳税
基数为应缴增值税，纳税比例分别为 0.5%、5%、5%，按照销项税减进项税余额
进行测算。
⑤销售费用预测
被评估单位的销售费用主要为职工薪酬、差旅费、办公费等，发生金额很小，
参考历史年度发生额进行预测。
⑥管理费用预测
管理费用主要为职工薪酬、物业费、党组织工作经费、折旧及摊销等。
人数，并考虑一定的工资增长水平进行测算。
财务预算及未来经营发展综合分析确定。
⑦财务费用预测
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历史年度企业财务费用主要核算利息收入、利息支出、手续费及其他。
预测期间财务费用主要项目测算过程如下：
结合货币资金最低保有量并参考活期的存款利率进行测算。
本次评估基于历史年度发生水平，结合企业未来经营预测进行测算。
参考基准日利率水平、借款金额及还款计划进行预测。
⑧其他收益
历史期其他收益主要为稳岗补贴和个税手续费返还，历史年度均有发生，参
考历史发生数据进行预测。
⑨资产处置收益预测
资产处置收益主要为固定资产处置收益，企业固定资产均为经营性资产，无
处置计划，不作预测。
⑩营业外收入、支出预测
营业外收入、支出主要是罚款、捐赠等，历史年度发生金额小，不作预测。
?所得税预测
公司所得税税率 25%，根据公司未来收益情况，对所得税费用进行预测。
?营运资金预测
预测期营运资金中流动资产由：货币资金、应收账款、预付款项、存货及其
他应收款等 5 个科目构成；流动负债由：应付账款、合同负债、其他应付款、应
付职工薪酬、应交税费、其他流动负债等 6 个科目构成；各科目未来年度的预测
如下：
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根据被评估公司历史经营情况，及向公司经营管理层了解，企业各项经营款
项周转都比较快，现金保有量需求不大，考虑企业经营期比较短，历史数据参考
性较弱，本次评估经和被评估单位访谈后按照付现次数测算最低现金保有量。
经营性应收款项包括剔除溢余款项以后的应收账款、预付账款。应收账款参
考合同约定的付款方式进行预测；预付账款参考历史年度周转率及企业访谈综合
确定预测值。
参考企业历史年度的平均周转率计算存货的预测值。
为剔除溢余款项以后应付款，对应付款项参考历史年度周转率的思路进行预
测。
被评估单位的应交税费主要包括企业所得税、城建税、教育费附加等，城建
税、教育费附加每个月交纳，企业所得税每季度交纳一次，本次评估参考预测期
的税费预测值，按 1 个月的城建税、教育费附加、印花税，3 个月的企业所得税
作为应交税费的年末余额。
为合同负债应缴纳增值税，按照参考合同负债金额进行预测。
?资本性支出预测
资本性支出包括维持目前生产规模的更新资本性支出和扩大生产规模的扩
产资本性支出。
该部分通常为项目投资成本尚不完全或者扩大产能的新增资本性支出。本次
评估考虑的为投资成本尚不完全项目，该部分根据企业的项目投资计划确定。主
要包括在建工程后续建设计划、新建风力发电项目投资等。
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本次委估资产均为新建设项目，更新性资本性支出主要是车辆、电子设备等
资产的更新，参考历史账面价值进行更新。
?永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
??+1
?= × (1 + ?)??
(? ? ?)
式中：
? ：折现率
??+1 ：永续期第一年企业自由现金流
? ：永续期的增长率
? ：明确预测期第末年
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虑增长，故?为零。
主要调整包括：
货币时间价值对预测年后的折旧进行调整，确定预测年后每年的折旧、摊销费为
限折现到预测末现值；②再将该现值按经济年限折为年金；③将各类资产每一周
期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周期更新时点再折现到预测
末现值；④将该现值再按经济年限折为年金；⑤将②和④相加得出永续期折旧、
摊销费。
类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，
因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将
各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。
则预测年后的自由现金流量 Rn+1 为 85,980.58 万元。
?现金流量估算
标的公司未来净现金流量估算详见以下预测表：
单位：万元
项目 2025 年 4-12 月 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 稳定期
营业收入 543,140.98 682,136.67 622,152.58 622,152.58 622,152.58 622,152.58 622,152.58
营业成本 422,169.31 558,238.59 519,964.61 521,503.49 522,596.49 523,799.12 515,638.64
税金及附加 3,409.82 5,793.58 5,466.54 5,480.74 5,480.70 5,477.59 5,287.26
销售费用 126.16 164.38 167.60 170.88 174.22 177.63 177.63
管理费用 8,441.16 10,606.65 10,781.77 10,960.41 11,142.61 11,328.46 11,328.46
研发费用 - - - - - - -
财务费用 8,961.52 17,064.94 15,523.11 13,979.40 12,435.71 10,892.01 10,892.01
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项目 2025 年 4-12 月 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 稳定期
其他收益 90.78 94.00 94.00 94.00 94.00 94.00 94.00
营业利润 100,123.78 90,362.54 70,342.95 70,151.66 70,416.85 70,571.76 78,922.57
营业外收入 - - - - - - -
营业外支出 - - - - - - -
利润总额 100,123.78 90,362.54 70,342.95 70,151.66 70,416.85 70,571.76 78,922.57
所得税 25,030.95 22,590.64 17,585.74 17,537.91 17,604.21 17,642.94 19,730.64
净利润 75,092.84 67,771.91 52,757.21 52,613.74 52,812.64 52,928.82 59,191.93
加： 折旧&
摊销
利息费用
*(1-T)
减：营运资
金变动
资本性支出 129,221.36 4,640.12 5,345.04 3,826.10 3,589.82 3,539.82 17,978.75
企业自由现
-35,200.73 119,905.42 105,501.11 102,906.21 102,420.30 101,645.60 85,980.58
金流
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据中评协官网披露的信息，10 年期国债在评估基准日的
到期年收益率为 1.81%，本评估报告以 1.81%作为无风险收益率。
②贝塔系数βL 的确定
A.计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
?? = 1 + 1 ? ? × ? ? × ??
式中：
?? ：有财务杠杆的 Beta；
?? ：无财务杠杆的 Beta；
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?：被评估单位的所得税税率；
? ? ：被评估单位的目标资本结构。
B.被评估单位无财务杠杆?? 的确定
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 3 家沪
深 A 股可比上市公司的βL 值（截止评估基准日，最近 52 周），然后根据可比上
市公司的所得税率、资本结构换算成βU 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价
值确定。将计算出来的?? 取平均值 0.8845 位的?? 值，具体数据见下表：
股票代码 公司简称 D/E ?? 值 ?? 值
平均值 0.2173 0.8845
C.被评估单位资本结构 D/E 的确定
被评估单位为重资产企业，为建成初期，资本结构不稳定，本次取可比上市
公司资本结构的平均值 21.73%作为被评估单位的目标资本结构 D/ E。被评估单
位评估基准日执行的所得税税率为 25%。
D. βL 计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
?? = 1 + 1 ? ? × ? ? × ??
= 1.0286
③市场风险溢价的确定
采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，用公式表示如下：
中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险利率
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其中，中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数月数据为基础，从 Wind 资
讯行情数据库选择沪深 300 指数截至评估基准日的月度数据，采用移动算数平均
方法进行测算；中国无风险利率以上述距离评估基准日剩余期限为 10 年期的全
部国债到期收益率表示。
评估基准日的中国市场风险溢价为 6.57%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）企业经营业务、产品和地区的分布；（3）
企业经营规模；
（4）对主要客户及供应商的依赖；
（5）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 2.00%。
计算权益资本成本，将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得
出被评估单位的权益资本成本。
?? = ?? + ? × ??? + ??
经计算，权益资本成本为 10.57%
本次评估债务结构、贝塔系数等参数均为参考可比公司确定，因此债务成本
参考市场利率确定，截止评估基准日 5 年期以上 LPR 执行利率为 3.60%，确定
本次债务成本为 3.60%。将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计
算得出被评估单位的加权平均资本成本。
? ?
???? = ?? × + ?? × 1 ? ? ×
?+? ?+?
=9.16%
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为 964,623.44 万元。计算结果详见下表：
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单位：万元
项目名称 2025 年 4-12 月 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 稳定期
企业自由现
-35,200.73 119,905.42 105,501.11 102,906.21 102,420.30 101,645.60 85,980.58
金流
折现期 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25 -
折现率 0.0916 0.0916 0.0916 0.0916 0.0916 0.0916 0.0916
折现系数 0.9677 0.8962 0.8210 0.7521 0.6890 0.6312 6.8908
折现值 -34,062.60 107,463.11 86,619.18 77,398.96 70,569.34 64,158.63 592,476.83
现值和 964,623.44
①溢余资产的分析及估算
溢余资产指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产，如闲
置资金等。经分析，标的公司无溢余资产。
②非经营性资产的分析及估算
非经营性资产（负债）是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产（负
债）。
评估值 7,849.15 万元，界定为非经营性资产。
本次将其界定为非经营性资产。
万元，本次将其界定为非经营性资产。
相关的支出，账面值 4,970.76 万元，评估值 4,970.76 万元，本次将其界定为非经
营性负债。
评估值 25,502.21 万元，本次将其界定为非经营性负债。
万元，评估值 7,503.58 万元，本次将其界定为非经营性负债。
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非经营性净资产=非经营性资产-非经营性负债
=-28,237.17 万元
③长期股权投资的分析及估算
无。
（4）收益法评估结果
①企业整体价值的计算
收益法评估结果为：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营
性 资 产 价 值 + 长 期 股 权 投 资 评 估 价 值 ＝ 964,623.44+0.00-28,237.17+0.00 ＝
②付息债务价值的确定
白音华铝电长短期借款科目账面值为 494,419.06 万元，评估值为 494,419.06
万元。
③股权全部权益价值的确定
根据以上评估工作，白音华铝电的股东全部权益价值为：
股权全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值＝441,967.21 万元
（1）市场法的应用前提及选择理由
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法根据替代原则，即利用与被
评估单位相同或相似的上市公司或股权交易案例的价值指标，通过与被评估单位
价值指标之间的对比分析，以及必要的调整，来估算被评估单位整体价值的评估
思路。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论
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应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及增资案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价
值的影响。
资产评估师选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个前提条件：
公司、或者在资本市场上存在足够的交易案例；
关资料；
交易案例比较法通常要选择近两年成交的 3-5 个左右与被评估单位相同或相
似的交易案例企业，标的企业主营业务主要为电解铝生产及销售，经互联网查询
近两年交易标的企业相关案例，经查询相关案例均为非公开企业，财务数据无法
通过公开途径获取，因此本次评估无法采用交易案例比较法。
可比上市公司法是指获取并分析可比公司的经营和财务数据，计算适当的价
值比率，确定评估对象价值的具体方法，经综合考虑，通过对被评估单位近期经
营状况、财务指标进行分析，资产评估专业人员结合所收集可比上市公司的相关
资料，将可比上市公司与被评估单位的权益性资产进行比较，具备选取可比公司
进行比较的条件，故本次评估项目适宜采用上市公司比较法。
（2）可比公司选取
根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评
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估单位有可比性的公司。本次评估确定可比上市公司的主要选取原则如下：
被评估单位主要从事电解铝业务，按照证监会行业分类大类为有色金属冶炼
和压延加工业，本次评估在对上述公司选择可比公司时，评估专业人员做了如下
筛选判断：
筛选 1：剔除近 1 年内上市的公司；
筛选 2：选择经营范围，主营产品类似的企业；
筛选 3：通过对总资产、营业收入等指标来划定范围；
筛选 4：综合分析选取与被评估单位综合水平、会计政策、生产规模及经营
水平等较为接近的可比公司。
在上述原则指导下，通过 wind 数据库查询涉及电解铝生产销售的上市公司
共计八家，分别为中国铝业、中孚实业、天山铝业、焦作万方、南山铝业、云铝
股份、新疆众和、神火股份，其中新疆众和、中孚实业、南山铝业主要以后加工
为主，将其剔除；中国铝业其规模相差太大，涉及业务收入繁杂，将其剔除；焦
作万方 3 月份停牌规划重组，与基准日太近，将其剔除。经过分析本次选取天山
铝业、云铝股份、神火股份三家公司作为可比公司。
（3）市场法评估过程
根据可比公司天山铝业、云铝股份、神火股份公布的合并财务报表，计算可
比上市公司以下数据：
①付息债务的确定
付息债务一般包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债
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券和长期应付款，其市值一般和账面值一致。可比公司付息债务的 2025 年 3 月
单位：万元
项目 天山铝业 云铝股份 神火股份
短期借款 296,811.59 - 755,347.44
一年内到期的非流动负债 345,146.20 56,766.40 178,957.35
长期借款 748,631.34 231,400.00 389,430.32
应付债券 - - -
长期应付款 21,506.30 - -
付息债务（合计） 1,412,095.43 288,166.40 1,323,735.11
②非经营资产（负债）
可比公司非经营资产（负债）的 2025 年 3 月 31 日相关数据如下：
天山铝业非经营性净资产或溢余资产如下：
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日
货币资金 603,477.02
其他应收款（合计） 24,008.99
一年内到期的非流动资产 3,750.00
其他流动资产 38,338.63
在建工程（合计） 286,624.29
递延所得税资产 52,822.11
其他非流动资产 132,541.06
非经营性资产 1,141,562.10
其他应付款（合计） 233,702.55
其他流动负债 78,815.56
租赁负债 446.03
递延所得税负债 8,572.75
递延收益-非流动负债 49,966.91
非经营性负债 371,503.80
非经营性净资产 770,058.30
云铝股份非经营性净资产或溢余资产如下：
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单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日
货币资金 868,907.86
交易性金融资产 100,000.00
其他应收款（合计） 6,321.22
其他流动资产 8,427.71
其他权益工具投资 107,153.30
长期股权投资 49,964.82
在建工程（合计） 74,127.92
递延所得税资产 50,795.39
其他非流动资产 33,809.54
非经营性资产 1,299,507.76
其他应付款（合计） 39,795.92
其他流动负债 4,219.42
租赁负债 1,866.48
长期应付职工薪酬 1,603.60
预计负债 3,221.33
递延所得税负债 1,196.32
递延收益-非流动负债 18,330.54
其他非流动负债 800.00
非经营性负债 71,033.61
非经营性净资产 1,228,474.15
神火股份非经营性净资产或溢余资产如下：
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日
货币资金 430,863.05
其他应收款（合计） 22,084.83
一年内到期的非流动资产 88,698.95
其他流动资产 172,478.05
其他权益工具投资 50,733.97
长期股权投资 494,307.04
在建工程（合计） 202,642.91
递延所得税资产 77,808.12
其他非流动资产 319,146.06
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项目 2025 年 3 月 31 日
非经营性资产 1,858,762.98
其他应付款（合计） 344,783.65
其他流动负债 7,233.90
租赁负债 1,161.59
预计负债 120,480.85
递延所得税负债 17,886.78
递延收益-非流动负债 23,417.18
非经营性负债 514,963.95
非经营性净资产 1,343,799.03
③比率乘数的确定
本次评估选择的比率乘数是：
EV/EBITDA =（股权价值+债权价值）/EBITDA。
单位：万元
项目名称 天山铝业 云铝股份 神火股份
总股本 4,651,885,415.00 3,467,957,405.00 2,249,350,569.00
均价 9.17 17.85 19.48
权益市值 4,267,034.93 6,189,714.42 4,381,644.93
付息债务 1,412,095.43 288,166.40 1,323,735.11
少数股东权益 522.71 773,942.86 553,031.95
非经营性净资产 770,058.30 1,228,474.15 1,343,799.03
经营性企业价值 4,909,594.77 6,023,349.53 4,914,612.97
EBITDA 761,642.53 795,614.56 800,567.52
EV/EBITDA 6.45 7.57 6.14
注：少数股东权益价值采用了归属少数股东净利润乘以可比公司 PE 均值计算得出
本次所选择的所选可比公司与目标公司均属于电解铝行业，主营业务不作修
正，本次评估主要是通过对毛利率、净资产收益率、资产负债率、总资产周转率、
应收账款周转率等指标对可比公司价值比例进行调整，从而得出被评估单位更客
观的比率乘数。
① 比较因素条件说明表
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项目名称 被评估单位 天山铝业 云铝股份 神火股份
毛利率 17.67% 23.27% 13.23% 21.23%
总资产收益率 12.29% 9.19% 14.24% 13.06%
资产负债率 72.32% 49.30% 23.97% 49.45%
存货周转率（次） 19.30 2.44 8.88 8.48
总资产周转率（次） 0.94 0.49 1.30 0.76
注：由于被评估单位 2023 年未全部投产，故存货周转率、总资产周转率计算中的存货
以及总资产统一采取 2024 年数据；被评估单位是 2024 年 9 月分公司改子公司成立的，1-9
月所得税数据在分公司核算，故总资产收益率计算用营业利润替代净利润。
② 比较因素条件指数表
项目名称 天山铝业 云铝股份 神火股份
EV/EBITDA 6.45 7.57 6.14
毛利率（%） 102.23 98.23 101.42
总资产收益率（%） 97.55 101.55 100.61
资产负债率（%） 101.90 104.00 101.89
存货周转率（%） 96.00 97.53 97.43
总资产周转率（%） 97.80 101.80 99.11
注：毛利率每增加 3%给 1 分；总资产收益率每增加 1%给 1 分；资产负债率每减少 12%
给 1 分；存货周转率每增加 4.22 给 1 分；总资产周转率每增加 20%给 1 分。
③比较因素修正系数表
项目名称 天山铝业 云铝股份 神火股份
EV/EBITDA 6.45 7.57 6.14
毛利率（%） 0.98 1.02 0.99
总资产收益率（%） 1.03 0.98 0.99
资产负债率（%） 0.98 0.96 0.98
存货周转率（%） 1.04 1.03 1.03
总资产周转率（%） 1.02 0.98 1.01
修正后企业价值倍数 6.76 7.35 6.11
通过对毛利率、总资产收益率、资产负债率、总资产周转率、存货周转率等
方面的比较修正，本次采用算术平均计算得出估价对象的比率：
委估企业的企业价值倍数=（天山铝业+云铝股份+神火股份）/3
=（6.76+7.35+6.11）/3=6.74
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（4）市场法评估结果
根据委估企业 2024 年报表，得出以下数据：
单位：万元
扣除非主营后的利润 利息支出 折旧/摊销
委估企业 EBITDA=扣除非主营后的利润+利息支出+折旧/摊销=153,086.10
（万元）
委估企业的经营性资产价值=委估企业 EBITDA×委估企业价值倍数
=153,086.10×6.74
=1,031,826.12（万元）
根据委估企业财务报表，评估人员得出委估企业的非经营性资产价值为
-19,346.12 万元。
单位：万元
科目名称（非经营性）
账面值 评估值
货币资金 8,781.50 8,781.50
其他应收款 109.55 109.55
固定资产清理 30.85 9.04
应收账款 7,849.15 7,849.15
递延所得税资产 1,881.19 1,881.19
非经营性资产小计 18,652.24 18,630.44
应付账款 4,970.76 4,970.76
其他应付款 25,502.21 25,502.21
长期应付职工薪酬 7,503.58 7,503.58
非经营性负债小计 37,976.55 37,976.55
非经营性净资产 -19,324.31 -19,346.12
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被估值单位的付息负债包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款，
账面价值为 494,419.06 万元。
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对
象为非上市企业，因此需考虑缺乏流动性折扣。
缺少流动性会使企业股权价值减值，这一结论，在国外，已被许多这方面的
研究证实。目前，国际学术界对流动性折扣的度量主要有三种较为普遍的思路：
第一种思路：从对预期未来现金流贴现的角度，通过度量缺乏流动性导致额
外交易成本的方法估算流动性对资产价值的影响。
可以概括为非流动性贴现方法，认为当投资者想要购买标的资产时会考虑标
的资产未来的现金流及其相关影响因素，标的资产的价值应该反映出未来交易成
本等流动性的影响。
第二种思路：从投资收益率的角度，通过调整资产的必要收益率（通常指行
业或市场的平均报酬率）反映其流动性不足的影响，即对流动性较差的资产要求
更高的期望收益率，从而导致资产更低的价值。
可以概括为收益率方法，认为传统资产定价模型（CAPM、APM、多因素模
型等）几乎都没有考虑流动性不足对股权成本的问题，可以通过扩展这些模型从
理论和实证角度解决流动性问题。
第三种思路：将缺乏流动性的损失视为一种期权，即假定缺乏流动性的资产
持有者在其价格较高时失去了出售该资产的权利，该权利的损失即为资产的流动
性折扣。
可以概括为期权方法，认为资产的流动性价值主要体现其持有者可以在定价
过高时出售资产，而缺乏流动性的则会损失这部分价值，若了解这种过高定价何
时发生，则可以将缺乏流动性的价值视为一种期权。
依据上文对流动性折扣度量思路的分析，可以将流动性折扣的具体计算方法
概括为两类，即期权方法和统计学等其他方法。
本次评估我们采用的上市公司比较法对其及进行评估，因此采用保护性看跌
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期权方法对流动性折扣进行测算，该方法由 David B.H. Chaffee（1993）提出，
他首次将欧式看跌期权与缺乏流动性折扣联系起来，认为持有限制性股票的投资
者可以买入看跌期权来对冲其流动性损失，该看跌期权可视为欧式期权（在一定
限制期内不能行权），为获得该权利投资人需要付出权利金（期权价值），该权利
金就是为流动性付出的代价。该方法应用较为简单，是美国注册会计师协会
（AICPA）推荐的流动性折扣量化方法之一。
该方法的原理是采用保护性看跌期权策略，即买入标的股票，同时买入标的
股票的看跌期权，保护性看跌期权投资者可以在期权合约期限内享有继续持有股
票的所有收益，还可以限制标的股票损失。如果投资者持有流通受限的股票并且
购买了可以在市场自由出售这些股票的看跌期权，就相当于购买了具有流通性的
股票，而看跌期权的价格即为缺乏流动性的损失。采用 Black-Scholes 期权定价
模型测算该看跌期权的价格，该价格除以股票市场价格即为流动性折扣。Chaffee
计算了不同期限、不同波动率、不同利率水平下的流动性折扣率，其结果与限制
性股票研究的结果相似，具体计算公式如下：
其中：
P ：看跌期权价格；
K：执行价格；
S：标的资产当前价格；
r：无风险利率；
T：期权到期时间；
N(?) ：标准正态分布累积分布函数；
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σ：为标的资产收益率的波动率
该期权模型假设如下：
经计算缺乏流动性折扣取值为 31.86%。
参考北京天健兴业评估有限公司发布的《关于控制权溢价参数的专业提示》
天兴研字【2025】第 10 号，以 2016~2024 年间通过市场化大额股权交易实现控
制权转移的上市公司股权交易数据为研究样本，对比分析包含控制权转移的股权
交易价格与二级市场股票交易价格（价格比较基准）的差异，据此得到中国资本
市场的控制权溢价结果，计算公式如下：
其中，价格比较基准为上市公司筹划控股权变更的首个公告日前 20 个交易
日的交易均价。
本次评估使用 2024 年计算数据确定控制权溢价率，为 13.30%。
通过以上分析得出评估结果：
单位：万元
序号 项目 金额
（1） 委估单位比率乘数取值 6.74
（2） 委估单位对应参数 EBITDA 153,086.10
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序号 项目 金额
（3）=（1）×（2） 经营资产评估值 1,031,826.12
（4） 付息债务 494,419.06
（5）=（3）-（4） 委估单位经营性资产价值 537,407.07
（6） 非经营性净资产 -19,346.12
（7） 缺乏流动性折扣 31.86%
（8）=（（5）+（6））×（1-（7）） 折扣后价值 353,006.73
（9） 控制权溢价率 13.30%
（10）=（8）×（1+（9）） 股东全部权益价值 399,956.63
内蒙古白音华铝电有限公司的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市
场价值，采用收益法评估结果 441,967.21 万元，采用市场法评估结果 399,956.63
万元，两种评估方法确定的评估结果差异 42,010.59 万元，差异率为 9.51%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法
是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。市
场法是根据与被评估单位相同或相似的可比公司进行比较，通过分析可比公司与
被评估单位各自经营状况和特点，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分
析的基础上，确定被评估单位的股权评估价值。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于
我国目前市场化、信息化程度尚不高，可比上市公司与评估对象的相似程度较难
准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于
基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次
评估市场法仅仅作为对评估结果的验证。
经评估，在上述各项假设条件成立的前提下，被评估单位股东全部权益于评
估基准日的市场价值为人民币 441,967.21 万元。
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六、上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明
（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关
性、评估定价公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，详细核查了有关评估事项，根据
相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易的评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等资产评估
有关事项作出如下说明：
“一、评估机构独立性
公司为本次交易聘请的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下
简称“天健兴业”）具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证券监督
管理委员会规定的从事证券服务业务条件。除为本次交易提供资产评估服务外，
天健兴业及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供
服务的现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则
和要求，具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
天健兴业出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，
遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
资产评估工作按照国家有关法规、相关国有资产评估的监管要求与行业规范的要
求进行，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评
估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
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四、评估定价公允性
本次交易中，标的资产的交易价格以天健兴业出具并经国务院国资委备案的
评估结果为依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上，公司董事会认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公
允。”
（二）标的公司评估依据的合理性分析
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能
力）的大小。
对于白音华煤电全部股东权益价值的评估，天健评估采用了资产基础法和收
益法。本次交易标的公司所处的传统能源行业属于重资产行业，生产设施投资占
总资产比例较大，采用资产基础法能更为合理地从资产再取得途径反映企业现有
资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础
法评估结果作为最终评估结论。
标的资产经营情况详见重组报告书“第四节 交易标的情况”之“八、标的
公司主营业务情况”。本次交易作价评估综合考虑了标的资产基本情况、所在行
业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
（三）标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营
许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对
评估或估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况
对未来进行合理预测，已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的正常发展变化，预计标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律
法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等不会发生重大不利变化。上
述方面的正常发展变化不会明显影响本次交易标的资产估值的准确性。
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（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估值的影响
本次交易涉及的标的公司采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终
采用资产基础法评估结果作为评估结论，其中采矿权采用折现现金流量法，白音
华铝电采用收益法。
对于采矿权，本次评估敏感性分析选取煤炭销售价格、采矿权评估折现率、
作为敏感性分析指标，先分析前述指标对采矿权评估值的影响，进而分析其对标
的资产基础法评估结果的影响。对于白音华铝电，本次评估敏感性分析选取对评
估值影响较大的铝价、氧化铝单价、折现率作为敏感性分析指标，先分析前述指
标对白音华铝电评估值的影响，进而分析其对标的资产资产基础法评估结果的影
响。
（1）煤炭销售价格变动敏感性分析
煤炭销售价格变动
下跌 3% 下跌 2% 下跌 1% 基准值 上涨 1% 上涨 2% 上涨 3%
情况
项目 采矿权评估结果-价格变动影响
采矿权估值变动金
-61,098.66 -40,732.51 -20,366.24 - 20,366.36 40,732.54 61,098.82
额（万元）
变动后采矿权评估
值（万元）
变动比例 -45.96% -30.64% -15.32% - 15.32% 30.64% 45.96%
项目 资产基础法评估结果-价格变动影响
白音华煤电股东全
部权益评估值的变 -61,098.66 -40,732.51 -20,366.24 - 20,366.36 40,732.54 61,098.82
动值（万元）
变动后白音华煤电
全部权益评估值（万 1,038,720.53 1,059,086.68 1,079,452.95 1,099,819.19 1,120,185.55 1,140,551.73 1,160,918.01
元）
变动比例 -5.56% -3.70% -1.85% - 1.85% 3.70% 5.56%
（2）采矿权折现率变动敏感性分析
基准值
折现率变动 7.36% 7.56% 7.76% 8.16% 8.36% 8.56%
项目 采矿权评估结果-折现率变动影响
采矿权估值变动金额
（万元）
变动后采矿权评估值
（万元）
变动比例 37.91% 24.92% 12.27% - -11.90% -23.46% -34.70%
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基准值
折现率变动 7.36% 7.56% 7.76% 8.16% 8.36% 8.56%
项目 资产基础法评估结果-折现率变动影响
白音华煤电股东全部
权益评估值的变动值 50,394.22 33,127.15 16,312.18 - -15,814.90 -31,179.48 -46,124.84
（万元）
变动后白音华煤电股
东全部权益评估值 1,150,213.41 1,132,946.34 1,116,131.37 1,099,819.19 1,084,004.29 1,068,639.71 1,053,694.35
（万元）
变动比例 4.58% 3.01% 1.48% - -1.44% -2.83% -4.19%
（1）铝产品销售价格变动敏感性分析
铝产品销售价格变动情况 下跌 3% 下跌 2% 下跌 1% 基准值 上涨 1% 上涨 2% 上涨 3%
项目 白音华铝电评估结果-价格变动
白音华铝电估值变动金额
-158,024.60 -105,349.73 -52,674.87 - 52,674.87 105,349.73 158,024.60
（万元）
变动后白音华铝电评估值
（万元）
变动比例 -35.75% -23.84% -11.92% - 11.92% 23.84% 35.75%
项目 资产基础法评估结果-价格变动
白音华煤电股东全部权益
-158,024.60 -105,349.73 -52,674.87 - 52,674.87 105,349.73 158,024.60
评估值的变动值（万元）
变动后白音华煤电全部权
益评估值（万元）
变动比例 -14.37% -9.58% -4.79% - 4.79% 9.58% 14.37%
（2）氧化铝单价变动敏感性分析
氧化铝单价变动情况 下跌 3% 下跌 2% 下跌 1% 基准值 上涨 1% 上涨 2% 上涨 3%
项目 白音华铝电评估结果-价格变动
白音华铝电估值变动金额
（万元）
变动后白音华铝电评估值
（万元）
变动比例 11.65% 7.76% 3.88% - -3.88% -7.76% -11.65%
项目 资产基础法评估结果-价格变动
白音华煤电股东全部权益
评估值的变动值（万元）
变动后白音华煤电全部权
益评估值（万元）
变动比例 4.68% 3.12% 1.56% - -1.56% -3.12% -4.68%
（3）折现率变动敏感性分析
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基准值
折现率变动 8.56% 8.76% 8.96% 9.36% 9.56% 9.76%
项目 白音华铝电评估结果-折现率变动影响
白音华铝电估值变
动金额（万元）
变动后白音华铝电
评估值（万元）
变动比例 14.44% 9.42% 4.61% - -4.42% -8.67% -12.75%
项目 资产基础法评估结果-折现率变动影响
白音华煤电股东全
部权益评估值的变 63,824.79 41,624.27 20,369.69 - -19,540.64 -38,303.42 -56,335.33
动值（万元）
变动后白音华煤电
股东全部权益评估 1,163,643.98 1,141,443.46 1,120,188.88 1,099,819.19 1,080,278.55 1,061,515.77 1,043,483.86
值（万元）
变动比例 5.80% 3.78% 1.85% - -1.78% -3.48% -5.12%
（五）交易定价的公允性
根据天健评估出具并经国务院国资委备案的天兴评报字〔2025〕第 0786 号
《资产评估报告》，天健评估以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，对白音华煤电
股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法评
估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，白音华煤电股东全部权益的评估情
况如下：
单位：万元
账面值（100%权
评估值（100%权益） 增减值 增减率
评估对象 评估方法 益）
A B C=B-A D=C/A
资产基础法 1,099,819.19 346,503.09 46.00%
标的公司 753,316.10
收益法 1,075,460.47 322,144.37 42.76%
收益法评估后的股东全部权益价值为 1,075,460.47 万元（扣除永续债），资
产基础法评估后的股东全部权益价值为 1,099,819.19 万元（扣除永续债），相差
两种评估方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法是以企业在评估基准
日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论；收益法指
通过估算被评估资产对象在未来期间的预期收益，选择使用一定的折现率，将未
来收益一一折成评估基准日的现值，用各期未来收益现值累加之和作为评估对象
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重估价值的一种方法。标的公司主营业务为煤及电力产品的生产和销售，未来发
展受宏观经济、电力行业政策及煤炭市场价格波动的影响较大，未来收入预测具
有一定不确定性。相对而言，资产基础法评估结果更为稳健，从资产构建角度客
观地反映了企业净资产的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作
为最终评估结论，即白音华煤电的股东全部权益价值为 1,099,819.19 万元。
（1）可比交易分析
标的资产白音华煤电主营业务为煤炭、电解铝和火力发电业务。经检索，公
开市场不存在完全可比注入煤电铝资产相关交易。故将本次交易与近期同类煤电、
电解铝资产市场可比交易进行对比，具体情况如下：
① 煤电板块
与近期同类煤电资产市场可比交易进行对比，情况如下：
序号 证券代码 证券简称 标的名称 评估基准日 评估方法 市盈率 市净率
陕煤电力集团有限
公司
淮河能源电力集团
有限责任公司
湖南华电常德发电
有限公司
可比交易平均值 9.69 1.34
可比交易中位值 8.69 1.32
白音华煤电（煤电板块） 8.68 1.31
注：可比交易市盈率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公司评估基准日前一
完整会计年度归母净利润（如评估基准日为年末资产负债表日，则选取当年的归母净利润） ；
可比交易市净率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公司评估基准日时点净
资产账面价值；
白音华煤电（煤电板块）市盈率=白音华煤电评估值/白音华煤电评估基准日前一完整会
计年度归母净利润（扣除白音华铝电净利润）；
白音华煤电（煤电板块）市净率=白音华煤电评估值/白音华煤电评估基准日时点净资产
账面价值（扣除白音华铝电净资产）；
标的公司煤电板块评估值所对应市盈率为 8.68 倍，标的公司评估值所对应
市净率为 1.31 倍，与可比交易标的市盈率、市净率平均值及中位值相当，标的
公司煤电板块本次评估定价具备公允性。
② 铝业板块
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与近期同类电解铝资产市场可比交易进行对比，情况如下：
序号 证券代码 证券简称 标的名称 评估基准日 评估方法 市盈率 市净率
开曼铝业（三门峡）有限
公司 99.4375%股权
山东宏拓实业有限公司
可比交易平均值 9.02 1.35
可比交易中位值 5.93 1.39
白音华铝电 6.36 2.17
注：可比交易市盈率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公司评估基准日前一
完整会计年度归母净利润（如评估基准日为年末资产负债表日，则选取当年的归母净利润） ；
可比交易市净率=可比交易中标的公司评估值/可比交易中标的公司评估基准日时点净
资产账面价值；
白音华铝电市盈率=白音华铝电评估值/白音华铝电评估基准日前一完整会计年度归母
净利润；
白音华铝电市净率=白音华铝电评估值/白音华铝电评估基准日时点净资产账面价值；
标的公司铝业板块白音华铝电公司评估值所对应市盈率为 6.36 倍，低于可
比交易标的市净率平均值，略高于中位值，市盈率略高于焦作万方和宏创控股案
例主要系其收购标的业务除电解铝业务外涉及氧化铝业务等其他业务拉低估值
所致，本次评估标的公司业务只涉及电解铝业务；评估值所对应市净率为 2.17
倍，略高于可比交易标的市净率平均值及中位值，主要系白音华铝产线为新建生
产线，于 2023 年 12 月实现全容量投产，投产运行时间较短，公司净资产规模较
低所致。综上，标的公司本次评估定价具备公允性。
（2）可比上市公司分析
本次交易中，标的资产白音华煤电可比上市公司的相关价值倍数情况如下表
所示：
序号 证券代码 证券简称 2025.6.30 市值（万元） 市盈率 市净率
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
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序号 证券代码 证券简称 2025.6.30 市值（万元） 市盈率 市净率
可比上市公司平均值 13.09 1.63
可比上市公司中位值 12.56 1.75
白音华煤电 7.59 1.88
注：可比公司市盈率=可比公司 2025 年 6 月 30 日收盘市值/可比公司 2024 年末归母净
利润；
可比公司市净率=可比公司 2025 年 6 月 30 日收盘市值/可比公司 2024 年末归母净资产；
白音华煤电市盈率=白音华煤电评估值/白音华煤电母公司 2024 年年度归母净利润；
白音华煤电市净率=白音华煤电评估值/白音华煤电母公司 2024 年末归母净资产。
综上，标的资产母公司白音华煤电评估值所对应市盈率及市净率低于行业可
比上市公司平均值、中位值。标的资产白音华煤电本次评估定价具备公允性。
（六）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至重组报告书签署日，标的公司未发生对评估结果产生影响的重
要变化事项，不会对交易作价产生重大影响。
（七）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响
本次交易完成后，上市公司将与标的公司在治理结构、员工管理、财务管理、
资源协调运用管理以及业务开展等方面融合促进，实现协同发展。但上述协同效
应对业务发展的影响难以量化分析，出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考
虑上述协同效应。
（八）交易定价与评估结果差异分析
经各方协商，本次交易白音华煤电 100%股权的定价以经核准的评估结果为
基础确定，交易价格为 1,099,819.19 万元。在评估基准日后，白音华煤电发生了
一次增资（以下简称“期后增资”），增资额为人民币 15,100.00 万元。该笔期后
增资由交易对方全额认缴并已完成实缴。上述期后增资事项未包含于《资产评估
报告》的评估范围及评估结论中。本次交易的最终交易价款应在经备案的评估结
果基础上，加上期后增资金额（人民币 15,100.00 万元）。调整后的最终交易价款
确定为人民币 1,114,919.19 万元。
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七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交
易定价的公允性的独立意见
公司独立董事认为：
“经审慎判断，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。”
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第七章 本次交易合同的主要内容
一、《股权收购协议》 主要内容
（一） 合同主体和签订时间
称“乙方”）签署《股权收购协议》。
（二） 本次交易方案
本次交易的标的资产为乙方持有的白音华煤电 100%股权，甲方拟通过发行
股份及支付现金的方式购买乙方持有的白音华煤电 100.00%股权。
截至本协议签署日，发行股份及支付现金的比例尚未确定，后续将由交易双
方协商确定。
双方同意，标的资产的交易价格应以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告所确定的评估值为基础，由
双方协商确定。截至本协议签署日，本次交易所涉标的资产的评估工作尚未完成，
交易价格尚未确定。
双方同意，在资产评估报告备案后签署补充协议，对本次交易所涉标的资产
的交易价格、交易方式等具体交易方案进行明确约定。
（1） 发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为乙方。
（3）定价基准日、定价依据及发行价格
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本次发行的定价基准日为甲方审议本次交易相关事项的 2025 年第四次临时
董事会会议决议公告日；本次发行的发行价格为 15.57 元/股，不低于定价基准日
前 120 个交易日股票交易均价的 80%；且不低于上市公司经过除息调整后的重组
预案公告日前近一期（2024 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司股东的每
股净资产。
在定价基准日至股票发行日期间，如甲方实施派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定作
相应调整。
（4）发行股份数量
本次发行的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式
向乙方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的零
头部分无需支付，不足一股的部分直接计入资本公积。本次发行股份的数量以上
市公司股东会审议通过且经深交所审核、中国证监会注册的数量为准。
在定价基准日至股票发行日期间，如甲方实施派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整的，发行数量也将根据按照中国证
监会及深交所的相关规定作相应调整。
（5）上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
（6）股份锁定期
乙方通过本次交易取得的对价股份自上市之日起 36 个月内不得转让，但适
用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，乙方通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动
延长 6 个月。
本次交易完成后，股份锁定期内，乙方取得的对价股份因甲方送股、转增股
本等原因而相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如前述关于对价股份的锁定期的约定与中国证监会、深交所的最新监管意见
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
不相符的，乙方应根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整并执行。
过渡期为自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）
的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自评估基准日（不包括
基准日当日）至交割日当月月末的期间。
双方同意，将在标的资产完成审计、评估工作后，依据相关监管规定另
行协商确定标的资产在过渡期内产生的损益归属事宜。 甲方在本次发行前的滚
存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
标的资产交割日为乙方向甲方交付标的资产的完成日期，即标的资产完成工
商变更至相关方名下的日期。
双方应共同完成标的资产的交割。自交割日起，甲方享有标的资产的一切权
利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。双方应当及
时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交
割手续。
生效之日起三十个工作日内，乙方应配合甲方尽快完成标的资产交割手续，
包括但不限于将白音华煤电全部股权过户至甲方名下、变更股东名册、修改白音
华煤电公司章程、签署相关决议文件等。
甲方应根据本协议的约定，自交割日起 1 个月内向证券登记机构办理本次发
行股份的登记手续，将对价股份登记至乙方名下。
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，且在以下条件
全部满足后生效：
（1） 本协议已按乙方公司章程及相关公司治理制度履行决策程序；
（2） 本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；
（3） 本次交易获得甲方董事会、股东会批准，同时同意乙方免于以要约
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
方式收购甲方；
（4） 本次交易获得深交所审核通过；
（5） 本次交易所涉股份发行事项已取得中国证监会的注册；
（6） 相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许
可。
本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法
律、法规规定的审批程序后方可生效。
除本协议另有约定外，双方协商一致可以解除本协议。
二、《股权收购协议之补充协议》 主要内容
（一）标的股权的转让对价
根据本次交易评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的《内蒙古电投
能源股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古能源
有限公司持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司 100%股权项目资产评
估报告》（天兴评报字〔2025〕第 0786 号，以下简称“《资产评估报告》”），
以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，以资产基础法评估，标的公司股东全部权益
价值评估结果为 1,099,819.19 万元（已扣除永续债），该评估结果已经国务院国
有资产监督管理委员会备案。
双方确认，在评估基准日至本协议签署之日，标的公司发生了一次增资（以
下简称“期后增资”），增资额为人民币 15,100 万元。该笔期后增资由乙方全
额认缴并已完成实缴。上述期后增资事项未包含于《资产评估报告》的评估范围
及评估结论中。
鉴于此，双方同意，本次交易的最终交易价款应在经备案的评估结果（即人
民币 1,099,819.19 万元）基础上，加上期后增资金额（人民币 15,100 万元）。调
整后的最终交易价款确定为人民币 1,114,919.19 万元（以下简称“交易价款”）。
"
（二）标的股权的转让支付方式
双方同意，甲方以发行股份及支付现金的方式支付交易价款，其中，股份对
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价与现金对价占交易价款的比例分别为 86%、14%，即甲方向乙方分别以发行股
份方式支付 958,830.5034 万元、以现金方式支付 156,088.6866 万元。
（三）过渡期损益安排
双方同意，标的资产在过渡期间产生收益的，则该收益归甲方享有；标的资
产在过渡期间发生亏损的，由乙方以现金方式向甲方补足。
双方同意，本次交易完成后标的资产过渡期间损益按照如下方式确定：（1）
由甲方委托符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产自评估基准日（不含）
至交割日（含）期间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。如果交割日
在当月十五日（包括十五日）之前，则以上月月末为交割审计基准日，如交割日
在当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日；（2）或采取双方届时认
可的其他处理方式。
（四）乙方进一步承诺与保证
乙方承诺，第一条所述“期后增资”行为符合法律法规及标的公司章程的规
定，增资款已实缴到位，并已完成相应的工商变更登记及会计处理，不存在任何
权利瑕疵或潜在纠纷。
乙方承诺，将敦促标的公司及其子公司、分公司及时办理土地、房产相关证
照。若标的公司或其子公司、分公司因为使用土地、房产的行为不符合相关的法
律、法规，而被有关政府主管部门责令搬迁、处以任何形式的处罚或承担任何形
式的法律责任，或因相关问题需要整改而发生的任何损失或支出，乙方将予以全
额补偿，使标的公司及其子公司、分公司免受损失。
乙方承诺，如因本次交易完成前标的资产、标的公司及其控股子公司、分公
司存在的重大瑕疵（包括但不限于历史沿革瑕疵，因土地、房产等资产问题被处
罚、被要求补缴相关款项、被拆除、被收回等）以及重大或有负债或未履行完毕
有重大违约风险的合同导致甲方在本次交易完成后遭受损失的，乙方将对甲方的
相关实际损失进行补偿。
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（五）关于内蒙古蒙仑能源管理有限公司相关款项的特殊安排
截至评估基准日（2025 年 3 月 31 日），标的公司财务报表中对该股权转让
价款的账面价值及本次交易的评估报告确认前述股权转让价款的评估值均为
关协议约定，前述款项尚未达到支付条件。
双方确认，标的公司实际收回蒙仑股转款的相关款项，按以下原则分配：
司实际收款日止，“蒙仑股转款账面值”所产生的利息，归甲方享有；
归乙方所有；
照标的公司对外融资的加权平均资金利率计算，且不低于标的公司从欠款方（蒙
仑能源）实际收回利息的利率水平。若实际收回的款项计算出的甲方收益部分年
化收益率低于上述标准，乙方应在标的公司收到款项后三十个工作日内，以现金
方式向甲方补足差额。
若本补充协议签署之日起满五年（以下简称“回购触发日”），标的公司仍未
足额收回本协议第 4.1.2 条第 1）项约定的应归属于甲方的全部款项（以下简称
“甲方应收款项”），则乙方承诺对未收回的甲方应收款项向甲方进行回购。双方
确认，回购事宜按以下情形分别处理：
（1）全部未收回情形
若截至回购触发日，标的公司未从蒙仑能源收到任何甲方应收款项，则乙方
应支付的回购价款按如下公式计算：
回购价款=“蒙仑股转款账面值”+以“蒙仑股转款账面值”为基数，自评估
基准日起至乙方实际支付全部回购价款之日止，按照标的公司对外融资的加权平
均资金利率计算的利息。
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（2）部分已收回情形
若截至回购触发日，标的公司已从蒙仑能源收到部分款项，且根据本协议第
①清偿顺序与余额确定
各方确认，前述已归属于甲方的款项，应按照先偿还截至该款项到账之日产
生的利息，后偿还“蒙仑股转款账面值”本金的顺序进行偿还，依次冲抵甲方应
收回总金额中的利息与本金部分。
经过前述冲抵后，截至回购触发日，甲方尚未收回的“蒙仑股转款账面值”
的本金及利息部分合称为“待偿还余额”。
②回购价款计算
乙方应支付的回购价款按如下公式计算：
回购价款=“待偿还余额”+以“待偿还余额”为基数，自回购触发日次日起
至乙方实际支付全部回购价款之日止，按照标的公司对外融资的加权平均资金利
率计算的利息，且不低于标的公司从欠款方（蒙仑能源）实际收回利息的利率水
平。
（3）支付期限
乙方应于回购触发日后三十个工作日内，一次性向甲方支付根据本条第（1）
项或第（2）项计算确定的回购价款。
截至评估基准日（2025 年 3 月 31 日），标的公司财务报表中对蒙仑能源资
金拆借委托贷款的账面价值及本次交易的评估报告确认前述应收款项的评估值
均为人民币 89,772,636.37 元（以下简称“委托贷款”）。该金额基于《资金拆
借协议》《资金垫付协议》（以下简称“委托贷款协议”）等相关协议项下未偿
还本金及委托贷款协议约定的应计利息总额确认。截至本协议签署日，前述款项
尚未偿还。
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双方确认，4.2.1 约定的委托贷款由标的公司负责向债务人（蒙仑能源）主
张并收回。若本协议签署之日起五年内，标的公司仍未足额收回前述委托贷款，
则乙方承诺在三十个工作日内，以现金方式向标的公司补足未收回的差额部分。
补足金额的计算方式如下：
补足金额 = 委托贷款本金+委托贷款的应计利息 - 标的公司已实际收回的
款项。
其中，委托贷款的应计利息按照标的公司对外融资的加权平均资金利率计算，
且不低于标的公司从欠款方（蒙仑能源）实际收回利息的利率水平。
三、《业绩补偿协议》主要内容
（一）业绩承诺资产
双方一致同意，本协议所述的“业绩承诺资产”指在本次交易评估中采用收
益法进行评估并作为定价依据的资产，包括：
（1）国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿采矿权（以下简称“采
矿权”）；
（2）内蒙古白音华铝电有限公司股东全部权益（以下简称“铝电资产”）。
（二）业绩承诺资产的评估作价情况
双方一致确认，业绩承诺资产的评估作价情况如下：
（1）采矿权的评估值为人民币 132,927.61 万元（依据北京天健兴业资产评
估有限公司出具的《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿采矿权评估
报告》（天兴矿评字〔2025〕第 0030 号）。经双方协商一致，采矿权的交易价
格为 132,927.61 万元（以下简称“采矿权交易价格”）。
（2）铝电资产的评估值为人民币 441,967.21 万元（依据北京天健兴业资产
评估有限公司出具的《内蒙古电投能源股份有限公司拟以发行股份及支付现金方
式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司持有的国家电投集团内蒙古白音华煤
电有限公司 100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字[2025]第 0786 号））。
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经双方协商一致，铝电资产的交易价格为 441,967.21 万元（以下简称“铝电资产
交易价格”）。
（三）业绩承诺期
双方同意，业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次
交易实施完毕当年），即：如果本次交易于 2026 年度完成，则业绩承诺期为 2026
年度、2027 年度及 2028 年度。如本次交易在 2026 年 12 月 31 日前未能实施完
毕，则业绩承诺期间将相应顺延（即 2027 年度、2028 年度、2029 年度，以此类
推）。
（四）采矿权的业绩承诺和补偿安排
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《国家电投集团内蒙古白音华煤
电有限公司露天矿采矿权评估报告》（天兴矿评字〔2025〕第 0030 号），露天
矿采矿权采取折现现金流量法进行估算，其评估值为人民币 132,927.61 万元，交
易价格为 132,927.61 万元，采矿权在 2026 年度、2027 年度、2028 年度、2029
年度预计实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为 55,430.77 万元、55,430.77
万元、55,430.77 万元和 57,517.47 万元。据此，乙方承诺如下：
（1）如本次交易于 2026 年实施完毕，则采矿权在 2026 年度、2027 年度及
（2）如本次交易于 2027 年实施完毕，则采矿权在 2027 年度、2028 年度及
上述“净利润”是指采矿权在业绩承诺期累计实现扣除非经常性损益后的净
利润数（指经甲方委托的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的采矿权的模
拟净利润，下同）。在业绩承诺期间最后一个会计年度甲方年度审计时，甲方将
聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实
现净利润数出具专项审核报告，根据专项审核报告确定乙方累计承诺净利润数与
累计实现净利润数的差额，并在甲方年度报告中单独披露该差额。
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（1）若采矿权在业绩承诺期内累计实现净利润数低于乙方累计承诺净利润
数，则其差额部分由乙方优先以本次交易中取得的甲方股份进行补偿，股份不足
以补偿的，则不足部分由乙方以现金方式补偿。若业绩承诺资产在业绩承诺期内
累计实现净利润数高于或等于乙方累计承诺净利润数，则乙方无需进行补偿。
（2）股份补偿是指乙方以一元作为总对价向甲方转让相应数量的补偿股份
并由甲方进行回购注销。现金补偿是指乙方向甲方支付现金用于补偿。
（3）乙方承诺在本次交易中获得的股份优先用于履行业绩补偿及减值测试
补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。
（4）无论本协议其他条款如何约定，乙方因采矿权业绩承诺补偿及减值测
试补偿向甲方支付的补偿总额，不应超过乙方在本次交易中因转让采矿权所获得
的采矿权交易价格。
乙方业绩承诺期应补偿金额的计算公式为：
乙方应补偿金额=（截至业绩承诺期期末的采矿权累计承诺净利润数﹣截至
业绩承诺期期末采矿权累计实现净利润数）/截至业绩承诺期期末采矿权累计承
诺净利润数×业绩承诺资产的交易价格。
乙方业绩承诺期应补偿股份数的计算公式为：
乙方应补偿股份数=乙方应补偿金额/本次交易发行股份的发行价格。
其中：
格”计算的股份数；
股、资本公积金转增股本等除权事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公式
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为：
乙方应补偿股份数（调整后）=乙方应补偿股份数（调整前）×（1+转增或
送股比例）
金分红的，乙方应将“乙方应补偿股份数”对应的现金分红款返还甲方，计算公
式为：
乙方应返还现金分红金额=乙方实际履行业绩补偿义务日前每股已分配现金
股利×乙方应补偿股份数
则甲方应在专项审核报告出具之日后十五（15）日内召开董事会并发出股东会通
知，审议回购乙方持有的甲方股份方案，确定应回购的股份数量，并由乙方将应
补偿股份划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定，该等被锁定的股份不拥有表
决权，应分配的利润归甲方所有。由甲方以一元的总对价回购该被锁定的股份并
在十（10）日内予以注销；
过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，可由乙方向甲方之除乙方以
外的其他股东无偿送股的方案代替上述回购并注销股份的方案；无偿送股的股份
总数的确定标准为，以使除乙方以外的甲方其他股东对甲方的合计持股比例在无
偿送股完成后达到与回购股份并注销方案实施后所达到的持股比例相同为原则。
“其他股东”指截止乙方赠予股份实施公告中所确定的股权登记日，除乙方以外
的甲方其他股东。其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份
数后甲方的股份数量的比例享有获赠股份。
算的补偿股份数量的，或乙方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被
限制转让或不能转让的，由乙方在补偿义务发生之日（即专项审核报告出具日）
起六十（60）日内，对未能进行股份补偿的部分以现金方式对甲方进行补偿。
乙方业绩承诺期应补偿现金金额的计算公式如下：
乙方业绩承诺期应补偿现金金额=（乙方应补偿股份数﹣乙方已补偿股份数）
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×本次交易发行股份的价格。
（1）业绩承诺期届满后 4 个月内，甲方应当聘请符合《证券法》规定的会
计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
（2）业绩承诺期届满时，如采矿权期末减值额>乙方已补偿总金额（乙方已
补偿的总金额=乙方已补偿股份总数×本次交易发行股份的价格+已补偿现金），
则乙方应向甲方另行补偿，另行补偿的计算方式为：
减值测试项下应补偿的金额=采矿权期末减值额-乙方已补偿的总金额
乙方应补偿的股份数量=业绩承诺资产期末减值额/本次交易发行股份的价
格-乙方已补偿的股份总数
业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去期末业绩承诺资产
的价值，并扣除自评估基准日至减值测试基准日期间增资、减资、接受赠与及利
润分配的影响后所得净额。
（3）资产减值补偿时，由乙方优先以本次交易中取得的甲方股份进行补偿，
股份不足以补偿的，则不足部分由乙方以现金方式补偿。其中，补偿方式及补偿
程序均按照本协议业绩补偿的具体方法的约定执行。
（五）铝电资产的业绩承诺和补偿安排
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《内蒙古电投能源股份有限公司
拟以发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司持有的国
家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司 100%股权项目资产评估报告》
（天兴评报
字[2025]第 0786 号），铝电资产在 2026 年度、2027 年度、2028 年度、2029 年度
预计实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为 67,771.91 万元、52,757.21 万元、
（1）如本次交易于 2026 年实施完毕，业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度
及 2028 年度，则铝电资产于 2026 年、2027 年和 2028 年的净利润为 67,771.91
万元、52,757.21 万元和 52,613.74 万元。
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（2）如本次交易于 2027 年实施完毕，业绩承诺期为 2027 年度、2028 年度
及 2029 年度，则铝电资产于 2027 年、2028 年和 2029 年的净利润为 52,757.21
万元、52,613.74 万元和 52,812.64 万元。
上述“净利润” 系指铝电资产经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润。
在业绩承诺期间任一会计年度甲方年度审计时，甲方将聘请符合《证券法》
规定的会计师事务所对铝电资产截至当期期末业绩承诺补偿期累计实现净利润
数出具专项审核报告，根据专项审核报告确定乙方在业绩承诺期间任一会计年度
累计承诺净利润数与截至该年度期末业绩承诺补偿期累计实现净利润数的差额，
并在甲方年度报告中单独披露该差额。
在计算铝电资产实现净利润时，还需扣除铝电资产因使用“电投能源以发行
股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司所持标的公司 100%
股权并募集配套资金暨关联交易”项下募集配套资金对铝电资产净利润的影响
（如有），即甲方以募集配套资金补充铝电资产资本金方式用于募投项目建设而
导致业绩承诺资产节省的相关借款利息，借款利率按照募投项目当年度（即《专
项审核报告》审核实现净利润数与承诺净利润数差异情况所对应的年度）对外融
资的加权平均资金利率计算（以下简称“加权利率”）。
募集配套资金对铝电资产各年度净利润影响的金额按如下公式计算：铝电资
产以资本金方式实际使用募集配套资金数额×加权利率×（1﹣铝电资产的所得
税税率）×铝电资产以资本金方式实际使用募集配套资金的天数/365（实际使用
天数在承诺期内按每年度分别计算）。
（1）在业绩承诺期的每期期末，铝电资产实现的净利润应不低于铝电资产
同期累计承诺净利润，否则乙方应按本协议的相关约定向甲方进行补偿。如乙方
当年度需向甲方支付补偿的，则先以乙方本次交易取得的股份进行补偿，不足部
分由乙方以现金补偿。补偿周期为逐年进行补偿。
（2）股份补偿是指乙方以一元作为总对价向甲方转让相应数量的补偿股份
并由甲方进行回购注销。现金补偿是指乙方向甲方支付现金用于补偿。
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（3）乙方保证在本次交易中获得的股份优先用于履行业绩补偿及减值测试
补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。
（4）无论本协议的其他条款如何约定，乙方根据本协议向甲方支付的业绩
承诺补偿金额和期末减值补偿金额合计不超过乙方在本次交易中取得的铝电资
产所对应的交易价格。
乙方业绩承诺期应补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（业绩承诺期截至当期期末业绩承诺资产累计承诺净利润
数-截至当期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）/业绩承诺期各年度承诺净利
润数总和×铝电资产交易价格-累计已补偿金额
乙方业绩承诺期应补偿股份数的计算公式为：
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次交易发行股份的发行价格。
其中：
的发行价格”计算的股份数；
股、资本公积金转增股本等除权事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公式
为：
乙方应补偿股份数（调整后）=乙方应补偿股份数（调整前）×（1+转增或
送股比例）
金分红的，乙方应将“乙方应补偿股份数”对应的现金分红款返还甲方，计算公
式为：
乙方应返还现金分红金额=乙方实际履行业绩补偿义务日前每股已分配现金
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股利×乙方应补偿股份数
乙方承诺净利润数，则甲方应在专项审核报告出具之日后十五（15）日内召开董
事会并发出股东会通知，审议回购乙方持有的甲方股份方案，确定应回购的股份
数量，并由乙方将应补偿股份划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定，该等被
锁定的股份不拥有表决权，应分配的利润归甲方所有。由甲方以一元的总对价回
购该被锁定的股份并在十（10）日内予以注销；
过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，可由乙方向甲方之除乙方以
外的其他股东无偿送股的方案代替上述回购并注销股份的方案；无偿送股的股份
总数的确定标准为，以使除乙方以外的甲方其他股东对甲方的合计持股比例在无
偿送股完成后达到与回购股份并注销方案实施后所达到的持股比例相同为原则。
“其他股东”指截止乙方赠予股份实施公告中所确定的股权登记日，除乙方以外
的甲方其他股东。其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份
数后甲方的股份数量的比例享有获赠股份。
若乙方因本次交易中取得的甲方股份不足按本协议所述股份补偿公式计算
的补偿股份数量的，或乙方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限
制转让或不能转让的，由乙方在补偿义务发生之日（即专项审核报告出具日）起
六十（60）日内，对未能进行股份补偿的部分以现金方式对甲方进行补偿。
乙方业绩承诺期应补偿现金金额的计算公式如下：
乙方业绩承诺期应补偿现金金额=（乙方应补偿股份数﹣乙方已补偿股份数）
×本次交易发行股份的价格。
铝电资产业绩承诺期满后的减值测试补偿安排，包括测试时间、补偿触发条
件、补偿金额与股份数的计算方式以及执行程序，均参照采矿权相关条款。
（六）协议的生效
本协议自各方签字、盖章之日起成立。
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本协议构成《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》不可分割的组
成部分，自《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》生效时生效。如《股
权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》解除、终止或被认定为无效，则本
协议亦解除、终止或失效天兴评报字〔2025〕第 0786 号天兴矿评字〔2025〕第
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第八章 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易拟购买标的资产为白音华煤电 100%股权。白音华煤电主营业务为
煤炭、电解铝和火力发电业务，并拥有电解铝生产配套自备电厂 2×350 兆瓦火电
机组以及配套新能源发电机组。标的公司所在煤炭、电力、电解铝行业是能源行
业的重要组成部分，也是支撑国民经济和社会发展的重要基础产业。
分公司的生产经营符合国家产业政策，现有已建、在建生产项目均属于《产业结
类产业。
本次交易标的资产在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法
律和行政法规的要求，报告期内受到 1 项生态环境领域行政处罚的情况，该等处
罚不构成重大违法行为，整改措施及整改后符合生态环境法律法规的规定。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
本次交易标的资产不存在因违反国家土地管理的法律、法规而被有权机关处
以重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的
规定。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定，经营者集中达到若干
标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集
中。本次交易不涉及相关反垄断申报标准，无需向国务院反垄断机构申报，不存
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在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。
本次交易中，本次交易的交易对方为在中国境内注册企业，上市公司及标的
资产均不涉及外商投资和对外投资情形，不存在违反外商投资和对外投资相关法
律和行政法规的情况。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法
律和行政法规的相关规定，不存在因违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规规定而受到重大处罚的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总
额超过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。社会公众是指
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东
除了以下股东之外的上市公司其他股东：
及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，
上市公司董事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。
上市公司于本次交易完成后的股权结构详见重组报告书“第一章 本次交易
概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股
权结构的影响”。本次交易完成后，上市公司股本总额超过人民币 4 亿元，上市
公司社会公众持有的股份比例不低于 10%，符合《股票上市规则》有关股票上市
交易条件的规定。
上市公司最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满
足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
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（三）本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并
经有权国有资产管理机构备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。聘
请的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的资产、交易对方均没有利益关系
或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司经过除息调整后的预案披露前最近
一期（2024 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。上市
公司董事会及独立董事均对该定价的公允性发表了认可意见。
本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立
董事专门会议审议通过。本次交易方案经董事会审议通过，上市公司独立董事专
门会议在本次交易方案提交董事会表决前就本次交易发表了独立意见。
上市公司股东会审议本次重组议案时，将提请关联股东回避表决，充分保护
全体股东特别是中小股东的合法权益。
上市公司自本次交易停牌以来及时公布重大资产重组进程，履行了法定的公
开披露程序。本次交易程序严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，充分
保护全体股东利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
上市公司独立董事专门会议根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完
成后上市公司的发展前景，对本次交易的方案在提交董事会表决前发表了独立意
见，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估定价的公允性发
表了独立意见。
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
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（四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法
本次交易标的资产为白音华煤电 100%股权。白音华煤电涉及的股权权属清
晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，标的资产过户或者转移不存
在法律障碍。本次交易完成后，白音华煤电仍为独立存续的法人主体，其全部债
权债务仍由其继续享有或承担，本次交易不涉及债权债务的处置或变更等事宜。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易将置入白音华煤电 100%股权。本次交易有利于增强上市公司持续
经营能力。本次交易不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业
务。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构
和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构
独立。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理
结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。国家电投集团已
就本次交易完成后保持上市公司独立性出具相关承诺。
综上，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事
规则，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有
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健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易后，上市公司将进一步完善法人治理结构、健全各项内部决策制度
和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形
上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股
东、实际控制人为国家电投集团；本次交易完成后，上市公司实际控制人将仍然
为国家电投集团。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司 2024 年财务报表进行了
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。因此，本次交易符合《重组管理办
法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司及其现任董事、 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
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四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力， 不会导致
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响
独立性或者显失公平的关联交易， 本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经
营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
财务状况发生重大不利变化
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。通过本次交易，上
市公司能够增强对标的公司的管理与控制力，提升标的公司的运营效率，进一步
提升标的公司的综合竞争力；同时，亦有利于上市公司整体的战略布局和实施，
有利于上市公司进一步强化在煤炭、电力和电解铝领域的核心竞争优势和可持续
发展能力，符合上市公司及其全体股东的利益。
根据上市公司财务报表以及《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司
归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东权益将有所提升。本次交易有利
于促进上市公司优化资产结构，改善上市公司财务状况，增强上市公司的盈利能
力和抗风险能力，符合上市公司及其全体股东的利益。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化。
显失公平的关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所
的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司审计委员会、独立
董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行
监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成前后，上市公司与关联方的关联交易情况详见重组报告书“第
十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。前述关联交易均与上
市公司运营项目日常经营活动相关，具有客观必要性，且定价公允，不存在向关
联方进行利益输送的情形，关联交易整体对上市公司生产经营和独立性不构成重
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大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规
的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及
广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，为规范关联交易，国家电投集团和内蒙古公司已出具《关
于减少与规范关联交易的承诺函》，详见重组报告书“第十一章 同业竞争与关联
交易”之“二、关联交易情况”之“（四）本次交易完成后规范关联交易的措施”。
因此，本次交易有利于上市公司规范关联交易、增强独立性。
内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为白音华煤电 100%股份，该资产为权属清晰的经营性
资产，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下， 预计能在约定期限
内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第（一）项的规定。
（二）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
白音华煤电注入电投能源后，可有效提高上市公司煤炭资源量、电解铝产能，
提升上市公司整体资产和利润规模以及行业地位，有利于上市公司充分发挥业务
协同性，加强优质资源储备和产能布局，增强综合实力及核心竞争力，促进上市
公司高质量发展。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第（二）项的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》有关募集配套资金的规定
本次交易拟募集配套资金，募集资金总额不超过 450,000.00 万元，未超过拟
购买标的资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易发行股份购买
资产后上市公司总股本的 30%，最终发行数量及价格将按照深交所及中国证监
会的相关规定确定。
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募集配套资金扣除中介机构费用后，用于募投项目建设、支付本次重组现金
对价、补充流动资金及偿还债务等。补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次
交易作价的 25%、不超过本次募集资金总额的 50%。因此，本次交易符合《重
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
组管理办法》第四十五条及其适用意见、
相关解答的要求。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均
价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司 2025 年第四次临时董事会决议
公告日。经交易各方商议，本次发行股份的价格为 15.57 元/股，除息后为 14.77
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%，
且不低于上市公司经过除息调整后的预案披露前最近一期（2024 年 12 月 31 日）
经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》第四十六条
规定的相关要求。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
根据《重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以资产认购而取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一
的，36 个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月。”
本次交易中，交易对方内蒙古公司（属于上市公司控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人）以持有白音华煤电股权认购而取得的上市公司股份自上市之
日起 36 个月内不得转让，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
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八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条等相关规定
（一）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形
上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形：
形；
或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审
计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
投资者合法权益的重大违法行为；
行为。
综上所述，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特
定对象发行股票的情形。
（二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
本次募集配套资金拟在支付本次中介机构相关费用后，用于募投项目建设、
对价支付、补充流动资金及偿还贷款，符合《发行注册管理办法》第十二条之规
定。
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（三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，符合《发行注
册管理办法》第五十五条之规定。
（四）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价的 80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条之规定。
（五）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
国家电投集团及其关联方不参与认购本次募集配套资金，本次募集配套资金
中特定对象认购的上市公司股份，自发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转
让，符合《发行注册管理办法》第五十九条之规定。
（六）本次交易符合《<发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》的规定
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发
行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
根据本次交易方案，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过本次发行股份
购买资产完成后上市公司总股本的 30%，符合上述规定的要求。
九、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号》等
相关法律法规，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定，具体说
明如下：
白音华煤电及其控股子公司已建或在建项目均已完成相关行业主管部门的审批
或备案程序。本次交易涉及的有关审批事项已在重组报告书中详细披露，并对本
次交易无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
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法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。标的资产不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况。
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
市公司突出主业、增强抗风险能力，相关承诺和安排有利于上市公司增强独立性，
且不会新增显失公平的关联交易，避免重大不利影响的同业竞争。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定。
十、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第六条的规定
截至重组报告书签署日，本次交易标的资产不存在被其股东及其关联方、资
产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第六条的规定。
十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》
发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问意见请具体详见重组报告书“第十四章 独立董事及证券服务
机构关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。
（二）法律顾问意见
法律顾问意见请具体详见重组报告书“第十四章 独立董事及证券服务机构
关于本次交易的意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。
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第九章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
（二）独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性
和合法性；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的法律、财务审计和评估等文件真实、
可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策的规定
本次交易拟购买标的资产为白音华煤电 100%股权。白音华煤电主营业务为
煤炭、电解铝和火力发电业务，并拥有电解铝生产配套自备电厂 2×350 兆瓦火电
机组以及配套新能源发电机组。标的公司所在煤炭、电力、电解铝行业是能源行
业的重要组成部分，也是支撑国民经济和社会发展的重要基础产业。
分公司的生产经营符合国家产业政策，现有已建、在建生产项目均属于《产业结
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类产业。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法
律和行政法规的要求，最近 36 个月受到 1 项生态环境领域行政处罚的情况，该
等处罚不构成重大违法行为，整改措施及整改后符合生态环境法律法规的规定。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产不存在因违反国家土地管理的法律、法规而被有权机关处
以重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的
规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次交易相关方严格按照《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者
集中申报标准的规定》等相关规定的要求准备经营者集中事项的申报文件，本次
交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。
（5）本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形
本次交易中，本次交易的交易对方均为在中国境内注册企业，上市公司及标
的资产均不涉及外商投资和对外投资情形，不存在违反外商投资和对外投资相关
法律和行政法规的情况。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法
律和行政法规的相关规定，不存在因违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规规定而受到重大处罚的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（一）项的规定。
根据《证券法》《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总
额超过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。社会公众是指
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（1）持有上市公司 10%以上股份的股东
除了以下股东之外的上市公司其他股东：
及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组
织。
上市公司于本次交易完成后的股权结构详见重组报告“重大事项提示”之“三、
本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
本次交易完成后，上市公司股本总额超过人民币 4 亿元，上市公司社会公众持有
的股份比例不低于 10%，符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
上市公司最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满
足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
（1）标的资产定价情况
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并
经有权国有资产管理机构备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。聘
请的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的资产、交易对方均没有利益关系
或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
（2）发行股份的定价
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司经过除息调整后的预案披露前最近
一期（2024 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。上市
公司董事会及独立董事均对该定价的公允性发表了认可意见。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立
董事专门会议审议通过。本次交易方案经董事会审议通过，上市公司独立董事专
门会议在本次交易方案提交董事会表决前就本次交易发表了独立意见。
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司股东大会审议本次重组议案时，将提请关联股东回避表决，充分保
护全体股东特别是中小股东的合法权益。
上市公司自本次交易停牌以来及时公布重大资产重组进程，履行了法定的公
开披露程序。本次交易程序严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，充分
保护全体股东利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事专门会议根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完
成后上市公司的发展前景，对本次交易的方案在提交董事会表决前发表了独立意
见，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估定价的公允性发
表了独立意见。
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
债权债务处理合法
本次交易标的资产为白音华煤电 100%股权。白音华煤电涉及的股权权属清
晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，拟标的资产过户或者转移不
存在法律障碍。本次交易完成后，白音华煤电仍为独立存续的法人主体，其全部
债权债务仍由其继续享有或承担，本次交易不涉及债权债务的处置或变更等事宜。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的资产为白音华煤电 100%股权。本次交易有利于增强上市公司
持续经营能力。本次交易不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构
和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构
独立。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理
结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。国家电投集团已
就本次交易完成后保持上市公司独立性出具相关承诺。
综上，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易后，上市公司将进一步完善法人治理结构、健全各项内部决策制度
和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形
上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股
东、实际控制人为国家电投集团；本次交易完成后，上市公司实际控制人将仍然
为国家电投集团。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力
本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况详见重组报告“第一章
本次交易概况”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上
市公司主要财务指标的影响”。本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能
力将得到提升，有利于上市公司改善财务状况和增强持续经营能力，有利于保护
全体股东特别是中小股东的利益。
（2）关于关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所
的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司监事会、独立董事
能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督
职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成前后，上市公司与关联方的关联交易情况详见重组报告书“第
十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。本次交易完成后，白音
华煤电将成为上市公司全资子公司，上市公司关联采购占比有所下降，关联销售
占比有所上升，新增关联交易主要系白音华煤电及其子公司向关联方销售煤炭、
电解铝产品等，具体情况参见本章之“二、关联交易情况”之“（三）标的公司关
联交易具体情况”。前述关联交易均与上市公司及白音华煤电日常经营活动相关，
具有客观必要性，符合行业特征，且定价公允，不存在向关联方进行利益输送的
情形，关联交易整体对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响。本次交
易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进
一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股
东的合法权益。
本次交易完成后，为规范关联交易，国家电投集团和内蒙古公司已出具《关
于减少与规范关联交易的承诺函》，详见重组报告书“第十一章 同业竞争与关联
交易”之“二、关联交易情况”之“
（五）本次交易完成后规范关联交易的措施”。
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因此，本次交易有利于上市公司规范关联交易、增强独立性。
（3）关于同业竞争
本次交易标的公司白音华煤电主营业务为煤炭、电力和电解铝的生产及销售，
本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司的全资子公司，上市公司潜在同业
竞争问题得以进一步解决，实际控制人相关承诺事项得到切实履行。本次交易系
上市公司现有主业范围内的同业整合，不会新增上市公司同业竞争情形。具体情
况请详见重组报告“第九章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”。
为避免本次交易后的同业竞争，国家电投集团和内蒙古公司出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与上市
公司的同业竞争。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）
项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
容诚会计师出具的电投能源 2024 年审计报告对上市公司 2024 年的财务状况、
经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。上市公司不存在最近一年财务会计
报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十
三条第（二）项的规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至重组报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符
合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份购买的资产为白音华煤电 100%股权，相关白音华煤电股
权为权属清晰的经营性资产，交易对方合法拥有标的资产的完整权益，在相关法
律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在实质性
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法律障碍，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重
组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》有关募集配套资金的规定
本次交易拟募集配套资金，募集资金总额不超过 450,000.00 万元，扣除中介
机构费用后，全部用于募投项目建设。本次交易募集配套资金额占标的资产交易
价格的比例未超过 100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、
第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》之“1-1 募集配套资金”的规定，本次募集配套资金将
一并提交并购重组审核委员会审核。
上述募集资金的使用有助于上市公司增强资本实力、降低经营风险、扩大业
务规模、增强整体竞争力，提高本次重组整合绩效。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》有关募集配套资金的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均
价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十七次会议决
议公告日。经交易各方商议，本次发行股份的价格为 15.57 元/股，除息后为 14.77
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%，
且不低于上市公司经过除息调整后的预案披露前最近一期（2024 年 12 月 31 日）
经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》第四十五条
规定的相关要求。
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（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以资产认购而取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一
的，36 个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月。”
本次交易中，交易对方内蒙古公司（属于上市公司控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人）以持有白音华煤电股权认购而取得的上市公司股份自上市之
日起 36 个月内不得转让，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（七）本次
交易符合《发行注册管理办法》第十一条等相关规定
（七）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条等相关规定
发行股票的情形
上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形：
形；
或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审
计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
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投资者合法权益的重大违法行为；
行为。
综上所述，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特
定对象发行股票的情形。
本次募集配套资金拟在支付本次中介机构相关费用后，全部用于募投项目建
设，符合《发行注册管理办法》第十二条之规定。
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，符合《发行注
册管理办法》第五十五条之规定。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价的 80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条之规定。
国家电投集团及其关联方不参与认购本次募集配套资金，本次募集配套资金
中特定对象认购的上市公司股份，自发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转
让，符合《发行注册管理办法》第五十九条之规定。
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》的规定
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发
行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
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根据本次交易方案，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过本次发行股份
购买资产完成后上市公司总股本的 30%，符合上述规定的要求。
（八）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号》等
相关法律法规，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定，具体说
明如下：
白音华煤电及其控股子公司已建或在建项目均已完成相关行业主管部门的审批
或备案程序。本次交易涉及的有关审批事项已在重组报告书中详细披露，并对本
次交易无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。标的资产不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况。
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
市公司突出主业、增强抗风险能力，相关承诺和安排有利于上市公司增强独立性，
且不会新增显失公平的关联交易，避免重大不利影响的同业竞争。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定。
（九）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第六条的规定
截至重组报告出具日，本次交易的资产不存在被其股东及其关联方、资产所
有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第六条的规定。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
本次交易中标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
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并经有权国有资产管理机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方
协商确定。上市公司聘请的以符合《证券法》规定的资产评估机构及经办人员与
上市公司、标的公司、交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合
客观、公正、独立、科学的原则。
标的资产经营情况详见重组报告“第四章 标的资产基本情况”之“七、主
营业务发展情况”。具体评估情况参见重组报告“第六章 标的资产和资产的评
估情况”相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价评估综合考虑了标的资产历史
年度经营业绩、所在行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决
议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 18.18 14.55
前 60 个交易日 18.54 14.83
前 120 个交易日 19.45 15.57
经交易各方商议，本次发行股份的价格为 15.57 元/股，除息后为 14.77 元/
股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%，且
不低于上市公司经过除息调整后的预案披露前最近一期（2024 年 12 月 31 日）
经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派
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发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格
将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格定价
方式合理，符合相关法律、法规的规定。
本次交易各方选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作
为市场参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方式符合相关规定
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
易各方商议，本次发行股份的价格为 15.57 元/股，除息后为 14.77 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于上市
公司经过除息调整后的预案披露前最近一期（2024 年 12 月 31 日）经审计的归
属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》的相关规定。
（2）本次发行股份定价是交易各方协商的结果
本次发行的发股价格系交易各方基于上市公司停牌前的市场走势等因素，在
兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次重组的成
功实施。
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（3）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公
司及中小股东的利益。本次交易及发行股份定价已经上市公司董事会审议通过，
独立董事发表了同意意见；此外，上市公司的股东大会将审议本次交易的定价方
案，关联股东回避表决，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司
及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格选择
具备合理性，符合相关法律、法规的规定。
（三）本次募集配套资金的定价分析
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发
行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于发行前
公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册
后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财
务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的定价方式合理，符合相
关规定。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估方法选择的适当性分析
本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。评估方法选择采用理由
如下：
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选取资产基础法评估的理由：资产基础法以资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评
估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需
的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适
用资产基础法。
选取收益法评估的理由：收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资
者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接
利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资
产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整
体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条
件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈
利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的
盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
未选取市场法评估的理由：由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市
公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶
段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日
附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可
比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估
不适用市场法。
经核查，本独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、
评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和
规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实
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际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施了必要的评估程序，重要评估
参数取值合理。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况
影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
标的公司白音华煤电与电投能源主营业务结构相同，主要包含煤炭、电解铝
和电力三大板块。本次交易是国家电投“均衡增长战略”在煤炭、电解铝、电力
资产领域落实落地的关键一步，深化国家电投煤炭、火电和电解铝资产的整合与
优化，发挥产业协同优势，实现规模与效益的双重提升，打造集团内部的煤电铝
综合上市平台，促进上市公司整体协调高质量发展。
本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司的全资子公司，依托上市平台
逐步整合国家电投内煤炭、火电和电解铝资产，打造上市公司集团内部煤电铝综
合上市平台。同时，优质资产的注入也为上市公司带来了新的盈利增长点，并借
助上市公司平台全面提升标的公司的市场化、规范化运营水平，增强上市公司的
盈利能力及资产质量，维护上市公司中小股东利益。
根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年 1-6 月财务数据（未经审计）、
《备
考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数
据如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
营业总收入 1,446,356.69 1,994,231.35 37.88% 2,985,905.15 4,103,924.15 37.44%
营业利润 401,097.04 506,974.88 26.40% 706,521.08 898,774.22 27.21%
利润总额 401,876.63 507,850.96 26.37% 692,605.07 885,162.93 27.80%
净利润 329,813.69 406,056.91 23.12% 587,114.98 732,276.34 24.72%
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归属于母公司
所有者净利润
基本每股收益
（元/股）
本次交易完成后，上市公司 2024 年度营业总收入从 2,985,905.15 万元增加
到 4,103,924.15 万元，增幅为 37.44%；净利润从 587,114.98 万元增加到 732,276.34
万元，增幅为 24.72%。上市公司 2025 年 1-6 月营业总收入从 1,446,356.69 万元
增加到 1,994,231.35 万元，增幅为 37.88%，净利润从 329,813.69 万元增加到
盈利能力得到增强。
为增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组
的同时，上市公司将以询价发行的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 450,000.00 万元，从而有力保障公司资金充足、运营安全。
（1）本次交易完成前后资产结构比较分析
单位：万元
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
流动资产 1,195,076.95 1,402,057.27 17.32% 917,823.63 1,080,124.86 17.68%
非流动资产 4,302,852.87 6,605,804.66 53.52% 4,245,605.10 6,577,239.05 54.92%
资产总计 5,497,929.82 8,007,861.93 45.65% 5,163,428.73 7,657,363.90 48.30%
本次交易完成后，上市公司 2024 年 12 月 31 日资产总额将由 5,163,428.73
万元增至 7,657,363.90 万元，增幅为 48.30%，2025 年 6 月 30 日资产总额将由
增加。交易完成后，资产规模将大幅上升，上市公司的资金实力和业务规模得到
显著提高。
（2）本次交易完成前后负债结构比较分析
单位：万元
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
流动负债 723,099.93 1,519,557.85 110.14% 552,726.79 1,317,854.08 138.43%
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非流动负
债
负债合计 1,498,918.79 3,331,705.90 122.27% 1,306,223.14 3,240,534.13 148.08%
本次交易完成后，公司 2024 年 12 月 31 日负债总额从 1,306,223.14 万元增
加 到 3,240,534.13 万 元 ， 涨 幅 为 148.08% ， 2025 年 6 月 30 日 负 债 总 额 从
债的增加。
续经营能力的影响
本次交易以上市公司和标的公司的财务报表为基础，参考《企业会计准则第
编制，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。
（1）本次交易完成前后上市公司偿债能力影响分析
本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标如下表所示：
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率（合并） 27.26% 41.61% 25.30% 42.32%
流动比率（倍） 1.65 0.92 1.66 0.82
速动比率（倍） 1.45 0.80 1.43 0.69
注：计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
资产负债率（合并）=负债总额/资产总额*100%
本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司的全资子公司，煤炭、电解铝
和电力行业为投资密集型，因此交易后将导致上市公司的资产负债率有所增加，
流动比率和速动比率有所下降，偿债能力符合相关行业惯例。
（2）本次交易完成前后利润构成情况分析
单位：万元
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
营业总
收入
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营业利
润
利润总
额
净利润 329,813.69 406,056.91 23.12% 587,114.98 732,276.34 24.72%
归属于
母公司
所有者
净利润
基本每
股收益
（元/
股）
本次交易完成后，上市公司 2024 年度营业总收入从 2,985,905.15 万元增加
到 4,103,924.15 万元，增幅为 37.44%；净利润从 587,114.98 万元增加到 732,276.34
万元，增幅为 24.72%。上市公司 2025 年 1-6 月营业总收入从 1,446,356.69 万元
增加到 1,994,231.35 万元，增幅为 37.88%，净利润从 329,813.69 万元增加到
盈利能力得到增强。
本次交易完成后，虽然短期内上市公司每股收益小幅下降，但随着标的公司
业绩释放，长期来看将增厚上市公司每股收益。
本次交易系同一控制下收购，本次交易不新增商誉，对上市公司商誉不产生
影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，上市公司将持有白音华煤电 100%的股权。未来，上市公
司将以电投核能现有的业务、资产、财务、人员和机构为基础，积极探索与白音
华煤电在采购、业务运营方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。
本次交易完成后，白音华煤电将纳入上市公司的统一管理体系，在资产、业
务、人员、管理等方面实现更好地融合。同时，上市公司将持续完善法人治理结
构，切实保护全体股东的利益。
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本次交易是国家电投“均衡增长战略”在煤炭、电解铝、电力资产领域落实
落地的关键一步，深化国家电投煤炭、火电和电解铝资产的整合与优化，发挥产
业协同优势，实现规模与效益的双重提升，打造集团内部的煤电铝综合上市平台，
促进上市公司整体协调高质量发展。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
根据《审阅报告》及未经审计的上市公司 2025 年 1-3 月财务报表，上市公
司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表相关财务指标对比情况如下：
（1）本次交易完成前后资产结构比较分析
单位：万元
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
流动资产 1,195,076.95 1,402,057.27 17.32% 917,823.63 1,080,124.86 17.68%
非流动资产 4,302,852.87 6,605,804.66 53.52% 4,245,605.10 6,577,239.05 54.92%
资产总计 5,497,929.82 8,007,861.93 45.65% 5,163,428.73 7,657,363.90 48.30%
本次交易完成后，上市公司 2024 年 12 月 31 日资产总额将由 5,163,428.73
万元增至 7,657,363.90 万元，增幅为 48.30%，2025 年 6 月 30 日资产总额将由
增加。交易完成后，资产规模将大幅上升，上市公司的资金实力和业务规模得到
显著提高。
（2）本次交易完成前后负债结构比较分析
单位：万元
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
流动负债 723,099.93 1,519,557.85 110.14% 552,726.79 1,317,854.08 138.43%
非流动负
债
负债合计 1,498,918.79 3,331,705.90 122.27% 1,306,223.14 3,240,534.13 148.08%
本次交易完成后，公司 2024 年 12 月 31 日负债总额从 1,306,223.14 万元增
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加 到 3,240,534.13 万 元 ， 涨 幅 为 148.08% ， 2025 年 6 月 30 日 负 债 总 额 从
债的增加。
（3）本次交易完成前后上市公司偿债能力影响分析
本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标如下表所示：
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率（合并） 27.26% 41.61% 25.30% 42.32%
流动比率（倍） 1.65 0.92 1.66 0.82
速动比率（倍） 1.45 0.80 1.43 0.69
注：计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
资产负债率（合并）=负债总额/资产总额*100%
本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司的全资子公司，煤炭、电解铝
和电力行业为投资密集型，因此交易后将导致上市公司的资产负债率有所增加，
流动比率和速动比率有所下降，偿债能力符合相关行业惯例。
（4）本次交易完成前后利润构成情况分析
单位：万元
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
营业总收入 1,446,356.69 1,994,231.35 37.88% 2,985,905.15 4,103,924.15 37.44%
营业利润 401,097.04 506,974.88 26.40% 706,521.08 898,774.22 27.21%
利润总额 401,876.63 507,850.96 26.37% 692,605.07 885,162.93 27.80%
净利润 329,813.69 406,056.91 23.12% 587,114.98 732,276.34 24.72%
归属于母公司
所有者净利润
基本每股收益
（元/股）
本次交易完成后，上市公司 2024 年度营业总收入从 2,985,905.15 万元增加
到 4,103,924.15 万元，增幅为 37.44%；净利润从 587,114.98 万元增加到 732,276.34
万元，增幅为 24.72%。上市公司 2025 年 1-6 月营业总收入从 1,446,356.69 万元
增加到 1,994,231.35 万元，增幅为 37.88%，净利润从 329,813.69 万元增加到
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盈利能力得到增强。
本次交易完成后，虽然短期内上市公司每股收益小幅下降，但随着标的公司
业绩释放，长期来看将增厚上市公司每股收益。
本次重组上市公司拟募集配套资金不超过 400,000 万元，将用于本次发行所
募集的资金将全部用于标的公司募投项目建设、支付本次重组现金对价、中介机
构费用及相关税费和补充流动资金，如果存在募集配套资金不足的情况，上市公
司将采用自有或自筹资金予以支付。
本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司的全资子公司，依托上市平台
逐步整合国家电投内煤炭、火电和电解铝资产，打造煤电铝综合上市平台。本次
重组完成后，上市公司将通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式
筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
本次交易不涉及职工安置事宜。
本次交易成本主要包括税费、中介机构费及因筹划和实施本次交易所可能发
生的差旅费等管理费用支出。本次交易涉及的交易税费由相关交易双方按照协议
约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对未
来上市公司产生重大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的持续经营能力
将进一步提高、未来发展前景将进一步明确、财务状况将进一步优化。
六、资产交付安排分析
根据交易相关方签署的《股权收购协议》
《购买资产协议之补充协议》，交易
各方就标的资产的交割、新增股份的交割、与资产相关的人员安排、债权债务处
理、违约责任等进行了明确的约定。具体详见重组报告“第八章 本次交易合同
的主要内容”。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司发行股份后不能及时完成交易，相关违约责任切实有效，不会损害上市公司
股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、本次交易构成关联交易及其必要性分析
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方内蒙古公司受国家电投集团实际控制，为电投能源的关
联方；本次交易完成后，交易对方内蒙古公司持有电投能源股权比例将超过 5%。
根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
（二）关联交易的必要性
本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司全资子公司，上市公司关联采
购占比有所下降，关联销售占比有所上升，新增关联交易主要系白音华煤电及其
子公司向关联方销售煤炭、电解铝产品等。
经核查，本次交易有利于提升上市公司市场竞争力，具备必要性。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国资监管有权单位备案
的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交易的交易价格，
程序公正，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意
见。上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监
会《社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股
东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议将经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，所履行程序符合相
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关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
八、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析
截至重组报告书签署日，拟标的资产股东及其关联方、资产所有人及其关联
方不存在对拟标的资产非经营性资金占用的情形。
九、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析
（一）本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况
本次交易完成后，上市公司每股收益的变化情况如下：
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
基本每股收益（元/股） 1.24 1.23 2.38 2.35
本次交易完成后，短期内上市公司每股收益小幅下降，为降低上市公司即期
回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，
优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取提升每股收益的相关措施，
保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股
东及实际控制人、交易对手方已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体
详见重组报告“第一章 本次交易的概况”之“九、本次交易相关方作出的重要承
诺”。
（二）本次交易的必要性和合理性
近年来，党中央、国务院明确提出关于进一步提高上市公司质量和专业化整
合的总体要求，国资委多次召开专题会议部署，推动央企优质资产上市。2024
年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意
见》，提出“研究将上市公司市值管理纳入企业内外部考核评价体系……鼓励上
市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量”。2024 年
持资本市场发展，提出“加大产业整合支持力度……支持传统行业上市公司并购
同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。”监管层面系列政
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策的陆续出台，明确要求上市公司高质量发展，支持上市公司并购重组，促进行
业整合和产业升级。
上市公司作为国民经济的重要支柱，资产重组不仅是企业实现高质量发展的
关键路径，更是服务国家战略、推动经济转型升级的重要抓手。本次资产重组事
项，是深入贯彻落实国务院关于资本市场发展、中央金融工作会议精神的重要体
现，公司通过聚焦主责主业，进一步优化白音华地区煤、电、铝等资源配置，提
升优势产业集中度，以实际行动积极响应国家政策，体现央企政治担当。
本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将内蒙古公司持有的标的公司
股权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，上市公司实际控
制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比
例，促进上市公司稳定发展。
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施
将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓
展收入来源，分散整体经营风险。本次交易将切实提高上市公司的竞争力，符合
上市公司和全体股东的利益。
（三）上市公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
本次交易完成后，短期内上市公司每股收益小幅下降，为降低上市公司即期
回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，
优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取提升每股收益的相关措施，
保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股
东及实际控制人、交易对手方已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体
详见重组报告“第一章 本次交易的概况”之“九、本次交易相关方作出的重要承
诺”。
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（四）相关主体关于填补被摊薄即期回报作出的承诺
诺
为维护上市公司及全体股东的合法权益，上市公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
“1、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
动。
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定，如本人作出的上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关管理措
施。”
承诺
为维护上市公司及全体股东的合法权益，上市公司控股股东国家电投集团作
出如下承诺：
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“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
意依法承担对上市公司或其投资者的赔偿责任。”
（五）独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易存在摊薄即期回报的风
险进行了披露，上市公司拟采取填补即期回报措施，上市公司控股股东实际控制
人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕
权益。
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
（一）本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
截至重组报告出具日，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为。
本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下：
（1）聘请中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
（2）聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的整体规划服务顾问；
（3）聘请浙江阳光时代律师事务所作为本次交易的法律顾问；
（4）聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；
（5）聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构；
（6）聘请安永（上海）税务师事务所有限公司为本次交易提供税务审核、
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咨询服务等。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
截至本核查意见出具日，除上述机构外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘
请其他第三方的情况。
（二）独立财务顾问内部审核程序
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接
有偿聘请其他第三方的行为，不涉及相关内部审核程序，符合《关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第十章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易系上市公司控股股东履行资本市场承诺，进一步解决上市公司同
业竞争问题的切实举措
本次交易标的公司白音华煤电主营业务为煤炭、电力和电解铝的生产及销售，
本次交易完成后，白音华煤电将成为上市公司的全资子公司，上市公司潜在同业
竞争问题得以进一步解决，实际控制人相关承诺事项得到切实履行。本次交易系
上市公司现有主业范围内的同业整合，不会新增上市公司同业竞争情形。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，内蒙古公司下属白音华煤电与上市公司的潜在同业竞争问
题将得以进一步解决，相关承诺事项将得到切实履行，上市公司与控股股东、实
际控制人下属资产的潜在同业竞争情况具体情况如下：
电投能源为国家电投在内蒙古区域内煤炭资源整合的唯一平台和投资载体。
截至报告期末，除电投能源及标的公司外，国家电投、蒙东能源在内蒙古地区控
股的煤炭生产企业情况如下：
产能 主要股东及 未注入上市公
公司名称 煤炭资产 所在地
（万吨/年） 股权比例 司原因
资产权属存在
内蒙古白音华蒙东 白音华三
露天煤业有限公司 号露天矿
注入条件
为解决其同业竞争问题，2018 年 10 月，国家电投就相关情况出具关于避免
同业竞争的承诺，承诺如果国家电投及其全资子公司、控股子公司或国家电投拥
有实际控制权的其他公司现有或未来经营活动在内蒙古区域内可能与电投能源
发生同业竞争或发生利益冲突，国家电投将放弃或将促使国家电投全资子公司、
控股子公司或国家电投拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞
争的业务，或将国家电投全资子公司、控股子公司或国家电投拥有实际控制权的
其他公司，以公平、公允的市场价格在符合具体条件后的五年内全部注入电投能
源，未能达到上述具体条件前直接由电投能源托管。
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上述承诺详见本尽职调查报告之“第十一章 同业竞争与关联交易”之“一、
同业竞争情况”之“（三）避免同业竞争的措施”。
截至报告期末，上述项目的资产权属证明尚在办理过程中，暂不具备注入条
件。为提高国有资本配置效率，充分整合资源，内蒙古能源、蒙东能源与电投能
源 2017 年签署了《托管协议》，并分别于 2020 年和 2023 年续签了《托管协议》，
将其在内蒙古区域所属公司经营性资产的经营权和所属公司投资所形成的股权
委托给电投能源管理。
综上，电投能源与控股股东、实际控制人旗下煤炭业务不构成实质性同业竞
争。针对上述情形，电投能源与控股股东、实际控制人已经制定了明确的解决方
案，目前关于其同业竞争的承诺正在有序推进中，并未损害上市公司利益。
电投能源为国家电投在内蒙古区域内电解铝资源整合的唯一平台和投资载
体。国家电投下属青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司与电投能源下属
霍煤鸿骏及标的公司子公司白音华铝电均涉及电解铝业务，该等情形系 2019 年
电投能源收购霍煤鸿骏时形成。
电解铝业务为国家电投较为重要的业务，国家电投电解铝业务主要集中在能
源较为集中的区域，包括蒙东、宁夏和青海等地区。上市公司及标的公司电解铝
业务及黄河鑫业、青铜峡铝业电解铝业务采购主要为氧化铝、阳极炭块等大宗原
材料，市场供应充足；电解铝销售为充分竞争市场，且上市公司及标的公司电解
铝资产生产与销售稳定，行业中其他电解铝生产企业的存在并未对上市公司及标
的公司电解铝资产电解铝的销售市场形成挤占、替代。此外，上市公司及标的公
司电解铝资产在历史沿革、资产、人员、业务及管理体系等方面与青铜峡铝业和
黄河鑫业均相互独立。青铜峡铝业和黄河鑫业与上市公司及标的公司电解铝业务
不存在实质性同业竞争。
为解决其电解铝业务潜在同业竞争问题，国家电投于 2018 年重组期间就相
关情况出具关于避免同业竞争的承诺，对于国家电投集团在内蒙古区域外存在电
解铝业务，国家电投承诺待青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司符合具
体条件后的五年内全部注入上市公司。截至报告期末，青铜峡铝业股份有限公司
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
和黄河鑫业尚未满足承诺注入的具体条件，其中具体条件包括“所涉及的资产权
属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律
障碍”、注入的资产“有利于提高露天煤业资产质量、改善露天煤业财务状况和
增强持续盈利能力，提升露天煤业每股收益”。
综上，电投能源与实际控制人下属公司的电解铝业务不构成实质性同业竞争。
针对上述情形，电投能源与控股股东、实际控制人已经制定了明确的解决方案，
目前关于其同业竞争的承诺正在有序履行中，并未损害上市公司利益。
电投能源为国家电投在内蒙古区域内火电资源整合的唯一平台和投资载体。
截至报告期末，除电投能源及标的公司外，国家电投、蒙东能源在内蒙古自治区
内控股的火电资产情况如下：
机组容量
名称 注册地 主要股东及股权比例 未注入上市公司原因
（万千瓦）
内蒙古大板发电 天津大板电力:99.99% 盈利能力较弱，不利于增
有限责任公司 （类 REITs 项目） 强上市公司盈利能力
国家电投集团内
净利润亏损，暂不具备注
蒙古能源有限公 11、13.5 赤峰 内蒙古公司分公司
入条件
司赤峰热电厂
通辽第二发电有 天津二发电力:99.99% 净利润亏损，不利于增强
限责任公司 （类 REITs 项目） 上市公司盈利能力
通辽盛发热电分 净利润亏损，暂不具备注
公司 入条件
通辽发电总厂 4×20 通辽 蒙东能源分公司 已关停
蒙东能源：51.00%
通辽热电有限责 净利润亏损，暂不具备注
任公司 入条件
公司：49.00%
通辽电投发电有 资产权属存在瑕疵，暂不
限责任公司 具备注入条件
注：通辽电投发电有限责任公司系落实“上大压小”政策接替原通辽发电总厂 4 台
完全关停
在现行电力监管体制下，各电厂的发电量按照年度售电合同由电网企业进行
调度安排，控股股东及实际控制人下属电力企业不具备通过增加产品销售量挤占
公司市场的能力。在内蒙古地区，公司拥有的坑口电厂与实际控制人下属其他火
电厂均独立与各自所处电网签订购售电协议，向电网售电。政府制定了年度发电
量计划，按照公平调度的原则，力求同一电网内的同类型电厂发电利用小时数基
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本相同。各电厂机组利用小时数系根据该区域发电量计划、机组类型等因素制定，
控股股东及实际控制人均不能决定发电量的调度安排，不存在通过调整销售数量
等手段影响申请人正常经营活动的途径。
针对上述火电资产情况，2018 年 10 月，国家电投就相关情况出具关于避免
同业竞争的承诺，承诺如果国家电投及其全资子公司、控股子公司或国家电投拥
有实际控制权的其他公司现有或未来经营活动在内蒙古区域内可能与电投能源
发生同业竞争或发生利益冲突，国家电投将放弃或将促使国家电投全资子公司、
控股子公司或国家电投拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞
争的业务，或将国家电投全资子公司、控股子公司或国家电投拥有实际控制权的
其他公司，以公平、公允的市场价格在符合具体条件后的五年内全部注入电投能
源，未能达到上述具体条件前直接由电投能源托管。
自 2014 年收购坑口电厂以来，电投能源持续推进火电业务整合，但由于资
产权属存在瑕疵或盈利能力不足等问题，上述资产暂不具备注入上市公司条件，
其中：
（1）内蒙古大板发电有限责任公司盈利能力较弱，且资产负债率较高，不
利于上市公司及中小股东利益，且项目资产权属证明尚在办理过程中；
（2）国家
电投集团内蒙古能源有限公司赤峰热电厂、通辽第二发电有限责任公司、通辽盛
发热电分公司和通辽热电有限责任公司的净利润亏损；
（3）通辽电投发电有限责
任公司项目资产权属证明尚在办理过程中；（4）通辽发电总厂已关停。
为提高国有资本配置效率，充分整合资源，内蒙古能源、蒙东能源、白音华
煤电与电投能源于 2017 年签署了《托管协议》，并分别于 2020 年和 2023 年续签
了《托管协议》，将其在内蒙古区域所属公司经营性资产的经营权和所属公司投
资所形成的股权委托给电投能源管理。
综上，电投能源与实际控制人下属公司的火电业务不构成实质性同业竞争。
针对上述情形，电投能源与控股股东、实际控制人已经制定了明确的解决方案，
目前关于其同业竞争的承诺正在有序履行中，并未损害上市公司利益。
电投能源自 2014 年即开始发展新能源发电业务，目前拥有 499.94 万千瓦建
成投产的新能源装机资产，新能源业务目前主要分布于内蒙古自治区等地区，与
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国家电投集团控制的其他企业存在区域重叠的情况，但重叠省份新能源项目的上
网电量规模相对有所保障，故不构成实质性同业竞争，具体分析如下：
《中华人民共和国电力法》第二十一条规定，电网运行实行统一调度、分级
管理，任何单位和个人不得非法干预电网调度。
《中华人民共和国可再生能源法》
第十四条规定“国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度”。国家发改委
《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》
（发改能源[2016]625 号）、
《国家发
展改革委国家能源局关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》
（发改能源[2016]1150 号）规定，风力发电及光伏发电应全额消纳。此外，根据
国家能源局、国家发改委于 2025 年 1 月 27 日发布的《关于深化新能源上网电价
市场化改革促进新能源高质量发展的通知》
（发改价格[2025]136 号）规定，2025
年 6 月 1 日以前投产的新能源存量项目的电量规模，由各地妥善衔接现行具有保
障性质的相关电量规模政策。
综上所述，新能源发电上网受电网统一调度和安排，国家政策促进可再生能
源电力的稳步发展。截至报告期末，上市公司在与国家电投集团重叠省份运营的
新能源项目均属于 2025 年 6 月 1 日以前投产的存量项目，其在保障性收购范围
的上网电量规模仍将有所保障。
综上所述，电投能源与实际控制人下属公司的新能源发电业务不构成实质性
同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争损害公司和其他股东的利益，本公司控股股东蒙东能源、实
际控制人国家电投集团、本次交易对手内蒙古公司已出具关于避免同业竞争的承
诺，具体情况如下：
（1）国家电投（原“中电投集团”）于 2014 年 4 月 28 日出具《关于避免同
业竞争的承诺函》：
“
一、承诺内容：中电投集团公司在中国境内褐煤市场将来不存在任何直接或
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
间接与露天煤业的业务构成同业竞争的业务。
二、履约能力及承诺的可实现性：中电投集团公司具有经营及重大事项的决
策权，有能力履行和实现避免同业竞争的承诺。
三、履约风险：决策性风险。
四、履约风险的对策：若中电投集团公司及其下属公司的煤炭业务与露天煤
业及其控股子公司的煤炭业务形成竞争的，承诺露天煤业有权按照自身情况和意
愿采取法律和证监会允许的措施解决同业竞争，包括但不限于：
（一）采取优先收购与构成同业竞争业务有关的资产或中电投集团在该子公
司中拥有的全部股权；
（二）要求将构成同业竞争的业务转让给无关联的第三方或者要求停止生产、
经营构成同业竞争的业务；
（三）以构成同业竞争的业务组建项目子公司，并由露天煤业控股；
（四）采取其他有利于维护露天煤业利益的方式解决同业竞争问题。
五、不能履约时的制约措施：若因政策性原因或上述解决措施均不利于维护
露天煤业利益，导致无法履约时，中电投集团公司同意将与露天煤业构成煤炭同
业竞争业务的煤炭经销权委托给露天煤业。”
（2）蒙东能源于 2014 年 4 月 28 日出具《避免同业竞争承诺函》：
“承诺内容：蒙东能源公司承诺在中国境内褐煤市场将来不存在任何直接或
间接与露天煤业构成同业竞争的业务。
履约能力及承诺的可实现性：蒙东能源公司具有经营及重大事项的决策权，
有能力履行和实现该避免同业竞争的承诺。
履约风险：决策性风险。
履约风险的对策：若蒙东能源公司及其下属子公司的煤炭业务与露天煤业及
所控股子公司的煤炭业务形成竞争的，承诺露天煤业有权按照自身情况和意愿采
取法律和证监会允许的措施解决同业竞争，包括但不限于：
（1）采取优先收购与构成同业竞争业务有关的资产或蒙东能源在该子公司
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中拥有的全部股权；
（2）要求将构成同业竞争的业务转让给无关联的第三方或者要求停止生产、
经营构成同业竞争的业务；
（3）以构成同业竞争的业务组建项目子公司，并由露天煤业控股；
（4）采取其他有利于维护露天煤业利益的方式解决同业竞争问题。
不能履约时的制约措施：若因政策性原因或上述解决措施均不利于维护露天
煤业利益，导致无法履约时，蒙东能源承诺将与露天煤业构成煤炭同业竞争业务
的煤炭经销权委托给露天煤业。”
（1）国家电投于 2018 年 10 月 18 日出具《关于避免同业竞争的承诺》：
“为支持内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司业务发展，国家电力投资集
团有限公司（以下简称：国家电投集团）做出关于避免同业竞争的承诺如下：
整合的唯一平台和投资载体。
子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司中，除已被露天煤业托管的中电投霍
林河煤电集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让给露天煤业的煤炭、火力
发电及电解铝资产外，不存在与本次交易完成后露天煤业存在同业竞争的业务，
且将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的
业务。
的其他公司现有或未来经营活动在内蒙古区域内可能与露天煤业发生同业竞争
或与露天煤业发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股
子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业
务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司，
以公平、公允的市场价格在符合具体条件（具体参见： “5.资产注入条件”）
后的五年内全部注入露天煤业，未能达到上述具体条件前直接由露天煤业托管。
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
有限公司、黄河鑫业有限公司，但从上述公司的历史沿革、资产人员、业务开展
及集团公司的管理体系等方面来看，上述公司与霍煤鸿骏不存在实质性同业竞争。
国家电投集团承诺待青铜峡铝业股份有限公司、黄河鑫业有限公司符合具体条件
（具体参见： “5.资产注入条件”）后的五年内全部注入上市公司。
作为露天煤业的实际控制人，国家电投集团在充分考虑各相关方利益的基础上，
在相关资产注入露天煤业时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家
颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求。当
满足以下条件时，相关资产将视为符合前述所约定的上市条件：
（1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证
券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；
（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准
等程序或者转移不存在法律障碍；
（3）有利于提高露天煤业资产质量、改善露天煤业财务状况和增强持续盈
利能力，提升露天煤业每股收益；
（4）有利于露天煤业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等
重大或有事项；
（6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
（7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。
国家电投集团在此承诺并保证，若违反上述承诺，将承担由此给上市公司造
成的法律责任和后果。”
（2）蒙东能源于 2017 年 7 月 28 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司中，除已被露天煤业托
管的中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让给露天煤
业的煤炭、电解铝及电力资产外，不存在与本次交易完成后露天煤业存在同业竞
争的业务，且将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的业务发生或可能发
生竞争的业务。
在内蒙古区域内，如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司
拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与露天煤业发
生同业竞争或与露天煤业发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子
公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可
能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实
际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入露
天煤业或由露天煤业托管或对外转让。”
截至重组报告出具日，上述承诺正在履行中。本次交易完成后，白音华煤电
将成为上市公司的子公司。本次交易系为切实履行国家电投集团作出的避免同业
竞争相关承诺，进一步提高公司资产质量，提升市场竞争力。
（1）内蒙古公司于 2025 年 11 月 14 日出具《关于避免同业竞争的承诺》：
“鉴于内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“上市公司”或“电投能
源”）拟以发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司（以
下简称“本公司”）持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司 100%股权，
并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本公司作为本次交易的交易对方，在
本次交易后将成为上市公司持股 5%以上的股东，且为上市公司控股股东中电投
蒙东能源集团有限责任公司、实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称
“国家电投集团”）的一致行动人，为避免本公司及本公司控制的其他下属企业
与上市公司进行同业竞争，本公司特作出如下承诺：
整合的唯一平台和投资载体。
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司中，除不适宜转让给电投能源的煤
炭、火力发电资产外，不存在与本次交易完成后电投能源存在同业竞争的业务，
且将不会从事任何与电投能源目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的
业务。
权的其他公司现有或未来经营活动在内蒙古区域内可能与电投能源发生同业竞
争或与电投能源发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控
股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的
业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公
司，以公平、公允的市场价格在符合具体条件（具体参见：“4.资产注入条件”）
后的五年内全部注入电投能源，未能达到上述具体条件前直接由电投能源托管。
态度，本公司在充分考虑各相关方利益的基础上，在相关资产注入电投能源时，
需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公
司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求。当满足以下条件时，相关资产将
视为符合前述所约定的上市条件：
（1）生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证
券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；
（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准
等程序或者转移不存在法律障碍；
（3）有利于提高电投能源资产质量、改善电投能源财务状况和增强持续盈
利能力，提升电投能源每股收益；
（4）有利于电投能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等
重大或有事项；
（6）有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（7）证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求。
相应的赔偿责任。”
二、关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方内蒙古公司受国家电投集团实际控制，为电投能源的关
联方；本次交易完成后，交易对方内蒙古公司持有电投能源股权比例将超过 5%。
根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
电投能源已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联董事按照规
定回避了相关关联事项的表决，独立董事已召开独立董事专门会议进行审议，认
为本次交易定价公允，不存在损害电投能源及其股东合法权益的情形。
电投能源关联股东应在股东会审议本次重组交易相关议案时回避表决。
（二）报告期内标的公司的关联方情况
报告期内，标的公司白音华煤电的控股股东、实际控制人、其他持有 5%以
上股权的股东情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
国家电投集团直接或间接控制的除白音华煤电及其控股子公司以外的法人
或其他组织均为白音华煤电的关联方。
截至报告期末，国家电投集团及内蒙古公司直接控制的除白音华煤电及其控
股子公司以外的其他主要子企业包括：
序号 关联方名称 关联关系
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 关联方名称 关联关系
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 关联方名称 关联关系
国家电投集团东北电力有限公司本溪热电分公
司
国家电投集团东北电力有限公司抚顺热电分公
司
国家电投集团内蒙古能源有限公司蒙源物资装
备分公司
内蒙古锦华路港物流有限责任公司赤峰铁路分
公司
内蒙古锦华路港物流有限责任公司锦州铁路分
公司
内蒙古锦华路港物流有限责任公司铁路运输分
公司
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 关联方名称 关联关系
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 关联方名称 关联关系
中电投蒙东能源集团有限责任公司通辽发电总
厂
中电投蒙东能源集团有限责任公司通辽盛发热
电分公司
贵州元龙综合能源产业服务有限公司赤水分公
司
（1）控股子公司
白音华煤电控股子公司的具体情况详见重组报告书“第四章 标的资产基本
情况”之“四、下属公司情况”。
（2）合营、联营企业
白音华煤电的合营、联营企业包括：
序号 关联方名称 关联关系
除上述已披露的主体外，《企业会计准则解释第 13 号》所述国家电投集团、
内蒙古公司及白音华煤电的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或
联营企业亦为白音华煤电的关联方。
人（或者其他组织）
除上述关联方外，截至报告期末，白音华煤电的董事、监事和高级管理人员
及其控制或者担任董事、高级管理人员的法人（或者其他组织）的情况如下：
序号 关联方姓名 关联关系
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 关联方姓名 关联关系
注：根据 2025 年 6 月 30 日内蒙古公司出具的股东决议，白音华煤电撤销监事职位，张
铁会不再担任监事职务
除上述已披露的情况外，白音华煤电董事、监事、高级管理人员的关系密切
的家庭成员及其直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的，除白音华煤电及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）亦
为白音华煤电的关联方。
截至报告期末，国家电投集团、内蒙古公司的董事、高级管理人员及其直接
或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方独立董事的）、高级管理人员的，
除白音华煤电及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）为白音华煤电关联方。
报告期内以及过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，曾
经具有上述关联关系的自然人、法人（或者其他组织）为白音华煤电的关联方；
以及根据实质重于形式的原则，认定其他与白音华煤电有特殊关系，可能或者已
经造成白音华煤电对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）为白音华煤电
的关联方。
（三）标的公司关联交易具体情况
报告期内，白音华煤电与关联方的关联采购情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
安达市众心新能源有
采购商品 - 9.58 -
限公司
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
关联方 关联交易内容 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
北京中企时代科技有
接受劳务 - 140.65 61.38
限公司
北京中企时代科技有
限公司霍林郭勒分公 接受劳务 92.30 464.72 502.35
司
赤峰白音华物流有限
接受劳务 2,816.96 6,872.35 4,546.69
公司
大庆黄和光储实证研
采购商品 - 12.26 -
究有限公司
电能易购（北京）科 采购商品、接
技有限公司 受劳务
肥西县冠阳新能源有
采购商品 - 27.91 -
限公司
扶余吉电新能源有限
采购商品 - 26.72 -
公司
甘肃中电投新能源发
采购商品 - 12.26 -
电有限责任公司
广西桂平浙动新能源
采购商品 - 24.51 -
有限公司
广西国电投浙桂新能
采购商品 - 27.90 -
源有限公司
国家电力投资集团有
接受劳务 - 237.56 273.07
限公司
国家电力投资集团有
接受劳务 15.90 59.48 56.46
限公司发展研究中心
国家电力投资集团有
采购商品、接
限公司物资装备分公 14,226.31 7,309.60 12,201.69
受劳务
司
国家电投集团保险经
接受劳务 3.42 565.88 306.03
纪有限公司
国家电投集团电站运
采购商品、接
营技术（北京）有限 0.25 69.57 26.74
受劳务
公司
国家电投集团东北电
接受劳务 - 4.06 3.87
力有限公司
国家电投集团铝业国
采购商品 168,544.69 310,268.98 154,383.26
际贸易有限公司
国家电投集团内蒙古
能源有限公司赤峰热 接受劳务 - 729.86 934.88
电厂
国家电投集团内蒙古
采购商品、接
能源有限公司蒙源物 3,121.21 8,361.47 3,106.49
受劳务
资装备分公司
国家电投集团数字科 采购商品、接
技有限公司 受劳务
国家电投集团碳资产
接受劳务 - 61.27 44.76
管理有限公司
国家电投集团远达环 接受劳务 - 623.71 -
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
关联方 关联交易内容 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
保工程有限公司
河北亮能售电有限公
采购商品 - 101.55 -
司
湖南祁东县灵官风电
采购商品 - 7.79 32.71
开发有限公司
吉电定州新能源科技
采购商品 - 3.04 -
有限公司
吉林更生东风力发电
采购商品 - 43.50 -
有限公司
吉林省中能风电投资
采购商品 - 11.92 -
有限公司
江永鑫风新能源开发
采购商品 - 17.50 -
有限公司
克州绿动能源发展有
采购商品 - 103.94 -
限公司
龙州沃合新能源科技
采购商品 - 20.39 -
有限公司
龙州县百熠新能源科
采购商品 - 4.23 -
技有限公司
南宁吉昇新能源有限
采购商品 - 23.05 -
公司
讷河市威天新能源有
采购商品 - 14.54 -
限公司
内蒙古白音华蒙东露 采购商品、接
天煤业有限公司 受劳务
内蒙古电投霍白配售
接受劳务 - 12.17 -
电有限公司
内蒙古电投能源股份 采购商品、接
有限公司 受劳务
内蒙古霍煤鸿骏铝电 采购商品、接
有限责任公司 受劳务
内蒙古锦华路港物流 采购商品、接
- 19,174.31 -
有限责任公司 受劳务
内蒙古锦华路港物流
有限责任公司赤峰铁 接受劳务 10,928.73 20,800.88 19,286.17
路分公司
内蒙古锦华路港物流
有限责任公司锦州铁 采购商品 - 1.46 -
路分公司
内蒙古锦华路港物流
采购商品、接
有限责任公司铁路运 418.94 859.58 591.76
受劳务
输分公司
能德（临清市）新能
采购商品 - 17.47 -
源有限公司
曲阳县美恒新能源科
采购商品 - 51.45 -
技有限公司
沙洋绿动光伏发电有
采购商品 - 5.80 -
限公司
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
关联方 关联交易内容 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
山东电力工程咨询院 采购商品、接
有限公司 受劳务
上海发电设备成套设
计研究院有限责任公 接受劳务 - 489.97 -
司
上海和运工程咨询有
接受劳务 - 502.74 620.11
限公司
上海能源科技发展有
接受劳务 - 28,666.74 205,530.75
限公司
沈阳远达环保工程有
接受劳务 586.26 1,090.67 704.22
限公司
寿光电投昊邦新能源
采购商品 - 22.17 -
有限公司
双牌麻江五星岭风力
采购商品 - 23.67 -
发电有限公司
铁岭市清河电力监理
接受劳务 - 26.89 59.91
有限责任公司
通辽霍林河坑口发电
接受劳务 - - 2.26
有限责任公司
通辽市蒙东能源鼎信
接受劳务 - 64.17 0.78
招投标有限责任公司
通榆开通风力发电有
采购商品 - 34.35 -
限公司
五凌（吴忠市红寺堡
区）电力有限责任公 采购商品 - 8.75 -
司
五凌新化电力有限公
采购商品 - 28.41 -
司
五凌新平新能源有限
采购商品 - 165.82 -
公司
五凌炎陵电力有限公
采购商品 - 21.23 -
司
五凌沅陵电力有限公
采购商品 - 33.41 18.23
司
襄阳绿源光伏发电有
采购商品 31.76 31.76 -
限公司
新田九峰山风电有限
采购商品 - 10.54 -
公司
益阳市资阳区晶盛新
采购商品 - 2.19 -
能源有限公司
张北禾润能源有限公
采购商品 - 129.60 -
司
张掖吉电新能源有限
采购商品 - 5.35 -
公司
漳州吉电新能源科技
采购商品 - 8.48 -
有限公司
长春吉电能源科技有
接受劳务 - - 840.08
限公司
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
关联方 关联交易内容 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
镇赉吉电新能源有限
采购商品 - 84.18 -
公司
中电华创电力技术研
接受劳务 293.36 270.25 -
究有限公司
中电投东北能源科技
接受劳务 - - 12.26
有限公司
中电投蒙东能源集团
有限责任公司通辽发 接受劳务 1,586.12 132.10 7.34
电总厂
重庆和技环境检测有
接受劳务 - 11.89 -
限公司
重庆中电自能科技有
接受劳务 23.76 55.90 26.86
限公司
电能（北京）工程监
接受劳务 8.28 - -
理有限公司
贵州元龙综合能源产
业服务有限公司赤水 接受劳务 8.92 - -
分公司
合计 239,281.79 484,955.14 491,284.53
占营业成本的比例 62.00% 58.96% 91.73%
报告期内，白音华煤电与关联方的关联销售情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
北京中企时代科技有限公司 出售商品 - 0.15 -
霍林郭勒分公司
北票发电有限责任公司 出售商品 67.97 - 2,345.80
朝阳燕山湖发电有限公司 出售商品 6,090.67 21,161.06 32,026.12
大连发电有限责任公司 出售商品 - - 1,494.83
抚顺辽电运营管理有限公司 出售商品 5,232.56 3,313.05 4,863.00
阜新发电有限责任公司 出售商品 5,044.53 17,056.05 23,558.48
国家电投集团东北电力有限 出售商品 5,838.64 2,081.12 3,709.82
公司本溪热电分公司
国家电投集团东北电力有限 出售商品 2,009.74 1,972.21 4,588.40
公司抚顺热电分公司
国家电投集团铝业国际贸易 出售商品 24,229.66 60,924.17 44,640.38
有限公司
国家电投集团内蒙古能源有 出售商品 1,135.79 7,727.98 6,642.17
限公司赤峰热电厂
国家电投集团协鑫滨海发电 出售商品 - - 3,441.18
有限公司
吉林电力股份有限公司白城 出售商品 - 12,560.32 29,398.85
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
关联方 关联交易内容 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
发电公司
江苏常熟发电有限公司 出售商品 - - 2,345.97
内蒙古白音华蒙东露天煤业 出售商品 160.26 184.06 112.04
有限公司
内蒙古大板发电有限责任公 出售商品 17,150.55 56,878.92 51,061.74
司
内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责 提供劳务 25.80 43.13 3.89
任公司
内蒙古锦华路港物流有限责 出售商品 31.10 41.11 144.61
任公司赤峰铁路分公司
上海电力燃料有限公司 出售商品 - - 2,741.83
上海能源科技发展有限公司 出售商品 - 1,141.16 223.93
沈阳远达环保工程有限公司 出售商品、提供 2.17 7.56 -
劳务
通辽热电有限责任公司 提供劳务 21.67 43.35 43.30
通辽盛发热电有限责任公司 提供劳务 - - 37.74
中电投锦州港口有限责任公 出售商品 5,382.88 10,590.19 14,371.45
司
中电投蒙东能源集团有限责 出售商品 - 0.68 1,415.28
任公司通辽发电总厂
中电投蒙东能源集团有限责 提供劳务 18.87 37.74 -
任公司通辽盛发热电分公司
合计 72,442.86 195,764.02 229,210.80
占营业收入的比例 13.05% 17.17% 31.33%
报告期内，白音华煤电向内蒙古电投能源股份有限公司出租资产。
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类
认的租赁收入 认的租赁收入 的租赁收入
内蒙古电投能源 运输工具、房屋建
股份有限公司 筑物、设备
报告期内，白音华煤电作为被担保方的关联担保情况如下：
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
中电投蒙东能
源集团有限责 270,000.00 2016/8/30 2024/12/9 是
任公司
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
报告期内，白音华煤电关联方资金拆借情况如下表所示：
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入
国家电力投资集团有限公司 50,000.00 2022/4/15 2025/4/15
国家电力投资集团有限公司 70,000.00 2023/10/18 2025/10/18
国家电力投资集团有限公司 20,000.00 2024/7/15 2027/7/15
国家电力投资集团有限公司 80,000.00 2024/8/28 2027/8/28
国家电力投资集团有限公司 90,000.00 2025/3/13 2030/3/12
内蒙古大板发电有限责任公司 60,000.00 2022/6/29 2026/6/28
内蒙古大板发电有限责任公司 65,000.00 2023/1/16 2026/1/15
内蒙古大板发电有限责任公司 15,000.00 2023/1/17 2026/1/15
中电投蒙东能源集团有限责任公司 5,000.00 2025/2/24 2028/2/23
中电投蒙东能源集团有限责任公司 12,000.00 2024/11/21 2027/11/20
内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司 40,000.00 2024/12/12 2025/12/11
合计 507,000.00 - -
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入
国家电力投资集团有限公司 90,000.00 2022/3/10 2025/3/10
国家电力投资集团有限公司 50,000.00 2022/4/15 2025/4/15
国家电力投资集团有限公司 70,000.00 2023/10/18 2025/10/18
国家电力投资集团有限公司 20,000.00 2024/7/15 2027/7/15
国家电力投资集团有限公司 80,000.00 2024/8/28 2027/8/28
内蒙古大板发电有限责任公司 60,000.00 2022/6/29 2026/6/28
内蒙古大板发电有限责任公司 65,000.00 2023/1/16 2026/1/15
内蒙古大板发电有限责任公司 15,300.00 2023/1/17 2026/1/15
中电投蒙东能源集团有限责任公司 5,000.00 2023/2/27 2025/2/26
中电投蒙东能源集团有限责任公司 59,000.00 2024/11/21 2027/11/20
内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司 40,000.00 2024/12/12 2025/12/11
合计 554,300.00 - -
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
拆出
蒙东协合新能源有限公司 10,000.00 2024/5/15 2025/5/14
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入
内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司 75,000.00 2023/1/16 2025/1/15
内蒙古大板发电有限责任公司 60,000.00 2022/6/29 2026/6/28
内蒙古大板发电有限责任公司 65,000.00 2023/1/16 2026/1/15
内蒙古大板发电有限责任公司 37,300.00 2023/1/17 2026/1/15
中电投蒙东能源集团有限责任公司 54,000.00 2023/2/27 2025/2/26
中电投蒙东能源集团有限责任公司 35,000.00 2023/6/6 2025/2/26
中电投蒙东能源集团有限责任公司 9,000.00 2023/7/20 2025/2/26
中电投蒙东能源集团有限责任公司 5,000.00 2023/8/18 2024/8/17
国家电力投资集团有限公司 80,000.00 2019/8/30 2024/8/30
国家电力投资集团有限公司 20,000.00 2021/7/14 2024/7/13
国家电力投资集团有限公司 90,000.00 2022/3/10 2025/3/10
国家电力投资集团有限公司 50,000.00 2022/4/15 2025/4/15
国家电力投资集团有限公司 70,000.00 2023/10/18 2025/10/18
合计 650,300.00 - -
拆出
蒙东协合新能源有限公司 10,000.00 2021/5/19 2024/5/18
（1）存放在国家电投集团财务有限公司的银行存款余额：
单位：万元
关联方 2025 年 6 月末 2024 年末 2023 年末
国家电投集团财务有限公司 23,030.05 18,413.05 16,609.45
（2）存放在国家电投集团财务有限公司的银行存款利息收入：
单位：万元
关联方 2025 年 1-6 月发生额 2024 年度发生额
生额
国家电投集团财务有限公司 85.75 385.60 242.49
（3）根据国家电投集团内蒙古能源有限公司、国家电投集团内蒙古白音华
煤电有限公司、天津大板电力科技投资合伙企业（有限合伙）及内蒙古大板发电
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
有限责任公司于 2022 年度签订的《内蒙古大板发电有限责任公司 100%股权转让
协议》约定内蒙古大板发电有限责任公司发行“国家电投-内蒙古公司能源基础
设施投资大板发电资产专项计划（类 REITs）”；在专项计划存续期间，大板电厂
对合计 16.23 亿元委托贷款本金作为非入池资产，白音华煤电按照原持有的 5%
的股权比例享有该非入池资产的权利、义务、收益、责任及风险，根据上述安排
白音华煤电享有对该 16.23 亿元委托贷款 5%本金及利息的收款权利，2023 年至
万元。
（1）应收款项
单位：万元
项目名称 关联方
账面余额 账面余额 账面余额
朝阳燕山湖发电有
限公司
国家电投集团内蒙
古能源有限公司赤 12,520.36 11,236.92 6,504.30
峰热电厂
抚顺辽电运营管理
有限公司
阜新发电有限责任
公司
国家电投集团东北
电力有限公司本溪 1,006.52 - -
热电分公司
国家电投集团东北
电力有限公司抚顺 142.24 - 136.61
应收账款
热电分公司
内蒙古白音华蒙东
- 194.06 122.12
露天煤业有限公司
内蒙古大板发电有
限责任公司
内蒙古锦华路港物
流有限责任公司赤 33.90 - 1.36
峰铁路分公司
上海能源科技发展
有限公司
中电投锦州港口有
限责任公司
内蒙古电投能源股
份有限公司
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
吉林电力股份有限
- - 858.29
公司白城发电公司
合计 32,849.17 18,603.23 15,962.67
应收款项 国家电投集团铝业
融资 国际贸易有限公司
电能易购（北京）
科技有限公司
电能易招咨询有限
- 9.00 -
公司
内蒙古电投能源股
份有限公司
预付款项 国家电力投资集团
有限公司物资装备 1,457.95 456.94 190.00
分公司
内蒙古白音华蒙东
露天煤业有限公司
国家电投集团铝业
国际贸易有限公司
合计 8,773.19 548.22 15,669.63
百瑞信托有限责任
公司
内蒙古白音华蒙东
露天煤业有限公司
内蒙古霍煤鸿骏铝
其他应收 201.85 - -
电有限责任公司
款
中国电能成套设备
有限公司
国家电投集团内蒙
古能源有限公司蒙 - - 0.19
源物资装备分公司
合计 3,318.13 3,126.27 3,116.46
蒙东协合新能源有
限公司
应收股利
通辽泰合风力发电
有限公司
合计 33,440.55 5,613.01 5,613.01
（2）应付款项
单位：万元
项目名称 关联方 2025 年 6 月末 2024 年末 2023 年末
北京中企时代科技有限公
- 79.88 -
司
北京中企时代科技有限公
应付账款 司霍林郭勒分公司
赤峰白音华物流有限公司 1,969.22 24.08 2,248.34
电能易购（北京）科技有限 - - 305.13
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目名称 关联方 2025 年 6 月末 2024 年末 2023 年末
公司
国核信息科技有限公司 - - 0.39
国家电力投资集团有限公
- 289.46 289.46
司
国家电力投资集团有限公
- - 0.36
司发展研究中心
国家电力投资集团有限公
司物资装备分公司
国家电投集团保险经纪有
限公司
国家电投集团电站运营技
- - 0.52
术（北京）有限公司
国家电投集团铝业国际贸
易有限公司
国家电投集团内蒙古能源
- - 85.00
有限公司赤峰热电厂
国家电投集团内蒙古能源
有限公司蒙源物资装备分 1,295.04 302.22 240.94
公司
国家电投集团数字科技有
限公司
国家电投集团碳资产管理
- - 35.00
有限公司
国家电投集团远达环保工
程有限公司
内蒙古电投能源股份有限
公司
内蒙古白音华蒙东露天煤
业有限公司
内蒙古霍煤鸿骏铝电有限
责任公司
内蒙古锦华路港物流有限
责任公司赤峰铁路分公司
内蒙古锦华路港物流有限
责任公司铁路运输分公司
山东电力工程咨询院有限
公司
上海发电设备成套设计研
究院有限责任公司
上海能源科技发展有限公
司
铁岭市清河电力监理有限
- - 1.05
责任公司
长春吉电能源科技有限公
司
中电投蒙东能源集团有限
责任公司通辽发电总厂
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目名称 关联方 2025 年 6 月末 2024 年末 2023 年末
重庆中电自能科技有限公
司
电能易招咨询有限公司 6.94 - -
沈阳远达环保工程有限公
司
苏州天河中电电力工程技
术有限公司
中电电力检修工程有限公
司
中电华创电力技术研究有
限公司
中国电能成套设备有限公
司
合计 63,708.36 59,460.12 56,492.24
百瑞信托有限责任公司 - - 53.22
国家电投集团远达环保工
程有限公司
内蒙古电投能源股份有限
公司
内蒙古锦华路港物流有限
责任公司赤峰铁路分公司
其 他应 付 山东电力工程咨询院有限
款 2,730.45 79.07 438.56
公司
上海能源科技发展有限公
司
沈阳远达环保工程有限公
司
国家电投集团内蒙古能源
有限公司蒙源物资装备分 10.00 - -
公司
合计 48,018.72 37,809.11 51,222.00
北京中企时代科技有限公
司霍林郭勒分公司
合同负债
中电投蒙东能源集团有限
责任公司通辽发电总厂
合计 1.38 - -
百瑞信托有限责任公司 806.18 675.29 -
应付股利 国家电投集团内蒙古能源
有限公司
合计 41,638.21 41,507.32 -
国家电投集团铝业国际贸
应付票据 - - 3,765.00
易有限公司
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）本次交易完成后规范关联交易的措施
本次交易完成后，公司将继续严格依照有关法律、法规、规章、其他规范性
文件和公司章程的规定，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的
法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董
事的作用，遵循公平、公正、公开原则，履行信息披露义务，保护中小股东利益。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，国
家电投集团和内蒙古公司出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺如
下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量
避免或减少关联交易。
格进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程、关
联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东会对涉及相关
关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害
上市公司及其股东的合法权益。
章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市
公司及其他股东的合法利益。
的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法
承担相应赔偿责任。”
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第十一章 重大资产重组审核关注要点
一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公
司每股收益的核查情况
（一）基本情况
本次交易完成后，上市公司每股收益的变化情况如下：
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
基本每股收益（元/股） 1.24 1.23 2.38 2.35
本次交易完成后，上市公司即期每股收益小幅下降，但根据标的资产 2025
年 1-9 月未经审计财务报表，白音华煤电 2025 年 1-9 月合并归母净利润约为 14
亿元，按照该利润水平及上市公司 2025 年 1-9 月（未经审计）归母净利润数据
计算，本次交易完成后，预计不会摊薄上市公司 2025 年 1-9 月每股收益。
为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理
结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采
取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高
级管理人员及上市公司控股股东及实际控制人、交易对手方已出具关于本次交易
摊薄即期回报的承诺函。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）审阅本次交易方案及相关协议；
（2）审阅上市公司 2024 年年度报告、2025 年 1-6 月财务报告、2025 年 1-9
月财务报告和容诚会计师出具的《备考审阅报告》，审阅标的资产 2025 年 1-9 月
财务报表并复核基本每股收益的计算过程；
（3）审阅上市公司主要股东、董事和高级管理人员出具的相关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，短期内上市公司每股收益
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
小幅下降，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公
司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并
积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。
二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况
（一）基本情况
本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告之“第一章 本次
交易概况”之“八、本次交易已经履行及尚需履行的程序”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；
（2）审阅上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、交易对方关于本次
交易的决策文件，审阅国资监管有权单位的评估备案文件，审阅交易双方签署的
《股权收购协议》《股权收购协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至重组报告签署日，本次交易已经履行了
现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得重组报告之“第一章 本次交易概
况”之“八、本次交易已经履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履
行的程序”所述的批准或授权后按照各方约定实施。
三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
的核查情况
（一）基本情况
涉及本次交易及标的资产的重大风险详见重组报告书“重大风险提示”和
“第十二章 风险因素”。
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（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）审阅重组报告的“重大风险提示”和“第十二章 风险因素”；
（2）结合标的公司所处行业、相关政策、财务指标等情况，分析本次交易
及标的资产可能存在的风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经在重组报告中准确、有针对性
地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险。
四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查
情况
（一）基本情况
本次交易未设置价格调整机制。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未设置价格调整机制。
五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产的核
查情况
（一）基本情况
本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
查阅上市公司审议相关议案的董事会、股东大会决议文件及本次交易相关的
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
交易文件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司
债券购买资产。
六、本次交易是否涉及换股吸收合并的核查情况
（一）基本情况
本次交易不涉及换股吸收合并。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
查阅上市公司审议相关议案的董事会、股东大会决议文件及本次交易相关的
交易文件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。
七、审核程序的核查情况
（一）基本情况
本次交易不涉及上市公司申请适用简易审核程序或分类审核程序或“小额快
速”审核程序。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
查阅上市公司审议相关议案的董事会、股东大会决议文件及本次交易相关的
交易文件；上市公司及深交所其他公开披露信息。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司申请适用简易审核
程序或分类审核程序或“小额快速”审核程序。
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行
业或上下游的核查情况
（一）基本情况
上市公司主营业务为煤炭、电解铝及电力产品的生产和销售。标的公司白音
华煤电与上市公司主营业务结构相同，主要包含煤炭、电解铝和电力三大板块。
根据《国民经济行业分类 GB/T4754-2017》，上市公司及标的公司所属行业
均为“B06 煤炭开采和洗选业”和“C32 有色金属冶炼和压延加工业”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）查阅了国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），对标的
公司和上市公司所属行业进行了分析；
（2）对相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司的经营情况及运营模
式。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司属于上市公司能源业务的同行业企
业，本次交易符合相关监管要求。
九、锁定期安排是否合规的核查情况
（一）基本情况
详见重组报告“第一章 本次交易概况”之“四、发行股份购买资产具体方
案”之“（五）锁定期安排”以及“第一章 本次交易概况”之“十、本次交易相
关方作出的重要承诺”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）审阅本次交易相关协议；
（2）审阅相关方出具的承诺；
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）对比《证券法》《重组管理办法》《上市公司收购管理办法》及相关法
律法规要求。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控股股东、实际控制人及其关联方
通过本次交易取得股份的锁定期安排以及在本次交易前持有上市公司股份的锁
定期安排符合《重组管理办法》第四十六条、《上市公司收购管理办法》第七十
四条的规定。
十、本次交易方案是否发生重大调整的核查情况
（一）基本情况
本次交易方案未发生重大调整，本次交易方案详见重组报告“重大事项提示”
之“一、本次交易方案简要介绍”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；
（2）审阅本次交易相关协议；
（3）审阅上市公司的重组进展公告、重组预案等文件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案未发生重大调整。
十一、本次交易是否构成重组上市的核查情况
（一）基本情况
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为国家电投集团。本次交易完
成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为国家电投集团。
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致本
公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形。
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）审阅本次交易方案及相关协议；
（2）审阅上市公司历史沿革以及 2022 年、2023 年、2024 年年度报告；
（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
十二、本次交易是否符合重组上市条件的核查情况
（一）基本情况
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为国家电投集团。本次交易完
成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为国家电投集团。
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致本
公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）审阅本次交易方案及相关协议；
（2）审阅上市公司历史沿革以及 2022 年、2023 年、2024 年年度报告；
（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
十三、过渡期损益安排是否合规的核查情况
（一）基本情况
天健评估对标的公司白音华煤电采取了资产基础法和收益法进行评估，最终
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
采取资产基础法评估结果作为评估结论。
根据上市公司与内蒙古公司签署的《股权收购协议之补充协议》。，标的资产
在过渡期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；标的资产在过渡期间发生亏
损的，由内蒙古公司以现金方式向甲方补足。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）审阅本次交易方案及相关协议；
（2）对比《监管规则适用指引——上市类第 1 号》及相关法律法规要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的过渡期损益安排符合《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定，上述过渡期损益安排具备合理性。
十四、是否属于收购少数股权的核查情况
（一）基本情况
本次交易不涉及收购少数股权。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
查阅上市公司审议相关议案的董事会、股东大会决议文件及本次交易相关的
交易文件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及收购少数股权。
十五、是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况
（一）基本情况
详见重组报告“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交
易对方”之（三）产权控制关系”。
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（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）审阅交易对方的工商资料；
（2）查阅国家企业信息公示系统。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方穿透后的最终出资人未
超过 200 人，不涉及适用《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司
监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可
有关问题的审核指引》等股东人数超过 200 人的相关规定。
十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、
信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、
专门为本次交易设立的公司等的核查情况
（一）基本情况
本次交易的交易对方为内蒙古公司，不涉及合伙企业、契约型私募基金、券
商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、
专门为本次交易设立的公司等。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）审阅交易对方的工商资料；
（2）查阅国家企业信息公示系统。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不涉及合伙企业、契约
型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、
保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。
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十七、标的资产股权和资产权属是否清晰的核查情况
（一）基本情况
标的公司股权变动情况详见重组报告“第四章 标的资产基本情况”之“二、
历史沿革”。
资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价
依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到
位
（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况
标的公司自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见重组报告“第
四章 标的资产基本情况”之“二、历史沿革”。截至重组报告签署日，白音华煤
电 100%股权对应的 747,842.67 万元注册资本已经实缴到位。
（2）最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，
每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位
次，其注册资本由 3,861,800,000.00 元变更为 7,478,426,700.00 元。
白音华煤电最近三年增资情况详见“第四章 标的资产基本情况”之“二、
历史沿革”之“（一）历史沿革情况”，相关增资已履行必要的审议和审批程序，
不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情
形。
白音华煤电最近三年股东均为内蒙古公司。
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补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到
位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否
已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性
经核查，标的资产不存在出资不实或变更出资方式的情形。
是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是
否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体
资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履
行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉
讼、仲裁或其他形式的纠纷
经核查，标的公司最近三年未发生股权转让。
他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
根据白音华煤电的公司登记资料文件，白音华煤电自设立至今的历次股权转
让已经白音华煤电股东会审议通过，已取得股权转让时白音华煤电全部股东的同
意。
被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审
批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持
人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司股东不存在股权代持
情形。
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事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分
揭示相关风险；涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技
术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生
的重大不利影响；如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有
负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
经核查，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。
性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定
发表明确核查意见
经核查，标的资产股权清晰；除重组报告“第四章 标的资产基本情况”之
“五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”之“（一）主要资
产情况”部分披露的瑕疵情况外，主要资产的权属清晰，本次交易符合《重组管
理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）查阅标的公司工商底档、历次股份变动的相关协议及内部决议等文件；
（2）通过查阅国家企业信息公示系统及第三方平台核实标的公司历次股份
变动情况及标的公司历次增资相关方的股权结构情况；
（3）通过裁判文书网、执行信息公开网等公开网站查询标的公司的涉诉情
况；
（4）查阅交易对方出具的《关于标的资产权属情况的说明》；
（5）查阅标的公司主要资产的权属证明文件。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产股权清晰；除重组报告“第四章 标
的资产基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”
之“（一）主要资产情况”部分披露的瑕疵情况外，主要资产的权属清晰，本次
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交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。
十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市的核查情况
（一）基本情况
本次交易标的公司为白音华煤电，未曾在新三板挂牌或申报首发上市。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）了解标的公司设立的具体情况；
（2）查阅新三板挂牌、A 股首发上市申报等公开信息。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司未曾在新三板挂牌或申报首发上市。
十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以
及经营模式的核查情况
（一）基本情况
详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业基
本情况”及“三、标的公司的核心竞争力和行业地位”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）查阅了报告期内同行业 A 股上市公司的定期报告、融资披露文件等，
对所选可比公司的业务与标的公司进行对比分析；
（2）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告；
（3）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，
访谈标的公司管理层。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司从事的主要业务为煤炭、电解铝及
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电力产品的生产和销售，标的公司在上述领域行业地位突出，具备核心竞争力，
相关情况已在重组报告书中予以披露；重组报告书所引用的数据具有真实性及权
威性。
二十、是否披露主要供应商情况的核查情况
（一）基本情况
详见重组报告之“第四章 标的资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”
之“（七）主要产品的原材料采购及供应情况”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）获取报告期各期主要供应商的名单及采购金额，计算前五大供应商采
购金额及占比，并通过网络查询主要供应商信息，了解主要供应商的基本情况及
股东情况；
（2）获取主要供应商的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合
同条款约定的安排是否相匹配；
（3）对主要供应商执行访谈及函证程序，了解标的资产与主要供应商的合
作情况、定价方式、是否存在关联关系等；
（4）审阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表；
（5）统计标的公司报告期主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比分
析，核查是否存在供应商与客户重叠情形。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司与主要供应商采购内容、采购金额及占比准确，
采购定价公允；
（2）报告期内，标的公司主要供应商保持稳定，不存在供应商成立后短期
内即成为主要供应商的情况；
（3）报告期内，标的公司存在向同受国家电投集团控制的国家电投集团铝
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业国际贸易有限公司采购集中度较高的情形。国家电投集团铝业国际贸易有限公
司系国家电投旗下的铝业贸易服务平台，采用集约化、专业化和市场化的运作方
式，为集团内铝业企业提供集中采购和销售服务。因此，采购集中度较高的核心
原因系标的公司充分利用集团公司贸易公司平台提供专业的采购服务，具备合理
性和必要性；
（4）报告期内，除标的公司及其主要供应商国家电投集团铝业国际贸易有
限公司、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司、上海能源科技发展有限公司和电
能易购（北京）科技有限公司同受国家电投集团实际控制外，标的公司报告期各
期前五名供应商与标的公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人不存在其他关联关系；
（5）报告期内，标的公司最主要收入来源为向国家电投集团铝业国际贸易
有限公司销售铝锭，同时存在向国家电投集团铝业国际贸易有限公司采购氧化铝、
电解阳极碳块的情形。采购、销售均属于独立购销业务，具有商业合理性和必要
性。
二十一、是否披露主要客户情况的核查情况
（一）基本情况
详见重组报告之“第四章 标的资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”
之“（六）主要产品的生产和销售情况”之“2、主要客户销售情况。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）获取报告期各期主要客户的名单及销售金额，计算主要客户销售金额
及占比，并通过网络查询主要客户信息，了解主要客户的基本情况及股东情况；
（2）获取主要客户的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同
条款约定的安排是否相匹配；
（3）对主要客户执行访谈及函证程序，了解标的资产与主要客户的合作情
况、定价方式、是否存在关联关系等；
（4）审阅标的资产董事、高级管理人员调查表；
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（5）统计标的公司报告期主要供应商名单，并与主要客户名单进行对比分
析，核查是否存在客户与供应商重叠情形；
（6）获取并抽查报告期各期客户凭证及单据，执行细节测试。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司与主要客户销售内容、销售金额及占比准确，销
售定价公允；
（2）标的公司报告期各期主要客户与标的公司及其董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人不存在其他关联关系；
（3）报告期内，标的公司存在向同位于白音华能源化工园区的内蒙古保硕
新材料有限公司销售集中度较高情形。自内蒙古保硕新材料有限公司建厂以来，
标的公司与其长期合作，主要向其销售铝液，具备合理性和必要性；
（4）报告期内，标的公司主要客户保持稳定，不存在客户成立后短期内即
成为主要客户的情况；
（5）报告期内，除标的公司及其主要客户国家电投集团铝业国际贸易有限
公司、内蒙古大板发电有限责任公司、朝阳燕山湖发电有限公司同受国家电投集
团实际控制外，标的公司报告期各期前五名供应商与标的公司及其董事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人不存在其他关联关系；
（6）报告期内，标的公司最主要收入来源为向国家电投集团铝业国际贸易
有限公司销售铝锭，同时存在向国家电投集团铝业国际贸易有限公司采购氧化铝、
电解阳极碳块的情形。采购、销售均属于独立购销业务，具有商业合理性和必要
性。
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二十二、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策的核
查情况
（一）基本情况
核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施
及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产
经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
（1）标的公司下属已建电解铝、燃煤发电项目涉及“高耗能、高排放”行
业，但均已履行必要的项目核准及环评、能评手续，且具备相应的产业支持政策，
遵守国家和地方能源消耗管理、节能减排、煤电升级改造等相关政策和法律法规
的要求，能效水平达到国内先进值，不属于违规“高耗能、高排放”项目。标的
公司及其控股子公司、分公司的生产经营符合国家产业政策，现有已建、在建生
不属于限制类、淘汰类产业；
（2）标的公司已取得相应排污许可证及排污许可登记，在煤炭、火电、电
解铝生产经营的环节排放的污染物主要包括废气、废水、固体废物，标的公司高
度重视环境保护工作，相关防治污染设施能满足正常生产的需要，节能减排处理
效果能够符合要求，日常排污检测达标。报告期内，标的公司日常工作中积极配
合环保部门例行现场检查，未发生重大环保事故或重大群体性的环保事件。
（3）报告期内，标的公司环保投资费用主要用于设备购置、检测服务、废
物处理等，环保投入与标的资产生产经营匹配，符合国家关于安全生产和环境保
护的要求。标的公司将根据相关法律法规、可研报告、环评报告等的要求采取相
应环保措施，持续进行项目环保投入。
况，环保节能设施实际运行情况
上市公司已在重组报告“第四章 标的资产基本情况”之“七、主营业务发
展情况”之“（十）安全生产及环境保护情况”中对标的公司的安全生产、环境
保护制度和执行情况进行披露。
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环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，
后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合
《重组管理办法》第十一条的相关规定
标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。标的公
司已取得相关主管部门开具的合规证明，本次交易符合《重组管理办法》第十一
条的规定。
策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相
关项目是否符合特殊政策的说明
标的公司白音华煤电及其控股子公司、分公司的生产经营符合国家产业政策，
鼓励类或允许类产业，不属于限制类、淘汰类产业。
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定，详见重组报告之“第九章 独立财务顾问核
查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理
办法》第十一条的规定”之“1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。”
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）查阅《环境保护综合名录（2021 年版）》、《铝产业高质量发展实施方
年本）》、《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023 年版）》、《关于加
快经济社会发展全面绿色转型的意见》等相关产业政策；
（2）走访标的公司的部分经营场所，了解标的公司相关制度及执行情况；
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（3）审阅标的公司所在地主管部门出具的证明、检索标的公司所在地主管
部门网站；
（4）审阅标的公司主要已建项目、在建项目以及拟建项目的环评等资料；
（5）获取标的公司出具的关于其生产经营不存在因违反安全生产和环境保
护法律法规而受到重大行政处罚情况的书面说明。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；报告期内标的
公司生产经营中未发生重大环境污染事故、未发生重大安全生产事故。
（2）标的公司不存在因违反国家安全生产及环境保护相关法规而受到重大
行政处罚的情形。报告期内，标的公司已建立安全生产制度、环境保护及污染治
理制度，执行情况良好。
（3）报告期内，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的
环保事件，符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（4）标的公司及其控股子公司、分公司的生产经营符合国家产业政策，现
类或允许类产业，不属于限制类、淘汰类产业。
（5）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活
动所必需的经营资质的核查情况
（一）基本情况
标的公司的相关核查情况详见重组报告“第四章 标的资产基本情况”之
“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资
产情况”和“第四章 标的资产基本情况”之“十、涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况”。
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（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）通过访谈了解标的公司的经营情况及业务范围；
（2）审阅标的公司提供的已取得的经营资质资料；
（3）查阅行业主管部门的相关规章制度。
经核查，本独立财务顾问认为：截至重组报告签署日，标的公司已取得从事
生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政
许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险
或者存在到期无法延续的重大风险。标的公司不存在超出经营许可或备案经营范
围的情形，或超期限经营情况。标的公司已取得从事生产经营所必须的资质。
二十四、标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构的核查情况
（一）基本情况
标的公司不存在曾拆除 VIE 协议控制架构的情况。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
查阅标的公司工商底档、历次股份变动的相关协议及内部决议等文件。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在曾拆除 VIE 协议控制架构
的情况。
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二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
（一）基本情况
估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异
的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论
的原因及合理性进行审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，核查相关情况合
理性、评估或估值方法的适用性、与标的资产相关特征的匹配性
评估的基本情况详见重组报告“第六章 标的资产评估情况”。
环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
评估假设详见重组报告“第六章 标的资产评估情况” 之“二、标的资产评
估的具体情况” 之“（一）评估假设”。
相关事项是否存在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值
结论的审慎性发表明确意见
标的公司本次评估不存在估值特殊处理。对标的公司评估结论有重大影响事
项详见重组报告之“第六章 标的资产评估情况” 之“三、对评估结论有重大影
响事项的说明”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）审阅了天健评估出具的《资产评估报告》；
（2）将评估结论与同行业上市公司及同行业可比交易的情况进行对比，分
析评估结论的合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：
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估结论具有合理性，与标的资产相关特征具有匹配性；
二十六、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情
况
（一）基本情况
本次交易以资产基础法的评估结果作为标的公司的最终定价依据，采矿权以
假设开发法评估结果作为定价依据，标的公司下属子公司白音华铝电以收益法评
估结果作为定价依据，并以上述基于未来收益预测的方法作为定价依据，详见重
组报告“第六章 标的资产评估情况”之“二、标的资产评估的具体情况”之
“（五）引用矿业权评估的相关情况”和“五、重要下属公司评估情况”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）审阅了天健评估出具的《资产评估报告》和《采矿权评估报告》；
（2）审阅本次交易相关协议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中对于采矿权以假设开发法评估结
果作为定价依据，标的公司下属子公司白音华铝电以收益法评估结果作为定价依
据，符合其实际经营情况，具有合理性。
二十七、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况
（一）基本情况
本次交易标的公司整体未以市场法评估结果作为定价依据，是以资产基础法
的评估结果作为标的公司整体的定价依据。标的公司所属部分房产、无形资产以
市场法评估结果作为定价依据，详见重组报告“第六章 标的资产评估情况”之
“二、标的资产评估的具体情况”之“（三）资产基础法评估具体情况”
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（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）审阅了天健评估出具的《资产评估报告》；
（2）审阅本次交易相关协议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司整体未以市场法评估结果
作为定价依据，是以资产基础法的评估结果作为标的公司整体的定价依据。标的
公司所属部分房产、无形资产以市场法评估结果作为定价依据。
二十八、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情
况
（一）基本情况
本次交易是以资产基础法的评估结果作为标的公司的定价依据，详见重组报
告“第六章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估的基本情况”和“二、
标的资产评估的具体情况”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）审阅了天健评估出具的《资产评估报告》；
（2）审阅本次交易相关协议；
（3）审阅了重组报告书相关章节。
（1）本次评估以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，以资产基础法评估结果
作为标的公司的定价依据，符合其实际经营情况，具有合理性，其中采矿权以假
设开发法评估结果作为定价依据，标的公司下属子公司白音华铝电以收益法评估
结果作为定价依据，并对上述基于未来收益预测的方法作为定价依据的资产进行
业绩补偿承诺，综上，不存在规避业绩承诺补偿的情形；
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（2）标的公司的各项目评估值与账面值差异具有合理性，主要评估参数的
取值依据具有合理性。
二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作
为定价依据
（一）基本情况
本次交易标的不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）审阅了天健评估出具的《资产评估报告》和《采矿权评估报告》；
（2）审阅了重组报告书相关章节。
本次交易标的不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据
三十、本次交易定价的公允性的核查情况
（一）基本情况
资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权
转让或增资价格的差异原因及合理性
标的资产最近三年增资情况详见重组报告“第四章标的资产基本情况” 之
“二、历史沿革” 之“（一）历史沿革情况”，相关增资已履行必要的审议和审
批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而
转让的情形。白音华煤电最近三年不存在股权转让或减资的情形。
核查本次交易评估作价的合理性
本次交易评估作价的合理性详见重组报告之“第六章 标的资产评估情况”
之“六、上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
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法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明”。
估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值方法的结果差异情况、
差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值
结论的原因及合理性进行审慎核查
本次交易评估基本情况详见重组报告之“第六章 标的资产评估情况”之
“一、标的资产评估的基本情况”和“二、标的资产评估的具体情况”相关内容。
本次交易中的业绩承诺及补偿安排详见重组报告“第一章 本次交易概况”
之“六、业绩承诺和补偿安排”相关内容。
场供求关系、标的资产经营管理情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等发
生的重要变化，对评估或估值结果的影响
国家电投集团内蒙古能源有限公司于 2025 年 5 月 21 日向国家电投集团内蒙
古白音华煤电有限公司以货币形式注资 15,100.00 万元，实缴资本由 732,742.67
增加为 747,842.67 万元，本次资产评估是以评估基准日 2025 年 3 月 31 日的实缴
资本为基础进行评估的。除上述情形外，标的公司暂无对评估结果产生重大影响
的重要变化事项，详见重组报告之“第六章 标的资产评估情况” 之“四、评估
或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项” 相关内容。
低于资产基础法的情形，如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值
资产的减值计提情况及会计处理合规性进行核查。
根据天健评估出具并经国务院国资委备案的天兴评报字〔2025〕第 0786 号
《资产评估报告》，天健评估以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，对白音华煤电
股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法评
估结果作为本次评估结论。收益法评估后的股东全部权益价值为 1,075,460.47 万
元（扣除永续债），资产基础法评估后的股东全部权益价值为 1,099,819.19 万元
（扣除永续债），相差 24,358.72 万元，差异率为 2.21%。
本次交易中，标的资产的资产基础法结果高于收益法结果，但两种方法结果
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差异较小，且收益法评估结果高于净资产价值。同时，标的资产的各项经营性资
产均为正常使用的资产，各项资产市场价格在基准日无大幅度下跌的情况；企业
经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在评估基准日近期未
发生重大变化或对企业产生不利影响。综上，标的资产不存在经营性减值。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）查阅了标的公司的工商变更资料、历次股份变动相关协议；
（2）通过 Wind 数据库查询同行业上市公司市盈率、市净率、可比交易情
况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性；
（3）审阅了天健评估出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）最近三年相关增资已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法
律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。标的公司最近
三年不存在股权转让或减资的情形；
（2）结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；
（3）标的资产收益法评估结果低于资产基础法主要系标的公司所处的传统
能源行业属于重资产行业、生产设施投资占总资产比例较大所致，不存在经营性
减值，无需对相关经营性资产计提减值。
三十一、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况
（一）基本情况
本次交易设置了业绩承诺安排，无业绩奖励安排，详见重组报告之“第一章
本次交易概况”之“六、业绩承诺和补偿安排”、“第七章 本次交易合同的主
要内容”之“三、业绩补偿协议”。
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（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）审阅本次交易方案；
（2）审阅本次交易相关协议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易设置业绩补偿，未设置业绩奖励；
业绩承诺、补偿安排符合《重大资产重组管理办法》第三十五条、《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》第 1-2 项的规定，不存在规避业绩补偿情形，相关业
绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益。业绩补偿义务人均承诺将通过
本次交易取得的上市公司股票优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃避补偿义务，该等约定及承诺内容符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》1-2 的规定。
三十二、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况
（一）基本情况
相关的事实证据和依据是否充分、合理，新纳入或剔除合并范围的业务或资产是
否能被标的资产控制或不予控制，对特殊控制权归属认定事项如委托持股、代持
股份的真实性、证据充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥善处理和重点关注
报告期内，标的公司的财务报表编制基础、合并财务报表范围、变化情况及
变化原因详见重组报告之“第四章 标的资产基本情况”之“十二、报告期内会
计政策和相关会计处理”之“（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围”。
入非经常性损益
报告期内，标的公司未发生同一控制下企业合并的情形。
标的公司合并报表编制符合《企业会计准则》的相关规定。
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《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定
本次交易不构成重组上市。
是，核查并说明相关资产、负债、收入和利润的重新分配原则及合理性；核查被
剥离资产的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例的准确性；
剥离后资产是否完整，是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈利重大依赖的情
形，剥离事项是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响，本次交易是否
符合《重组办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定
报告期内，白音华煤电实施预重组，向控股股东国家电投集团内蒙古能源有
限公司无偿划转 3 家控股的新能源资产股权，不存在对剥离资产的业务、技术和
盈利重大依赖的情形，不会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响。
本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，详
见本报告之“第九章 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）审阅标的公司合并财务报表的编制基础，结合《企业会计准则》分析
合并财务报表编制基础的合理性；
（2）审阅标的公司及其子公司的工商资料；
（3）审阅审计机构为本次交易出具的《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司合并报表的编制符合《企业会计准
则》的相关规定，报告期内标的公司未发生同一控制下企业合并的情形，本次交
易不构成重组上市。新能源资产剥离后，不存在对剥离资产的业务、技术和盈利
重大依赖的情形，不会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响。
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三十三、是否披露标的资产财务和经营状况的核查情况
（一）基本情况
详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状
况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）审阅审计机构为本次交易出具的《审计报告》；
（2）查阅标的公司相关科目明细表；
（3）查阅可比公司的定期报告等公开信息并进行分析。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产财务状况真实，与业务模式相匹配；
报告期末标的公司不存在金额较大的财务性投资，不会对生产经营构成重大不利
影响。
三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构及坏账风险
等的核查情况
（一）基本情况
详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状
况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）
流动资产”之“2）应收账款”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）了解标的公司与主要客户的合作情况、信用政策、结算方式；通过网
络查询主要客户基本信息、经营情况；
（2）获取主要客户的合同，检查及对比合同中有关付款的条款；
（3）对主要客户执行访谈程序，了解标的资产与主要客户的合作情况、合
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同签订模式、销售内容、定价方式、收款情况、是否存在关联关系等；
（4）对标的公司报告期各期末主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，
并根据回函情况进行核对与分析；
（5）了解标的公司应收账款坏账计提政策，获取报告期各期末应收账款明
细表及账龄分析表，复核报告期各期末应收账款账龄情况；结合报告期内应收账
款发生的实际坏账损失及期后回款情况，并将应收账款坏账计提比例与同行业可
比公司进行对比，核实应收账款坏账计提是否充分。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司主要应收账款客户为国网及地方国有供电公司，资信情况良
好，信用风险较低，不存在预计无法收回的情形；
（2）标的公司账龄结构合理且符合实际情况和行业情况，且公司严格按照
《企业会计准则》的相关规定，按单项或信用风险特征组合计提信用减值准备；
（3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策未发生重大变化；
（4）报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府
工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；
（5）标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差
异；
（6）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务。
三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合
理性的核查情况
（一）基本情况
详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状
况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）
流动资产”之“5）存货”。
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（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）了解标的公司的采购模式及生产模式，获取标的公司报告期各期末存
货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式
分析其商业合理性；
（2）计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式、生产模式和销售模式
分析其合理性；
（3）标的公司存货主要为氧化铝等原材料，项目组参与，项目组参与最近
一期末存货盘点；
（4）了解标的公司存货跌价准备计提政策，并查询对比同行业可比公司存
货跌价准备政策是否存在显著差异；了解标的公司存货周转等情况，检查标的公
司存货跌价准备计提是否充分。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司存货余额变动具有合理性，与业务规模变动匹配，不存在异
常的存货余额增长或结构变动；
（2）报告期内，标的公司存货周转率合理；
（3）标的公司存货计价准确，不存在大量积压或滞销情况，存货跌价准备
计提方法合理、计提金额充分。
三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方
非经营性资金占用的核查情况
（一）基本情况
报告期各期末，白音华煤电其他应收款项主要为应收股利等，不存在可收回
风险，具体详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的财
务状况及盈利能力分析”之“
（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）
流动资产”之“4）其他应收款”
。
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截至重组报告出具日，标的公司的控股股东及其关联方、资产所有人及其关
联方不存在对标的公司非经营性资金占用的情况。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）获取报告期各期末的其他应收款明细表及账龄情况；
（2）了解主要其他应收款产生原因，结合主营业务情况分析商业合理性；
（3）审阅标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，核查各期其他应收款
实际坏账情况，复核标的公司其他应收款坏账计提的充分性；
（4）了解主要其他应收款方与标的公司的关联关系，并了解其他流动资产、
其他非流动资产等科目明细，分析是否构成关联方非经营性资金占用的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期各期末，标的公司其他应收款主要为应收股利等，坏账准备计
提充分，不存在可收回风险；
（2）报告期内，标的公司的控股股东及其关联方、资产所有人及其关联方
不存在对标的公司非经营性资金占用的情况。
三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政
策、是否存在减值风险的核查情况
（一）基本情况
详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状
况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）
非流动资产”之“2）固定资产”
。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）获取报告期各期末的固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式
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分析其商业合理性；
（2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策；查询对比与同行
业可比公司的固定资产折旧政策是否存在重大差异；
（3）对标的公司固定资产进行实地盘点。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期各期末，标的公司固定资产主要由机器设备、房屋及建筑物、
运输工具、办公设备等构成。报告期内，标的公司固定资产的分布特征与其业务
相匹配，主要产品生产相关的机器设备原值与产能规模相匹配；
（2）标的公司固定资产折旧政策符合《企业会计准则》的规定，与同行业
公司相比不存在重大差异；
（3）报告期各期末，标的公司固定资产减值准备计提充分。
三十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计
无形资产确认的相关会计处理是否合规的核查情况
（一）基本情况
标的公司的无形资产取得及构成情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论
与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分
析”之“1、资产结构分析”之“
（2）非流动资产”之“5）无形资产”。
研发费用计无形资产确认的具体情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论
与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分
析”之“1、资产结构分析”之“
（2）非流动资产”之“6）开发支出”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）获取报告期各期末的无形资产明细表；
（2）了解标的公司无形资产相关的摊销及减值计提政策；查询对比与同行
业可比公司的无形资产摊销政策是否存在重大差异，了解并复核无形资产是否存
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在减值迹象；
（3）获取报告期各期的研发费用明细表；
（4）了解标的公司研发费用核算会计政策，了解研发费用资本化情况；查
阅《审计报告》中研发费用加计扣除相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司确认的无形资产符合《企业会计准则》规定的确认条件和计
量要求，不存在虚构无形资产的情形；
（2）报告期末，标的公司无形资产未出现减值迹象；
（3）报告期内，标的公司存在研发费用资本化的情况，研发费用资本化条
件满足，研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出真实，与相关研发活动切
实相关。
三十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况
（一）基本情况
报告期各期末，标的公司账面不存在商誉。本次交易系同一控制下收购，本
次交易不新增商誉，对上市公司商誉不产生影响。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）审阅标的公司报告期内的审计报告及财务报表；
（2）审阅《备考审阅报告》
。
经核查，本独立财务顾问认为：
报告期各期末，标的公司账面不存在商誉；且本次交易系同一控制下收购，
不产生商誉，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
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四十、重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况
（一）基本情况
标的公司主要会计政策及相关会计处理详见重组报告“第四章 标的资产基
本情况”之“十二、报告期内会计政策和相关会计处理”。
备考财务报表的编制原则详见重组报告书“第十章 财务会计信息”之“二、
本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）了解标的公司收入成本确认会计政策，并与同行业可比公司收入成本
确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；
（2）获取主要客户、主要供应商的重要合同，检查合同的关键条款，查看
交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；
（3）了解与评价标的公司与销售、采购相关的内控循环，并与收入成本确
认政策对比，确认实际执行时是否存在差异。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司收入成本确认原则准确、有针对性，披露的相关收入成本确
认政策符合标的公司实际经营情况，与主要销售、采购合同条款及执行情况一致，
并符合《企业会计准则》相关规定，与同行业可比公司不存在重大差异；
（2）备考财务报表的编制基础符合《企业会计准则》的规定。
四十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况
（一）基本情况
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（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）了解标的公司收入确认具体原则，并与同行业可比公司进行对比，核
查是否存在重大差异；
（2）获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；
（3）对主要客户执行访谈程序，了解标的资产与主要客户的合作情况、合
同签订模式、销售内容、定价方式、收款情况、是否存在关联关系等；
（4）对标的公司报告期各期末主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，
并根据回函情况进行核对与分析。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司营业收入真实、完整；
（2）标的公司商业模式不存在较大的持续经营风险；
（3）报告期内，标的公司收入增长与行业政策变动相符，与同行业可比公
司不存在重大差异；
（4）标的公司具备良好的增长潜力和持续盈利能力，本次交易符合《重组
管理办法》第四十三条、第四十四条的规定；
（5）标的公司的主营业务为核能发电，电力供应稳定，行业季节性特征不
明显，不存在显著的季节性波动；
（6）报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于可比
公司通常收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，不
存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
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四十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形的核
查情况
（一）基本情况
标的公司的煤炭业务主要以生产褐煤为主，并采用直销方式进行销售。为解
决其与上市公司已存在的同业竞争情况，标的公司股东内蒙古能源与电投能源于
的经营性资产的经营权和所属公司投资所形成的股权委托给电投能源管理。截至
目前，其作为被托管单位通过上市公司煤炭运销部门代理煤炭销售工作。标的公
司主要直接面向电厂、供热公司等终端用户，用户包括上市公司体内火电业务主
体、关联方内蒙古能源下属火电业务主体以及其他五大发电集团、大型供热企业
等为主。
标的公司的电力业务主要由电网公司统购统销，其生产的电力主要向内蒙古
东部及华北地区输送，主要客户为国家电网有限公司华北分部。
标的公司的电解铝业务的主要产品包括铝液和铝锭，其销售价格主要采用
“铝基价（长江现货价或者上海期货价）+加工费”的定价模式，标的公司电解
铝主要销售给周边铝加工企业，部分销售给关联方国家电投集团铝业国际贸易有
限公司，2024 年，关联销售占电解铝业务整体收入比例低于 10%。
标的公司不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）获取标的公司销售收入明细表，分析销售模式的类型；
（2）访谈标的公司的相关人员，了解供电、供热业务的销售模式。
经核查，本独立财务顾问认为：
报告期内，标的公司的销售模式均为直销，不存在经销模式收入或毛利占比
较高的情形。
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四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的
情形的核查情况
（一）基本情况
报告期内，标的公司不存在境外销售或线上销售的情况。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）了解标的公司的销售模式、协议签订情况；
（2）获取标的公司的销售收入明细表，查看是否存在境外客户、线上销售
客户。
经核查，本独立财务顾问认为：
报告期内，标的公司不存在境外销售、线上销售占比较高的情形。
四十四、标的资产是否存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大
额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形的
核查情况
（一）基本情况
报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易、以大额现金支付薪酬、
报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）获取标的公司的销售收入明细表，核查是否存在大额异常的销售退回；
（2）获取标的公司报告期内的银行对账单，重点关注大额现金存取情况，
并对银行账户执行函证程序，了解报告期内是否存在现金交易或第三方回款情况；
（3）对主要客户执行访谈程序，确认报告期内是否存在现金交易、以大额
现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形。
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经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司不存在大额异常退货的情形；
（2）报告期内，标的公司不存在现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、
报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形。
四十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况
（一）基本情况
况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性
报告期内，标的公司主要产品的产量、原材料价格变化情况详见重组报告“第
四章 标的资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（六）主要产品的生
产和销售情况”及“（七）主要产品的原材料采购及供应情况”。
报告期内，标的公司的主要产品成本及毛利情况详见重组报告书“第九章 管
理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈
利能力分析”之“2、营业成本分析”。
期标的资产员工人数比例；劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点
报告期内，标的公司的劳务外包内容主要为特种车辆驾驶、卸料等辅助性工
作；报告期内劳务外包人员数量占比较低，主要系劳务外包人员存在短期性、临
时性等特性，且劳务外包金额占营业成本比例均较小，劳务外包内容符合行业惯
例。
的资产是否存在关联关系
经核查，为白音华煤电及其控股子公司提供服务的劳务公司有效存续，不存
在注销、吊销、破产清算或受到重大行政处罚的情形；其中，锡林郭勒盟安达劳
务服务有限公司专门为白音华露天矿服务，与白音华煤电及其控股子公司都不存
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在关联关系。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）了解标的公司的采购模式，了解标的公司的采购与付款循环控制流程，
并选取样本执行采购穿行测试；
（2）获得标的公司的销售收入明细表、成本明细表，分析计算主要产品单
位成本，分析标的公司成本波动的商业合理性；
（3）核查标的公司报告期内的《审计报告》，复核标的公司成本情况，并与
同行业上市公司的毛利率进行对比；
（4）对主要供应商执行访谈程序，了解标的资产与主要供应商的合作情况、
合同签订模式、采购内容、定价方式、付款情况、是否存在关联关系等；
（5）了解标的公司劳务外包的情况，进行访谈、抽取相关合同及交易凭证。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司主要产品的产量、原材料价格、成本构成不存在重大不利变
化；
（2）报告期内，标的公司存在劳务外包的情况，但金额和人数占比较低，
符合行业惯例；劳务外包委托单位均为合法经营的企业，非专门为标的公司服务
的公司，与标的公司不存在关联关系。
四十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情
况
（一）基本情况
详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状
况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、期间费用分析”。
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（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）获取标的公司报告期内的期间费用明细表，分析各项目增减变动原因；
（2）报告期各期，对各项期间费用执行大额费用抽查、截止性测试，核查
期间费用相关凭证的真实性；
（3）计算报告期内各期间费用占营业收入的比率，与同行业可比公司进行
对比，分析其差异原因。
经核查，本独立财务顾问认为：
报告期各期，标的公司的期间费用率与同行业可比上市公司相近，均呈现持
续下降的趋势，变动具备合理性。
四十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比
情况的核查情况
（一）基本情况
标的公司主要产品毛利率的波动原因、与同行业可比公司的对比分析详见重
组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能
力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利及毛利率分析”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）获取标的公司的销售收入明细表、成本明细表，计算分析标的公司主
要产品的毛利率；
（2）了解标的公司行业发展及竞争情况，分析标的公司毛利率波动的原因；
（3）查阅同行业可比上市公司的定期报告，分析标的公司毛利率与可比公
司是否存在差异。
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经核查，本独立财务顾问认为：
报告期内，标的公司的毛利率与同行业可比上市公司相近，其中标的公司煤
炭、售电业务报告期内毛利率保持稳定，电解铝业务报告期内毛利率持续上升，
主要系铝价波动所致，具备合理性。
四十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或
与当期净利润差异较大的情形的核查情况
（一）基本情况
报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 120,889.34 万元、
的情形，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财
务状况及盈利能力分析”之“
（三）现金流量分析”之“1、报告期经营活动现金
流量净额变动的原因”。
报告期各期，标的公司净利润分别为 47,875.76 万元、144,402.70 万元和
旧和财务费用、存货及经营性应收应付项目、投资损失等因素所致，经营活动现
金流量净额与当期净利润之间差异原因合理，不存在与当期净利润差异较大的情
形。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
审阅标的公司报告期各期的合并现金流量表，计算分析报告期各期经营活动
产生的现金流量净额与当期净利润的差异。
经核查，本独立财务顾问认为：
报告期内，标的公司不存在经营活动产生的现金流量净额为负数的情形，报
告期各期经营活动产生的现金流量净额与当期净利润之间的差异原因合理，不存
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在与当期净利润差异较大的情形，具备持续经营能力。
四十九、标的资产是否存在股份支付的核查情况
（一）基本情况
报告期内，标的公司不存在股份支付的情形。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）获取标的公司报告期内的期间费用明细表；
（2）查阅标的公司的工商资料，了解标的公司是否存在股份支付的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：
报告期内，标的公司不存在股份支付的情形。
五十、本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况
（一）基本情况
详见重组报告“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”及“第九
章 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发
展前景、财务状况影响的分析”
。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）查阅上市公司对外披露的年报及公告，了解其业务情况及是否存在历
史收购情形；
（2）对比上市公司现有业务与标的公司的业务；
（3）了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计
划；
（4）审阅《备考审阅报告》
。
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经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易为同一控制下的收购，有利于增强上市公司的持续经营能力，提升
上市公司的盈利水平，优化资本结构，符合上市公司战略发展需要，有利于保护
上市公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司已就本次交易后与标的公司的整
合进行了有效计划，但能否顺利实现整合具有不确定性，已进行相应风险提示。
五十一、本次交易是否导致新增关联交易的核查情况
（一）基本情况
详见重组报告书之“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情
况”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）获取并查阅标的公司关联交易相关的协议；
（2）对大额关联交易相关凭证进行抽查；
（3）对重要关联方执行访谈程序，了解关联交易的具体内容、定价方式、
付款方式等情况；
（4）审阅标的公司及上市公司的《审计报告》《备考审阅报告》，了解报告
期内标的公司的主要关联方、关联关系及关联交易的具体情况。
经核查，本独立财务顾问认为：
报告期内，标的公司的关联交易具有必要性和合理性，关联交易价格公允，
不存在利益输送等违规情况；本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关
规定。
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五十二、本次交易是否新增同业竞争的核查情况
（一）基本情况
详见重组报告书之“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情
况”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）审阅并核实交易方案；
（2）向上市公司实际控制人确认并取得其回复的下属存在同业情况的子公
司名单，并发放同业竞争调查表，核查该等公司经营类同业务的具体情况；
（3）获取上市公司实际控制人提供的下属企业名单，通过国家企业信息公
示系统等平台检索上述企业的经营范围是否存在疑似同业情况；
（4）审阅国家电投集团和内蒙古公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不会新增对上市公司电投能源有重
大不利影响的同业竞争业务，国家电投集团和内蒙古公司已出具《关于避免同业
竞争的承诺函》，该等承诺内容明确可执行，本次交易符合《重组管理办法》第
四十三条、第四十四条的相关规定。
五十三、承诺事项及舆情情况的核查情况
（一）基本情况
上市公司、控股股东、董事、高级管理人员及交易对方作出的相关承诺内容
详见重组报告“一、公司声明”、“二、交易对方声明”及“第一章 本次交易
概况”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。本次交易首次披露以来，未
出现有关本次交易的重大舆情，未出现与本次交易相关信息披露存在重大差异或
者所涉事项可能对本次交易产生重大影响的重大媒体报道或市场传闻，亦未出现
媒体等对上市公司本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情况。
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（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）审阅相关方出具的承诺；
（2）对比《重组管理办法》
《26 号格式准则》
《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》及相关法律法规要求。
（3）检索知名财经媒体报道情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、控股股东、董事、高级管理人员
及交易对方作出的相关承诺内容已在重组报告“一、公司声明”、
“二、交易对方
声明”及“第一章 本次交易概况”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”
中披露，相关承诺符合《重组管理办法》《26 号格式准则》《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》之 1-7 等规定。自本次交易首次披露以来，未出现有关本次
交易的重大舆情，未出现与本次交易相关信息披露存在重大差异或者所涉事项可
能对本次交易产生重大影响的重大媒体报道或市场传闻，亦未出现媒体等对上市
公司本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情况。
五十四、是否存在信息披露豁免的核查情况
（一）基本情况
本次交易不存在信息披露豁免的情况。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）查阅上市公司审议相关议案的董事会、股东大会决议文件及本次交易
相关的交易文件。
（2）审阅上市公司重组预案、草案等文件。
经核查，本独立财务顾问认为：申请文件中的相关信息真实、准确、完整，
包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决
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策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于
一般投资者阅读和理解；本次交易不存在信息披露豁免的情况。
五十五、是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形
（一）基本情况
本次交易不涉及上市公司重大资产重组前一会计年度净利润下降 50%以上、
由盈转亏，或本次重组拟置出资产超过现有资产 50%的情形。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查了上市公司 2023 年及 2024 年审计报告、本次交易方案。
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易不涉及上市公司重大资产重组前一会计年度净利润下降 50%以上、
由盈转亏，或本次重组拟置出资产超过现有资产 50%的情形。
五十六、本次交易是否同时募集配套资金的核查情况
（一）基本情况
标的公司本次募集配套资金的用途、原因、合规性以及必要性详见重组报告
之“第五章 发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）审阅了本次交易相关协议；
（2）查阅了上市公司及标的公司 2023 年、2024 年审计报告及 2025 年 1-6
月财务报告以及《备考审阅报告》，分析上市公司及标的公司的资产负债、营业
收入增长率、经营性流动资产、经营性流动负债等情况；
（3）审阅了上市公司前次募投项目相关董事会及股东大会决议文件、项目
备案等批复文件。
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（4）审阅募投项目可行性研究报告。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规
的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期
首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
（2）上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发
行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和
自然人等不超过 35 名的特定投资者。
（3）本次募集配套资金拟用于标的公司在建项目或技改项目建设、支付本
次重组现金对价、中介机构费用及相关税费和补充流动资金及偿还贷款。
（4）本次募集配套资金有利于优化上市公司资本结构，降低财务风险，从
而有助于本次重组的实施，具有必要性。
综上，募集配套资金用途符合《重组管理办法》第四十四条以及《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》的规定。
五十七、本次交易是否涉及募投项目的核查情况
（一）基本情况
本次募集配套资金的用途、原因、合规性以及必要性详见重组报告之“第五
章 发行股份的情况”之“二、募集配套资金情况”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）取得并审阅了本次交易方案文件；
（2）查阅了本次重组相关公告；
（3）审阅募投项目的可行性研究报告等文件。
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经核查，本独立财务顾问认为：
本次募投项目已经取得相关批复，本次募投项目的投资构成及收益测算合理，
项目开展具备必要性与合理性，符合相关监管规定。
五十八、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来
的投资收益的核查情况
（一）基本情况
本次交易业绩承诺系根据《资产评估报告》和《采矿权评估报告》中业绩承
诺资产的预测净利润数确定，本次评估是在其现有资产、运营方式等基础之上进
行的，未以配套募集资金成功实施作为假设前提，且因配套募集资金投资项目无
法单独计量产生的效益，因此，本次交易标的评估作价和业绩承诺中未包含募投
项目带来的投资收益。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）审阅了天健评估出具的《资产评估报告》和《采矿权评估报告》；
（2）了解标的公司业务发展规划和未来投资计划；
（3）审阅了本次交易相关协议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易业绩承诺系根据《资产评估报告》
和《采矿权评估报告》中业绩承诺资产的预测净利润数确定，本次评估是在其现
有资产、运营方式等基础之上进行的，未以配套募集资金成功实施作为假设前提，
且因配套募集资金投资项目无法单独计量产生的效益，因此，本次交易标的评估
作价和业绩承诺中未包含募投项目带来的投资收益。此外，上述预测净利润数及
评估作价并未考虑募集配套资金投入对业绩承诺资产损益产生的影响。在计算使
用募集配套资金的业绩承诺资产实现的净利润数时，将扣除因使用募集配套资金
对节省财务费用的影响。
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第十二章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类业务的内核工作。内核部作为公
司投资银行类业务第三道防线内控部门之一，与第三道防线其他内控部门，通过
介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的
整体管控。中信证券独立财务顾问项目内核流程具体情况如下：
内核部将视独立财务顾问项目情况，项目所处阶段以及项目组的预约情况对
项目进行现场内核。如果进行现场内核，内核部将指派审核员通过现场了解发行
人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈发
行人高管等方式进行现场内核工作。
项目组向内核部报送内核材料后，内核部将按照内核工作流程及相关规定对
申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内核
部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项
目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师、会计师、
资产评估师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见
支持。如有需要，还会征求本机构合规部、研究部、资本市场部相关意见。
由内核部审核员召集该项目的签字财务顾问主办人、项目负责人履行问核程
序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。问
核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问
题开展，问核情况会形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，
并提交内核会议。
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内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报
告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，
尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，
内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。
内核会议主要内容包括：项目组对项目的基本情况进行简要介绍；项目组对
项目内核报告涉及问题的形成原因、目前现状及落实解决情况进行解释和说明，
提供最新资料（如有），并回答参会内核委员的提问，对尚待核实情况或尚待提
供资料进行记录。会议期间，参会委员可就项目相关事项提出问题并发表个人见
解。
内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项
作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3
以上的参会内核委员表决通过。项目内核表决票有三类意见供内核委员进行选择：
无条件同意、有条件同意、反对。除选择无条件同意外，内核委员均应在表决票
中注明理由。
内核会议结束后，除无条件通过内核会审议外，内核部审核员应汇总参会内
核委员意见以及内核会讨论情况形成内核会决议及反馈意见，内核会决议发出前
需经参会内核委员确认。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内
核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
反馈意见回复报告、重组委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业
意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均需履行用印签
报流程并经内核部书面审核。
二、内核意见
组项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票
表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将电投能源重组申请文件
对外申报。
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第十三章 独立财务顾问结论意见
独立财务顾问按照《证券法》
《公司法》
《重组管理办法》和《股票上市规则》
等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，通过对本次重大资产重组的
有关事项进行审慎核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充
分沟通后，意见如下：
一、本次交易方案符合《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶
段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
二、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
三、本次交易构成关联交易；本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的
条件；
四、本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国
有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，经交易各方协商确定，标的资产定
价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理。本次发行股份
购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。截至本次交易资产
评估报告出具日，本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，
结论具备公允性；
五、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限
制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户
或转移不存在实质性法律障碍；
六、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
七、上市公司发行股份募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条的规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况；
八、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
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立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司
形成或者保持健全有效的法人治理结构；
九、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
十、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市的情形；
十一、上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司
拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小
投资者的合法权益。
十二、在本次交易中，独立财务顾问、上市公司聘请第三方机构的过程，符
合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》的相关规定。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之
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独立财务顾问主办人：
邓 俊 梁 日 钟 山
独立财务顾问协办人：
孔培宇 赵伯诚 陈建熏
中信证券股份有限公司
年 月 日
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之
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部门负责人：
任松涛
中信证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之
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内核负责人：
朱 洁
中信证券股份有限公司
年 月 日
中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之
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法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
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